Aller au contenu principal

Page d’accueil | Inventaire des publications récentes et pertinentes dans le domaine de la gouvernance des entreprises, rédaction de billets sur ces activités, utilisation d’un outil de recherche très performant en fonction de thèmes et de catégories

La souveraineté des conseils d’administration | En rappel


Je partage avec vous une excellente prise de position d’Yvan Allaire et de Michel Nadeau, respectivement président et directeur général de l’Institut de la gouvernance (IGOPP), que j’appuie totalement. Cet article a été publié dans Le Devoir du 6 janvier 2018.

Il est impératif que le conseil d’administration, qui est le fiduciaire des parties intéressées, conserve son rôle de gardien de la bonne gouvernance des organisations. Les règles de gouvernance sont fondées sur le fait que le conseil d’administration est l’instance souveraine.

Comme le disent clairement les auteurs : « La gouvernance des sociétés repose sur une pierre angulaire : le conseil d’administration, qui tire sa légitimité et sa crédibilité de son élection par les membres, les actionnaires ou les sociétaires de l’organisation. Il est l’ultime organe décisionnel, l’instance responsable de l’imputabilité et de la reddition de comptes. Tous les comités du conseil créés à des fins spécifiques sont consultatifs pour le conseil ».

Cet article est court et précis ; il met l’accent sur certaines caractéristiques du projet de loi 141 qui mine la légitimité du conseil d’administration et qui sont potentiellement dommageable pour la cohésion et la responsabilisation des membres du conseil.

Je vous en souhaite bonne lecture ; n’hésitez pas à nous faire connaître votre opinion.

 

Projet de loi 141: les conseils d’administration doivent demeurer responsables

 

Résultats de recherche d'images pour « projet de loi 141 »

Projet de loi 141

 

Dans son projet de loi visant principalement à améliorer l’encadrement du secteur financier, le ministre des Finances du Québec a mis la barre haute en proposant quelque 2000 modifications législatives touchant l’ensemble des institutions d’assurance, de dépôts et de fiducie relevant de l’État québécois.

Le texte de 488 pages soulèvera de nombreuses questions, notamment chez les intermédiaires financiers lors de la commission parlementaire des 16 et 17 janvier prochains. En tant qu’experts en gouvernance, nous sommes très préoccupés par certains articles du projet de loi qui enlèvent aux conseils d’administration des institutions des pouvoirs qui leur sont reconnus par la loi québécoise et canadienne sur les sociétés par actions. De plus, certaines propositions du projet de loi risquent de semer la confusion quant au devoir de loyauté des membres du conseil envers l’organisation.

La gouvernance des sociétés repose sur une pierre angulaire : le conseil d’administration, qui tire sa légitimité et sa crédibilité de son élection par les membres, les actionnaires ou les sociétaires de l’organisation. Il est l’ultime organe décisionnel, l’instance responsable de l’imputabilité et de la reddition de comptes. Tous les comités du conseil créés à des fins spécifiques sont consultatifs pour le conseil.

Arrangements insoutenables

De façon sans précédent, le projet de loi 141 impose aux conseils d’administration l’obligation de « confier à certains administrateurs qu’il désigne ou à un comité de ceux-ci les responsabilités de veiller au respect des saines pratiques commerciales et des pratiques de gestion saine et prudente et à la détection des situations qui leur sont contraires ».

À quelles informations ce « comité » aurait-il accès, lesquelles ne seraient pas connues d’un comité d’audit normal ? En quoi cette responsabilité dévolue à un nouveau comité est-elle différente de la responsabilité qui devrait incomber au comité d’audit ?

Le projet de loi stipule que dès que le comité prévu prend connaissance d’une situation qui entraîne une détérioration de la situation financière (un fait qui aurait échappé au comité d’audit ?), qui est contraire aux pratiques de gestion saine et prudente ou qui est contraire aux saines pratiques commerciales, il doit en aviser le conseil d’administration par écrit. Le conseil d’administration doit alors voir à remédier promptement à la situation. Si la situation mentionnée à cet avis n’a pas été corrigée selon le jugement de l’administrateur ou du comité, celui-ci doit transmettre à l’Autorité une copie de cet avis.

Le conseil d’administration pourrait, soudainement et sans avoir été prévenu, apprendre que l’AMF frappe à la porte de l’institution parce que certains de leurs membres sont d’avis que le conseil dans son ensemble n’a pas corrigé à leur satisfaction certaines situations jugées inquiétantes.

Ces nouveaux arrangements de gouvernance sont insoutenables. Ils créent une classe d’administrateurs devant agir comme chiens de garde du conseil et comme délateurs des autres membres du conseil. Une telle gouvernance rendrait impossibles la nécessaire collégialité et l’égalité entre les membres d’un même conseil.

Cette forme de gouvernance, inédite et sans précédent, soulève la question fondamentale de la confiance dont doit jouir un conseil quant à sa capacité et à sa volonté de corriger d’éventuelles situations préoccupantes.

Comité d’éthique

Le projet de loi 141 semble présumer qu’un comportement éthique requiert la création d’un comité d’éthique. Ce comité devra veiller à l’adoption de règles de comportement et de déontologie, lesquelles seront transmises à l’AMF. Le comité avise, par écrit et sans délai, le conseil d’administration de tout manquement à celles-ci.

Le projet de loi 141 obligera le comité d’éthique à transmettre annuellement à l’Autorité des marchés un rapport de ses activités, incluant la liste des situations de conflit d’intérêts, les mesures prises pour veiller à l’application des règles et les manquements observés. Le texte de ce projet de loi devrait plutôt se lire ainsi : « Le Comité d’éthique soumet son rapport annuel au conseil d’administration, qui en fait parvenir copie à l’AMF dans les deux mois suivant la clôture de l’exercice. »

Encore une fois, c’est vraiment mal comprendre le travail des comités que d’imputer à ceux-ci des responsabilités « décisionnelles » qui ne devraient relever que du conseil dans son ensemble.

L’ensemble des textes législatifs sur la gouvernance des organisations ne laisse place à aucune ambiguïté : la loyauté d’un membre du conseil est d’abord envers son organisme. Or, le projet de loi instaure un mécanisme de dénonciation auprès de l’AMF. Insatisfait d’une décision de ses collègues ou de leur réaction à une situation donnée, un administrateur devrait ainsi renoncer à son devoir de loyauté et de confidentialité pour choisir la route de la dénonciation en solo.

L’administrateur ne devrait pas se prévaloir de ce régime de dénonciation, mais livrer bataille dans le cadre prévu à cette fin : le conseil. Agir autrement est ouvrir la porte à des manœuvres douteuses qui mineront la cohésion et la solidarité nécessaire au sein de l’équipe du CA. Si la majorité des administrateurs ne partagent pas l’avis de ce valeureux membre, celui-ci pourra démissionner du conseil en informant l’Autorité des motifs de sa démission, comme l’exige le projet de loi 141.

Le projet de loi 141 doit être amendé pour conserver aux conseils d’administration l’entière responsabilité du fonctionnement de la bonne gouvernance des organismes visés par le projet de loi.

Éléments clés à considérer par les administrateurs dans la gouvernance des organisations


Récemment, je suis intervenu auprès du conseil d’administration d’une OBNL et j’ai animé une discussion tournant autour des thèmes suivants en affirmant certains principes de gouvernance que je pense être incontournable.

J’ai regroupé les thèmes en 15 volets :

(1) Le conseil d’administration est souverain — il est l’ultime organe décisionnel.

(2) Le rôle des administrateurs est d’assurer la saine gestion de l’organisation en fonction d’objectifs établis. L’administrateur a un rôle de fiduciaire, non seulement envers les membres qui les ont élus, mais aussi envers les parties prenantes de toute l’organisation. Son rôle comporte des devoirs et des responsabilités envers celle-ci.

(3) Les administrateurs ont un devoir de surveillance et de diligence ; ils doivent cependant s’assurer de ne pas s’immiscer dans la gestion de l’organisation (« nose in, fingers out »).

(4) La décision la plus importante du conseil d’administration est le choix du premier dirigeant, c’est-à-dire le directeur général de l’organisation.

(5) Les administrateurs élus par l’assemblée générale ne sont pas porteurs des intérêts propres à leur groupe ; ce sont les intérêts supérieurs de l’organisation qui priment.

(6) Le président du conseil est le chef d’orchestre du groupe d’administrateurs ; il doit être en étroite relation avec le premier dirigeant et bien comprendre les coulisses du pouvoir. Il doit de plus s’assurer que chaque administrateur apporte une valeur ajoutée aux décisions du CA.

Résultats de recherche d'images pour « gouvernance des organisations »

(7) Les membres du conseil doivent entretenir des relations de collaboration et de respect entre eux ; ils doivent viser les consensus et exprimer leur solidarité, notamment par la confidentialité des échanges.

(8) Les administrateurs doivent être bien préparés pour les réunions du conseil et ils doivent poser les bonnes questions afin de bien comprendre les enjeux et de décider en toute indépendance d’esprit. Pour ce faire, ils peuvent tirer profit de l’avis d’experts indépendants.

(9) La composition du conseil devrait refléter la diversité de l’organisation. On doit privilégier l’expertise, la connaissance de l’industrie et la complémentarité.

(10) Le conseil d’administration doit accorder toute son attention aux orientations stratégiques de l’organisation et passer le plus clair de son temps dans un rôle de conseil stratégique.

(11) Le rôle des comités du conseil (Ressources humaines, audit, gouvernance) est crucial ; ceux-ci doivent alimenter la réflexion des membres du conseil et faire des recommandations.

(12) La nécessité de fonctionner avec un comité exécutif varie selon la configuration du conseil d’administration de l’organisation.

(13) Chaque réunion devrait se conclure par un huis clos, systématiquement inscrit à l’ordre du jour de toutes les rencontres.

(14) Le président du comité de gouvernance doit mettre en place une évaluation du fonctionnement et de la dynamique du conseil.

(15) Les administrateurs doivent prévoir des activités de formation en gouvernance et en éthique.

 

Vos commentaires sont les bienvenus.

Faut-il rémunérer les administrateurs d’OBNL ? Une étude de cas


Voici un cas publié sur le site de Julie Garland McLellan qui expose un problème très réel dans la plupart des OBNL. Comment la présidente du CA doit-elle agir afin de respecter les politiques de rémunération en vigueur dans son organisme ?

La situation décrite dans ce cas se déroule dans une organisation à but non lucratif (OBNL) qui vient de recruter un nouvel administrateur, sur recommandation du Ministère de l’Éducation, qui provient d’une communauté autochtone bénéficiaire des bourses de l’organisation.

Dans ce cas, le nouvel administrateur a accepté de siéger au conseil sans rémunération et sans remboursement de dépenses. C’est la politique de l’organisme qui s’applique à tous les autres administrateurs.

À la première réunion du CA, celui-ci insiste pour se faire rembourser ses frais de voyage et il demande une rémunération de 1 000 $ par réunion. Devant un refus, il avise le ministère de son insatisfaction.

Comment Victoria, la présidente du conseil, doit-elle agir afin de dénouer cette impasse ?

Le cas présente la situation de manière assez explicite ; puis, trois experts se prononcent sur le dilemme que vit Victoria.

Je vous invite donc à prendre connaissance de ces avis, en cliquant sur le lien ci-dessous, et me faire part de vos commentaires, si vous le souhaitez.

Bonne lecture !

Faut-il rémunérer les administrateurs d’OBNL ? | Un cas particulier

 

 

Victoria chairs the board of a not-for-profit organisation that offers scholarships at leading boarding schools for children in secondary education from disadvantaged backgrounds and living in regional, rural and remote communities. Many of the beneficiaries are from indigenous peoples and her board was delighted when the Minister for Education offered to help them source a new director. The Minister suggested a high profile and well-connected leader from a beneficiary community. It seemed just what they needed.

Résultats de recherche d'images pour « rémunération OBNL »

The new director met Victoria for a coffee and said that he was delighted to be joining her board as his people had great need for quality education. He had some good insights about sourcing grant funds to supplement their current bequests and donations. He then met some other directors, and all agreed that he would be a perfect addition to the board. A letter of appointment was sent and a consent form was received.

At his first board meeting the new director asked for the company to pay his travel and accommodation in attending the meeting and also for a sitting fee of one thousand dollars. He said this was a legitimate expectation and that he was paid for his service on other boards. The letter of appointment clearly stated that directors were unremunerated and attended meetings at their own cost. Now he has complained to the Minister that he hasn’t been paid and a staffer has called to ask why not.

How can Victoria resolve this difference between the expectations of the board and its new director?

Guide pratique à la détermination de la rémunération des administrateurs de sociétés | En rappel


Aujourd’hui, je vous suggère la lecture d’un excellent guide publié par International Corporate Governance Network (ICGN). Ce document présente succinctement les grands principes qui devraient gouverner l’établissement de la rémunération des administrateurs indépendants (« non-executive »).

Il va de soi que la rémunération des administrateurs ne représente qu’une part infime du budget d’une entreprise, et celle-ci est relativement très inférieure aux rémunérations consenties aux dirigeants ! Cependant, il est vital d’apporter une attention particulière à la rémunération des administrateurs, car ceux-ci sont les fiduciaires des actionnaires, ceux qui doivent les représenter, en veillant à la saine gestion de la société.

Il est important que le comité de gouvernance se penche annuellement sur la question de la rémunération des administrateurs indépendants, et que ce comité propose une politique de rémunération qui tient compte du rôle déterminant de ces derniers. Plusieurs variables doivent être prises en ligne de compte notamment, la comparaison avec d’autres entreprises similaires, les responsabilités des administrateurs dans les différents rôles qui leur sont attribués au sein du conseil, la nature de l’entreprise (taille, cycle de développement, type de mission, circonstances particulières, etc.).

Personnellement, je suis d’avis que tous les administrateurs de sociétés obtiennent une compensation pour leurs efforts, même si, dans certains cas, les sommes affectées s’avèrent peu élevées. Les organisations ont avantage à offrir de justes rémunérations à leurs administrateurs afin (1) d’attirer de nouvelles recrues hautement qualifiées (2) de s’assurer que les intérêts des administrateurs sont en adéquation avec les intérêts des parties prenantes, et (3) d’être en mesure de s’attendre à une solide performance de leur part et de divulguer les rémunérations globales.

Le document du ICNG propose une réflexion dans trois domaines : (1) la structure de rémunération (2) la reddition de comptes, et (3) les principes de transparence.

On me demande souvent qui doit statuer sur la politique de rémunération des administrateurs, puisqu’il semble que ceux-ci déterminent leurs propres compensations !

Ultimement, ce sont les actionnaires qui doivent approuver les rémunérations des administrateurs telles que présentées dans la circulaire de procuration. Cependant, le travail en aval se fait, annuellement, par le comité de gouvernance lequel recommande au conseil une structure de rémunération des administrateurs non exécutifs. Notons que les comités de gouvernance ont souvent recours à des firmes spécialisées en rémunération pour les aider dans leurs décisions.

C’est cette recommandation qui devrait être amenée à l’assemblée générale annuelle pour approbation, même si dans plusieurs pays, la juridiction ne le requiert pas.

En tant qu’administrateur, si vous souhaitez connaître le point de vue du plus grand réseau de gouvernance à l’échelle internationale, je vous invite à lire ce document synthétique.

Bonne lecture. Vos commentaires sur le sujet sont sollicités.

 

ICGN Guidance on Non-executive Director Remuneration – 2016

 

 

 

Le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration | Deuxième partie en rappel


Plusieurs personnes me demandent de l’information sur le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration.

Souvent, les personnes intéressées souhaitent obtenir des documents pragmatiques et concrets.

Afin d’explorer plus à fond cette problématique, j’ai effectué une recherche documentaire assez exhaustive sur les bonnes pratiques eu égard aux réunions de conseils d’administration.

Cette recherche m’a amené à considérer quatre étapes incontournables dans la mise en place d’un processus efficace de gouvernance :

  1. la préparation de l’information et de la documentation pertinente ;
  2. la conduite de la réunion du conseil ;
  3. l’évaluation de la réunion ;
  4. les suivis apportés à la réunion.

Chacune de ces activités représente un niveau d’importance égal à mes yeux.

Mon premier billet, Le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration | Première partie, portait sur les étapes 1 et 2. J’ai rassemblé les informations les plus pertinentes sur le sujet.

Dans ce billet, j’aborderai les activités se rapportant aux deux autres thèmes : l’évaluation de la réunion et les suivis apportés à la réunion.

 

(3) L’évaluation de la réunion et de l’efficacité du conseil

 

L’évaluation de chaque réunion du conseil est à recommander. Il s’agit d’une activité menée par le président du conseil et elle peut se faire lors du huis clos. Cependant, il est essentiel que cette activité se fasse annuellement.

Tel que je l’ai publié sur mon blogue en gouvernance le 16 novembre 2016 (Comment procéder à l’évaluation du CA, des comités et des administrateurs | Un sujet d’actualité!), les conseils d’administration sont de plus en plus confrontés à l’exigence d’évaluer l’efficacité de leur fonctionnement par le biais d’une évaluation annuelle du CA, des comités et des administrateurs.

En fait, le NYSE exige depuis dix ans que les conseils procèdent à leur évaluation et que les résultats du processus soient divulgués aux actionnaires. Également, les investisseurs institutionnels et les activistes demandent de plus en plus d’informations au sujet du processus d’évaluation.

Les résultats de l’évaluation peuvent être divulgués de plusieurs façons, notamment dans les circulaires de procuration et sur le site de l’entreprise.

L’article publié par John Olson, associé fondateur de la firme Gibson, Dunn & Crutcher, professeur invité à Georgetown Law Center, et paru sur le forum du Harvard Law School, présente certaines approches fréquemment utilisées pour l’évaluation du CA, des comités et des administrateurs.

On recommande de modifier les méthodes et les paramètres de l’évaluation à chaque trois ans afin d’éviter la routine susceptible de s’installer si les administrateurs remplissent les mêmes questionnaires, gérés par le président du conseil. De plus, l’objectif de l’évaluation est sujet à changement (par exemple, depuis une décennie, on accorde une grande place à la cybersécurité).

C’est au comité de gouvernance que revient la supervision du processus d’évaluation du conseil d’administration. L’article décrit quatre méthodes fréquemment utilisées.

(1) Les questionnaires gérés par le comité de gouvernance ou une personne externe

(2) les discussions entre administrateurs sur des sujets déterminés à l’avance

(3) les entretiens individuels avec les administrateurs sur des thèmes précis par le président du conseil, le président du comité de gouvernance ou un expert externe.

(4) L’évaluation des contributions de chaque administrateur par la méthode d’auto-évaluation et par l’évaluation des pairs.

Chaque approche a ses particularités et la clé est de varier les façons de faire périodiquement. On constate également que beaucoup de sociétés cotées utilisent les services de spécialistes pour les aider dans leurs démarches.

La quasi-totalité des entreprises du S&P 500 divulgue le processus d’évaluation utilisé pour améliorer leur efficacité. L’article présente deux manières de diffuser les résultats du processus d’évaluation.

(1) Structuré, c’est-à-dire un format qui précise — qui évalue quoi ; la fréquence de l’évaluation ; qui supervise les résultats ; comment le CA a-t-il agi eu égard aux résultats de l’opération d’évaluation ?

(2) Information axée sur les résultats — les grandes conclusions ; les facteurs positifs et les points à améliorer ; un plan d’action visant à corriger les lacunes observées.

Notons que la firme de services aux actionnaires ISS (Institutional Shareholder Services) utilise la qualité du processus d’évaluation pour évaluer la robustesse de la gouvernance des sociétés. L’article présente des recommandations très utiles pour toute personne intéressée par la mise en place d’un système d’évaluation du CA et par sa gestion.

Voici trois articles parus sur mon blogue qui abordent le sujet de l’évaluation :

L’évaluation des conseils d’administration et des administrateurs | Sept étapes à considérer

Quels sont les devoirs et les responsabilités d’un CA ?  (la section qui traite des questionnaires d’évaluation du rendement et de la performance du conseil)

Évaluation des membres de Conseils

Le texte de l’IGOPP, Performance et dynamique des conseils d’administration, est assez explicite sur le sujet de l’évaluation. On indique que celle-ci comporte plusieurs volets :

Une évaluation, sous forme de questionnaire, du fonctionnement du conseil et de ses comités; cette démarche est quasi-universelle;

Une évaluation nominative des membres du conseil par les pairs; cette forme d’évaluation gagne en fréquence, mais ne fait pas lunanimité chez nos participants; elle est même carrément rejetée par plusieurs parce que, selon eux, elle est susceptible de semer la zizanie au conseil;

Une auto-évaluation par les membres du conseil, laquelle est communiquée au président du conseil (PCA) et sert de base de discussion individuelle avec le PCA;

Une évaluation d’ensemble (anonyme et non nominative) des membres du conseil suivi d’une rencontre individuelle avec le ou la président(e) du conseil; cette démarche reçoit plus dappui;

De l’avis de nos informateurs, quelle que soit la démarche adoptée, la rencontre du PCA avec chaque membre individuellement est une démarche incontournable pour relever la qualité du conseil; le PCA doit être franc et ferme durant cette rencontre à propos de la contribution et de la préparation de chacun ainsi qu’à propos des aspects à améliorer, s’il y a lieu; cest le moment privilégié pour susciter des départs et ainsi renouveler et renforcer le conseil;

Une pratique, qui a du mérite, fut mentionnée : la direction (le PDG et ses subalternes immédiats) est invitée à évaluer le conseil dans son ensemble ainsi qu’à suggérer des enjeux qui devraient être considérés par le conseil au cours de la prochaine année;

L’évaluation doit aussi porter sur la façon dont le PCA s’acquitte de ses responsabilités; cette évaluation menée par le président du comité de gouvernance s’appuie habituellement sur les réponses des membres du conseil à un questionnaire préparé à cette fin.

 

 (4) Suivis apportés à la réunion

 

La direction doit être incitée à effectuer tous les suivis requis par le conseil d’administration et le CA doit l’accompagner dans la conception et la préparation de tableaux de suivis et de tableaux de bord.

Ces instruments sont essentiels au travail de supervision des administrateurs. On y retrouve généralement la date ou la résolution, la nature du suivi à effectuer, le ou les responsables de ces activités, l’échéance, les notes pertinentes au dossier.

Également, un tableau de bord doit être produit à chaque rencontre. On y retrouve des indicateurs liés à la performance de l’organisation ainsi que les principaux risques à mitiger.

Encore ici, c’est le président du conseil qui doit s’assurer que ces outils de suivis sont mis en place et utilisés à bon escient. Sans un suivi soutenu entre les rencontres du CA ou des comités, les administrateurs sont dans le brouillard.

Je vous invite également à prendre connaissance des deux documents synthèses suivants :

Assurer une efficacité supérieure du conseil d’administration

Règles et pratiques relatives aux réunions du conseil d’administration — UdeS

En terminant, il faut insister sur l’importance pour l’organisation de protéger la confidentialité et la sécurité des données par l’utilisation d’une plateforme permettant d’avoir accès aux contenus des réunions. Les firmes les plus connues pour offrir ces services sont idside et LeadingBoards.

Je suis assuré que les informations soumises dans ce rapport vous aideront à dégager une grille d’analyse pertinente pour l’évaluation de l’efficacité des conseils d’administration.

Adapter le modèle de gouvernance à la réalité des OBNL de petite taille | en rappel


Il est vrai que la réalité des organisations à but non lucratif (OBNL) est souvent assez éloignée des grands principes de gouvernance généralement reconnus.

Les différences principales portent essentiellement sur l’application rigoureuse de certains principes de gouvernance lorsque l’entreprise est à ses débuts ou en transition.

La distinction nette entre les activités des administrateurs et l’embryon de direction peut alors prendre une forme différente. Il est évident que pour les entreprises en démarrage, le rôle des administrateurs peut comprendre des tâches qui relèveraient normalement de la direction générale de l’entreprise.

Cependant, les administrateurs doivent toujours saisir qu’ils ont d’abord et avant tout un rôle de fiduciaire, ce qui rend leurs prestations d’autant plus délicates ! La gestion de conflits d’intérêts potentiels est à prévoir dans ces cas. Le président du conseil doit être très vigilant à cet égard.

Les administrateurs doivent accepter l’idée que l’organisation ne puisse survivre sans leur apport concret, en attendant la constitution d’une véritable structure de management avec l’embauche d’un directeur général ou d’une directrice générale.

Voici le témoignage de Sandra Dunham* qui a une longue expérience dans la direction des OBNL et qui a été invitée à contribuer au blogue de Imagine Canada.

Bonne lecture ! Ce billet est-il pertinent ? Avez-vous des interrogations ? Vos commentaires sont les bienvenus.

 

Modèles de gouvernance du CA : oser la différence !

 

 

Résultats de recherche d'images pour « obnl imagine canada »

 

Résultats de recherche d'images pour « OBNL »

 

 

Lorsque j’ai débuté dans mon tout premier poste de directrice générale à la fin des années 1990, tout le monde parlait du modèle de gouvernance de Carver. À l’époque, j’ignorais tout de l’existence même d’un « modèle de gouvernance ». Les adeptes de cette théorie l’étudiaient soigneusement, élaboraient des politiques et renseignaient leurs collègues-administrateurs à son sujet. Le modèle Carver était alors considéré comme le nec plus ultra des modèles de gouvernance.

Dans l’organisation à laquelle je me joignais alors, le directeur général sortant avait participé à une formation à ce sujet et avait suggéré aux administrateurs des façons de faire pour devenir un conseil d’administration (CA) conforme au modèle Carver. À mon arrivée, les membres avaient créé une multitude de règlements superflus à propos du fonctionnement du CA, soit en raison des informations relayées par l’ancien directeur général, soit en raison de l’interprétation qu’eux-mêmes en avaient faite ou en raison de l’expertise des nouveaux administrateurs.

Encore aujourd’hui, j’entends certains administrateurs décrire leur CA comme un « CA selon Carver », mais il est devenu beaucoup plus courant de parler d’un modèle de gouvernance par politiques. Malgré la multiplication des formations en gouvernance, les administrateurs ignorent souvent à quel type de CA s’identifier, et s’ils le savent, ils ne réussissent pas toujours à agir en fonction des caractéristiques du modèle choisi.

J’estime qu’il est grand temps pour les CA d’arrêter de vouloir travailler relativement à certaines catégories qui ne correspondent pas à leur réalité et de s’excuser de leur mode de fonctionnement. Ils devraient plutôt se concentrer sur les priorités qui s’imposent compte tenu de leur étape de développement et définir clairement leur rôle dans l’organisation.

 

Politiques, opérations et entre-deux

 

Presque tous les CA remplissent d’abord une fonction opérationnelle. Puisque très peu d’organismes comptent des employés dès le jour un de leur existence, les administrateurs doivent assurer le fonctionnement de l’organisation jusqu’à ce qu’un employé rémunéré ou un nombre suffisant de bénévoles se joignent à l’équipe et libèrent les administrateurs de cette tâche. Or, de nombreux CA continuent à assumer certaines tâches opérationnelles même après l’arrivée de personnel et laissent à ces derniers le soin de mettre en œuvre les programmes offerts par l’organisme.

Puis, généralement, au fur et à mesure qu’une organisation grandit et embauche une personne responsable de la gestion quotidienne des activités, les administrateurs prennent leurs distances avec ces aspects de l’organisation (comptabilité, ressources humaines, relations avec les donateurs, etc.) et commencent à se concentrer sur la définition d’orientations stratégiques, l’élaboration de politiques de gouvernance et l’embauche et l’encadrement de la personne la plus haut placée dans l’organisation, soit le directeur général ou la directrice générale. Idéalement, le CA se serait alors déjà doté de politiques qui clarifient les relations entre lui-même et cette personne à la tête de l’organisation.

Cependant, la transition entre ces deux catégories n’est pas un processus linéaire, parfait ou permanent, et il existe autant de bonnes que de mauvaises raisons incitant un CA à tergiverser entre le modèle opérationnel et le modèle par politiques. Voici quelques situations exemplaires :

Pendant les phases de transition, de croissance significative, de changement de mandat ou de menace importante pour l’organisation, un CA qui fonctionne selon le modèle de gouvernance par politiques peut être appelé à participer aux activités opérationnelles de l’organisation.

Certains administrateurs ne reconnaissent pas la valeur de la gouvernance par politiques et ne peuvent s’empêcher de s’ingérer dans les détails des activités opérationnelles.

Si un ou plusieurs administrateurs sont en conflit personnel avec la personne directrice générale, ils pourraient essayer de s’immiscer dans les activités opérationnelles dans une tentative de recueillir des arguments pour une destitution de cette personne.

Lorsque la personne à la tête de la direction générale ne fournit pas assez d’information aux administrateurs pour leur permettre de remplir leurs obligations fiduciaires, ces derniers peuvent décider de participer davantage aux activités opérationnelles pour s’assurer que l’organisation a les reins solides.

Si le CA a réalisé son mandat stratégique et n’est pas en mesure d’amorcer une réflexion visionnaire pour créer une nouvelle stratégie à long terme, ses membres pourraient, par défaut, se tourner vers l’aspect opérationnel du travail afin de s’assurer de leur propre pertinence.

 

Comment trouver le meilleur modèle pour son CA ?

 

Dans un monde idéal, les administrateurs et la personne à la tête de la direction générale recevraient une formation exhaustive en matière de gouvernance, adopteraient et respecteraient des politiques de gouvernance adéquates et réaliseraient une autoévaluation sur une base régulière afin de s’assurer que l’organisation continue de fonctionner conformément au modèle de gouvernance retenu. En réalité, la plupart des administrateurs, voire des directeurs généraux, apprennent la gouvernance « sur le tas ». Ils se fient souvent aux informations relayées par des administrateurs ayant siégé à d’autres CA, sans l’assurance que cette information est juste.

Les organisations dont les ressources leur permettent de se prévaloir d’une formation en gouvernance adaptée à leur contexte et leurs besoins devraient en profiter. Cette formation devrait d’abord reconnaître que le modèle de gouvernance par politiques n’est pas approprié pour tous les organismes sans but lucratif et qu’il existe des modèles hybrides, alliant gouvernance opérationnelle et gouvernance par politiques, qui se prêtent davantage à certaines organisations, surtout les petites.

Pour déterminer son rôle le plus approprié dans le contexte de l’organisation, un CA peut également réviser différentes normes de certification en matière de gouvernance, une méthode très efficace et qui demande peu de ressources. Ainsi, le programme de normes d’Imagine Canada est articulé autour des règles de gouvernance les plus importantes, en plus de présenter des normes différentes et adaptées pour les petites organisations.

 

Mon CA joue un grand rôle opérationnel, et alors ?

 

Je propose que les CA de petites organisations cessent de s’excuser pour la participation de leurs administrateurs aux activités opérationnelles, car il serait totalement illogique pour une organisation avec un budget de moins de 100 000 $ de suivre le même modèle de gouvernance qu’un hôpital ou une université. Or, souvent, on évalue ces petites organisations en fonction des mêmes critères applicables aux grandes.

Les administrateurs devraient utiliser les normes définies par un programme de certification pertinent pour la taille de leur organisation comme point de référence et de comparaison. S’ils peinent à respecter ces normes, ils peuvent demander de l’aide pour ajuster leur modèle de gouvernance. Si, par contre, ils respectent toutes les normes et si leur organisation fonctionne de manière efficace et réalise ses priorités stratégiques, ils ont toutes les raisons de se montrer fiers de leur travail, de reconnaître leur propre compétence à gérer une organisation en fonction de sa taille et de mettre en lumière tout le travail que les petites organisations réussissent à faire avec peu de moyens.


À propos de l’auteure

Sandra Dunham a à son actif plus de 30 ans d’expérience dans le secteur de la bienfaisance et sans but lucratif ainsi qu’une maîtrise en administration publique de l’Université Dalhousie obtenue alors qu’elle poursuivait une carrière déjà bien entamée. Sandra est la propriétaire unique de Streamline New Perspective Solutions, une boîte de consultation spécialisée en gestion et collecte de fonds dans le secteur caritatif. Nos auteurs invités s’expriment à titre personnel. Leurs opinions ne reflètent pas nécessairement celles d’Imagine Canada.

Taille du CA, limite d’âge et durée des mandats des administrateurs | En reprise


Comme je l’ai déjà évoqué dans plusieurs autres billets, il faut réfléchir très sérieusement à la taille du CA, à la limite d’âge des administrateurs ainsi qu’à la durée de leurs mandats.

Eu égard à la taille du CA, on note que les membres de conseils de petite taille :

(1) sont plus engagés dans les affaires de l’entité

(2) sont plus portés à aller en profondeur dans l’analyse stratégique

(3) entretiennent des relations plus fréquentes et plus harmonieuses avec la direction

(4) ont plus de possibilités de communiquer entre eux

(5) exercent une surveillance plus étroite des activités de la direction

(6) sont plus décisifs, cohésif et impliqués.

 

Image associée

 

On constate également une tendance lourde en ce qui regarde le nombre de mandats des administrateurs de sociétés, mais que ce changement ne se fait pas sans heurt.

Plusieurs pensent que, malgré certains avantages évidents à avoir des administrateurs séniors sur les CA, cette situation est un frein à la diversité et au renouvellement des générations au sein des conseils d’administration. Je crois que les CA devraient se doter d’une politique de limite d’âge pour les administrateurs ainsi que d’une limite au cumul des mandats ?

Les conseils d’administration devraient se préoccuper de ces questions afin :

(1) d’accroître la diversité dans la composition du conseil

(2) de faciliter la nomination de femmes au sein des CA

(3) d’assurer une plus grande indépendance des membres du conseil

(4) d’assurer la relève et l’apport d’idées neuves sur la gouvernance et les stratégies

(5) d’éviter que des administrateurs peu engagés s’incrustent dans leurs postes.

À cet égard, voici certains extraits d’études qui présentent les changements au Canada en 2015 :

Cumul des mandats d’administrateur

« Dorénavant, un administrateur qui est chef de la direction est considéré comme cumulant trop de mandats s’il siège au conseil de plus d’une société ouverte en plus du conseil d’administration de la société qui l’emploie (auparavant, il fallait que ce soit plus de deux sociétés). Un administrateur qui n’est pas chef de la direction cumule trop de mandats lorsqu’il siège à plus de quatre conseils d’administration de sociétés ouvertes (auparavant, c’était plus de six sociétés) ».

Renouvellement des conseils d’administration

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont révélé que « seulement 19 % des émetteurs examinés avaient adopté une combinaison quelconque de limites à la durée des mandats et/ou de limite d’âge… Toutefois, la grande majorité des émetteurs ne se sont dotés d’aucun mécanisme officiel pour le renouvellement du conseil, à part leur processus d’évaluation des administrateurs ».

Notons que les émetteurs assujettis sont tenus de divulguer les limites à la durée du mandat des administrateurs ainsi que les mécanismes de renouvellement du conseil. S’ils ne se conforment pas, ils doivent en expliquer les raisons.

En France, par exemple, un administrateur qui a siégé à un conseil pendant plus de 12 ans n’est plus considéré comme étant indépendant. Au Royaume-Uni, le conseil doit déclarer publiquement pourquoi il croit qu’un administrateur qui a siégé plus de 9 ans est toujours considéré comme étant indépendant.

Beaucoup de conseils au Canada estiment que les limites de mandat servent un objectif, 56 % des sociétés du Canadian Spencer Stuart Board Index (CSSBI) indiquant qu’elles recourent volontairement à des limites d’âge et de mandat. Selon une récente étude de Korn Ferry International/Patrick O’Callaghan and Associates, les limites de mandat pour les entreprises canadiennes inscrites en bourse ayant été sondées oscillent entre sept et vingt ans, 53 % d’entre elles présentant une limite de mandat de 15 ans.

Voici quelques billets publiés sur mon blogue qui peuvent être utiles à un président de conseil aux prises avec ces questions délicates.

 

En rappel | Les C.A de petites tailles performent mieux !

Réflexions sur les limites d’âge des membres de conseil d’administration et sur la durée des mandats

Faut-il limiter le nombre de mandats des administrateurs ?

 

Également, j’ai joint le Rapport de Davies sur la gouvernance | Décembre 2015 au Canada en 2015.

Enfin, voici deux articles qui devraient alimenter vos réflexions sur le sujet.

Le premier, Company directors getting older – fewer age limits, a été publié par Andrew Frye et Jeff Green dans le San Francisco Chronicle. Le second, Board Tenure: The New Hot Governance Topic ?, a été publié par Broc Romanek sur le blogue de CorporateCounsel.net. Vous trouverez, ci-dessous, des extraits de ces deux références.

 

Company directors getting older – fewer age limits

 

Buffett’s influence

Berkshire’s willingness to retain directors in their ninth decades reflects Buffett’s influence on the firm and a national trend toward older boards. About 15 percent of directors at companies in the Standard & Poor’s 500 index are older than 69, compared with 9.8 percent in 2002, according to executive-compensation benchmarking firm Equilar. Proxy filings show 52 directors are age 80 or older.

« You can have great 85-year-olds and horrible 55-year-olds, » said Anne Sheehan, director of corporate governance for the $155 billion California State Teachers’ Retirement System. « A lot of this depends on the 80-year-old, because I’d love to have Warren Buffett on any board. »

Boardroom age limits are less prevalent and set higher than they were five years ago, according to the latest report on director trends by executive recruitment company Spencer Stuart. Companies use age limits to promote turnover and assure investors that management is getting new ideas. Those goals may instead be achieved through term limits, Sheehan said.

« You have to refresh the board, whether it’s through term limits or through age limits, » said Charles Elson, director of the University of Delaware’s Center for Corporate Governance.

 

_______________________________________________________

Board Tenure: The New Hot Governance Topic ?

At a recent event, a member joked with me that his CEO was asked: « What was the average age of directors on his board? » – and the CEO answered: « Dead. » Based on recent stats, it appears that many directors are comfortable as turnover is quite low these days. This is reflected in Jim Kristie’s Directors & Boards piece entitled « Troubling Trend: Low Board Turnover. » As Jim points out, a director with a certain background might make sense for the company now – but might not ten years down the road as the circumstances change.

Perhaps even more important is the independence issue – is a director who sits on the board for several decades likely to still be independent after such a long tenure (see this WSJ article about the 40-year club)? Does it matter if management turns over during the director’s tenure? And if so, how much? These are issues that are being debated. What is your take?

As blogged by Davis Polk’s Ning Chiu, CII is considering policy changes linking director tenure with director independence, under which it would ask boards to consider a director’s years of service in determining director independence. According to the proposed policy, 26% of all Russell 3,000 directors have served more than 10 years and 14% have served more than 15 years. CII would not advocate for any specific tenure, unlike the European Commission, which advises that non-executive directors serve no more than 12 years. Note that under the UK’s « comply or explain » framework, companies need to disclose why a director continues to serve after being on the board nine years. I have heard that seven years is the bar in Russia.

How Does Low Board Turnover Impact Board Diversity?

Related to proper board composition is the issue of whether low board turnover is just one more factor that stifles board diversity. As well documented in numerous studies (see our « Board Diversity » Practice Area), gender diversity on boards has essentially flat-lined over the past decade – and actually has regressed in some areas. This is a real-world problem as it’s been proven that differing views on a board lead to greater corporate performance. To get boards back on track, I do think bold ideas need to be implemented – and plenty are out there, such as this one. I can’t believe that more investors haven’t been clamoring for greater diversity – but I do believe that day is near…

Bonne lecture !

Les particularités de 4 types de conseils d’administration | En reprise


Assez régulièrement, je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.
Dans ce billet, elle expose, d’une manière simple, les principales différences entre les catégories de conseils d’administration.J’ajouterais à cette typologie les conseils d’administration de sociétés d’État qui jouent un rôle très important dans l’économie.
Bien que le mode de fonctionnement de ces derniers s’apparente à la gouvernance des OBNL, il y a des particularités notables dont le processus de nomination des administrateurs par l’actionnaire unique : l’État !Je vous invite à prendre également connaissance du bilan que dresse Yvan Allaire, président de l’IGOPP, de la modernisation de la gouvernance des sociétés d’État du Québec. Le document fait bien ressortir les particularités de la gouvernance : La gouvernance des sociétés d’État : bilan et suggestions.
Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Les particularités de 4 types de conseils d’administration

par

Johanne Bouchard

Résultats de recherche d'images pour « Les particularités de 4 types de conseils d’administration »

 

Il y a quatre types de conseils d’administration : (1) consultatif, (2) d’organismes à but non lucratif, (3) d’entreprises privées et (4) de sociétés publiques (cotées en bourse).

Chaque type est unique quant à son but, à ses rôles et responsabilités, aux partenaires qu’il sert, aux bénéfices et à la valeur qu’il devrait apporter et aux compétences qu’il requiert pour arriver à une composition optimale — et chacun d’eux offre ses propres rétributions.

Les quatre types de conseils d’administration exigent un leadership vigoureux, quelle que soit leur taille ou leur objectif. Tous requièrent une description claire des responsabilités et des attentes afin d’être efficaces, et tous doivent avoir un cadre clair pour soutenir le mieux possible l’organisation qu’ils servent et pour savoir comment et quand interagir avec le leader de l’entreprise et son management. L’efficacité d’un conseil va bien au-delà des murs de la salle dans laquelle il se rencontre. Tous affectent, à leur façon (à petite ou à grande échelle), nos communautés ainsi que la manière dont nous créons un héritage dont nous pouvons nous enorgueillir.

Selon mon expérience, les gens sous-estiment souvent l’importance d’adopter une approche stratégique en ce qui a trait à la création, au maintien, au renouvellement et à la dissolution des conseils d’administration. Pour quelque conseil qui soit, la clé est d’être préparé et de réfléchir attentivement à la manière d’atteindre la meilleure composition possible. C’est du travail — mais un travail qui doit être fait.

Il n’est pas rare que les conseils consultatifs, les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif ou de famille ou encore les conseils d’administration d’entreprises en démarrage créent leur structure sans l’avis d’un conseiller juridique. Indépendamment du budget ou des fonds disponibles, il est sage de nommer un conseiller juridique de confiance qui peut vous guider ou vous confirmer que vous appliquez une gouvernance d’entreprise appropriée. Obtenir l’aide d’un professionnel n’est pas nécessairement coûteux, mais les conséquences de ne pas le faire peuvent l’être. Vous ne pouvez vous permettre d’être informel lorsqu’il s’agit de la composition du conseil d’administration, que ce soit pendant le processus de sa composition, de son maintien, de son élargissement, de son renouvellement ou de sa dissolution.

Conseils d’administration/Conseils consultatifs

Certains de mes collègues croient que les conseils consultatifs ne devraient pas être appelés « conseils d’administration », puisqu’ils ne sont pas gouvernés avec la même rigueur que le sont les trois autres types de conseils. Même si vous préférez les nommer « conseils » au lieu de « conseils d’administration », ils doivent tout de même être analysés. Plutôt que les administrateurs, des conseillers sont recrutés pour les conseils consultatifs, et contrairement aux trois autres types de conseils d’administration, les conseils consultatifs n’ont pas de devoirs fiduciaires.

Les conseils consultatifs peuvent exister pour fournir leur expertise dans le but de compléter n’importe quel des trois autres types de conseils, ou compléter l’équipe de direction, ou n’importe quelles fonctions et divisions de l’entreprise, ou pour compléter les équipes de groupes de travail particuliers, etc. Selon moi, les conseils consultatifs devraient être l’une des plus grandes priorités pour les entreprises en démarrage et pour de nouvelles initiatives qui sont mises à l’essai ou pionnières au sein d’une entreprise. Lorsque bien structurés et bien dirigés, ils peuvent également augmenter de façon importante l’impact et le résultat atteints dans un organisme à but non lucratif.

Si vous vous joignez à un conseil consultatif, soyez clair sur votre rôle et sur ce qu’on attend de vous. Sachez dès le départ si votre contribution est bénévole ou rémunérée. Ne faites pas de promesses irréalistes à cause de votre enthousiasme à y contribuer. Si vous ne savez pas comment conseiller ou agir comme mentor, ce n’est pas le bon conseil d’administration pour vous.

Conseils d’administration d’organismes à but non lucratif

Les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif servent une entreprise de type 501(c)(3) (aux États-Unis), laquelle est une entreprise qui n’est pas et ne peut pas être structurée ou exploitée au bénéfice d’intérêts privés. Essentiellement, les administrateurs de ces conseils d’administration s’engagent envers une cause, offrent de leur temps et on leur demande souvent de faire un don philanthropique.

Le fait d’avoir beaucoup d’expérience dans des conseils consultatifs peut constituer une progression naturelle pour joindre un conseil d’administration d’organisme à but non lucratif, mais le fait de joindre un conseil d’administration d’organisme à but non lucratif ne requiert pas que vous ayez de l’expérience dans des conseils consultatifs ou dans d’autres types de conseils d’administration. Servir au sein du conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif peut vous être très utile pour joindre un conseil d’administration privé ou public, selon votre rôle, votre contribution et le leadership que vous y exercez. Si vous aimez les activités d’organisations de nature sociale et si vous n’êtes pas allergique à l’activité de collecte de fonds, c’est le type de conseil d’administration à considérer.

Conseils d’administration d’entreprises privées

Les conseils d’administration privés ne se limitent pas aux petites entreprises. Il y a beaucoup d’entreprises, de tailles moyennes et grandes, qui sont privées, et plusieurs entreprises familiales le sont aussi.

Se joindre à un conseil d’administration d’une entreprise en démarrage peut être très excitant, assez intense et souvent épuisant. La croissance constitue l’objectif numéro un des entreprises en démarrage. Les investisseurs la souhaite grande et rapide… Dans ces circonstances, il est important d’être à l’aise avec la turbulence, connaître ses limites et travailler sous pression.

Les présidents de conseils d’administration privés ont plus de latitude en ce qui a trait à leur implication auprès du chef de la direction et de son équipe de direction dans la recherche de la croissance de l’entreprise. De plus, le fait de se joindre à un conseil d’administration privé peut représenter un bel avantage financier, du fait que la rémunération n’est pas nécessairement limitée à un versement d’argent, et qu’elle pourrait/peut vraisemblablement inclure (ou ne constituer que cela) des actions ou des options d’achat d’actions. Les conseils d’administration d’entreprises privées sont un bon tremplin pour accéder à un conseil d’administration d’entreprises cotées en bourse.

Les conseils d’administration n’exigent pas les mêmes engagements légaux et ne comportent pas les niveaux de risques qui sont inhérents aux conseils d’administration d’entreprises cotées. Cela peut être une bonne progression pour acquérir de l’expérience sur la gouvernance afin de pouvoir obtenir un siège au conseil d’administration d’une entreprise publique (ou de finir par siéger à un conseil d’administration d’entreprise publique si la stratégie de retrait de l’entreprise est une première offre publique durant la période où vous servez au conseil). Vous pouvez alors être exposé à une fusion/acquisition d’un côté comme de l’autre.

Si vous aimez travailler avec des investisseurs institutionnels, des investisseurs à capital de risque ou y être exposé, c’est un excellent type de conseil d’administration auquel se joindre, puisque l’un de vos rôles pourrait être d’aider un chef de direction dynamique et à l’esprit d’initiative à rassembler des fonds.

Conseils d’administration d’entreprises publiques (cotées en bourse)

Les conseils d’administration d’entreprises cotées sont de loin les conseils d’administration les plus réglementés. Servir à ces conseils est intense et prend beaucoup de temps. Depuis la mise en place de la Loi Sarbanes-Oxley aux États-Unis, les rôles des administrateurs de conseils d’administration publics/corporatifs sont plus sérieux que jamais, et l’accent est fortement orienté vers la conquête de l’indépendance. Bien que la rémunération du service au sein d’un conseil d’administration public soit attirante, un administrateur doit s’engager à donner du temps pour la préparation des rencontres, pour prendre part aux comités qui se rencontrent entre les réunions régulières du conseil d’administration et pour assister à toutes ces rencontres.

Alors que votre expérience et vos compétences sont très importantes lorsque vous sollicitez un siège au sein de ce type de conseil d’administration, vous devrez aussi être très au fait des règles de gouvernance et de la réglementation. Vous devez être préparés à régler des crises qui requièrent la diligence du conseil d’administration lorsqu’elles se présentent. Les administrateurs de conseils d’administration publics ont des responsabilités fiduciaires envers les actionnaires, lesquelles comportent le risque de responsabilité, spécialement si la surveillance des risques par les administrateurs n’est pas une priorité pour eux.

Les conseils d’administration de sociétés publiques sont un excellent endroit pour avoir un impact important sur les entreprises et sur ses dirigeants.


*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Attention aux huis clos du CA | en rappel


Nous avons déjà abordé l’importance d’inscrire un item « huis clos » à l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration. Celui-ci doit normalement être à la fin de la réunion et comporter une limite de temps afin d’éviter que la réunion ne s’éternise… et que les membres de la direction (qui souvent attendent la fin de la rencontre) soient mieux informés.

Ensuite, le président du conseil d’administration (PCA) devrait rencontrer le président et chef de la direction (PCD) en privé, et dans les meilleurs délais, afin de rendre compte des résultats et de la portée du huis clos. Cette responsabilité du PCA est déterminante, car les dirigeants ont de grandes attentes et un souci eu égard aux discussions du huis clos.

Plusieurs dirigeants et membres de conseil m’ont fait part de leurs préoccupations concernant la tenue des huis clos. Il y a des malaises dissimulés en ce qui a trait à cette activité ; il faut donc s’assurer de bien gérer la situation, car les huis clos peuvent souvent avoir des conséquences inattendues, voire contre-productives !

Ainsi, le huis clos :

(1) ne doit pas être une activité imprévue et occasionnelle inscrite à l’ordre du jour

(2) doit comporter une limite de temps

(3) doit être piloté par le PCA

(4) doit comporter un suivi systématique et

(5) doit se dérouler dans un lieu qui permet de préserver la confidentialité absolue des discussions.

J’insiste sur cette dernière condition parce que l’on a trop souvent tendance à la négliger ou à l’oublier, carrément. Dans de nombreux cas, la rencontre du conseil a lieu dans un local inapproprié, et les dirigeants peuvent entendre les conversations, surtout lorsqu’elles sont très animées…

Au début de la séance, les membres sont souvent insoucieux ; avec le temps, certains peuvent s’exprimer très (trop) directement, impulsivement et de manière inconvenante. Si, par mégarde, les membres de la direction entendent les propos énoncés, l’exercice peut prendre l’allure d’une véritable calamité et avoir des conséquences non anticipées sur le plan des relations interpersonnelles entre les membres de la direction et avec les membres du conseil.

 

registre-conseils-d-administration

 

L’ajout d’un huis clos à l’ordre du jour témoigne d’une volonté de saine gouvernance, mais, on le comprend, il y a un certain nombre de règles à respecter si on ne veut pas provoquer la discorde. Les OBNL, qui ont généralement peu de moyens, sont particulièrement vulnérables aux manquements à la confidentialité ! Je crois que dans les OBNL, les dommages collatéraux peuvent avoir des incidences graves sur les relations entre employés, et même sur la pérennité de l’organisation.

J’ai à l’esprit plusieurs cas de mauvaise gestion des facteurs susmentionnés et je crois qu’il vaut mieux ne pas tenir le bien-fondé du huis clos pour acquis.

Ayant déjà traité des bienfaits des huis clos lors d’un billet antérieur, je profite de l’occasion pour vous souligner, à nouveau, un article intéressant de Matthew Scott sur le site de Corporate Secretary qui aborde un sujet qui préoccupe beaucoup de hauts dirigeants : le huis clos lors des sessions du conseil d’administration ou de certains comités.

L’auteur explique très bien la nature et la nécessité de cette activité à inscrire à l’ordre du jour du conseil. Voici les commentaires que j’exprimais à cette occasion.

«Compte tenu de la “réticence” de plusieurs hauts dirigeants à la tenue de cette activité, il est généralement reconnu que cet item devrait toujours être présent à l’ordre du jour afin d’éliminer certaines susceptibilités.

Le huis clos est un temps privilégié que les administrateurs indépendants se donnent pour se questionner sur l’efficacité du conseil et la possibilité d’améliorer la dynamique interne; mais c’est surtout une occasion pour les membres de discuter librement, sans la présence des gestionnaires, de sujets délicats tels que la planification de la relève, la performance des dirigeants, la rémunération globale de la direction, les poursuites judiciaires, les situations de conflits d’intérêts, les arrangements confidentiels, etc. On ne rédige généralement pas de procès-verbal à la suite de cette activité, sauf lorsque les membres croient qu’une résolution doit absolument apparaître au P.V.

La mise en place d’une période de huis clos est une pratique relativement récente, depuis que les conseils d’administration ont réaffirmé leur souveraineté sur la gouvernance des entreprises. Cette activité est maintenant considérée comme une pratique exemplaire de gouvernance et presque toutes les sociétés l’ont adoptée.

Notons que le rôle du président du conseil, en tant que premier responsable de l’établissement de l’agenda, est primordial à cet égard. C’est lui qui doit informer le PCD de la position des membres indépendants à la suite du huis clos, un exercice qui demande du tact!

Je vous invite à lire l’article ci-dessous. Vos commentaires sont les bienvenus».

Are you using in-camera meetings ?

Le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration | Première partie en reprise


Depuis quelques années, plusieurs personnes me demandent de l’information sur le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration. Souvent, les personnes intéressées souhaitent obtenir des documents pratico-pratiques et tangibles. Il y a cependant très peu d’informations aussi précises dans la littérature sur le sujet.

Afin d’explorer plus à fond  cette problématique, j’ai effectué une recherche documentaire assez exhaustive sur les bonnes pratiques eu égard aux réunions de conseils d’administration.

Cette recherche m’a amené à considérer quatre étapes incontournables dans la mise en place d’un processus efficace de gouvernance :

  1. la préparation de l’information et de la documentation pertinente ;
  2. la conduite de la réunion du conseil ;
  3. l’évaluation de la réunion ;
  4. les suivis apportés à la réunion.

Chacune de ces activités représente un niveau d’importance égal à mes yeux. Dans ce billet, j’aborderai les deux premières activités.

 

(1) La préparation de l’information et de la documentation à l’intention des administrateurs

 

La préparation d’une réunion de CA est une activité très importante et trop souvent négligée. Le document Comment bien préparer une réunion du CA, publié par la Base de référence entrepreneuriale 2016, présente, de façon sommaire, certaines activités à prendre en compte pour bien réussir une réunion du CA.

Ainsi, il appert très clair que le président du conseil d’administration a un rôle capital à jouer afin d’assurer le bon déroulement des réunions.

Étapes à effectuer :

– Convoquer les membres par écrit en leur accordant un délai raisonnable ;

– Fixer à l’avance la date des réunions régulières et établir l’ordre du jour normal ;

– Le président du CA et le chef de la direction (directeur général) rédigent l’ordre du jour en vérifiant que tous les sujets abordés relèvent bien de la compétence du conseil ;

– Envoyer aux membres du CA le projet d’ordre du jour avec l’avis de convocation. L’avis de convocation est un document envoyé aux membres du conseil d’administration les informant qu’il y aura une réunion du CA. Ce document doit mentionner la date, l’heure, l’endroit de la rencontre ainsi que le procès-verbal de la dernière réunion :

– S’assurer que les documents à étudier sont simples et courts. Vérifier qu’ils ne soient pas trop techniques. Veiller à ce que des analyses et des synthèses aient été effectuées par la permanence (surtout en ce qui a trait aux états financiers à défaut de quoi il serait difficile d’expliquer les écarts entre le budget et les résultats) ;

– Le président du conseil et le chef de la direction (directeur général) doivent bien connaître leurs dossiers et s’assurer de la disponibilité des cadres afin que ceux-ci puissent répondre aux demandes additionnelles d’information et clarifier certains points ;

– Exiger de chaque membre du conseil qu’il se prépare convenablement à la réunion et qu’il lise à l’avance les documents qui lui seront transmis.

 

Dans l’article de Johanne Bouchard, Comment un bon président de conseil d’administration se prépare-t-il pour sa réunion?le processus de préparation est présenté sous forme de questions.

Avant toute chose, il est très important de planifier les réunions du conseil sur une période assez longue (24 mois, si possible) à raison de 4-5 réunions formelles par année. En ce qui a trait aux réunions des comités, elles doivent également être fixées longtemps d’avance, à raison de 4 à 5 pour le comité d’audit et de 2 à 4 pour les comités de gouvernance et de ressources humaines.

Afin de bien se préparer pour une réunion du conseil, le président doit :

– Effectuer un retour sur la conduite de la dernière rencontre et réviser le PV afin de s’assurer qu’aucun sujet ne sera omis ;

– Explorer les sujets à mettre à l’ordre du jour en consultant les autres administrateurs, notamment les présidents des comités du conseil (ex. audit, gouvernance et ressources humaines) ;

– Au moins deux semaines avant la réunion, le président doit créer une esquisse de l’Ordre du jour qu’il complétera avec l’apport du DG et du secrétaire du conseil ;

– Avant l’envoi aux membres du conseil, le président doit revoir le dossier au complet et s’assurer qu’il contient toutes les informations utiles pour les administrateurs. C’est alors qu’il conviendra, avec le secrétaire, d’un agenda d’approbation, si le CA souhaite un tel document, pour mieux préparer les questions et les décisions lors de la rencontre.

 

Comment préparer l’ordre du jour et la réunion ?

 

Le document Le fonctionnement d’un conseil d’administration précise qui prépare l’ordre du jour et quelle préparation est nécessaire pour la réunion.

Ainsi, « la responsabilité de préparer lordre du jour revient à la personne responsable de la présidence de lorganisation, en collaboration avec celle qui en agit comme le secrétaire du conseil. Dans les organisations ayant une personne salariée chargée d’assumer la direction générale ou la coordination, il arrive fréquemment que celle-ci propose les principaux points à traiter et en discute avec le président et/ou le secrétaire ».

En ce qui a trait à la préparation de la réunion comme telle, l’article met l’accent sur les points suivants :

– Planifiez un ordre du jour « réalisable » en moins de trois heures.

– Si possible, envoyez auparavant aux membres du conseil l’ordre du jour proposé, le procès-verbal de la dernière réunion, les documents préliminaires et les dossiers d’information sur les sujets importants qui seront traités. Cela leur permettra de se préparer et de prendre des décisions plus éclairées.

– Placez dans l’ordre du jour les sujets les plus importants juste après les points obligatoires du début. De cette manière, vous vous donnez la possibilité de prendre plus de temps si nécessaire pour un débat sur un sujet important en reportant les sujets mineurs à la prochaine réunion.

– Pour chaque sujet prévu à l’ordre du jour, essayez d’évaluer le temps de débat qui sera nécessaire avant que les membres du CA en arrivent à s’entendre sur la décision à prendre (proposition).

– Proposez un minutage des points à l’ordre du jour. Cela vous permettra de ramener le conseil à l’ordre lorsque le temps imparti pour un point est près de s’achever.

– Il faut se rappeler que la valeur ajoutée d’un conseil d’administration réside dans son apport déterminant à la conception et à réalisation de la stratégie. C’est la raison pour laquelle les points de nature stratégiques doivent être couverts en priorité.

 L’article donne un exemple d’ordre du jour en indiquant :

(1) la durée prévue pour chaque point

(2) la nature des activités reliées à chaque point (Information, discussion, décision)

(3) la fiche de référence ou le sommaire exécutif se rapportant à chaque point, lorsque pertinent.

Le sommaire exécutif est généralement préparé par le secrétaire du conseil en collaboration avec la direction ; on y retrouve :

(1) la problématique et le contexte

(2) les impacts et les risques associés

(3) les documents de référence utilisés

(4) les recommandations ou les résolutions proposées.

Très souvent, les documents à l’intention des administrateurs comportent un agenda d’approbation préliminaire qui consiste à présenter les considérants, les attendus et les propositions. À mon avis, il s’agit de points très utiles pour la formulation du procès-verbal par le secrétaire, mais peu utile, voire confondant, pour les administrateurs.

L’ordre du jour doit aussi inclure un point de huis clos à la fin de la réunion. Comme le mentionne l’article suivant paru sur mon blogue, Attention aux huis clos!, la mise en place d’une période de huis clos est une pratique relativement récente, depuis que les conseils d’administration ont réaffirmé leur souveraineté sur la gouvernance des entreprises. Cette activité est maintenant considérée comme une pratique exemplaire de gouvernance et presque toutes les sociétés l’ont adoptée.

Certains conseils ont aussi comme pratique de faire un huis clos au début de la session, mais cela doit être fait dans des cas très particuliers, à mon point de vue.

Notons que le rôle du président du conseil, en tant que premier responsable de l’établissement de l’agenda, est primordial à cet égard. C’est lui qui doit informer le président de l’entreprise (ou le DG) de la position des membres indépendants à la suite du huis clos, un exercice qui demande du tact !

Ainsi, le huis clos :

  1. ne doit pas être une activité imprévue et occasionnelle inscrite à l’ordre du jour
  2. doit inclure une limite de temps
  3. doit être piloté par le président du conseil
  4. doit comporter un suivi systématique et
  5. doit se dérouler dans un lieu qui permet de préserver la confidentialité absolue des discussions

 

(2) La conduite de la réunion du conseil

 

 L’article Le fonctionnement d’un conseil d’administration, cité précédemment, présente très bien le rôle de la présidence du conseil. Ainsi, selon ce document, « la personne assumant la présidence n’a aucun pouvoir décisionnel. Si cette personne est également la présidente de l’organisme, son vote devient prépondérant quand il y a égalité des votes sur une proposition.

Lors d’une réunion du conseil, le président ou la présidente :

– ouvre la séance ;

– vérifie si le quorum est atteint pour que la réunion puisse être valide ;

– fais adopter l’ordre du jour ;

– assure le bon déroulement des réunions du conseil en proposant des règles de fonctionnement et en les faisant respecter (et en les respectant soi-même) ;

– ouvre et clôt les discussions sur chaque point de l’ordre du jour ;

– conduits les discussions en faisant en sorte que chaque membre du conseil puisse exprimer son opinion ;

– accorde le droit de parole et le retire lorsque nécessaire ;

– s’assure que le temps prévu pour la réunion sera respecté.

Pour assumer efficacement cette responsabilité, un minimum d’habiletés en animation et en communication est requis ».

L’article Comment bien préparer une réunion du C.A donne également plusieurs conseils sur la direction des réunions de CA.

L’article d’Yvan Allaire, président exécutif du conseil de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP), Performance et dynamique des conseils d’administration, est très pertinent pour assurer une conduite efficace du CA. On y traite, entre autres, de la présidence du conseil et de la gestion de l’information. L’information a été recueillie auprès de 14 administrateurs siégeant au sein de 75 conseils.

Les documents suivants proposent de nombreuses recommandations en ce qui regarde la gestion des réunions de conseils.

Dix mesures que les présidents de CA devraient examiner afin d’affirmer leurs rôles de leader

Quinze (15) astuces d’un CA performant

Une réunion du conseil ennuyante ou une réunion du conseil inspirante?

On note que les CA sont de moins en moins tolérants à l’utilisation des téléphones intelligents aux réunions du conseil. Dans beaucoup de cas, ils sont interdits, ou ils ne doivent pas être placés sur la table !

Joanne Desjardins, dans son article Quinze (15) astuces d’un CA performant, nous donne une bonne liste de points à considérer :

Le CA doit rassembler des administrateurs aux compétences, expériences et connaissance présentant un juste équilibre, une diversité et une complémentarité avec celles de la haute direction et contribuant à alimenter la stratégie de l’organisation. Il n’y a pas de nombre idéal d’administrateurs. Cependant, un CA impair, composé de moins de 13 personnes fonctionne généralement mieux.

Le CA assure l’intégration efficace des nouveaux administrateurs pour leur permettre de se familiariser avec leurs fonctions aisément (par ex. : programme d’accueil et d’intégration, coaching, mentorat, etc.).

 Les administrateurs sont dédiés et ils s’engagent à consacrer le temps, les efforts et l’énergie nécessaires pour agir efficacement dans les meilleurs intérêts de l’entreprise. Ils partagent les valeurs de l’entreprise.

 Le CA désigne un président indépendant, mobilisateur, à l’écoute, qui a la capacité et le courage de concilier les points de vue divergents, de prendre des décisions difficiles et de régler les conflits. Le président gère efficacement les réunions du CA en favorisant un équilibre entre la spontanéité dans les échanges et les règles de régie interne.

 Les rencontres sont programmées à l’avance. Les rencontres sont d’une durée raisonnable et à des intervalles réguliers. Le président du CA et le président de l’entreprise s’entendent sur l’ordre du jour de chaque réunion du CA et priorisent les sujets en fonction de la stratégie de l’entreprise et des risques.

 Les administrateurs démontrent une capacité d’écoute, de communication et de persuasion pour pouvoir participer activement et constructivement aux délibérations du CA. Ils ont le courage de poser des questions difficiles.

 Le CA ne s’ingère pas dans les opérations de l’entreprise (¨Nose in, fingers out¨).

 La haute direction transmet aux administrateurs, en temps opportun, des informations fiables dont l’exhaustivité, la forme et la qualité sont appropriées pour permettre aux administrateurs de remplir adéquatement leurs fonctions.

 Le rôle, les responsabilités et les attentes envers les administrateurs, les comités et le CA sont clairement définis. Les administrateurs comprennent les obligations de fiduciaires qui leur incombent et les implications qui en découlent.

 Le CA a mis en place une procédure d’évaluation rigoureuse, fiable et confidentielle. Les attentes envers les administrateurs ainsi que les critères d’évaluation sont clairs et connus de tous. En fonction des résultats de l’évaluation, des mesures sont prises pour améliorer l’efficacité du CA et des administrateurs (par ex. : formation, outils, modifications aux pratiques, etc.).

 Le CA participe activement à la sélection et à l’évaluation du rendement du président de l’entreprise.

 Le CA participe à l’élaboration de la stratégie de l’entreprise et approuve le plan stratégique. Une fois approuvé, le CA suit l’état d’avancement du plan stratégique et les risques inhérents.

 Un système robuste de gestion des risques a été mis en place et la responsabilité́ de la surveillance des risques relève d’un comité du CA. Les administrateurs connaissent les principaux risques pouvant influencer la réalisation de la stratégie et le plan de mitigation.

Les administrateurs mettent à jour et actualisent leurs compétences et connaissances.

 On planifie la relève pour veiller au renouvellement du CA et assurer un équilibre entre les administrateurs expérimentés ayant une connaissance approfondie de l’organisation et les nouveaux, apportant une perspective différente aux problématiques.

À ce stade-ci, il est important de mentionner que les impératifs relatifs à la gestion des réunions de comité du conseil obéissent essentiellement aux mêmes règles de gouvernance que celles qui prévalent pour les CA.

Enfin, il faut souligner l’importance de la formation des administrateurs, notamment leurs rôles et leurs responsabilités en tant que fiduciaires, les questionnements de nature éthique et le caractère confidentiel de leurs fonctions. L’article Nature des relations entre le CA et la direction | Une saine tension est l’assurance d’une bonne gouvernance illustre très éloquemment pourquoi une saine tension entre le CA et la direction est garant d’une bonne gouvernance.

J’espère que cette documentation s’avérera utile pour bien organiser les réunions du conseil. Je vous invite à lire la deuxième partie relative aux deux autres étapes du processus de gestion des réunions d’un conseil :

3. l’évaluation de la réunion ;

4. les suivis apportés à la réunion.

Le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration | Deuxième partie

Indicateurs de mesure de la performance des fonctions d’audit interne


Denis Lefort, CPA, expert-conseil en gouvernance, audit et contrôle, porte à ma connaissance un rapport de recherche de l’IIA qui concerne « les indicateurs de mesure de la performance des fonctions d’audit interne ».

Encore aujourd’hui, les indicateurs utilisés sont souvent centrés sur la performance en interne de la fonction et non sur son réel impact sur l’organisation.

Par exemple, peu de services d’audit interne évaluent leur performance par la réduction des cas de fraude dans l’entreprise, par une meilleure gestion des risques, etc.

On utilise plutôt les indicateurs habituels comme le taux de recommandations implantées, la réalisation du plan d’audit, etc.

Voici, ci-dessous, l’introduction au document de l’IIA. Pour consulter le rapport détaillé, cliquez sur le titre du document.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus

 

Measuring Internal Audit Value and Performance

 

Résultats de recherche d'images pour « audit interne »

 

In 2010, The IIA recognized a need to capture a simple, memorable, and straightforward way to help internal auditors convey the value of their efforts to important stakeholders, such as boards of directors, audit committees, management, and clients. To that end, the association introduced the Value Proposition for Internal Auditing, which characterizes internal audit’s value as an amalgam of three elements: assurance, insight, and objectivity.

 

But identifying the conceptual elements of value is only part of what needs to be done. How does that construct look in the workplace? What activities does internal audit undertake that deliver the most value? What should be measured to determine that the organization’s expectations of value are being met? How does internal audit organize and structure the information that populates the metrics? And, most critically, do the answers to all these questions align; that is, does internal audit’s perception of its value, as measured and tracked, correlate with what the organization wants and needs from the internal audit function? (Exhibit 1)

Exhibit 1

The Internal Audit Value Proposition

 

1. ASSURANCE = Governance, Risk, Control

Internal audit provides assurance on the organization’s governance, risk management, and control processes to help the organization achieve its strategic, operational, financial, and compliance objectives.

2. INSIGHT = Catalyst, Analyses, Assessments

Internal audit is a catalyst for improving an organization’s effectiveness and efficiency by providing insight and recommendations based on analyses and assessments of data and business process.

3. OBJECTIVITY = Integrity, Accountability, Independence

With commitment to integrity and accountability, internal audit provides value to governing bodies and senior management as an objective source of independent advice.

These are the kinds of questions the CBOK 2015 global practitioner survey posed to chief audit executives (CAEs) from around the world. The activities these CAEs believe bring value to the organization are consistent with the three elements of The IIA’s value proposition. In fact, the nine activities identified by CAEs as adding the most value can be mapped directly to the three elements, as shown in exibit 2

However, in looking at the performance measures and tools used by the organization and the internal audit function, a gap appears to form between value-adding activities and the ways performance is measured. This report explores that gap in greater detail and clarifies the respondents’ view of value-adding activities, preferred performance measures, and the methodologies and tools most commonly used to support internal audit’s quality and performance processes. Where appropriate, responses tabulated by geographic regions and organization types are examined.

Finally, based on the findings, the final chapter of the report provides a series of practical steps that practitioners at all levels can implement to help their internal audit department deliver on its value proposition of assurance, insight, and objectivity.

Exhibit 2

The Internal Audit Value Proposition (mapped to response options from the CBOK Survey)

 

ASSURANCE ACTIVITIES

  1. Assuring the adequacy and effectiveness of the internal control system
  2. Assuring the organization’s risk management processes
  3. Assuring regulatory compliance
  4. Assuring the organization’s governance processes

INSIGHT ACTIVITIES

  1. Recommending business improvement
  2. Identifying emerging risks

OBJECTIVE ADVICE ACTIVITIES

  1. Informing and advising management
  2. Investigating or deterring fraud
  3. Informing and advising the audit committee

Séparation des fonctions de PDG et de président du conseil d’administration | Signe de saine gouvernance !


Selon le modèle de gouvernance des entreprises privées canadiennes et américaines, le PDG (CEO) relève du conseil d’administration (CA) de l’entreprise. En effet, ce sont les actionnaires qui, lors de l’assemblée générale annuelle (AGA), votent pour des administrateurs dont la responsabilité fiduciaire est de les représenter sur le conseil d’administration de l’entreprise.

Ainsi, lors des AGA des entreprises publiques (cotées en bourse), les actionnaires sont appelés à voter sur une recommandation du CA développée par le comité de gouvernance. Il existe également des règles qui permettent aux actionnaires de faire inscrire des candidats sur la liste présentée par le CA.

 

Résultats de recherche d'images pour « Séparation des fonctions de PDG et de président du conseil d’administration »

Le PDG de JPMorgan conforté par les actionnaires mais …

 

Le CA a la responsabilité de veiller aux intérêts supérieurs des actionnaires tout en considérant les intérêts des diverses parties prenantes.

Les actionnaires ne votent pas pour un PDG (CEO) ; ils votent pour des représentants en qui ils ont confiance dans la supervision de leurs affaires, notamment dans le choix du premier dirigeant (PDG – CEO).

Il est clair pour tous que c’est le CA qui a la responsabilité d’embaucher le PDG (CEO), de l’orienter, de le rémunérer, de l’évaluer et de mettre en place un processus de relève et de transition.

Personnellement, je ne crois pas approprié que le PDG soit aussi un administrateur au sein du CA, bien qu’il doive y assister à titre de premier dirigeant, mais sans droit de vote.

Cette prise de position implique, a fortiori, que le PDG ne soit pas désigné comme président (Chairman of the Board) du CA.

Bien que notre mode de gouvernance semble exclure le cumul des fonctions de président du conseil et de PDG, il n’existe aucune obligation juridique à le faire.

Ainsi, comme mentionné dans un billet daté du 5 juillet 2016 (la séparation des fonctions de président du conseil et de président de l’entreprise [CEO] est-elle généralement bénéfique ?), les autorités réglementaires, les firmes spécialisées en votation et les experts en gouvernance suggèrent que les rôles et les fonctions de président du conseil d’administration soient distincts des attributions des PDG (CEO).

En fait, on suppose que la séparation des fonctions, entre la présidence du conseil et la présidence de l’entreprise (CEO), est généralement bénéfique à l’exercice de la responsabilité de fiduciaire des administrateurs, c’est-à-dire que des pouvoirs distincts permettent d’éviter les conflits d’intérêts, tout en rassurant les actionnaires.

Cependant, cette pratique cède trop souvent sa place à la volonté bien arrêtée de plusieurs PDG d’exercer le pouvoir absolu, comme c’est encore le cas pour plusieurs entreprises américaines.

Dans un autre billet daté du 17 novembre (Séparation des fonctions de président du conseil [PCA] et de chef de la direction [PCD] : un retour sur un grand classique !), on note que les études contemporaines démontrent une nette tendance pour la séparation des deux rôles.

Le Canadian Spencer Stuart Board Index estime qu’une majorité de 85 % des 100 plus grandes entreprises canadiennes cotées en bourse a opté pour la dissociation entre les deux fonctions.

Aux États-Unis, en 2013, 45 % des entreprises de l’indice S&P500 dissociaient les rôles de PDG et de président du conseil. Plus de 50 % de ces entreprises combinent les deux fonctions !

L’article d’Yvan Allaire, publié dans le journal Les Affaires du 21 novembre 2016, mentionne « deux arguments invoqués pour appuyer la séparation des rôles » :

1- Le PDG relève du conseil qui doit en évaluer la performance, établir sa rémunération, le remplacer si cette performance est inadéquate, proposer de nouveaux membres pour le conseil ; comment peut-on, comme PDG, présider également le conseil, lequel doit prendre ces décisions critiques pour le PDG ;

Environ 50 % des grandes sociétés américaines sont présidées par un administrateur indépendant, comparativement à 23 % il y a 15 ans.

Toute la question du bien-fondé de la dualité des rôles PDG/Chairman est encore ambiguë, même si les experts de la gouvernance et les actionnaires activistes sont généralement d’accord avec la séparation des fonctions.

2-  En notre époque alors que la gouvernance est plus exigeante, plus prenante de temps et d’énergie pour la société ouverte cotée en Bourse, comment une même personne peut-elle s’acquitter de ces deux rôles sans que l’un soit négligé au profit de l’autre ? Dans le nouveau contexte de gouvernance, postérieur à Sarbanes-Oxley, les exigences pour le PCA sont telles qu’il n’est pas souhaitable qu’une même personne assume ces deux fonctions (PCA et PDG).

En conséquence, 85 % des 100 plus grandes entreprises canadiennes cotées en Bourse se sont donné un président du conseil distinct du PDG, mais dans 38 % des cas ce président du conseil ne se qualifiait pas comme indépendant. (Spencer Stuart, février 2012).

La situation n’est certainement pas limpide, mais la tendance est évidente. L’indépendance du président du conseil ainsi que la séparation du pouvoir entre Chairperson du CA et CEO devrait, selon moi, trouver son application dans tous les types d’organisations : OBNL, sociétés d’État, petites et moyennes entreprises, et coopératives.

Évidemment, chaque organisation a ses particularités, lesquelles sont ancrées dans des pratiques de gouvernance assez diverses. La séparation des rôles n’est pas une panacée; c’est une meilleure assurance d’une saine gouvernance.

Vos commentaires sont les bienvenus

Quelles sont les tendances en gouvernance qui se sont avérées au cours des 4 dernières années ?


Dans un premier temps, j’ai tenté de répondre à cette question en renvoyant le lecteur à deux publications que j’ai faites sur le sujet. C’est du genre check-list !

Puis, dans un deuxième temps, je vous invite à consulter les documents suivants qui me semblent très pertinents pour répondre à la question. Il s’agit en quelque sorte d’une revue de la littérature sur le sujet.

  1. La gouvernance relative aux sociétés en 2017 | Un « Survey » des entreprises du SV 150 et de la S&P 100
  2. Principales tendances en gouvernance à l’échelle internationale en 2017
  3. Séparation des fonctions de PDG et de président du conseil d’administration | Signe de saine gouvernance !
  4. Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec | Yvan Allaire
  5. Cadre de référence pour évaluer la gouvernance des sociétés | Questionnaire de 100 items
  6. La gouvernance française suit-elle la tendance mondiale ?
  7. Enquête mondiale sur les conseils d’administration et la gouvernance

 

J’espère que ces commentaires vous seront utiles, même si mon intervention est colorée par la situation canadienne et américaine !

Bonne lecture !

 

Résultats de recherche d'images pour « tendances en gouvernance »

 

Gouvernance : 12 tendances à surveiller

 

J’ai réalisé une entrevue avec le Journal des Affaires le 17 mars 2014. Une rédactrice au sein de l’Hebdo des AG, un média numérique qui se consacre au traitement des sujets touchant à la gouvernance des entreprises françaises, m’a contacté afin de connaître mon opinion sur quelles « prédictions » se sont effectivement avérées, et lesquelles restent encore à améliorer.

J’ai préparé quelques réflexions en référence aux douze tendances que j’avais identifiées le 17 mars 2014. J’ai donc revisité les tendances afin de vérifier comment la situation avait évolué en quatre ans. J’ai indiqué en rouge mon point de vue eu égard à ces tendances.

 « Si la gouvernance des entreprises a fait beaucoup de chemin depuis quelques années, son évolution se poursuit. Afin d’imaginer la direction qu’elle prendra au cours des prochaines années, nous avons consulté l’expert en gouvernance Jacques Grisé, ex- directeur des programmes du Collège des administrateurs de sociétés, de l’Université Laval. Toujours affilié au Collège, M. Grisé publie depuis plusieurs années le blogue www.jacquesgrisegouvernance.com, un site incontournable pour rester à l’affût des bonnes pratiques et tendances en gouvernance. Voici les 12 tendances dont il faut suivre l’évolution, selon Jacques Grisé »

 

  1. Les conseils d’administration réaffirmeront leur autorité. « Auparavant, la gouvernance était une affaire qui concernait davantage le management », explique M. Grisé. La professionnalisation de la fonction d’administrateur amène une modification et un élargissement du rôle et des responsabilités des conseils. Les CA sont de plus en plus sollicités et questionnés au sujet de leurs décisions et de l’entreprise. Cette affirmation est de plus en plus vraie. La formation certifiée en gouvernance est de plus en plus prisée. Les CA, et notamment les présidents de CA, sont de plus en plus sollicités pour expliquer leurs décisions, leurs erreurs et les problèmes de gestion de crise.
  2. La formation des administrateurs prendra de l’importance. À l’avenir, on exigera toujours plus des administrateurs. C’est pourquoi la formation est essentielle et devient même une exigence pour certains organismes. De plus, la formation continue se généralise ; elle devient plus formelle. Il va de soi que la formation en gouvernance prendra plus d’importance, mais les compétences et les expériences reliées au secteur d’activité de l’entreprise seront toujours très recherchées.
  3. L’affirmation du droit des actionnaires et celle du rôle du conseil s’imposeront. Le débat autour du droit des actionnaires par rapport à celui des conseils d’administration devra mener à une compréhension de ces droits conflictuels. Aujourd’hui, les conseils doivent tenir compte des parties prenantes en tout temps. Il existe toujours une situation potentiellement conflictuelle entre les intérêts des actionnaires et la responsabilité des administrateurs envers toutes les parties prenantes.
  4. La montée des investisseurs activistes se poursuivra. L’arrivée de l’activisme apporte une nouvelle dimension au travail des administrateurs. Les investisseurs activistes s’adressent directement aux actionnaires, ce qui mine l’autorité des conseils d’administration. Est-ce bon ou mauvais ? La vision à court terme des activistes peut être néfaste, mais toutes leurs actions ne sont pas négatives, notamment parce qu’ils s’intéressent souvent à des entreprises qui ont besoin d’un redressement sous une forme ou une autre. Pour bien des gens, les fonds activistes sont une façon d’améliorer la gouvernance. Le débat demeure ouvert. Le débat est toujours ouvert, mais force est de constater que l’actionnariat activiste est en pleine croissance partout dans le monde. Les effets souvent décriés des activistes sont de plus en plus acceptés comme bénéfiques dans plusieurs situations de gestion déficiente.
  5. La recherche de compétences clés deviendra la norme. De plus en plus, les organisations chercheront à augmenter la qualité de leur conseil en recrutant des administrateurs aux expertises précises, qui sont des atouts dans certains domaines ou secteurs névralgiques. Cette tendance est très nette. Les CA cherchent à recruter des membres aux expertises complémentaires.
  6. Les règles de bonne gouvernance vont s’étendre à plus d’entreprises. Les grands principes de la gouvernance sont les mêmes, peu importe le type d’organisation, de la PME à la société ouverte (ou cotée), en passant par les sociétés d’État, les organismes à but non lucratif et les entreprises familiales. Ici également, l’application des grands principes de gouvernance se généralise et s’applique à tous les types d’organisation, en les adaptant au contexte.
  7. Le rôle du président du conseil sera davantage valorisé. La tendance veut que deux personnes distinctes occupent les postes de président du conseil et de PDG, au lieu qu’une seule personne cumule les deux, comme c’est encore trop souvent le cas. Un bon conseil a besoin d’un solide leader, indépendant du PDG. Le rôle du Chairman est de plus en plus mis en évidence, car c’est lui qui représente le conseil auprès des différents publics. Il est de plus en plus indépendant de la direction. Les É.U. sont plus lents à adopter la séparation des fonctions entre Chairman et CEO.
  8. La diversité deviendra incontournable. Même s’il y a un plus grand nombre de femmes au sein des conseils, le déficit est encore énorme. Pourtant, certaines études montrent que les entreprises qui font une place aux femmes au sein de leur conseil sont plus rentables. Et la diversité doit s’étendre à d’autres origines culturelles, à des gens de tous âges et d’horizons divers. La diversité dans la composition des conseils d’administration est de plus en plus la norme. On a fait des progrès remarquables à ce chapitre, mais la tendance à la diminution de la taille des CA ralentit quelque peu l’accession des femmes aux postes d’administratrices.
  9. Le rôle stratégique du conseil dans l’entreprise s’imposera. Le temps où les CA ne faisaient qu’approuver les orientations stratégiques définies par la direction est révolu. Désormais, l’élaboration du plan stratégique de l’entreprise doit se faire en collaboration avec le conseil, en profitant de son expertise. Certes, l’un des rôles les plus importants des administrateurs est de voir à l’orientation de l’entreprise, en apportant une valeur ajoutée aux stratégies élaborées par la direction. Les CA sont toujours sollicités, sous une forme ou une autre, dans la conception de la stratégie.
  10. La réglementation continuera de se raffermir. Le resserrement des règles qui encadrent la gouvernance ne fait que commencer. Selon Jacques Grisé, il faut s’attendre à ce que les autorités réglementaires exercent une surveillance accrue partout dans le monde, y compris au Québec, avec l’Autorité des marchés financiers. En conséquence, les conseils doivent se plier aux règles, notamment en ce qui concerne la rémunération et la divulgation. Les responsabilités des comités au sein du conseil prendront de l’importance. Les conseils doivent mettre en place des politiques claires en ce qui concerne la gouvernance. Les conseils d’administration accordent une attention accrue à la gouvernance par l’intermédiaire de leur comité de gouvernance, mais aussi par leurs comités de RH et d’Audit. Les autorités réglementaires mondiales sont de plus en plus vigilantes eu égard à l’application des principes de saine gouvernance. La SEC, qui donnait souvent le ton dans ce domaine, est en mode révision de la réglementation parce que le gouvernement de Trump la juge trop contraignante pour les entreprises. À suivre !
  11. La composition des conseils d’administration s’adaptera aux nouvelles exigences et se transformera. Les CA seront plus petits, ce qui réduira le rôle prépondérant du comité exécutif, en donnant plus de pouvoir à tous les administrateurs. Ceux-ci seront mieux choisis et formés, plus indépendants, mieux rémunérés et plus redevables de leur gestion aux diverses parties prenantes. Les administrateurs auront davantage de responsabilités et seront plus engagés dans les comités aux fonctions plus stratégiques. Leur responsabilité légale s’élargira en même temps que leurs tâches gagnent en importance. Il faudra donc des membres plus engagés, un conseil plus diversifié, dirigé par un leader plus fort. C’est la voie que les CA ont empruntée. La taille des CA est de plus en plus réduite ; les conseils exécutifs sont en voie de disparition pour faire plus de place aux trois comités statutaires : Gouvernance, Ressources Humaines et Audit. Les administrateurs sont de plus en plus engagés et ils doivent investir plus de temps dans leurs fonctions.
  12. L’évaluation de la performance des conseils d’administration deviendra la norme. La tendance est déjà bien ancrée aux États-Unis, où les entreprises engagent souvent des firmes externes pour mener cette évaluation. Certaines choisissent l’auto-évaluation. Dans tous les cas, le processus est ouvert et si les résultats restent confidentiels, ils contribuent à l’amélioration de l’efficacité des conseils d’administration. Effectivement, l’évaluation de la performance des conseils d’administration est devenue une pratique quasi universelle dans les entreprises cotées. Celles-ci doivent d’ailleurs divulguer le processus dans le rapport aux actionnaires. On assiste à un énorme changement depuis les dix dernières années.

 

À ces 12 tendances, il faudrait en ajouter deux autres qui se sont révélées cruciales pour les conseils d’administration depuis quelques années :

(1) la mise en œuvre d’une politique de gestion des risques, l’identification des risques, l’évaluation des facteurs de risque eu égard à leur probabilité d’occurrence et d’impact sur l’organisation, le suivi effectué par le comité d’audit et par l’auditeur interne.

(2) le renforcement des ressources du conseil par l’ajout de compétences liées à la cybersécurité. La sécurité des données est l’un des plus grands risques des entreprises.

 

Aspects fondamentaux à considérer par les administrateurs dans la gouvernance des organisations

 

 

Récemment, je suis intervenu auprès du conseil d’administration d’une OBNL et j’ai animé une discussion tournant autour des thèmes suivants en affirmant certains principes de gouvernance que je pense être incontournables.

Vous serez certainement intéressé par les propositions suivantes :

(1) Le conseil d’administration est souverain — il est l’ultime organe décisionnel.

(2) Le rôle des administrateurs est d’assurer la saine gestion de l’organisation en fonction d’objectifs établis. L’administrateur a un rôle de fiduciaire, non seulement envers les membres qui les ont élus, mais aussi envers les parties prenantes de toute l’organisation. Son rôle comporte des devoirs et des responsabilités envers celle-ci.

(3) Les administrateurs ont un devoir de surveillance et de diligence ; ils doivent cependant s’assurer de ne pas s’immiscer dans la gestion de l’organisation (« nose in, fingers out »).

(4) Les administrateurs élus par l’assemblée générale ne sont pas porteurs des intérêts propres à leur groupe ; ce sont les intérêts supérieurs de l’organisation qui priment.

(5) Le président du conseil est le chef d’orchestre du groupe d’administrateurs ; il doit être en étroite relation avec le premier dirigeant et bien comprendre les coulisses du pouvoir.

(6) Les membres du conseil doivent entretenir des relations de collaboration et de respect entre eux ; ils doivent viser les consensus et exprimer leur solidarité, notamment par la confidentialité des échanges.

(7) Les administrateurs doivent être bien préparés pour les réunions du conseil et ils doivent poser les bonnes questions afin de bien comprendre les enjeux et de décider en toute indépendance d’esprit. Pour ce faire, ils peuvent tirer profit de l’avis d’experts indépendants.

(8) La composition du conseil devrait refléter la diversité de l’organisation. On doit privilégier l’expertise, la connaissance de l’industrie et la complémentarité.

(9) Le conseil d’administration doit accorder toute son attention aux orientations stratégiques de l’organisation et passer le plus clair de son temps dans un rôle de conseil stratégique.

(10) Chaque réunion devrait se conclure par un huis clos, systématiquement inscrit à l’ordre du jour de toutes les rencontres.

(11) Le président du CA doit procéder à l’évaluation du fonctionnement et de la dynamique du conseil.

(12) Les administrateurs doivent prévoir des activités de formation en gouvernance et en éthique.

 

Voici enfin une documentation utile pour bien appréhender les grandes tendances qui se dégagent dans le monde de la gouvernance aux É.U., au Canada et en France.

 

  1. La gouvernance relative aux sociétés en 2017 | Un « Survey » des entreprises du SV 150 et de la S&P 100
  2. Principales tendances en gouvernance à l’échelle internationale en 2017
  3. Séparation des fonctions de PDG et de président du conseil d’administration | Signe de saine gouvernance !
  4. Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec | Yvan Allaire
  5. Cadre de référence pour évaluer la gouvernance des sociétés | Questionnaire de 100 items
  6. La gouvernance française suit-elle la tendance mondiale ?
  7. Enquête mondiale sur les conseils d’administration et la gouvernance

 

Cadre de référence pour évaluer la gouvernance des sociétés – un questionnaire de 100 items | En rappel


Le Bureau de la vérification interne (BVI) de l’Université de Montréal (UdeM) a récemment développé un cadre de référence novateur pour l’évaluation de la gouvernance. La méthodologie, ainsi que le questionnaire qui en résulte, contribue, à mon avis, à l’avancement des connaissances dans le domaine de l’évaluation des caractéristiques et des pratiques de la gouvernance par les auditeurs internes.

Ayant eu l’occasion de collaborer à la conception de cet instrument de mesure de la gouvernance des sociétés, j’ai obtenu du BVI la permission de publier le résultat de cet exercice.

Cette version du cadre se veut « générique » et peut être utilisée pour l’évaluation de la gouvernance d’un projet, d’une activité, d’une unité ou d’une entité.

De ce fait, les termes, les intervenants ainsi que les structures attendues doivent être adaptés au contexte de l’évaluation. Il est à noter que ce cadre de référence correspond à une application optimale recherchée en matière de gouvernance. Certaines pratiques pourraient ne pas s’appliquer ou ne pas être retenues de façon consciente et transparente par l’organisation.

Le questionnaire se décline en dix thèmes, chacun comportant dix items :

 

 

Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème 2 — Travail du président du Conseil

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du directeur général

Thème 7 — Planification stratégique

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

Thème 9 — Gestion des risques

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

 


 

On retrouvera en Annexe une représentation graphique du cadre conceptuel qui permet d’illustrer les liens entre les thèmes à évaluer dans le présent référentiel.

L’évaluation s’effectue à l’aide d’un questionnaire de type Likert (document distinct du cadre de référence). L’échelle de Likert est une échelle de jugement par laquelle la personne interrogée exprime son degré d’accord ou de désaccord eu égard à une affirmation ou une question.

 

  1. Tout à fait d’accord
  2. D’accord
  3. Ni en désaccord ni d’accord
  4. Pas d’accord
  5. Pas du tout d’accord
  6. Ne s’applique pas (S.O.)

 

Une section commentaire est également incluse dans le questionnaire afin que les participants puissent exprimer des informations spécifiques à la question. L’audit interne doit réaliser son évaluation à l’aide de questionnaires ainsi que sur la base de la documentation qui lui sera fournie.

 

Résultats de recherche d'images pour « gouvernance d'entreprise conseil d'administration »

 

Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

(Questions destinées au président du comité de gouvernance [PCG] et/ou au président du Conseil [PC])

 

1.       Le Conseil compte-t-il une proportion suffisante de membres indépendants pour lui permettre d’interagir de manière constructive avec la direction ?
2.       La taille du Conseil vous semble-t-elle raisonnable compte tenu des objectifs et de la charge de travail actuel ? (dans une fourchette idéale de 9 à 13 membres, avec une moyenne d’environ 10 membres)
3.       La composition du Conseil est-elle guidée par une politique sur la diversité des membres ?
4.       Le Conseil a-t-il conçu un processus rigoureux de recrutement de ses membres, basé sur une matrice des compétences complémentaires ?
5.       Le président et les membres du comité responsable du recrutement (comité de gouvernance) ont-ils clairement exprimé aux candidats potentiels les attentes de l’organisation en matière de temps, d’engagement et de contributions reliés avec leurs compétences ?
6.       Les réunions sont-elles bien organisées et structurées ? (durée, PV, taux de présence, documentation pertinente et à temps, etc.)
7.       Les échanges portent-ils sur surtout sur des questions stratégiques, sans porter sur les activités courantes (qui sont davantage du ressort de l’équipe de direction) ?
8.       Les membres sont-ils à l’aise d’émettre des propos qui vont à contre-courant des idées dominantes ?
9.       Une séance à huis clos est-elle systématiquement prévue à la fin de chacune des réunions afin de permettre aux membres indépendants de discuter des sujets sensibles ?
10.    Les membres ont-ils accès à la planification des rencontres sur une période idéale de 18 mois en y incluant certains items ou sujets récurrents qui seront abordés lors des réunions du Conseil (plan de travail) ?

 

 

Thème 2 — Travail du président du Conseil 

(Questions destinées à un administrateur indépendant, au PC [auto-évaluation] et au président du comité de gouvernance [PCG])

 

1.       Le président s’assure-t-il de former un solide tandem avec le directeur général et de partager avec lui une vision commune de l’organisation ?
2.       Le président promeut-il de hauts standards d’efficacité et d’intégrité afin de donner le ton à l’ensemble de l’organisation ?
3.       Le président, de concert avec le directeur général, prépare-t-il adéquatement les réunions du Conseil ?
4.       Le président préside-t-il avec compétence et doigté les réunions du Conseil ?
5.       Le président s’assure-t-il que les échanges portent surtout sur des questions stratégiques et que les réunions du Conseil ne versent pas dans la micro gestion ?
6.       Le président s’investit-il pleinement dans la sélection des présidents et des membres des comités du Conseil ?
7.       Le président s’assure-t-il de l’existence d’une formation et d’une trousse d’accueil destinées aux nouveaux membres afin qu’ils soient opérationnels dans les plus brefs délais ?
8.       Le président s’assure-t-il de l’existence d’un processus d’évaluation du rendement du Conseil et de ses membres ?
9.       Le président prend-il la peine d’aborder les membres non performants pour les aider à trouver des solutions ?
10.    Le président s’assure-t-il que les membres comprennent bien leurs devoirs de fiduciaire, c’est-à-dire qu’ils doivent veiller aux meilleurs intérêts de l’organisation et non aux intérêts de la base dont ils sont issus ?

 

 

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

(Questions destinées au PC et au Directeur général [DG])

 

1.       Le président du Conseil et le directeur général ont-ils des rencontres régulières et statutaires pour faire le point entre les réunions du Conseil ?
2.       Le président du Conseil et le directeur général maintiennent-ils une communication franche et ouverte ? (équilibre entre une saine tension et des relations harmonieuses et efficaces)
3.       Le Conseil résiste-t-il à la tentation de faire de la micro gestion lors de ses réunions et s’en tient-il à assumer les responsabilités qui lui incombent ?
4.       Le Conseil agit-il de façon respectueuse à l’endroit du directeur général lors des réunions du Conseil et cherche-t-il à l’aider à réussir ?
5.       Le Conseil procède-t-il à une évaluation annuelle du rendement du directeur général (par le comité de GRH) basée sur des critères objectifs et mutuellement acceptés ?
6.       Les membres du Conseil s’abstiennent-ils de donner des ordres ou des directives aux employés qui relèvent de l’autorité du directeur général ?
7.       Le président comprend-il que le directeur général ne relève pas de lui, mais plutôt du Conseil, et agit-il en conséquence ?
8.       Le directeur général aide-t-il adéquatement le président dans la préparation des réunions du Conseil, fournit-il aux membres l’information dont ils ont besoin et répond-il à leurs questions de manière satisfaisante ?
9.       Le directeur général s’assure-t-il de ne pas embourber les réunions du Conseil de sujets qui relèvent de sa propre compétence ?
10.    Le directeur général accepte-t-il de se rallier aux décisions prises par le Conseil, même dans les cas où il a exprimé des réserves ?

 

 

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

 (Questions destinées au PC et au président d’un des comités)

 

1.       Existe-t-il, au sein de votre organisation, les comités du Conseil suivants :

·         Audit ?

·         Gouvernance ?

·         Ressources humaines ?

·         Gestion des risques ?

·         Sinon, a-t-on inclus les responsabilités de ces comités dans le mandat du Conseil ou d’une autre instance indépendante ?

·         Autres comités reliés à la recherche (ex. éthique, scientifique) ?

 

2.       Les recommandations des comités du Conseil aident-elles le Conseil à bien s’acquitter de son rôle ?
3.       Les comités du Conseil sont-ils actifs et présentent-ils régulièrement des rapports au Conseil ?
4.       Estimez-vous que les comités créent de la valeur pour votre organisation ?
5.       Les comités du Conseil s’abstiennent-ils de s’immiscer dans la sphère de responsabilité du directeur général ?
6.       À l’heure actuelle, la séparation des rôles et responsabilités respectifs du Conseil, des comités et de la direction est-elle officiellement documentée, généralement comprise et mise en pratique ?
7.       Les membres qui siègent à un comité opérationnel comprennent-ils qu’ils travaillent sous l’autorité du directeur général ?
8.       Le directeur général est-il invité à assister aux réunions des comités du Conseil ?
9.       Chacun des comités et des groupes de travail du Conseil dispose-t-il d’un mandat clair et formulé par écrit ?
10.    S’il existe un comité exécutif dans votre organisation, son existence est-elle prévue dans le règlement de régie interne et, si oui, son rôle est-il clairement défini ?

 

 

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités 

(Questions destinées au PC et au président du comité de gouvernance [PCG])

 

1.       Est-ce que la rémunération des membres du Conseil a été déterminée par le comité de gouvernance ou avec l’aide d’un processus indépendant ? (Jetons de présence ?)
2.       Par quels processus s’assure-t-on que le Conseil consacre suffisamment de temps et d’attention aux tendances émergentes et à la prévision des besoins futurs de la collectivité qu’il sert ?
3.       Est-ce que l’on procède à l’évaluation de la performance du Conseil, des comités et de ses membres au moins annuellement ?
4.       Est-ce que la logique et la démarche d’évaluation ont été expliquées aux membres du Conseil, et ceux-ci ont-ils pu donner leur point de vue avant de procéder à l’évaluation ?
5.       A-t-on convenu préalablement de la façon dont les données seront gérées de manière à fournir une garantie sur la confidentialité de l’information recueillie ?
6.       Est-ce que le président de Conseil croit que le directeur général et la haute direction font une évaluation positive de l’apport des membres du Conseil ?
7.       L’évaluation du Conseil et de ses comités mène-t-elle à un plan d’action réaliste pour prendre les mesures nécessaires selon leur priorité ?
8.       L’évaluation du Conseil permet-elle de relever les lacunes en matière de compétences et d’expérience qui pourraient être comblées par l’ajout de nouveaux membres ?
9.       Est-ce que les membres sont évalués en fonction des compétences et connaissances qu’ils sont censés apporter au Conseil ?
10.    Les membres sont-ils informés par le président du Conseil de leurs résultats d’évaluation dans le but d’aboutir à des mesures de perfectionnement ?

 

 

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du DG

(Questions destinées au PC, au DG [auto-évaluation] et au président du comité des RH)

 

1.       Existe-t-il une description du poste de directeur général ? Cette description a-t-elle servi au moment de l’embauche du titulaire du poste ?
2.       Un comité du Conseil (comité de GRH) ou un groupe de membres indépendants est-il responsable de l’évaluation du rendement du directeur général (basé sur des critères objectifs) ?
3.       Le président du Conseil s’est-il vu confier un rôle prépondérant au sein du comité responsable de l’évaluation du rendement du directeur général afin qu’il exerce le leadership que l’on attend de lui ?
4.       Le comité responsable de l’évaluation du rendement et le directeur général ont-ils convenu d’objectifs de performance sur lesquels ce dernier sera évalué ?
5.       Le rendement du directeur général est-il évalué au moins une fois l’an en fonction de ces objectifs ?
6.       Les objectifs de rendement du directeur général sont-ils liés au plan stratégique ?
7.       Le comité responsable de l’évaluation du rendement s’est-il entretenu avec le directeur général en cours d’année pour lui donner une rétroaction préliminaire ?
8.       La rémunération du directeur général est-elle équitable par rapport à l’ensemble des employés et a-t-elle fait l’objet d’une analyse comparative avec le marché des organisations afin d’assurer un certain degré de compétitivité ?
9.       Les hausses salariales du directeur général sont-elles uniquement accordées en fonction de l’évaluation de son rendement ?
10.    Est-ce que le Conseil consacre l’attention nécessaire à la succession du directeur général et dispose-t-il d’un processus robuste d’identification d’un nouveau premier dirigeant, tant pour les transitions planifiées que non planifiées ?

 

 

Thème 7 — Planification stratégique 

(Questions destinées au PC et au DG)

 

1.       Votre organisation possède-t-elle un plan stratégique incluant notamment :

·         le contexte dans lequel évoluent la société et les principaux enjeux auxquels elle fait face ?

·         les objectifs et les orientations stratégiques de la société ?

·         les résultats visés au terme de la période couverte par le plan ?

·         les indicateurs de performance utilisés pour mesurer l’atteinte des résultats ?

2.       Le plan stratégique porte-t-il sur une période cohérente avec la mission et l’environnement dans lequel il œuvre ?
3.       La mission, les valeurs et l’énoncé de vision de l’organisation ont-ils été déterminés et réévalués périodiquement ?
4.       Est-ce qu’il y a eu une analyse Forces/faiblesses et opportunités/menaces ?
5.       L’ensemble des parties prenantes de l’organisation a-t-il été consulté notamment au moyen de sondages et d’entrevues, et lors d’un atelier de planification stratégique ?
6.       Les membres ont-ils été engagés dans le processus, notamment par la création d’un comité ad hoc chargé de piloter l’exercice et par des rapports périodiques aux réunions du Conseil ?
7.       Le Conseil évalue-t-il la stratégie proposée, notamment les hypothèses clés, les principaux risques, les ressources nécessaires et les résultats cibles, et s’assure-t-il qu’il traite les questions primordiales telles que l’émergence de la concurrence et l’évolution des préférences des clients ?
8.       Le président du Conseil s’assure-t-il que le plan stratégique soit débattu lors de réunions spéciales et que le Conseil dispose de suffisamment de temps pour être efficace ?
9.       Le Conseil est-il satisfait des plans de la direction pour la mise en œuvre de la stratégie approuvée ?
10.    Le Conseil surveille-t-il la viabilité permanente de la stratégie, et est-elle ajustée, si nécessaire, pour répondre aux évolutions de l’environnement ?

 

 

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

 (Questions destinées au Président du comité d’audit ou au PC, au DG et au secrétaire corporatif)

 

1.       S’assure-t-on que les indicateurs de performance utilisés par la direction et présentés au Conseil sont reliés à la stratégie de l’organisation et aux objectifs à atteindre ?
2.       S’assure-t-on que les indicateurs de la performance sont équilibrés entre indicateurs financiers et non financiers, qu’ils comprennent des indicateurs prévisionnels et permettent une comparaison des activités similaires ?
3.       A-t-on une assurance raisonnable de la fiabilité des indicateurs de performance qui sont soumis au Conseil ?
4.       Utilise-t-on des informations de sources externes afin de mieux évaluer la performance de l’organisation ?
5.       Le Conseil et les comités réexaminent-ils régulièrement la pertinence de l’information qu’il reçoit ?
6.       Le Conseil examine-t-il d’un œil critique les informations à fournir aux parties prenantes ?
7.       Le Conseil est-il satisfait du processus de communication de crise de la société et est-il à même de surveiller de près son efficacité si une crise survient ?
8.       Le Conseil est-il satisfait de son implication actuelle dans la communication avec les parties prenantes externes et comprend-il les évolutions susceptibles de l’inciter à modifier son degré de participation ?
9.       Est-ce que la direction transmet suffisamment d’information opérationnelle au Conseil afin que celui-ci puisse bien s’acquitter de ses responsabilités de surveillance ?
10.    Est-ce que le Conseil s’assure que les informations sont fournies aux parties prenantes telles que les organismes réglementaires, les organismes subventionnaires et les partenaires d’affaires ?

 

 

Thème 9 — Gestion des risques

 (Questions destinées au PC et au Président du comité de Gestion des risques ou au Président du comité d’audit)

 

1.       L’organisation a-t-elle une politique de gestion des risques et obtient-elle l’adhésion de l’ensemble des dirigeants et des employés ?
2.       L’organisation a-t-elle identifié et évalué les principaux risques susceptibles de menacer sa réputation, son intégrité, ses programmes et sa pérennité ainsi que les principaux mécanismes d’atténuation ?
3.       L’organisation a-t-elle un plan de gestion de la continuité advenant un sinistre ?
4.       Est-ce que les risques les plus élevés font l’objet de mandats d’audit interne afin de donner un niveau d’assurance suffisant aux membres du Conseil ?
5.       L’organisation se penche-t-elle occasionnellement sur les processus de contrôle des transactions, par exemple l’autorisation des dépenses, l’achat de biens et services, la vérification et l’approbation des factures et des frais de déplacement, l’émission des paiements, etc. ?
6.       Existe-t-il une délégation d’autorité documentée et comprise par tous les intervenants ?
7.       Le Conseil a-t-il convenu avec la direction de l’appétit pour le risque ? (le niveau de risque que l’organisation est prête à assumer)
8.       Le Conseil est-il informé en temps utile lors de la matérialisation d’un risque critique et s’assure-t-il que la direction les gère convenablement ?
9.       S’assure-t-on que la direction entretient une culture qui encourage l’identification et la gestion des risques ?
10.   Le Conseil s’est-il assuré que la direction a pris les mesures nécessaires pour se prémunir des risques émergents, notamment ceux reliés à la cybersécurité et aux cyberattaques ?

 

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

 (Questions destinées au DG et au PC)

 

1.       Les politiques de votre organisation visant à favoriser l’éthique sont-elles bien connues et appliquées par ses employés, partenaires et bénévoles ?
2.       Le Conseil de votre organisation aborde-t-il régulièrement la question de l’éthique, notamment en recevant des rapports sur les plaintes, les dénonciations ?
3.       Le Conseil et l’équipe de direction de votre organisation participent-ils régulièrement à des activités de formation visant à parfaire leurs connaissances et leurs compétences en matière d’éthique ?
4.       S’assure-t-on que la direction générale est exemplaire et a développé une culture fondée sur des valeurs qui se déclinent dans l’ensemble de l’organisation ?
5.       S’assure-t-on que la direction prend au sérieux les manquements à l’éthique et les gère promptement et de façon cohérente ?
6.       S’assure-t-on que la direction a élaboré un code de conduite efficace auquel elle adhère, et veille à ce que tous les membres du personnel en comprennent la teneur, la pertinence et l’importance ?
7.       S’assure-t-on de l’existence de canaux de communication efficaces (ligne d’alerte téléphonique dédiée, assistance téléphonique, etc.) pour permettre aux membres du personnel et partenaires de signaler les problèmes ?
8.       Le Conseil reconnaît-il l’impact sur la réputation de l’organisation du comportement de ses principaux fournisseurs et autres partenaires ?
9.       Est-ce que le président du Conseil donne le ton au même titre que le DG au niveau des opérations sur la culture organisationnelle au nom de ses croyances, son attitude et ses valeurs ?
10.    Est-ce que l’organisation a la capacité d’intégrer des changements à même ses processus, outils ou comportements dans un délai raisonnable ?

 

 

Annexe

Présentation du schéma conceptuel

 

 

Thème (1) — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème (2) — Travail du président du Conseil

Thème (3) — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème (4) — Structure et travail des comités du Conseil

Thème (5) — Performance du Conseil et de ses comités

Thème (6) — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du directeur général

Thème (7) — Planification stratégique

Thème (8) — Performance et reddition de comptes

Thème (9) — Gestion des risques

Thème (10) — Éthique et culture organisationnelle

Le comité exécutif et le conseil d’administration


Voici une discussion très intéressante paru sur le groupe de discussion LinkedIn Board of Directors Society, et initiée par Jean-François Denaultconcernant la nécessité de faire appel à un comité exécutif.

Je vous invite à lire les commentaires présentés sur le fil de discussion du groupe afin de vous former une opinion.

Personnellement, je crois que le comité exécutif est beaucoup trop souvent impliqué dans des activités de nature managériale.

Dans plusieurs cas, le CA pourrait s’en passer et reprendre l’initiative !

Qu’en pensez-vous ?

____________________________________________________

 

La situation exposée par  est la suivante (en anglais) :

I’m looking for feedback for a situation I encountered.
I am a board member for a non-profit. Some of us learned of an issue, and we brought it up at the last meeting for an update.
We were told that it was being handled by the Executive Committee, and would not be brought up in board meetings.
It is my understanding that the executive committee’s role is not to take issues upon themselves, but to act in interim of board meetings. It should not be discussing issues independently from the board.
Am I correct in thinking this? Should all issues be brought up to the board, or can the executive committee handle situations that it qualifies as « sensitive »?

 

Résultats de recherche d'images pour « comité exécutif »

 

The Role of the Executive Committee versus the main board of directors

 

Alan Kershaw

Chair of Regulatory Board

Depends whether it’s an operational matter I guess – e.g. a staffing issue below CEO/Director level. If it’s a matter of policy or strategy, or impacts on them, then the Board is entitled to be kept informed, surely, and to consider the matter itself.

 

John Dinner

John T,  Dinner Board Governance Services

Helping boards improve their performance and contributionI’ll respond a bit more broadly, Jean-François. While I am not opposed to the use of executive committees, a red flag often goes up when I conduct a governance review for clients and review their EC mandate and practices. There is a slippery slope where such committees find themselves assuming more accountability for the board’s work over time. Two classes of directors often form unintentionally as a result. Your situation is an example where the executive committee has usurped the board’s final authority. While I don’t recommend one approach, my inclination is to suggest that boards try to function without an executive committee because of the frequency that situations similar to the one you describe arise at boards where such committees play an active role. There are pros and cons, of course, for having these committees, but I believe the associated risk often warrants reconsideration of their real value and need.

 

Chuck Molina

Chief Technology Officer at DHI

I currently sit on the EC and have been in that role with other boards. Although I can see the EC working on projects as a subset of the board we Always go back to the full board and disclose those projects and will take items to the full board for approval. The board as a whole is accountable for decisions! There has to be transparency on the board! I found this article for you. http://www.help4nonprofits.com/BrainTeaser/BrainTeaser-Role_of_Executive_Committee.htm , which concurs to John’s comment. If used correctly the EC or a subset of the board can work on board issues more efficiently then venting through the full board, but they should always go back to the Full board for consideration or approval.  

 

Dave Chapman

CHM and CEO of NorthPoint ERM

I have experienced couple of EB’s and unless the company is in deep financial or legal trouble for the most part the took away from the main board and in the whole worked ok but not great. If the board has over 10 to 15 board members it is almost a requirement but the board them is there for optics more than or effective and efficient decision making

Experienced CEO & Board member of Domestic and European companies.

I think Mr. Dinner, Mr. Molina, and Mr. Chapman summed it up beautifully:
– You cannot have two classes of Directors
– You have to have transparency and every Board member is entitled to the same information
– A Board of 10-15 members is inefficient and may need committees, but that does not change the fact that all Board members are entitled to have input into anything that the Board decides as a body.
– An Executive Committee is a sub-committee of the entire Board, not an independent body with extraordinary powers.

 

Al Errington

Entrepreneur & Governance Advocate

I agree with John, executive committees tend to be a slippery slope to bad governance. The board of directors has the responsibility of direction and oversight of the business or organization. If anything goes substantially wrong, the board of directors will also be accountable, legally. The rules of thumb for any and all committees is
– Committees must always be accountable to the board of directors, not the other way around.
– Committees must always have limits defined by the board of directors on authority and responsibility, and should have limits on duration.
– Committees should always have a specific reason to exist and that reason should be to support the board of directors in addressing it’s responsibilities. 

 

Emerson Galfo

Consulting CFO/COO / Board Member/Advisor

Judging from the responses, we need to clearly define the context of what an Executive Committee is. Every organization can have it’s own function/view of what an Executive Committee is.

From my experience, an Executive Committee is under the CEO and reflects a group of trusted C-level executives that influence his decisions. I have had NO experience with Executive Boards other than the usual specific Board Committees dealing with specific realms of the organization.

So coming from this perspective, the Executive Committee is two steps down from the organizational pecking order and should be treated or viewed in that context.. 

 

Terry Tormey

President & CEO at Prevention Pharmaceuticals Inc.

I concur with Mr. James Clouser (above).
They should be avoided except in matters involving a performance question regarding C-Level Executive Board member, where a replacement may be sought.

 

John Baily

Board of Directors at RLI Corp

James hit the nail on the head. Executive committees are a throwback to times when we didn’t have the communication tools we do now. They no longer have a reason for their existence. All directors, weather on a not for profit or a corporate board have equal responsibilities and legal exposures. There is no room or reason for a board within a board in today’s world.

 

Chinyere Nze

Chief Executive Officer

My experience is; Board members have the last say in all policy issues- especially when it concerns operational matter. But in this case, where there is Executive Committee, what it sounds like is that, the organization in question has not clearly identified, nor delineated the roles of each body- which seem to have brought up the issue of ‘conflict’ in final decision- making. Often Executive Committees are created to act as a buffer or interim to the Board, this may sometime cause some over-lapping in executive decision-making.

My suggestion is for the organization to assess and evaluate its current hierarchy- clearly identify & define roles-benefits for creating and having both bodies, and how specific policies/ protocol would benefit the organization. In other words, the CEO needs to define the goals or benefits of having just a Board or having both bodies, and to avoid role conflict or over-lap, which may lead to confusion, as it seems to have been the case here. 

 

STEPHEN KOSMALSKI

CEO / PRESIDENT/BOARD OF DIRECTORS /PRIVATE EQUITY OPERATING PARTNER known for returning growth to stagnant businesses

The critical consideration for all board members is ‘ fiduciary accountability’ of all bod members. With that exposure , all bod members should be aware of key issues . 

 

Thomas Brattle « Toby » Gannett

President and CEO at BCR Managment

I think for large organizations, that executive committees still have an important role as many board members have a great deal going on and operational matters may come up from time to time that need to be handled in a judicial manner. While I think that the Executive committee has an important, at times critical role for a BOD, it is also critical that trust is built between the executive Committee and the BOD. This is only done when the executive committee is transparent, and pushes as many decisions that it can to the full board. If the committee does not have time to bring a matter to the full BOD, then they must convey to the BOD the circumstances why and reasoning for their decision. It is the executive committees responsibility to build that trust with the BOD and work hard to maintain it. All strategic decisions must be made by the full BOD. It sounds like you either have a communication failure, governance issue, or need work with your policies and procedures or a combination of issues.

 

Le secrétaire du conseil et la gouvernance de l’entreprise | En reprise


Ce matin, je tente de répondre à de nombreuses interrogations concernant le rôle et les fonctions d’un secrétaire du conseil. En premier lieu, voici une présentation faite par Richard Leblanc auprès des membres de la Canadian Society of Corporate Secretaries (CSCS) – Société canadienne des secrétaires corporatifs (SCSC) lors d’un panel à Toronto.

Le professeur Leblanc a énoncé dix recommandations très pertinentes sur les actions à entreprendre par les responsables afin de s’assurer du bon traitement réservé à la diversité. Mon billet du 24 octobre 2012, intitulé Le rôle des secrétaires corporatifs eu égard à la diversité des C.A. des sociétés canadiennes, aborde ce sujet.

Je constate que le président du conseil est un acteur clé dans la conduite des activités des secrétaires. Comme le président assume la responsabilité des communications entre le conseil et la direction, son rôle se confond souvent avec celui de secrétaire.

C’est le président qui établit l’ordre du jour avec le PCD et qui, souvent, rédige ou supervise étroitement les procès-verbaux, une tâche normalement accomplie par le secrétaire. Ainsi, dans beaucoup de cas, le secrétaire joue le rôle d’adjoint au président du conseil pour la gestion administrative des affaires du conseil.

Français : Cabinet du Secrétaire Perpétuel de ...

Français : Cabinet du Secrétaire Perpétuel de l’Académie nationale de Médecine, Paris, France (Photo credit: Wikipedia)

En cherchant à connaître davantage la description de tâche d’un secrétaire du conseil, j’ai trouvé, parmi les publications de notre partenaire IFA (Institut Français des Administrateurs), un document qui répond très bien à cette préoccupation et qui peut convenir à tous les types d’organisations.

Le document de l’IFA est le fruit d’une enquête menées auprès de 149 secrétaires du conseil; il traite (1) du statut, (2) de la fonction, (3) des moyens et (4) du profil du secrétaire du conseil. Vous pouvez télécharger le document au bas du communiqué de l’IFA.

 

Le Secrétaire du Conseil & la Gouvernance de l’Entreprise | IFA

Les fonctions de Secrétaire du Conseil et des comités du conseil, couvrent par ordre d’importance, les travaux suivants :

  1. rédige les procès-verbaux des réunions du Conseil et s’assure avant leur approbation qu’ils reflètent fidèlement le déroulement des séances ;
  2. est en relation avec les administrateurs en dehors du Conseil, répond à leurs questions, s’assure de leur présence pour le quorum, suit leurs questions matérielles et réglementaires (jetons de présence, suivi des déclarations pour les opérations sur titres etc.) ;
  3. met au point le calendrier des réunions du Conseil, prépare les ordres du jour et convoque les administrateurs ;
  4. prépare l’ordre du jour et organise le déroulement de la séance du Conseil avec le Président ;
  5. prépare ou contribue à l’élaboration des différents documents mis à la disposition des actionnaires en vue de l’Assemblée Générale ;
  6. organise matériellement les réunions, y compris hors du siège social ;
  7. surveille les règles de déontologie et de conformité ;
  8. organise le processus d’évaluation du fonctionnement du Conseil ;
  9. assure le suivi des relations avec les actionnaires individuels, les institutionnels;
  10. est le « Gardien de la gouvernance dans le Groupe »  et
  11. assure le secrétariat du Conseil de chaque filiale.

 

Voici les recommandations qui émanent de cette enquête :

 

1. La fonction de Secrétaire du Conseil doit être formalisée par le Conseil (plutôt que par des textes réglementaires). Son rôle doit être défini dans le Règlement Intérieur du Conseil et sa nomination entérinée lors d’une séance du Conseil.

2. Lorsque des comités spécialisés existent, il est recommandé que le Secrétaire du Conseil soit aussi le secrétaire de tous les comités. Dans le cas contraire, des comptes rendus des travaux de chaque comité doivent être établis et le Secrétaire du Conseil doit en être destinataire.

3. Dans les entreprises cotées, son poste doit évoluer vers un poste à plein temps et les moyens nécessaires à l’exercice de sa fonction doivent lui être donnés. Budgétairement et en comptabilité analytique, un centre de coût spécifique doit lui être attribué (frais de missions, de formation, jetons de présence …)

4. Le Secrétaire du Conseil doit être disponible et, si possible, rattaché directement au Président du Conseil (exécutif ou non) afin de favoriser une plus grande indépendance et un meilleur fonctionnement du Conseil.

5. Si son poste n’est pas à plein temps, il peut être rattaché à d’autres directions dans le cadre de ses autres fonctions.

6. Il est apparu utile qu’un lieu permanent de rencontre et d’échange (mais aussi d’information et de formation) soit mis à la disposition des Secrétaires du Conseil dans le cadre de l’IFA.

Comment se comporter correctement lorsque l’on siège à un conseil d’administration ?


À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 29 juin 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques. Dans ce billet, elle aborde ce que, selon elle, doivent être les qualités des bons administrateurs.

Quels conseils, simples et concrets, une personne qui connaît bien la nature des conseils d’administration, peut-elle prodiguer aux administrateurs eu égard aux qualités et aux comportements à adopter dans leurs rôles de fiduciaires ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

par

Johanne Bouchard

Conseil_d_administration_ws1013666341

En 2014, Bryan Stolle, un des contributeurs de la revue Forbes, également investisseur au Mohr Davidow Ventures, a examiné le sujet dans un billet de son blogue. Il a écrit : « L’excellence d’un conseil d’administration est le résultat de l’excellence de chacun de ses membres ». Il poursuit en soulignant ce qu’il considère en être les principaux attributs. Je suis d’accord avec lui mais j’aimerais ajouter ce qui, selon moi, fait la grandeur et la qualité exceptionnelle d’un membre de conseil d’administration.

Intention

D’abord et avant tout, être un excellent membre de conseil d’administration commence avec « l’intention » d’en être un, avec l’intention d’être bienveillant, et pas uniquement avec l’intention de faire partie d’un conseil d’administration. Malheureusement, trop de membres ne sont pas vraiment résolus et déterminés dans leur volonté de devenir membres d’un conseil.

La raison de se joindre à un conseil doit être authentique, avec un désir profond de bien servir l’entité. Être clair sur les raisons qui vous poussent à vous joindre au conseil est absolument essentiel, et cela aide à poser les jalons de votre réussite comme administrateur. En adhérant à un conseil d’administration, votre devoir, ainsi que celui de vos collègues administrateurs, est de créer une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Attentes

Ensuite, vous devez comprendre ce que l’on attend de vous et du rôle que vous serez appelé à jouer au sein du conseil d’administration. Trop de membres d’un conseil ne comprennent pas leur rôle et saisissent mal les attentes liées à leur charge. Souvent, le président du conseil et le chef de la direction ne communiquent pas suffisamment clairement leurs attentes concernant leur rôle.

Ne tenez rien pour acquis concernant le temps que vous devrez consacrer à cette fonction et ce qu’on attendra de votre collaboration. Est-ce qu’on s’attend à ce que vous soyez présent à toutes les réunions, que vous siégiez à un comité ou que vous participiez aux conférences téléphoniques entre les réunions normalement prévues ? Votre réseau suffit-il, à ce stade-ci de la croissance de l’entreprise, pour répondre au recrutement de nouveaux talents et pour créer des partenariats ? Est-ce que votre expérience de l’industrie est adéquate; comment serez-vous un joueur-clé lors des discussions ? Y aura-t-il un programme d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs pour faciliter votre intégration au sein du conseil. De plus, comment prévoyez-vous atteindre un niveau suffisant de connaissance des stratégies commerciales de l’entreprise? Soyez clairs en ce qui concerne les attentes.

Exécution

Vous devez honorer les engagements associés à votre responsabilité de membre du conseil d’administration. Cela signifie :

Être préparé : se présenter à une réunion du conseil d’administration sans avoir lu l’ordre du jour au préalable ainsi que les documents qui l’accompagnent est inacceptable. Cela peut paraître évident, mais vous seriez surpris du nombre de membres de conseils coupables d’un tel manque de préparation. De même, le chef de la direction, soucieux d’une gestion efficace du temps, a la responsabilité de s’assurer que le matériel soit adéquatement préparé et distribué à l’avance à tous les administrateurs.

Respecter le calendrier : soyez à l’heure et assistez à toutes les réunions du conseil d’administration.

Participation

Écoutez, questionnez et ne prenez la parole qu’au moment approprié. Ne cherchez pas à provoquer la controverse uniquement dans le but de vous faire valoir, en émettant un point de vue qui n’est ni opportun, ni pertinent. N’intervenez pas inutilement, sauf si vous avez une meilleure solution ou des choix alternatifs à proposer.

Bonnes manières

Il est important de faire preuve de tact, même lorsque vous essayez d’être directs. Évitez les manœuvres d’intimidation; le dénigrement et le harcèlement n’ont pas leur place au sein d’une entreprise, encore moins dans une salle du conseil. Soyez respectueux, en particulier pendant la présentation du comité de direction. Placez votre cellulaire en mode discrétion. La pratique de bonnes manières, notamment les comportements respectueux, vous permettront de gagner le respect des autres.

Faites valoir vos compétences

Vos compétences sont uniques. Cherchez à les présenter de manière à ce que le conseil d’administration puisse en apprécier les particularités. En mettant pleinement à profit vos compétences et en participant activement aux réunions, vous renforcerez la composition du conseil et vous participerez également à la réussite de l’entreprise en créant une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Ne soyez pas timide

Compte tenu de la nature stratégique de cette fonction, vous devez avoir le courage de faire connaître votre point de vue. Un bon membre de conseil d’administration ne doit pas craindre d’inciter les autres membres à se tenir debout lorsque qu’il est conscient des intérêts en cause, ni d’être celui qui saura clairement faire preuve de discernement. Un bon membre de conseil d’administration doit être prêt à accomplir les tâches les plus délicates, y compris celles qui consistent à changer la direction de l’entreprise et le chef de la direction, quand c’est nécessaire, et avant qu’il ne soit trop tard.

Évitez les réclamations monétaires non justifiées

Soyez conscients des émoluments d’administrateur qu’on vous paie. N’abusez pas des privilèges. Les conséquences sont beaucoup trop grandes pour vous, pour la culture de l’entreprise et pour la réputation du conseil. Si vous voulez que je sois plus précise, je fais référence aux déclarations de certaines dépenses que vous devriez payer vous-même. Sachez que quelqu’un du service de la comptabilité examine vos comptes de dépenses, et que cela pourrait facilement ternir votre réputation si vous soumettiez des dépenses inacceptables.

Faites preuve de maturité

Vous vous joignez à un conseil qui agit au plus haut niveau des entreprises (privée, publique ou à but non lucratif), dont les actions et les interventions ont une grande incidence sur les collectivités en général. Gardez confidentiel ce qui est partagé lors des réunions du conseil, et ne soyez pas la source d’une fuite.

Maintenez une bonne conduite

Le privilège de siéger au sein d’un conseil d’administration vous expose à une grande visibilité. Soyez conscients de votre comportement lors des réunions du conseil d’administration et à l’extérieur de la salle de réunion; évitez de révéler certains de vos comportements inopportuns.

Confiance et intégrité

Faites ce que vous avez promis de faire. Engagez-vous à respecter ce que vous promettez. Tenez votre parole et soyez toujours à votre meilleur et fier d’être un membre respectable du conseil d’administration.

Valeurs

Un bon membre de conseil d’administration possède des valeurs qu’il ne craint pas de révéler. Il est confiant que ses agissements reflètent ses valeurs.

Un bon membre de conseil est un joueur actif et, comme Stolle l’a si bien noté, de bons administrateurs constituent l’assise d’un bon conseil d’administration. Ce conseil d’administration abordera sans hésiter les enjeux délicats, tels que la rémunération du chef de la direction et la planification de la relève – des éléments qui sont trop souvent négligés.

Un bon membre du conseil d’administration devrait se soucier d’être un modèle et une source d’inspiration en exerçant sa fonction, que ce soit à titre d’administrateur indépendant, de président, de vice-président, de président du conseil, d’administrateur principal, de président d’un comité – quel que soit son rôle – il devrait avoir la maturité et la sagesse nécessaires pour se retirer d’un conseil d’administration avec grâce, quand vient le temps opportun de le faire.

Enfin, prenez soin de ne pas être un membre dysfonctionnel, ralentissant les progrès du conseil d’administration. Bien qu’étant un administrateur indépendant, chacun a le même devoir qu’un joueur d’équipe.

Je vous invite à aspirer à être un bon membre de conseil d’administration et à respecter vos engagements. Siéger à un trop grand nombre de conseils ne fera pas de vous un meilleur membre.

Je conduis des évaluations du rendement des conseils d’administration, et, je vous avoue, en toute sincérité, que de nombreux administrateurs me font remarquer que certains de leurs collègues semblent se disperser et qu’ils ne sont pas les administrateurs auxquels on est en droit de s’attendre. Vous ne pouvez pas vous permettre de trop « étirer l’élastique » si vous voulez pleinement honorer vos engagements. Rappelez-vous que c’est acceptable de dire « non » à certaines demandes, d’être sélectif quant à ce que vous souhaitez faire, mais il est vital de bien accomplir votre charge dans le rôle que vous tenez.

______________________________

*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Conseils d’administration d’OBNL et recrutement d’administrateurs


Ayant collaboré à la réalisation du volume « Améliorer la gouvernance de votre OSBL » des auteurs Jean-Paul Gagné et Daniel Lapointe, j’ai obtenu la primeur de la publication d’un chapitre sur mon blogue en gouvernance.

Pour vous donner un aperçu de cette importante publication sur la gouvernance des organisations sans but lucratif (OSBN), j’ai eu la permission des éditeurs, Éditions Caractère et Éditions Transcontinental, de publier l’intégralité du chapitre 4 qui porte sur la composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs d’OSBL.

Je suis heureux de vous offrir cette primeur et j’espère que le sujet vous intéressera suffisamment pour vous inciter à vous procurer cette nouvelle publication.

Vous trouverez, ci-dessous, un court extrait de la page d’introduction du chapitre 4. Je vous invite à cliquer sur le lien suivant pour avoir accès à l’intégralité du chapitre.

 

La composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs

 

Vous pouvez également feuilleter cet ouvrage en cliquant ici

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

__________________________________

 

Les administrateurs d’un OSBL sont généralement élus dans le cadre d’un processus électoral tenu lors d’une assemblée générale des membres. Ils peuvent aussi faire l’objet d’une cooptation ou être désignés en vertu d’un mécanisme particulier prévu dans une loi (tel le Code des professions).

ameliorezlagouvernancedevotreosbl

 

L’élection des administrateurs par l’assemblée générale emprunte l’un ou l’autre des deux scénarios suivants:

1. Les OSBL ont habituellement des membres qui sont invités à une assemblée générale annuelle et qui élisent des administrateurs aux postes à pourvoir. Le plus souvent, les personnes présentes sont aussi appelées à choisir l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

2. Certains OSBL n’ont pas d’autres membres que leurs administrateurs. Dans ce cas, ces derniers se transforment une fois par année en membres de l’assemblée générale, élisent des administrateurs aux postes vacants et choisissent l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

 

 

 

La cooptation autorise le recrutement d’administrateurs en cours d’exercice. Les personnes ainsi choisies entrent au CA lors de la première réunion suivant celle où leur nomination a été approuvée. Ils y siègent de plein droit, en dépit du fait que celle-ci ne sera entérinée qu’à l’assemblée générale annuelle suivante. La cooptation n’est pas seulement utile pour pourvoir rapidement aux postes vacants; elle a aussi comme avantage de permettre au conseil de faciliter la nomination de candidats dont le profil correspond aux compétences recherchées.

Dans les organisations qui élisent leurs administrateurs en assemblée générale, la sélection en fonction des profils déterminés peut présenter une difficulté : en effet, il peut arriver que les membres choisissent des administrateurs selon des critères qui ont peu à voir avec les compétences recherchées, telles leur amabilité, leur popularité, etc. Le comité du conseil responsable du recrutement d’administrateurs peut présenter une liste de candidats (en mentionnant leurs qualifications pour les postes à pourvoir) dans l’espoir que l’assemblée lui fasse confiance et les élise. Certains organismes préfèrent coopter en cours d’exercice, ce qui les assure de recruter un administrateur qui a le profil désiré et qui entrera en fonction dès sa sélection.

Quant à l’élection du président du conseil et, le cas échéant, du vice-président, du secrétaire et du trésorier, elle est généralement faite par les administrateurs. Dans les ordres professionnels, le Code des professions leur permet de déterminer par règlement si le président est élu par le conseil d’administration ou au suffrage universel des membres. Comme on l’a vu, malgré son caractère démocratique, l’élection du président au suffrage universel des membres présente un certain risque, puisqu’un candidat peut réussir à se faire élire à ce poste sans expérience du fonctionnement d’un CA ou en poursuivant un objectif qui tranche avec la mission, la vision ou encore le plan stratégique de l’organisation. Cet enjeu ne doit pas être pris à la légère par le CA. Une façon de minimiser ce risque est de faire connaître aux membres votants le profil recherché pour le président, profil qui aura été préalablement établi par le conseil. On peut notamment y inclure une expérience de conseil d’administration, ce qui aide à réduire la période d’apprentissage du nouveau président et facilite une transition en douceur.

Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 22 novembre 2018


Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 22 novembre 2018.

Comme à l’habitude, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

 

 

Résultats de recherche d'images pour « top ten »

 

Résultats de recherche d'images pour « Top 10 en gouvernance Harvard Law School »

 

Cinq (5) principes simples et universels de saine gouvernance | En rappel


Quels sont les principes fondamentaux de la bonne gouvernance ? Voilà un sujet bien d’actualité, une question fréquemment posée, qui appelle, trop souvent, des réponses complexes et peu utiles pour ceux qui siègent à des conseils d’administration.

L’article de Jo Iwasaki, paru sur le site du NewStateman, a l’avantage de résumer très succinctement les cinq (5) grands principes qui doivent animer et inspirer les administrateurs de sociétés.

quota-de-femmes

Les principes évoqués dans l’article sont simples et directs ; ils peuvent même paraître simplistes, mais, à mon avis, ils devraient servir de puissants guides de référence à tous les administrateurs de sociétés.

Les cinq principes retenus dans l’article sont les suivants :

Un solide engagement du conseil (leadership) ;

Une grande capacité d’action liée au mix de compétences, expertises et savoir-être ;

Une reddition de compte efficace envers les parties prenantes ;

Un objectif de création de valeur et une distribution équitable entre les principaux artisans de la réussite ;

De solides valeurs d’intégrité et de transparence susceptibles de faire l’objet d’un examen minutieux de la part des parties prenantes.

« What board members need to remind themselves is that they are collectively responsible for the long-term success of their company. This may sound obvious but it is not always recognised ».

 

What are the fundamental principles of corporate governance ?

« Our suggestion is to get back to the fundamental principles of good governance which board members should bear in mind in carrying out their responsibilities. If there are just a few, simple and short principles, board members can easily refer to them when making decisions without losing focus. Such a process should be open and dynamic.

In ICAEW’s  recent paper (The Institute of Chartered Accountants in England and Wales) What are the overarching principles of corporate governance?, we proposed five such principles of corporate governance.

Leadership

An effective board should head each company. The Board should steer the company to meet its business purpose in both the short and long term.

Capability

The Board should have an appropriate mix of skills, experience and independence to enable its members to discharge their duties and responsibilities effectively.

Accountability

The Board should communicate to the company’s shareholders and other stakeholders, at regular intervals, a fair, balanced and understandable assessment of how the company is achieving its business purpose and meeting its other responsibilities.

Sustainability

The Board should guide the business to create value and allocate it fairly and sustainably to reinvestment and distributions to stakeholders, including shareholders, directors, employees and customers.

Integrity

The Board should lead the company to conduct its business in a fair and transparent manner that can withstand scrutiny by stakeholders.

We kept them short, with purpose, but we also kept them aspirational. None of them should be a surprise – they might be just like you have on your board. Well, why not share and exchange our ideas – the more we debate, the better we remember the principles which guide our own behaviour ».

De son côté, l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ a retenu six (6) valeurs fondamentales qui devraient guider les membres dans l’accomplissement de leurs tâches de professionnels. Il est utile de les rappeler dans ce billet :

Transparence 

La transparence laisse paraître la réalité tout entière, sans qu’elle soit altérée ou biaisée. Il n’existe d’autre principe plus vertueux que la transparence de l’acte administratif par l’administrateur qui exerce un pouvoir au nom de son détenteur ; celui qui est investi d’un pouvoir doit rendre compte de ses actes à son auteur.

Essentiellement, l’administrateur doit rendre compte de sa gestion au mandant ou autre personne ou groupe désigné, par exemple, à un conseil d’administration, à un comité de surveillance ou à un vérificateur. L’administrateur doit également agir de façon transparente envers les tiers ou les préposés pouvant être affectés par ses actes dans la mesure où le mandant le permet et qu’il n’en subit aucun préjudice.

Continuité

La continuité est ce qui permet à l’administration de poursuivre ses activités sans interruption. Elle implique l’obligation du mandataire de passer les pouvoirs aux personnes et aux intervenants désignés pour qu’ils puissent remplir leurs obligations adéquatement.

La continuité englobe aussi une perspective temporelle. L’administrateur doit choisir des avenues et des solutions qui favorisent la survie ou la croissance à long terme de la société qu’il gère. En ce qui concerne la saine gestion, l’atteinte des objectifs à court terme ne doit pas menacer la viabilité d’une organisation à plus long terme.

Efficience

L’efficience allie efficacité, c’est-à-dire, l’atteinte de résultats et l’optimisation des ressources dans la pose d’actes administratifs. L’administrateur efficient vise le rendement optimal de la société dont il a la charge et maximise l’utilisation des ressources à sa disposition, dans le respect de l’environnement et de la qualité de vie.

Conscient de l’accès limité aux ressources, l’administrateur met tout en œuvre pour les utiliser avec diligence, parcimonie et doigté dans le but d’atteindre les résultats anticipés. L’absence d’une utilisation judicieuse des ressources constitue une négligence, une faute qui porte préjudice aux commettants.

Équilibre

L’équilibre découle de la juste proportion entre force et idées opposées, d’où résulte l’harmonie contributrice de la saine gestion des sociétés. L’équilibre se traduit chez l’administrateur par l’utilisation dynamique de moyens, de contraintes et de limites imposées par l’environnement en constante évolution.

Pour atteindre l’équilibre, l’administrateur dirigeant doit mettre en place des mécanismes permettant de répartir et balancer l’exercice du pouvoir. Cette pratique ne vise pas la dilution du pouvoir, mais bien une répartition adéquate entre des fonctions nécessitant des compétences et des habiletés différentes.

Équité

L’équité réfère à ce qui est foncièrement juste. Plusieurs applications relatives à l’équité sont enchâssées dans la Charte canadienne des droits et libertés de la Loi canadienne sur les droits de la personne et dans la Charte québécoise des droits et libertés de la personne. L’administrateur doit faire en sorte de gérer en respect des lois afin de prévenir l’exercice abusif ou arbitraire du pouvoir.

Abnégation

L’abnégation fait référence à une personne qui renonce à tout avantage ou intérêt personnel autres que ceux qui lui sont accordés par contrat ou établis dans le cadre de ses fonctions d’administrateur.

Articles reliés au sujet :

Effective Governance | Top Ten Steps to Improving Corporate Governance | Effective Governance (jacquesgrisegouvernance.com)

Vous vous préparez à occuper un poste d’administrateur d’une entreprise ? (jacquesgrisegouvernance.com)

Corporate Governance Quick Read – The role of the board is to govern (togovern.wordpress.com)

Fact and Fiction in Corporate Law and Governance (blogs.law.harvard.edu)

%d blogueurs aiment ce contenu :