Mois : août 2025

Le rôle du président du conseil d’administration (PCA) est à la fois symbolique et très concret : il incarne l’autorité du conseil, veille à son bon fonctionnement et assure la cohésion entre les administrateurs et la direction.

Dans cet article, nous nous pencherons aussi sur les activités du président du conseil en relation avec la direction générale, plus particulièrement avec le PDG. Cet article a été écrit avec l’aide de l’intelligence artificielle (AI).

Rôle du président du conseil d’administration

• • Garant de la bonne gouvernance

1. 1. 1. Le président est le gardien du processus décisionnel.
      2. Il veille au respect des règles de gouvernance, de transparence et d’éthique.
      3. Il s’assure que les décisions sont prises dans l’intérêt supérieur de la société et de ses parties prenantes.

• • Animateur du conseil

1. 1. 1. Le président convoque et dirige les réunions du conseil, établit l’ordre du jour avec le secrétaire ou en concertation avec la direction.
      2. Il garantit des débats de qualité, ouverts, où chaque administrateur peut s’exprimer.
      3. Il veille à ce que les discussions ne soient pas monopolisées par certains et que les décisions soient collégiales.

• • Lien entre le conseil et la direction

1. 1. 1. Le président est l’interlocuteur privilégié du chef de la direction (CEO ou DG).
      2. Il facilite la communication, sans toutefois empiéter sur le rôle opérationnel de la direction.
      3. Dans les bons modèles de gouvernance, il agit comme un contrepoids équilibré, ni marionnette de la direction, ni obstacle inutile.

Activités clés du président eu égard au conseil d’administration

Planification et organisation

• • • Préparer l’ordre du jour en priorisant les enjeux stratégiques.
    • S’assurer que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire, complète et à temps.
    • Établir un calendrier annuel des réunions et suivis.

Conduite des réunions

• • • Ouvrir, diriger et clore les réunions avec efficacité.
    • Maintenir la discipline, gérer le temps, favoriser la participation équilibrée.
    • Résumer les débats et clarifier les décisions avant l’adoption de résolutions.

Supervision du fonctionnement du conseil

• • • S’assurer que les comités du conseil (audit, gouvernance, ressources humaines, etc.) fonctionnent bien.
    • Évaluer la performance du conseil et des administrateurs (autoévaluation ou avec experts externes).
    • Promouvoir la formation continue des administrateurs.

Représentation institutionnelle

• • • Le président est souvent porte-parole du conseil auprès des actionnaires et des partenaires.
    • Dans certains contextes, il participe à des rencontres stratégiques, mais en gardant sa casquette de gouvernance, non de gestion opérationnelle.

Succession et continuité

• • • Il contribue à la planification de la relève du PDG et parfois même du conseil lui-même.
    • Il veille à maintenir une composition équilibrée du conseil en termes de compétences, diversité et indépendance.

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En résumé, le président du conseil ne gère pas l’entreprise. Son rôle est de gérer le conseil.

• • • La direction(PDG/DG) gère l’organisation au quotidien.
  • • Le président du conseil(PCA) assure que le conseil joue pleinement son rôle : surveiller, approuver la stratégie, contrôler la performance et protéger les intérêts de la société et de ses parties prenantes.

Voici un article qui aborde les nombreuses situations de dilemmes éthiques que les leaders sont appelés à renconter. Comment procéder avec intégrité ? Cet article a été écrit avec l’aide de l’intelligence artificielle (AI).

Un leader n’est jamais simplement un décideur : il est un gardien de la confiance collective. Pourtant, le pouvoir décisionnel l’expose régulièrement à des dilemmes éthiques subtils ou corrosifs. En voici les principaux, accompagnés de stratégies pour les naviguer avec hauteur.

 

1. Le conflit d’intérêts

Le dilemme :

Favoriser, volontairement ou non, un individu ou un groupe avec lequel on a un lien personnel, financier ou professionnel.

Exemples : Négocier un contrat avec un proche, promouvoir un collaborateur ami, investir dans une entreprise partenaire.

Comment naviguer :

• Déclaration proactive de tout lien pertinent.

• Mise à l’écart volontaire des décisions concernées.

• Recours à un comité indépendant pour éviter les biais perçus ou réels.

• Favoriser la culture de la transparence dans l’ensemble de l’organisation.

2. La pression des résultats à court terme

Le dilemme :

Satisfaire les attentes (actionnaires, CA, clients) peut mener à des raccourcis douteux : manipuler des chiffres, éviter des règles, négliger des principes.

Comment naviguer :

• Affirmer des balises non négociables.

• Mesurer le succès au-delà des indicateurs financiers.

• Récompenser l’intégrité autant que la performance.

• Prendre le temps de bâtir une performance durable.

3. La loyauté envers l’organisation vs l’obligation morale de dénoncer

Le dilemme :

Que faire lorsqu’on découvre une faute, une fraude ou une injustice ? Parler expose, mais se taire trahit.

Comment naviguer :

• Favoriser des mécanismes internes de dénonciation sécurisés.

• Offrir une protection explicite aux lanceurs d’alerte.

• Se demander : “Et si cette situation concernait un proche ?”

• Considérer que le silence, parfois, est une faute.

4. L’équité dans les décisions difficiles

Le dilemme :

Doit-on congédier, promouvoir ou répartir des ressources dans des contextes sensibles (crise, redressement, fusions) ?

Comment naviguer :

• Établir des critères objectifs et documentés.

• Communiquer avec humanité et clarté.

• Faire preuve d’écoute même dans la rupture.

• Montrer l’exemple en acceptant soi-même des sacrifices.

5. Les différences culturelles ou morales

Le dilemme :

Comment respecter les valeurs de l’entreprise lorsqu’elles entrent en tension avec les normes locales d’un marché ou d’un partenaire ?

Comment naviguer :

• Ancrer l’action dans les valeurs fondamentales de l’organisation.

• Éviter le relativisme moral tout en restant respectueux.

• Former les équipes aux enjeux interculturels éthiques.

• Adopter une posture d’apprentissage, sans compromis sur l’essentiel.

6. La vérité partielle ou le silence stratégique

Le dilemme :

Dire la vérité… oui, mais jusqu’où ? Et à quel moment ? Trop en dire peut nuire, trop en cacher détruit la confiance.

Comment naviguer :

• Privilégier l’honnêteté, même si elle est inconfortable.

• Contextualiser sans dissimuler.

• Admettre les erreurs rapidement : cela humanise et rassure.

• Préparer les équipes à la complexité, pas à la perfection.

La boussole du leader éthique

Avant de prendre une décision importante, posez-vous trois questions simples mais implacables :

1. Serais-je à l’aise si cette décision était publiée dans un journal demain ?

2. Agirais-je ainsi si mes intérêts personnels n’étaient pas en jeu ?

3. Cette décision renforcera-t-elle la confiance que les autres ont en moi ?

Si vous hésitez à répondre “oui” à l’une d’elles, prenez un pas de recul. Le leadership véritable commence souvent dans l’inconfort de la réflexion.

Vos commentaires sont les bienvenus.

Voici un résumé des principales nouveautés en gouvernance des sociétés en 2025, au Canada et aux États-Unis. Cet article a été écrit avec l’aide de IA.

Introduction

L’année 2025 s’annonce comme un tournant délicat pour la gouvernance des sociétés en Amérique du Nord. Les conseils d’administration avancent sur un terrain mouvant : d’un côté, un retour aux fondements classiques — rigueur, indépendance, reddition de comptes — et de l’autre, des enjeux très contemporains : intelligence artificielle, cybersécurité, divulgation climatique, diversité et transparence des propriétaires réels.

Au Canada comme aux États-Unis, plusieurs décisions réglementaires et judiciaires ont remodelé l’agenda des conseils. Certaines réformes se sont accélérées, d’autres ont été mises en pause, mais toutes imposent aux administrateurs de rester attentifs et vigilants.

Canada : transparence accrue, climat et diversité en pause, mais l’IA monte à l’ordre du jour

Climat et diversité : un arrêt temporaire stratégique

En avril 2025, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM, regroupement des régulateurs boursiers provinciaux) ont annoncé qu’elles suspendaient deux projets importants :

• • Une règle sur la divulgation climatique (inspirée des normes internationales de durabilité).
  • Un renforcement des obligations de divulgation sur la diversité dans les conseils.

Cette pause vise à observer l’évolution aux États-Unis et à l’international, afin d’éviter aux entreprises canadiennes des ajustements coûteux dans un contexte d’incertitude. Cependant, le Conseil canadien des normes de durabilité (CSSB) avance sur des normes volontaires — CSDS 1 et CSDS 2 — qui encadrent la communication sur les risques généraux et climatiques. Les conseils avisés commencent à les intégrer même sans obligation légale.

Donc, en pratique, les conseils d’administration doivent maintenir une certaine cohérence avec ces normes volontaires, tout en proportionnant les efforts à la matérialité réelle des risques pour l’entreprise.

Transparence des propriétaires réels : une nouvelle ère

Le Canada a renforcé les obligations de déclarer le nom des personnes ayant un contrôle significatif (propriétaires réels qui détiennent ou contrôlent une proportion importante des actions ou droits de vote).

• • Au fédéral, un registre public permet désormais de consulter ces informations.
  • Au Québec, depuis 2023, les bénéficiaires ultimes sont inscrits au Registraire des entreprises et les recherches sont ouvertes au public.
  • En Colombie-Britannique, des mesures similaires sont en voie d’être mises en place.

L’enjeu pour le conseil est de s’assurer que les données déclarées soient exactes, à jour et cohérentes avec les obligations bancaires ou de lutte contre le blanchiment.

Institutions financières : intégrité, gestion des tiers et résilience

Le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF, organisme fédéral de supervision des banques et assureurs) a introduit ou renforcé plusieurs lignes directrices :

• • Politique d’intégrité et de sécurité : attentes claires sur l’éthique, la protection de l’information et le contrôle des fournisseurs.
  • Gestion des tiers (B-10) et cybersécurité (B-13) : suivi rigoureux des partenaires externes et de leurs systèmes.
  • Résilience opérationnelle (E-21) : obligation d’être prêt à continuer ses activités même en cas de crise majeure.

La conséquence de ces lignes directives est que le comité de risque d’un conseil doit inclure ces dimensions dans sa surveillance régulière.

Politiques de vote des investisseurs : l’IA entre officiellement en scène

Les deux grands conseillers en vote — ISS et Glass Lewis — ont publié leurs lignes directrices 2025. Parmi les nouveautés, la surveillance de l’intelligence artificielle devient un critère explicite.

Un conseil qui ne démontre pas comment il encadre l’utilisation de l’IA (rôles, responsabilités, limites) risque des recommandations de vote défavorables lors de l’assemblée.

États-Unis : climat et diversité secoués, cybersécurité encadrée, et réformes juridiques en cours

Règle climat : frein brutal

La règle sur la divulgation climatique adoptée par la SEC (le régulateur des marchés américains) en 2024 a été fortement contestée en justice. En mars 2025, la SEC a décidé de ne plus défendre activement cette règle devant les tribunaux. Résultat : beaucoup d’entreprises américaines stabilisent leurs rapports actuels sans aller plus loin pour le moment.

Diversité au conseil : revirement pour le NASDAQ

En décembre 2024, une cour d’appel a annulé l’obligation imposée aux sociétés cotées au NASDAQ de publier la composition démographique de leur conseil ou d’expliquer leur absence de diversité. C’est un recul réglementaire notable, même si certaines entreprises poursuivent ces pratiques volontairement.

Cybersécurité : divulgation rapide obligatoire

Depuis fin 2023, les entreprises cotées doivent signaler tout incident de cybersécurité jugé « matériel » (important pour les investisseurs) dans un délai de 4 jours ouvrables via un formulaire officiel (Form 8-K).
En 2025, la SEC a précisé : si l’incident n’est pas matériel, il peut être communiqué de façon volontaire sous une autre rubrique, mais sans délai strict.

L’enjeu pratique ici est que l’on doit mettre en place un processus clair d’évaluation de la gravité d’un incident afin de respecter les délais.

Réformes juridiques au Delaware

Le Delaware, État où la majorité des grandes sociétés américaines sont enregistrées, continue d’ajuster ses lois :

• • Possibilité pour certaines sociétés de limiter la responsabilité des dirigeants pour des erreurs de jugement ordinaires (mais pas pour faute grave ou manquement à la bonne foi).
  • Précisions jurisprudentielles sur le devoir de surveillance (« Caremark »), qui rappellent que la perfection n’est pas exigée, mais qu’un minimum de vigilance est obligatoire.

Tendances de la saison des assemblées annuelles 2025

Le volume de propositions soumises par les actionnaires a baissé en 2025, notamment sur les sujets climatiques, en raison d’un plus grand nombre d’exclusions accordées par la SEC.

États américains « anti-ESG »

Certains États, comme le Texas, ont adopté des lois contraignantes pour les conseillers en vote, notamment lorsque leurs recommandations s’appuient sur des critères environnementaux ou sociaux. Les firmes visées contestent ces lois au nom de la liberté d’expression.

L’IA : nouveau chapitre de la gouvernance

En 2025, l’intelligence artificielle n’est plus un sujet annexe. Les investisseurs, par l’intermédiaire des conseillers en vote, exigent que le conseil :

• • Identifie clairement qui supervise l’IA.
  • Évalue les risques et bénéfices.
  • Intègre ces éléments dans ses politiques et communications aux actionnaires.

Conclusion : traditions et adaptation

L’année 2025 démontre que les principes intemporels de la gouvernance — indépendance, compétence, transparence — restent essentiels. La nouveauté est dans la nature des sujets à traiter : IA, cybersécurité, transparence des propriétaires, climat et diversité dans un contexte plus politisé.

Les conseils qui parviennent à allier rigueur traditionnelle et adaptation lucide aux enjeux émergents seront les mieux placés pour affronter 2026.

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Références et lectures utiles (liens)

1. Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM/CSA), « Mise à jour sur les projets de divulgation liés au climat et à la diversité », 23 avril 2025. securities-administrators.ca
2. CPA Ontario, « Normes canadiennes d’information sur la durabilité (CSDS 1 et CSDS 2) – périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2025 ». cpaontario.ca
3. IAS Plus / Deloitte, « CSSB publie les premières CSDS (volontaires) », 18 décembre 2024. iasplus.com
4. Corporations Canada (ISDE), « Individus ayant un contrôle important (ISC) – registre et recherche », mis à jour 22 janvier 2024. ised-isde.canada.ca
5. Gowling WLG, « Accès public à l’information sur les ISC en vertu de la LCSA », 28 mai 2024. gowlingwlg.com
6. Gouvernement du Québec, « Accéder au registre des entreprises (REQ) – recherche publique », 13 mai 2024. quebec.ca
7. Gowling WLG, « Le Québec à l’avant-garde de la transparence des entreprises (recherche par nom accessible dès mars 2024) », 16 février 2023. gowlingwlg.com
8. Province de la Colombie-Britannique, « Transparency Register – obligations pour les sociétés privées (depuis 2020) » (mise à jour 1 nov. 2024). gov.bc.ca
9. Lawson Lundell, « À venir : registre public de transparence des sociétés en C.-B. (été 2025) », 9 juin 2025. lawsonlundell.com
10. BSIF/OSFI, « Ligne directrice Intégrité et sécurité », 31 janvier 2024. osfi-bsif.gc.ca
11. BSIF/OSFI, « Nouvelle ligne directrice B-10 – gestion du risque lié aux tiers » (communiqué), 24 avril 2023; entrée en vigueur 1er mai 2024. osfi-bsif.gc.ca
12. BSIF/OSFI, « Ligne directrice B-13 – Gestion du risque technologique et cyber » (lettre finale), 13 juillet 2022; entrée en vigueur 1er janvier 2024. osfi-bsif.gc.ca
13. U.S. SEC, « SEC Votes to End Defense of Climate Disclosure Rules », 27 mars 2025 (communiqué). sec.gov
14. Cour d’appel du 5e circuit (en banc), Alliance for Fair Board Recruitment v. SEC, No. 21-60626, 11 décembre 2024 (opinion). ca5.uscourts.gov
15. Harvard Law School Forum on Corporate Governance, « Fifth Circuit Vacates SEC’s Approval of Nasdaq Board Diversity Rules », 12 janv. 2025. corpgov.law.harvard.edu
16. U.S. SEC, « Exchange Act Form 8-K – C&DI; (Item 1.05/8.01) » (page d’interprétations). sec.gov
17. U.S. SEC – Statement of Erik Gerding, Director (Mai 2024) sur l’usage approprié de l’Item 1.05. sec.gov
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21. Sidley, « Chancery Rejects ‘Quibbles’ as the Basis for Caremark Claims » (rappel sur le devoir de surveillance), 14 janv. 2025. sidley.com
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23. Harvard Law School Forum, « The 2025 Proxy Season in 7 Charts », 17 juil. 2025. corpgov.law.harvard.edu
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25. Reuters, « Glass Lewis and ISS sue Texas over law limiting DEI, ESG proxy advice », 24 juil. 2025. reuters.com
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27. Glass Lewis, « 2025 U.S. Benchmark Policy Guidelines » (PDF), nov. 2024. glasslewis.com
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29. Glass Lewis – News, « Publishes its 2025 proxy voting policy guidelines »  (mise à jour AI & réunions), 14 nov. 2024. glasslewis.com
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