Quotas de diversité aux conseils d’administration : Qu’en est-il aujourd’hui ?


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle nous donne son point de vue sur l’approbation de quota de diversité aux conseils d’administration. C’est un sujet de grande actualité, et l’expérience varie passablement d’une autorité réglementaire à une autre.

Il ressort de cela que de plus en plus d’autorités réglementaires sont tentées par l’imposition de cibles à atteindre en matière de diversité, notamment eu égard à la représentation des femmes sur les conseils d’administration. Dans ce billet, elle nous présente son point de vue pour une meilleure diversité et elle nous instruit sur les mesures adoptées dans d’autres pays.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

 

Quotas de diversité aux conseils d’administration : Qu’arrive-t-il maintenant?

par

Johanne Bouchard

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À l’échelle mondiale, l’appel à la diversité est lancé. Récemment, particulièrement au cours de cette dernière année, il y a eu beaucoup de battage autour de la question des quotas. Notamment, de nombreux gouvernements ont pris des mesures en vue d’imposer des quotas aux conseils d’administration.

Puisque je prône un rendement optimal de la gouvernance des conseils d’administration et de la composition de tout type de conseils d’administration, particulièrement et surtout quand le besoin se fait sentir de revitaliser les conseils d’administration d’entreprises, je pense que la diversité doit être la première idée qui nous vient à l’esprit.

Bien que, selon moi, la diversité au sein des conseils d’administration inclue les femmes, la connaissance et l’expérience internationale, la connaissance de l’industrie, l’ethnicité et l’âge, je veux ici porter mon attention aux efforts actuels de générer un plus grand équilibre au sein de nos conseils d’administration en ce qui concerne l’égalité des genres.

J’écris aujourd’hui pour éveiller la conscience sur la question des quotas imposés aux conseils d’administration. Pourquoi devons-nous tous être très vigilants à ce sujet, pour qu’ensemble nous puissions observer attentivement les vagues que cela crée à travers le monde? Environ, une douzaine de pays, qui ont moins de 10 % de femmes administratrices au sein de leurs conseils d’administration, ont appliqué les quotas avant même de voir des résultats concrets et d’observer les conséquences que ceux-ci pouvaient avoir sur le comportement des individus, le processus de recrutement et la parité des chances entre les femmes et les hommes.

Les quotas imposés aux conseils d’administration sont établis pour augmenter la représentation des femmes aux conseils d’administration, dans l’espoir que cette représentativité se retransmettra aux autres enjeux liés à l’inégalité des genres dans le monde des affaires, dans tous les secteurs des entreprises, à l’intérieur de nos établissements scolaires, dans nos organisations politiques et gouvernementales sur toute la planète.

Le fait étant qu’en 2015, les femmes sont encore sous-représentées dans les rôles de leadership où elles peuvent exceller et avoir une incidence. Elles ne sont pas rémunérées sur la même échelle que leurs collègues masculins et la présence des femmes (particulièrement importante pour moi) à STEM (Science, technologie, ingénierie, mathématiques) est loin d’avoir atteint un niveau acceptable dans plusieurs universités.

Il y a une tendance en Europe et au Canada à légiférer sur l’augmentation de la présence des femmes sur les conseils d’administration, afin d’accélérer une croissance qui ne s’est pas faite naturellement. Les États-Unis montent la garde, et plusieurs croient que les quotas américains sont improbables.

Le débat autour de cette tendance réfère aux aspects plus controversés d’une action affirmative et aux avantages des quotas à long terme. Les statistiques démontrent que les quotas produisent des changements immédiats quant à la diversité des genres dans tous les pays qui les appliquent, mais des questions se posent quant à leurs bienfaits à long terme et à leur valeur symbolique.

Regardons ce qui se passe maintenant avec la diversité aux conseils d’administration

Alison Smale et Claire Cain Miller ont signalé, dans le magazine The New York Times (le 6 mars 2015), que :

« L’Allemagne a adopté une loi contraignant quelques-unes des plus grandes entreprises en Europe à attribuer 30 % des postes de supervision aux femmes, à partir de l’année prochaine. Moins de 20 % des sièges aux conseils d’administration en Allemagne sont occupés par des femmes, alors que certaines des plus grandes entreprises multinationales au monde y sont installées (dans ce pays), incluant Volkswagen, BMW et Daimler (le fabriquant des véhicules Mercedes-Benz) de même que Siemens, Deutsche Bank, BASF, Bayer et Merck. »

Dans cet article, le ministre de la Justice de l’Allemagne était cité alors qu’il affirmait que, « pour l’Allemagne (la loi est) la plus grande contribution à l’égalité des genres depuis l’obtention du droit de vote accordé aux femmes » (en Allemagne en 1918).

En Norvège, l’adoption des quotas relatifs au genre au sein des conseils d’administration des entreprises était une première, comme l’expliquait The Economist dans son article de mars 2014 « L’expansion des quotas relatifs au genre au sein des conseils d’administration ». Le quota de 40 % attribué aux femmes aux postes d’administration dans des entreprises cotées en Bourse est entré en vigueur en 2008, et « les entreprises non conformes pouvaient, en principe, être dissoutes par la force, bien qu’aucune n’ait eu à subir un tel sort. »

L’adoption des quotas relatifs au genre au sein des conseils d’administration en Norvège a provoqué un changement important à court terme quant à la présence des femmes au sein des conseils. Selon l’article de Danielle Paquette, paru dans The Washington Post (le 9 février 2015) « Pourquoi les Américaines détestent les quotas dans les conseils d’administration », le changement n’a pas encore infiltré d’autres enjeux d’inégalité de genre dans l’environnement des entreprises en Norvège.

Le Royaume-Uni n’a encore pris aucune mesure législative à date. Plutôt, une initiative, appelée « le Club 30 % » a été lancée en 2010. Helena Morrissey, la chef de la direction et fondatrice de Newton Investment Management et du Club 30 %, a indiqué : « Nous croyons que plus les femmes siègent aux conseils d’administration sans l’imposition des quotas, plus elles peuvent prouver leur valeur ajoutée. D’ici à ce qu’on atteigne le 30 %, le système s’autoperpétuera. »

En juin 2014, au Canada, à la suite du rapport fédéral du conseil consultatif, on a demandé aux plus importantes entreprises d’augmenter le nombre de femmes au sein de leur conseil d’administration, recommandant une augmentation de 30 % de la présence des femmes à leur conseil d’administration, mais sans quotas ni exigences réglementaires.

L’approche, à laquelle on réfère par l’expression « conformez-vous et expliquez », exige que les entreprises divulguent les statistiques relatives à la diversité, ce qui nous l’espérons, amènera les 500 plus grandes entreprises à procéder aux changements nécessaires. À la fin de 2015, l’Ontario, a pris l’initiative d’imposer des modifications législatives, puisque les entreprises ne coopéraient pas volontairement à la demande d’augmenter le nombre de femmes aux postes de leadership.

Les États-Unis sont à la traîne ; à cet égard ! Ainsi qu’il a été publié dans Fortune (le 13 janvier 2015) : « Les femmes gagnent des sièges aux conseils d’administration à l’échelle mondiale, mais pas aux États-Unis. » Selon l’index de recensements Catalyst 2014 Census Index, 19,2 % des sièges des conseils d’administration des entreprises inscrites au S&P 500 sont occupés par des femmes ; les États-Unis ne prennent aucune mesure dynamique pour faire bouger l’aiguille.

Les progrès à reconnaître la potentialité des femmes comme candidates aux conseils d’administration sont lents aux États-Unis. Cependant, un certain nombre d’initiatives telles que The Thirty Percent Coalition, 2020 Women on Boards et The Alliance for Board Diversity (ABD), démystifient le processus et accélèrent la diversification des conseils d’administration.

La définition du mot quota dans le dictionnaire Merriam Webster’s m’a fait grincer les dents : « an official limit on the number or amount of people or things that are allowed », c’est-à-dire une limite officielle du nombre ou du montant de personnes ou de choses autorisées. Selon moi, au 21e siècle, la limitation et la restriction ne devraient pas être la méthode à prendre pour atteindre l’objectif de la composition optimale des conseils d’administration et d’un équilibre naturel des compétences au sein du conseil.

La seconde définition de quota est : « a specific amount or number that is expected to be achieved », soit une quantité ou un nombre précis que l’on s’attend à atteindre, ce qui m’est apparu comme une manière tout à fait inacceptable de parler de la présence des femmes à la table des conseils d’administration et dans des postes de leadership. Les valeurs numériques ne créent pas l’impression de renforcement. Le pouvoir vient du fait d’inclure les femmes parce qu’elles peuvent contribuer de manière significative au conseil d’administrateur.

La troisième définition est : « the number or amount constituting a proportional share », soit un nombre ou un montant représentant une part proportionnelle, une définition avec laquelle je ne me sentais pas plus à l’aise. La composition du conseil d’administration n’est pas qu’une question de « part proportionnelle », mais la question est plutôt d’atteindre un niveau optimal de diversité en priorisant la connaissance, l’expérience, l’éducation et les liens internationaux — puis de s’assurer qu’il n’existe pas de discrimination relative au genre, à l’ethnie, à l’âge et à l’origine des candidats.

***

En tant que femme qui a l’intention de siéger à plusieurs conseils d’administration et qui a conseillé des conseils d’administration de différents types et de différentes tailles, j’ai observé et j’ai fait l’expérience directe que les femmes ont été sous-représentées dans les salles des conseils d’administration, et le sont encore. Le fait est que la plupart de mes clients aux conseils d’administration étaient des hommes.

La plupart des conseils d’administration des entreprises publiques avec lesquels j’ai travaillé étaient principalement composés d’hommes, tandis que les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif avaient atteint un meilleur équilibre entre les hommes et les femmes. Cependant, j’ai rarement fait personnellement l’expérience de discrimination dirigée directement contre les femmes dans le processus de sélection d’un nouvel administrateur.

J’ai observé et remarqué les avantages que pouvait apporter la présence d’une femme au conseil d’administration (et il y a des études qui démontrent ce que j’ai moi-même observé). Bien que la plupart des conseils d’administration des entreprises de mes clients aient été composés d’hommes à 99 %, quand je leur ai suggéré d’augmenter la mixité des genres au sein de leur conseil, ils ont tous bien accueilli cette recommandation. Leur principale question a été de savoir comment trouver le meilleur talent avec les qualités qu’ils recherchaient alors qu’ils augmentaient et revitalisaient leur conseil d’administration.

En conclusion, le débat est vif, et il y a des arguments puissants pour et contre les quotas. J’ai voulu poser la question autrement, en parlant directement aux personnes qui font partie des statistiques. Donc, un prochain billet regroupera les commentaires collectés pendant des sondages d’opinion que j’ai menés en avril 2015.

Il est important que les hommes et les femmes aux postes de leadership et aux conseils d’administration, à l’échelle mondiale, comprennent comment les pays abordent le sujet de la diversité des genres. La diversité des genres au sein de nos conseils d’administration ne devrait pas être considérée comme « équitable ». C’est de la bonne gouvernance. Point à la ligne.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Le renforcement de la gouvernance des ordres professionnels


Récemment, l’Office des Professions du Québec (OPQ) faisait part, à tous les ordres professionnels, de propositions de changements à apporter au Code des professions, eu égard aux aspects de la gouvernance.

Dans ce billet, je souhaite vous informer des commentaires de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) sur le projet de réforme soumis.

La gouvernance étant la discipline de prédilection de plusieurs membres de l’Ordre des Adm.A., il était tout à fait approprié que cet organisme présente un mémoire à l’OPQ, ainsi qu’à la ministre de la Justice, sur les questions de gouvernance des ordres professionnels.

Le nouveau modèle de gouvernance des ordres prévoit notamment une redéfinition du rôle du conseil d’administration, l’inclusion du rôle de directeur général au Code des professions et la révision du rôle des comités exécutifs.

Dans un deuxième temps, l’Ordre des Adm.A. se prononce sur (1) la composition du conseil d’administration d’un ordre professionnel (2) les pouvoirs accrus aux administrateurs nommés (3) le code de conduite du conseil d’administration et des comités (4) l’éligibilité des administrateurs le rôle du président des Ordres (5) le pouvoir d’approuver les cotisations des membres (6) les échanges d’informations entre syndics et (7) la nécessité d’une formation en éthique et déontologie.

Je vous invite à lire le mémoire de l’Ordre sur le site de l’OAAQ. Vous trouverez, ci-dessous, un sommaire des commentaires énoncés.

 

Commentaires de l’OAAQ sur les énoncés d’intention concernant la gouvernance des acteurs du système professionnel

 

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L’OAAQ est d’accord avec l’esprit de la modification proposée, soit de centrer les fonctions du conseil d’administration (CA) d’un ordre professionnel sur la surveillance des activités, sans s’ingérer dans le management quotidien de l’organisation, et sur l’établissement de la stratégie des activités de l’ordre. Nous sommes également d’accord avec les responsabilités contemporaines confiées à un conseil d’administration qui sont mentionnées dans le document de consultation.

Nous sommes d’accord avec l’inclusion du titre et du rôle de directeur général d’ordre professionnel au sein du CP, de la confirmation de son rôle de gestionnaire et d’exécutant des décisions du CA ainsi que de la séparation claire entre les activités du CA et celles du management. En incluant ce rôle au Code, il s’agit d’un message que l’ordre doit se doter d’une structure administrative permanente afin d’exercer sa mission en tout temps, et ce, peu importe les changements politiques qui pourraient survenir.

L’OAAQ est d’accord avec le rôle-conseil que les comités exécutifs devraient exercer au sein des organisations. Le comité exécutif ne devrait pas jouer dans les plates-bandes du management.

L’OAAQ croit nécessaire que le nombre d’administrateurs sur les conseils d’administration des organisations soit réduit. Cette tendance mondiale amène plus de dynamisme au sein des conseils, un fonctionnement plus efficace et une meilleure implication des administrateurs dans leur rôle fiduciaire. Idéalement, le nombre maximal d’administrateurs dans une organisation devrait être de 10.

Nous sommes également d’accord avec l’imposition du seuil minimum de 25 % d’administrateurs nommés représentant le public ainsi que la présence obligatoire d’un administrateur ayant moins de 10 ans de pratique. Cette proposition favorise la continuité et l’échange d’information au sein de la profession et du conseil d’administration.

Nous sommes en accord avec le fait qu’aucune différence ne devrait être imposée entre les administrateurs élus et ceux nommés. D’ailleurs, la responsabilité des administrateurs est la même, peu importe la voie de sa nomination au sein du conseil.

L’OAAQ suggère que le nombre d’années maximales à la présidence d’un Ordre devrait être de 6 ans.

Comparaison des réglementations américaines et canadiennes | Composition des CA et politiques de rémunération


Chaque année, la firme de conseil OSLER publie un document sur la gouvernance des sociétés qui fait le point sur les réglementations en vigueur ou à venir aux États-Unis et au Canada.

Plusieurs personnes se questionnent sur les distinctions entre ces deux juridictions. En fait, la plupart de mes contacts croient que la réglementation des autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) est la même que celle de la SEC américaine.

Bien que ces deux réglementations se ressemblent à bien des égards, il existe des différences notables que le document de OSLER met en lumière.

Ainsi, les réglementations concernant (1) la divulgation de la diversité au sein des conseils (2) le renouvellement des conseils d’administration (3) l’accès aux procurations (4) le cumul des mandats d’administrateur (5) le vote consultatif sur la rémunération (6) la divulgation des ratios relatifs à la rémunération (7) la rémunération au rendement, et (8) la récupération de la rémunération sont étudiées afin de constater l’effet des changements en vigueur et les différences entre le Canada et les É.U.

Voici certains extraits pertinents issus du document de OSLER :

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OSLER a constaté « d’importants manquements au chapitre de la conformité, une faible représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des hautes directions, le nombre peu élevé d’émetteurs ayant des politiques du conseil ou des objectifs visant à augmenter la mixité au sein des conseils, et pratiquement aucun émetteur ayant des cibles de représentation féminine à la haute direction. Les conseils d’administration canadiens devraient envisager des façons d’accroître la diversité au sein des conseils d’administration et des hautes directions ».

Renouvellement des conseils d’administration

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont révélé que « seulement 19 % des émetteurs examinés avaient adopté une combinaison quelconque de limites à la durée des mandats et/ou de limite d’âge…. Toutefois, la grande majorité des émetteurs ne se sont dotés d’aucun mécanisme officiel pour le renouvellement du conseil à part leur processus d’évaluation des administrateurs ».

Notons que les émetteurs assujettis sont tenus de divulguer les limites à la durée du mandat des administrateurs ainsi que les mécanismes de renouvellement du conseil. S’ils ne se conforment pas, ils doivent en expliquer les raisons.

Accès aux procurations

Le rapport de OSLER précise que l’accès aux procurations « désigne les propositions visant à permettre aux actionnaires admissibles de présenter des candidats au poste d’administrateur dans les documents de sollicitation de procurations de l’émetteur. Conformément à la règle proposée à l’origine par la SEC, l’accès aux procurations aux États-Unis permet aux actionnaires détenant collectivement au moins 3 % des actions en circulation et qui sont actionnaires depuis au moins trois ans à présenter des candidats pour combler jusqu’à 25 % des postes au conseil, et de voir leurs candidats figurer dans la circulaire de sollicitation de procurations ».

La situation au Canada pourrait être un peu différente si la proposition de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG) était acceptée. Celle-ci propose de « permettre aux actionnaires détenant collectivement au moins 3 % des actions en circulation (5 %, dans le cas des plus petites entreprises) à présenter des candidats pour combler jusqu’à 25 % des postes au conseil et à faire figurer leurs candidats dans la circulaire de sollicitation de procurations de l’émetteur, sans exigence quant à la durée de la détention d’actions avant la présentation des candidatures ».

Cumul des mandats d’administrateur

« Dorénavant, un administrateur qui est chef de la direction est considéré comme cumulant trop de mandats s’il siège au conseil de plus d’une société ouverte en plus du conseil d’administration de la société qui l’emploie (auparavant, il fallait que ce soit plus de deux sociétés). Un administrateur qui n’est pas chef de la direction cumule trop de mandats lorsqu’il siège à plus de quatre conseils d’administration de sociétés ouvertes (auparavant, c’était plus de six sociétés) ».

Vote consultatif sur la rémunération

Contrairement aux É.U., « le vote consultatif sur la rémunération est facultatif au Canada et l’adoption de ce mécanisme continue d’augmenter, bien que très lentement ».

Divulgation des ratios relatifs à la rémunération

« La SEC a publié des règles définitives sur la divulgation du ratio de la rémunération du chef de la direction par rapport à la rémunération médiane des employés, qui exigeront la divulgation de ces renseignements à compter de 2018 ». Au Canada, il n’y a aucune obligation en ce sens.

Rémunération au rendement

« La SEC a proposé des règles relatives à la divulgation de la rémunération au rendement en avril 2015 ». Les émetteurs canadiens ne sont pas assujettis aux règles américaines.

Récupération de la rémunération

« Au cours de l’été, la SEC a proposé des règles visant à obliger les émetteurs de titres inscrits à la cote d’une bourse américaine à adopter, communiquer et appliquer des politiques en matière de récupération de la rémunération incitative afin de recouvrer la rémunération incitative excessive reçue au cours de la période de trois ans précédant la date à laquelle l’émetteur est tenu de redresser des états financiers déjà publiés en raison d’une erreur. La proposition de la SEC accélérera probablement le rythme d’adoption d’arrangements de récupération au Canada, et augmentera sans doute le nombre d’arrangements ayant pour critère de déclenchement le redressement des états financiers, même en l’absence d’inconduite ».

Si vous souhaitez obtenir plus d’information sur ces sujets, je vous invite à consulter le document ci-dessous.

Bonne lecture !

La composition des conseils d’administration et la rémunération sous les projecteurs | OSLER

 

La composition des conseils d’administration et le recrutement ont continué d’être des questions clés en matière de gouvernance en 2015, à la suite de modifications apportées aux exigences en matière de divulgation et d’initiatives relatives à la gouvernance d’entreprise de la part d’investisseurs institutionnels visant à promouvoir la possibilité pour les actionnaires de proposer des candidats (l’accès aux procurations), et ce, aux États-Unis et au Canada. La rémunération est aussi demeurée une question prioritaire. Alors que des actionnaires institutionnels ont manifesté leur opposition lors de votes consultatifs sur la rémunération tenus par trois grands émetteurs canadiens, la Securities and Exchange Commission a mis de l’avant plusieurs initiatives réglementaires relatives à la rémunération.

Votre conseil d’administration a-t-il une pensée mondiale ?


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Afin de compléter la liste des considérations importantes dans la constitution et le renouvellement d’un conseil d’administration, elle nous fait part, dans ce billet, de la nécessité de penser à la dimension internationale des membres du conseil.

La mondialisation de l’économie rend essentielle cette ultime préoccupation pour le comité de gouvernance du conseil.

Comme mentionné dans un précédent billet, les entreprises doivent se doter d’une solide stratégie de recrutement d’administrateurs et viser l’excellence en optimisant les compétences requises, les expériences pertinentes, la complémentarité (le mix) et la diversité des profils. Ces activités doivent être précédées d’une sérieuse réflexion sur les besoins et les stratégies de l’organisation et sur le caractère international de ses activités.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

 

Conseils d’administration : Avez-vous une pensée mondiale?

par

Johanne Bouchard

 

Conseils d’administration : Avez-vous une pensée mondiale?

 

En 1989, je me suis découvert une passion pour le marketing international. J’étais directrice du marketing pour une entreprise de haute technologie et l’équipe de ventes canadienne m’a demandé de les représenter au siège social en Californie parce que je suis canadienne. Bien qu’il n’y ait pas d’océan qui divise les États-Unis et le Canada, il y a des différences culturelles majeures, particulièrement avec mon Québec natal, qui est beaucoup influencé par la culture européenne. Je suis instantanément devenue « l’ambassadrice canadienne » de l’entreprise — la défenseure des différences dans le secteur des ventes et marketing au Canada. J’ai adoré ce poste. Je comprenais vraiment, contrairement à quelques-uns de mes collègues américains, que le reste du monde n’est pas semblable aux États-Unis, ce qui est important à réaliser lorsqu’on dirige une entreprise internationale.

J’ai joué un rôle de plus en plus actif avec eux, pour assumer ultimement le leadership de l’équipe du marketing international en créant une équipe de marketing international au siège social pour représenter le reste du monde. Et plus tard, j’en ai fait le principal objectif dans ma première entreprise — en aidant les entreprises américaines à se lancer sur les marchés internationaux (EMEA, APAC) et à assumer les défis de la globalisation et des sites de manière efficace et efficiente. Aujourd’hui, comme promotrice d’une excellente gouvernance, je me passionne pour la composition d’un conseil d’administration optimale, qui intègre la connaissance de l’international à la table du conseil.

Selon les données provenant de l’indice mondial TM, Egon Zehnder 2014 :

72 % de toutes les entreprises cotées sur le S&P 500 font maintenant rapport d’une certaine part de leurs revenus provenant de l’international. La part des revenus internationaux est maintenant de 37 %, en hausse de 5,5 points depuis 2008.

La recherche indique que  la portion des administrateurs qui ont une expérience de travail international valable parmi les administrateurs du S&P 500 atteint maintenant 14,1 %, en hausse de 8,0 % depuis 2008.

Les entreprises américaines qui déclarent des revenus d’origine internationale réalisent la plupart de leurs gains en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique (EMEA). En gros, trois dollars américains sur 10 proviennent de l’EMEA.

La recherche mentionne la répartition suivante des revenus d’origine internationale : EMEA (28 %), Asie/Pacifique (18 %), les Amériques (16 % excluant les États-Unis) et ailleurs dans le monde (39 %).

Les entreprises qui cherchent à augmenter leur part de marché au-delà de leurs marchés locaux ont besoin de conseils d’administration avec des compétences internationales. Il ne suffit pas d’avoir une équipe de gestion et une direction des opérations ayant une expérience internationale, ou une main-d’œuvre compétente dans les marchés locaux et les affaires internationales.

Étant donné le rôle du conseil d’administration de s’engager dans la stratégie, cela a beaucoup de sens d’avoir des administrateurs qui ont des connaissances approfondies du volet international, des compétences et une expérience qui peuvent apporter de nouvelles perspectives au moment où la stratégie est définie ou modifiée.

Je crois que les conseils d’administration doivent rendre prioritaire le recrutement d’administrateurs ayant des connaissances internationales, non seulement par souci de suivre les opportunités mondiales, mais aussi pour être capables d’anticiper promptement les menaces et opportunités et de les relever stratégiquement. Il y a un fait incontestable : nous vivons dans un monde d’affaires mondial, et les entreprises sont instantanément exposées et visibles, partout dans le monde, pour le meilleur ou pour le pire.

Les comités de nomination et de gouvernance ont la grande responsabilité d’évaluer et d’aborder la capacité de leurs conseils lorsqu’ils évaluent objectivement et de façon proactive la composition de leurs conseils d’administration et de leurs plans de relève. Ces comités doivent reconnaître qu’il est crucial d’avoir des compétences en affaires internationales au sein de leurs conseils, définir leurs besoins et recruter les administrateurs appropriés. La diversité des genres pose un réel problème car la mondialisation ne fera que continuer d’être « la façon de faire ». Si une femme ou une personne originaire d’une minorité peut combler le vide, alors c’est un bonus qui apporte les connaissances, l’expérience et les compétences sous la forme d’un administrateur féminin ou provenant d’une minorité.

Alors que le fait de générer des revenus provenant de régions différentes crée une diversité dans nos gains et augmente notre potentiel de croissance, cette globalisation entraîne aussi des risques. Vous ne pouvez plus supposer que les administrateurs qui ont fait des affaires exclusivement dans leur marché local ont la clairvoyance requise pour concevoir les stratégies futures de votre entreprise.

Selon l’indice mondial TM, Egon Zehnder 2014 :

« Même au sein des entreprises qui dépendent de manière importante des marchés outre-mer pour leurs revenus et la croissance de leurs revenus, il y a très peu d’entreprises américaines qui ont des conseils d’administration vraiment internationaux, capables de conseiller et de guider l’équipe de direction sur les enjeux mondiaux… Un administrateur sur 10 est un étranger et 2 administrateurs sur 10 déclarent une expérience de travail international importante. »

Le rapport poursuit en disant que la distribution moyenne de talents mondiaux est encore considérablement moindre que souhaité.

« Le secteur des technologies de l’information rapporte le pourcentage le plus élevé de revenus mondiaux (55 %), et a parmi les plus faibles niveaux de capacités internationales aux conseils (11 %). Les secteurs de la santé, des biens de consommation et des finances déclarent des degrés modérés de pénétration mondiale (40 %, 38 % et 32 %), inférieurs aux niveaux moyens de capacités mondiales aux conseils. »

La mondialisation continuera d’être la tendance. Les entreprises qui ont les talents, au sein de leur Trio pivot du leadershipTM, capables de déterminer les occasions mondiales et d’en tirer profit, obtiendront probablement une croissance économique rapide partout dans le monde.

L’impulsion donnée à l’international doit être vibrante au sein des conseils d’administration d’entreprises qui génèrent un pourcentage élevé de leurs revenus à l’extérieur des États-Unis.

 

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Nouvelles du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Janvier 2016


Vous trouverez, ci-dessous, les dernières nouvelles du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) au 15 janvier 2016.

Le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés est le seul programme universitaire offert au Québec. Il s’adresse aux administrateurs siégeant à un conseil d’administration et disposant d’une expérience pertinente.

Les administrateurs de sociétés certifiés (ASC) sont regroupés dans la Banque des Administrateurs de sociétés certifiés (ASC), un outil de recherche en ligne mis au point par le Collège, afin de faciliter le recrutement d’administrateurs sur les conseils d’administration.

 
Collège des administrateurs de sociétés

Nouvelles du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) Janvier 2016

LE COLLÈGE FORME LES ADMINISTRATEURS DU MSSS

 

Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) s’est vu confier par le ministère de la Santé et des Services sociaux (MSSS) la mise en place d’un programme de formation visant le développement des compétences en gouvernance des quelque 500 administrateurs des nouveaux établissements du réseau (CISSS, CIUSSS et établissements non fusionnés) créés à la suite de l’adoption du projet de loi no 10 (Loi modifiant l’organisation et la gouvernance du réseau de la santé et des services sociaux notamment par l’abolition des agences régionales).

Conjointement avec le ministère, le Collège a préparé un programme de formation spécifique dont une première journée a été donnée, partout à la grandeur du Québec, au cours des mois d’octobre et de novembre 2015.

Sur la base des besoins additionnels exprimés après cette première journée de formation et dans le but d’assurer une rétroaction de la mise en pratique des apprentissages, tous les conseils d’administration recevront une demi-journée complémentaire dès mars et avril 2016.


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DIPLÔMÉE DU COLLÈGE

 

Pour Mme Joanne Desjardins, le programme de certification en gouvernance de sociétés du Collège a largement influencé ses fonctions d’administratrice en lui enseignant les meilleures pratiques en gouvernance et en l’outillant adéquatement.

Portrait d'ASC, avec Joanne Desjardins
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FORMATEUR AU CAS

 

M. Laurent Lapierre présente aux administrateurs un conseil d’expert très inspirant sur le thème: mener… sans être mal-mené. Peut-on être coupable d’avoir été «innocent»?

 
Conseil d'expert, par Laurent Lapierre

Lire l’ensemble de son conseil [+]

 

À L’AGENDA

 

Formations du Collège

Certification – Module 1 : Rôles et responsabilités des administrateurs | 4, 5 et 6 février 2016, à Québec | 17, 18 et 19 mars 2016, à Montréal

Gouvernance des PME | 23 et 24 février 2016, à Québec | 3 et 4 mai 2016, à Montréal

Gouvernance des OBNL | 11 et 12 mars 2016, à Montréal | 13 et 14 mai 2016, à Québec

Séminaire gouvernance express à l’intention des ASC (détails à venir) | 5 avril 2016, à Montréal

Gouvernance et leadership à la présidence | 28 et 29 avril 2016, à Montréal

Calendrier complet

Activités de nos partenaires

Petit-déjeuner-conférence de l’IAS section du Québec sur les «Changements climatiques, l’environnement et la gouvernance : ce que les administrateurs doivent savoir» | 20 janvier 2016, à Montréal

Activité «Un C.A. à l’heure du thé» pour les administratrices, présentée par la Chambre de commerce et d’industrie de Québec | 2 février 2016, à Québec

Petit-déjeuner-conférence de l’IAS section du Québec sur les «Nouvelles compagnies publiques : les premiers pas de gouvernance» | 9 février 2016, à Montréal

Congrès de l’Ordre des ADMA sur «La performance au-delà des chiffres» | 18 et 19 février 2016, à Québec

Petit-déjeuner-conférence de l’IAS section du Québec sur la «Contribution de l’audit interne à la stratégie d’entreprise» | 15 mars 2016, à Québec

Toutes ces formations sont admissibles à la politique de formation continue des ASC.

 

NOMINATIONS D’ASC

 

Présidence de conseil

Alain April, ASCAlain April, ASC
Carnaval de Québec

Caroline Bineau, ASCCaroline Bineau, ASC
Fondation du Collège de Maisonneuve

Marie-France Poulin, ASCMarie-France Poulin, ASC
Université Laval

Administrateurs de sociétés

P.-Michel Bouchard, ASCP.-Michel Bouchard, ASC
Carnaval de Québec

Jean-François Thuot, ASCJean-François Thuot, ASC
CEFRIO

Éric Lavoie, ASCÉric Lavoie, ASC
L’Opération Nez rouge

Geneviève Pichet, ASCGeneviève Pichet, ASC
Partenariat du Quartier des spectacles

Louise Champoux-Paillé, ASCLouise Champoux-Paillé, ASC
Centre hospitalier universitaire Sainte-Justine et Centre hospitalier de l’Université de Montréal | Fondation de l’Ordre des infirmières et infirmiers du Québec

Michel Lamontagne, ASCMichel Lamontagne, ASC
Centre hospitalier universitaire Sainte-Justine et Centre hospitalier de l’Université de Montréal

Jean Rochon, ASCJean Rochon, ASC
Centre hospitalier universitaire Sainte-Justine et Centre hospitalier de l’Université de Montréal | Jeunes entreprises du Québec

Florent Francoeur, ASCFlorent Francoeur, ASC
Commission des partenaires du marché du travail

Caroline Barbir, ASCCaroline Barbir, ASC
Corporation d’urgences-santé

Serge Larivière, ASCSerge Larivière, ASC
Fédération québécoise des chasseurs et pêcheurs

Michel Despré, ASCMichel Després, ASC
Retraite Québec

Martin Faucher, ASCMartin Faucher, ASC
TelcoBridges

Alain Martineau, ASCAlain Martineau, ASC
Société canadienne de la sclérose en plaques, section Laurentides

Annie Tremblay, ASCAnnie Tremblay, ASC
Sûreté du Québec

Vous avez une nouvelle nomination sur un CA, veuillez nous en informer à communications@cas.ulaval.ca.

 

BONS COUPS DU RÉSEAU

 

Le Carré des affaires FSA ULaval-Banque Nationale : une nouvelle interface avec le milieu du travail

Alain Brunet, ASCM. Alain Brunet, ASC, président de la SAQ, parmi les plus influents en France

Karen Laflamme, ASCMme Karen Laflamme, ASC, nommée finaliste de la catégorie Excellence et leadership des Prix Excellence 2015 de CREW M

Sylvain Lafrance, ASCM. Sylvain Lafrance, ASC, livre ses constats sur les médias en révolution

VOUS RECHERCHEZ UN ADMINISTRATEUR ?

BANQUE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS CERTIFIÉS

 

 Banque des ASC

 

 Top 5 des billets les plus consultés au mois de décembre 2015 sur le blogue Gouvernance | Jacques Grisé

 
1. Dilemme d’une présidente d’OBNL | Un cas de zèle de certains administrateurs [+]
2. L’éthique pour les conseils d’administration | Commission Charbonneau [+]
3. Représentation des femmes au sein des conseils d’administration au Québec [+]
4. Indicateurs de mesure de la performance des fonctions d’audit interne [+]
5. Le rôle du comité exécutif versus le rôle du conseil d’administration [+]

Le Collège vous invite à rejoindre le groupe LinkedIn Administrateurs de sociétés – Gouvernance, voué aux discussions et échanges sur le thème de la gouvernance et rassemblant une communauté de 1488 administrateurs et gestionnaires.

Bonne lecture !

____________________________________________

Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Faculté des sciences de l’administration, Carré des affaires FSA ULaval – Banque Nationale

1030 avenue du Séminaire, Université Laval, Québec (Québec) G1V 0A6

418 656-2630; 418 842-2630

info@cas.ulaval.ca

Faculté des sciences de l'administration Caisse de dépôt et de placement du Québec Autorité des marchés financiers Ministère du Conseil exécutif du Québec

 

La réputation des administrateurs indépendants | Facteur-clé pour une meilleure supervision des activités de gestion


Voici un article très pertinent publié, par Wei Jiang* de l’Université Columbia et paru sur le blogue du Harvard Law School Forum on Corporate Governance, qui porte sur les motivations des administrateurs indépendants à bien jouer leur rôle de surveillance des activités de gestion du management.

L’article évoque le fait que plus de 80 % des administrateurs du S&P 1500 sont indépendants, ce qui semble confirmer que les administrateurs indépendants sont perçus comme étant efficaces dans leur rôle de supervision des actions des gestionnaires, notamment en raison de l’absence de relations d’affaires avec les dirigeants de l’entreprise.

Les auteurs de l’étude chinoise cherchent à découvrir les vraies motivations derrière les dissensions des administrateurs indépendants eu égard aux décisions des dirigeants, puisque la rémunération n’est pas basée sur les résultats financiers et que ceux-ci sont souvent « redevables » envers la direction qui propose leur nomination.

L’étude montre que la réputation des administrateurs est le facteur principal qui les amène à être plus attentifs aux intérêts des actionnaires, car leur comportement de dissension est généralement bien accueilli par les marchés, notamment par l’obtention de futurs postes d’administrateurs.

Également, l’étude montre que les plus jeunes administrateurs ainsi que ceux bénéficiant d’une solide réputation, sont plus susceptibles de poser des gestes courageux en s’opposant à certaines propositions majeures de la direction.

Puisqu’en Chine, le nombre de mandats est limité à deux termes, les auteurs ont constaté plus de dissension lors du deuxième terme, ce qui indique que les administrateurs sont encore plus indépendants des dirigeants, car ceux-ci ont moins de marge de manœuvre eu égard à la nomination.

L’extrait suivant résume assez bien les conclusions de l’étude. Celle-ci montre que la réputation des administrateurs indépendants joue un rôle très important dans la saine gouvernance des entreprises.

The combined ex ante and ex post results demonstrate that independent directors with stronger reputational concerns dissent more and dissension indeed brings reputation enhancement or protection. Finally, we show that director dissention does discipline management effectively. A dissenting vote attracts media scrutiny, leads to significant stock price changes, and invites intervention by creditors and regulators.

Je vous invite à lire le sommaire qui suit et, éventuellement, à lire l’article au complet.

 

Bonne lecture !

 

Reputation Concerns of Independent Directors

 

 

Across the major world markets, institutional investors, stock exchanges and regulators have pushed publically listed firms to increase the number of independent directors on their boards. By 2013, 80% of directors of the S&P 1500 firms are independent, according to RiskMetric. Such a trend reflects a common belief that independent directors are effective monitors of management since they are not formally connected to firm insiders nor do they have material business relationship with the firm. However, it is unclear what incentivizes independent directors to monitor and potentially confront management, given that they are not significant shareholders, do not receive performance-sensitive compensation, and often owe their appointment to the managers they monitor.

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In our paper, Reputation Concerns of Independent Directors: Evidence from Individual Director Voting, forthcoming in the Review of Financial Studies, we identify the incentives for independent directors to dissent against management. We then examine if dissention is effective as a monitoring tool. We use a unique and comprehensive proposal-level dataset of the votes cast by individual directors of public companies in China. The data was made available by the Chinese Securities Regulatory Commission (CSRC, the regulatory authority of China’s stock market) as the result of a 2004 reform, which mandated public disclosure of director voting in board meetings. Our study is mainly based on manually collected voting records on 859 board proposals involving dissension over 2004–2012. Since almost all board proposals that require director voting are sponsored by management or controlling shareholders, dissension reflects a director’s willingness to confront the management on behalf of the outside shareholders. On average, about 4% of public firms incurred at least one dissension event in a given year.

Director voting data of similar granularity—allowing us to observe the actions of individual directors on each proposal—are not available in the U.S. or any other major economy. Thus, a crucial empirical advantage of our dataset is that it allows for identification from variation within a board proposal (i.e., variations in actions and outcomes for directors who vote on the same proposal) by allowing for the inclusion of board- or proposal-level fixed effects in the regressions. Such a design filters out any potentially time-varying firm- or board-level unobserved heterogeneity that reflects the endogenous composition of a board or the endogenous inclusion of a proposal—the most important sources of endogeneity that have challenged empirical research on boards and directors.

We find that independent directors’ reputation concerns lead them to be more aligned with investors than with management because their dissenting behavior is eventually rewarded in the marketplace. Specifically, we find that younger and more reputed directors (as measured by their past positive media mentioning and the prestige of the colleges they attended) are more likely to cast dissenting votes, suggesting a strong motivation from career concerns. Indeed, dissension is rewarded in the long run by more board seats at other companies and avoidance of regulatory sanctions associated with firms’ wrongdoing. However, we find that management does exert short-term influence over independent directors, weakening their incentives to represent shareholder interests. We exploit the two-term limit for directors in China and find that directors in their first term are less likely to dissent than the second-termers on the same board, likely due to the first-termers’ stronger incentives to please management in order to be reappointed.

The combined ex ante and ex post results demonstrate that independent directors with stronger reputational concerns dissent more and dissension indeed brings reputation enhancement or protection. Finally, we show that director dissention does discipline management effectively. A dissenting vote attracts media scrutiny, leads to significant stock price changes, and invites intervention by creditors and regulators.

The full paper is available for download here.

____________________________

*Wei Jiang is Professor of Finance at Columbia University. This post is based on an article authored by Professor Jiang; Hualin Wan, Associate Professor of Accounting at Shanghai Lixin University of Commerce; and Shan Zhao, Assistant Professor of Finance at Grenoble Ecole de Management.

Gouvernance et management | La performance au-delà des chiffres !


Récemment, afin de donner suite à un sondage effectué auprès de ses membres, l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) a tenté de répondre aux besoins de formation exprimés en créant un événement majeur ayant pour objet la gestion de la performance, vue sous plusieurs éclairages. Cette réflexion a donné suite au thème du congrès annuel 2016 de l’Ordre : « La performance | Au-delà des chiffres ! »

Bien que la performance soit le moteur principal de toute organisation, elle n’en est pas moins très subtile, étant donné que les relations humaines sont au cœur de l’action.

La performance est encore, trop souvent, associée strictement aux résultats financiers à court terme de l’entreprise et aux réalisations individuelles des employés.

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Mais qu’en est-il du facteur humain et du leadership de l’équipe de direction dans tout cela ? Comment expliquer la performance dans les organisations ? En sommes-nous rendus à un tournant critique eu égard à notre façon de reconnaître la vraie performance ? Comment peut-on s’accomplir en tant que dirigeant ? Comment mobiliser son équipe et faire en sorte de « rester sur la vague » ? La gestion des talents est-elle garante d’une gouvernance exemplaire ? Et celle-ci est-elle associée à une plus forte performance financière des organisations ?

En décembre, dans mon blogue sur la Gouvernance des sociétés, j’attirais l’attention des lecteurs sur un rapport de recherche australien intitulé New risks, new rules, paru sur le site de InvestorDaily.

Les résultats de l’étude ont mis en exergue le fait que 89 % des répondants croient que la « bonne gouvernance » est le principal facteur de la performance des investissements.

Il a souvent été avancé qu’une grande considération accordée aux mécanismes de gouvernance mis en place par le CA, ainsi qu’une attention soutenue consentie au management de la performance, était reliée à la bonne performance de celle-ci. Cette étude renforce ce constat.

Vous trouverez, ci-dessous, le programme complet du congrès de l’Ordre des administrateurs agréés. Vous serez en mesure de constater que les animateurs et les experts n’ont ménagé aucun effort pour répondre aux questions touchant la notion de performance. Également, vous trouverez, ci-dessous les thèmes retenus par nos intervenants lors de leurs prestations.

Bonne lecture !

 

Congrès de deux jours des Adm.A | La performance au-delà des chiffres !

 

 

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Thèmes des interventions choisies par les intervenants

 

  1. Performance – Risques, euphorie et résultats
  2. Recrutement, performance, gouvernance – Un trio gagnant !
  3. Transformer pour mieux performer
  4. Performance en économie – Comment mieux mesurer et mieux prévoir
  5. Optimiser la performance individuelle – Où sont les obstacles et comment les éliminer ?
  6. Quand gestion de la performance et mobilisation vont de pair
  7. Les technologies de l’information (TI) – Plus qu’un simple levier de performance
  8. Et si on parlait de performance humaine !
  9. Parlons performance – Quels défis pour les gestionnaires au quotidien ?
  10. Performance ou accomplissement de soi ?
  11. Performance en gestion de crise
  12. Performance en contexte difficile
  13. Performance sous pression – Briller ou s’effondrer
  14. Performance et cycles de vie d’une organisation
  15. Paradigmes de la performance – Du fichier Excel à la pensée circulaire
  16. Conférence de clôture – De la parole aux actes
  17. Consortium familial – Assurez la pérennité de votre patrimoine et de ses valeurs

Une formation en éthique 2.0 pour les conseils d’administration


Je me suis engagé dans la diffusion de pratiques exemplaires en matière de gouvernance depuis plus d’une décennie : d’abord, en collaborant à la conception et la gestion d’un des premiers programmes de formation en gouvernance, dans le cadre du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) ; ensuite, en créant un blogue dont l’objectif est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone.

En gouvernance, on parle d’éthique associée aux entreprises depuis fort longtemps, mais j’ai compris qu’il ne suffisait pas de donner bonne conscience aux membres de l’organisation en prêchant les valeurs de l’éthique ! Non, il est essentiel de communiquer le sens profond que prend cette discipline, de s’assurer que les intéressés comprennent les implications sous-jacentes, et adoptent des comportements cohérents.

On doit enseigner les notions d’éthique en exposant concrètement, par des études de cas, les dilemmes qui se présentent aux participants.

L’un des experts mondiaux les plus crédibles pour traiter de ces questions est le spécialiste René Villemure qui œuvre dans ce domaine depuis plus de 18 ans.

René est un communicateur hors pair et un conférencier très recherché pour aborder toutes les questions touchant les notions d’éthique. Il a donné des centaines de conférences sur le sujet, il a participé activement à plusieurs programmes de formation en gouvernance, notamment au CAS, et il a abondamment contribué à enrichir le débat public sur les problèmes d’ordre éthique.

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René Villemure a récemment mis en œuvre un programme de formation à l’intention des membres de conseils d’administration : L’Éthique pour le conseil. « C’est “l’éthique 2.0”, qui dès aujourd’hui et pour les années à venir, vise à préparer votre réponse aux préoccupations et défis en éthique ».

Voici les objectifs poursuivis par le nouveau programme :

Augmenter la sensibilité et la compréhension de l’éthique par les membres du conseil d’administration ;

S’assurer que votre conseil d’administration soit durable en matière d’éthique ;

Répondre aux nouvelles exigences en matière d’intégrité ;

S’assurer que la culture éthique de votre entreprise est bien ancrée au sein de l’entreprise et auprès de l’ensemble de vos employés ;

Prendre une position éthique distinctive dans votre marché ;

Établir votre positionnement en matière d’éthique avec l’ensemble des parties prenantes en lien avec votre entreprise ;

Mieux adapter la gouvernance éthique de votre entreprise aux différentes cultures, valeurs et règles sur le plan éthique dans les pays avec lesquels votre entreprise transige ou dans les pays où elle est établie ;

Minimiser les impacts des changements démographiques prévisibles en facilitant le recrutement des meilleurs talents ;

Laisser une empreinte éthique durable, digne de confiance, reconnue et unique qui survivra au remplacement des administrateurs.

Pour René Villemure, il est capital de s’adresser directement au conseil d’administration et de mettre en place des interventions ciblées. Vous trouverez, ci-dessous, une présentation des grandes lignes du programme.

Bonne lecture !

L’éthique pour le conseil

 

Plus que jamais votre organisation doit être proactive afin d’assurer la réalisation de son potentiel éthique

 

Augmenter la compréhension et la sensibilité du conseil en matière d’éthique

Répondez aux nouvelles exigences en matière d’intégrité

Réduisez l’écart entre les valeurs affichées et celles qui sont pratiquées

Rendez votre culture éthique durable

Attirez les meilleurs talents avec une culture éthique forte

Le programme « L’Éthique pour le conseil »

 

Un programme qualitatif qui mesure la sensibilité éthique des membres de conseils d’administration, ses forces et ses défis éthiques

Une méthode interactive, vote et discussions

Nos Géoramas permettront d’identifier en un coup d’oeil votre positionnement éthique

Les Axes de mesure

 

L’Éthique

Mission, Vision et Valeurs

Le rôle du conseil d’administration

Les critères de mesure

 

La Pratique

La Compréhension

L’Affiche

 Le rapport

 

Analyse de pertinence éthique

Analyse de la Pratique, de la Compréhension et de l’Affiche

Géoramas éthiques pour chacun des axes et enjeux

Positionnement éthique global

Plan d’action

Un programme flexible et adapté à vos enjeux éthiques

 

Que ce soit pour initier une démarche éthique, pour valider les initiatives éthiques mises de l’avant, ou encore pour positionner l’éthique de manière durable au sein de votre organisation, le programme L’Éthique pour le conseil s’adapte au contexte et à la structure de votre organisation.

 

Les étapes du programme:

Analyse du contexte éthique actuel de l’organisation avec un sous-comité du conseil

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Rencontre interactive avec le Conseil d’administration

                          arrow

Présentation du rapport, mesures et plan d’action d’Ethikos

 

Dix thèmes majeurs pour les administrateurs en 2016 | Harvard Law School Forum on Corporate Governance


Vous trouverez, ci-dessous, les dix thèmes les plus importants pour les administrateurs de sociétés selon Kerry E. Berchem, associé du groupe de pratiques corporatives à la firme Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP. Cet article est paru aujourd’hui sur le blogue le Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

Bien qu’il y ait peu de changements dans l’ensemble des priorités cette année, on peut quand même noter :

(1) l’accent crucial accordé au long terme ;

(2) Une bonne gestion des relations avec les actionnaires dans la foulée du nombre croissant d’activités menées par les activistes ;

(3) Une supervision accrue des activités liées à la cybersécurité…

Pour plus de détails sur chaque thème, je vous propose la lecture synthèse de l’article ci-dessous.

Bonne lecture !

 

Ten Topics for Directors in 2016 |   Harvard Law School Forum on Corporate Governance

 

U.S. public companies face a host of challenges as they enter 2016. Here is our annual list of hot topics for the boardroom in the coming year:

  1. Oversee the development of long-term corporate strategy in an increasingly interdependent and volatile world economy
  2. Cultivate shareholder relations and assess company vulnerabilities as activist investors target more companies with increasing success
  3. Oversee cybersecurity as the landscape becomes more developed and cyber risk tops director concerns
  4. Oversee risk management, including the identification and assessment of new and emerging risks
  5. Assess the impact of social media on the company’s business plans
  6. Stay abreast of Delaware law developments and other trends in M&A
  7. Review and refresh board composition and ensure appropriate succession
  8. Monitor developments that could impact the audit committee’s already heavy workload
  9. Set appropriate executive compensation as CEO pay ratios and income inequality continue to make headlines
  10. Prepare for and monitor developments in proxy access

Strategic Planning Considerations

Strategic planning continues to be a high priority for directors and one to which they want to devote more time. Figuring out where the company wants to—and where it should want to—go and how to get there is not getting any easier, particularly as companies find themselves buffeted by macroeconomic and geopolitical events over which they have no control.

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In addition to economic and geopolitical uncertainty, a few other challenges and considerations for boards to keep in mind as they strategize for 2016 and beyond include:

finding ways to drive top-line growth

focusing on long-term goals and enhancing long-term shareholder value in the face of mounting pressures to deliver short-term results

the effect of low oil and gas prices

figuring out whether and when to deploy growing cash stockpiles

assessing the opportunities and risks of climate change and resource scarcity

addressing corporate social responsibility.

Shareholder Activism

Shareholder activism and “suggestivism” continue to gain traction. With the success that activists have experienced throughout 2015, coupled with significant new money being allocated to activist funds, there is no question that activism will remain strong in 2016.

In the first half of 2015, more than 200 U.S. companies were publicly subjected to activist demands, and approximately two-thirds of these demands were successful, at least in part. [1] A much greater number of companies are actually targeted by activism, as activists report that less than a third of their campaigns actually become public knowledge. [2] Demands have continued, and will continue, to vary: from requests for board representation, the removal of officers and directors, launching a hostile bid, advocating specific business strategies and/or opining on the merit of M&A transactions. But one thing is clear: the demands are being heard. According to a recent survey of more than 350 mutual fund managers, half had been contacted by an activist in the past year, and 45 percent of those contacted decided to support the activist. [3]

With the threat of activism in the air, boards need to cultivate shareholder relations and assess company vulnerabilities. Directors—who are charged with overseeing the long-term goals of their companies—must also understand how activists may look at the company’s strategy and short-term results. They must understand what tactics and tools activists have available to them. They need to know and understand what defenses the company has in place and whether to adopt other protective measures for the benefit of the overall organization and stakeholders.

Cybersecurity

Nearly 90 percent of CEOs worry that cyber threats could adversely impact growth prospects. [4] Yet in a recent survey, nearly 80 percent of the more than 1,000 information technology leaders surveyed had not briefed their board of directors on cybersecurity in the last 12 months. [5] The cybersecurity landscape has become more developed and as such, companies and their directors will likely face stricter scrutiny of their protection against cyber risk. Cyber risk—and the ultimate fall out of a data breach—should be of paramount concern to directors.

One of the biggest concerns facing boards is how to provide effective oversight of cybersecurity. The following are questions that boards should be asking:

Governance. Has the board established a cybersecurity review > committee and determined clear lines of reporting and > responsibility for cyber issues? Does the board have directors with the necessary expertise to understand cybersecurity and related issues?

Critical asset review. Has the company identified what its highest cyber risks assets are (e.g., intellectual property, personal information and trade secrets)? Are sufficient resources allocated to protect these assets?

Threat assessment. What is the daily/weekly/monthly threat report for the company? What are the current gaps and how are they being resolved?

Incident response preparedness. Does the company have an incident response plan and has it been tested in the past six months? Has the company established contracts via outside counsel with forensic investigators in the event of a breach to facilitate quick response and privilege protection?

Employee training. What training is provided to employees to help them identify common risk areas for cyber threat?

Third-party management. What are the company’s practices with respect to third parties? What are the procedures for issuing credentials? Are access rights limited and backdoors to key data entry points restricted? Has the company conducted cyber due diligence for any acquired companies? Do the third-party contracts contain proper data breach notification, audit rights, indemnification and other provisions?

Insurance. Does the company have specific cyber insurance and does it have sufficient limits and coverage?

Risk disclosure. Has the company updated its cyber risk disclosures in SEC filings or other investor disclosures to reflect key incidents and specific risks?

The SEC and other government agencies have made clear that it is their expectation that boards actively manage cyber risk at an enterprise level. Given the complexity of the cybersecurity inquiry, boards should seriously consider conducting an annual third-party risk assessment to review current practices and risks.

Risk Management

Risk management goes hand in hand with strategic planning—it is impossible to make informed decisions about a company’s strategic direction without a comprehensive understanding of the risks involved. An increasingly interconnected world continues to spawn newer and more complex risks that challenge even the best-managed companies. How boards respond to these risks is critical, particularly with the increased scrutiny being placed on boards by regulators, shareholders and the media. In a recent survey, directors and general counsel identified IT/cybersecurity as their number one worry, and they also expressed increasing concern about corporate reputation and crisis preparedness. [6]

Given the wide spectrum of risks that most companies face, it is critical that boards evaluate the manner in which they oversee risk management. Most companies delegate primary oversight responsibility for risk management to the audit committee. Of course, audit committees are already burdened with a host of other responsibilities that have increased substantially over the years. According to Spencer Stuart’s 2015 Board Index, 12 percent of boards now have a stand-alone risk committee, up from 9 percent last year. Even if primary oversight for monitoring risk management is delegated to one or more committees, the entire board needs to remain engaged in the risk management process and be informed of material risks that can affect the company’s strategic plans. Also, if primary oversight responsibility for particular risks is assigned to different committees, collaboration among the committees is essential to ensure a complete and consistent approach to risk management oversight.

Social Media

Companies that ignore the significant influence that social media has on existing and potential customers, employees and investors, do so at their own peril. Ubiquitous connectivity has profound implications for businesses. In addition to understanding and encouraging changes in customer relationships via social media, directors need to understand and weigh the risks created by social media. According to a recent survey, 91 percent of directors and 79 percent of general counsel surveyed acknowledged that they do not have a thorough understanding of the social media risks that their companies face. [7]

As part of its oversight duties, the board of directors must ensure that management is thoughtfully addressing the strategic opportunities and challenges posed by the explosive growth of social media by probing management’s knowledge, plans and budget decisions regarding these developments. Given new technology and new social media forums that continue to arise, this is a topic that must be revisited regularly.

M&A Developments

M&A activity has been robust in 2015 and is on track for another record year. According to Thomson Reuters, global M&A activity exceeded $3.2 trillion with almost 32,000 deals during the first three quarters of 2015, representing a 32 percent increase in deal value and a 2 percent increase in deal volume compared to the same period last year. The record deal value mainly results from the increase in mega-deals over $10 billion, which represented 36 percent of the announced deal value. While there are some signs of a slowdown in certain regions based on deal volume in recent quarters, global M&A is expected to carry on its strong pace in the beginning of 2016.

Directors must prepare for possible M&A activity in the future by keeping abreast of developments in Delaware case law and other trends in M&A. The Delaware courts churned out several noteworthy decisions in 2015 regarding M&A transactions that should be of interest to directors, including decisions on the court’s standard of review of board actions, exculpation provisions, appraisal cases and disclosure-only settlements.

Board Composition and Succession Planning

Boards have to look at their composition and make an honest assessment of whether they collectively have the necessary experience and expertise to oversee the new opportunities and challenges facing their companies. Finding the right mix of people to serve on a company’s board of directors, however, is not necessarily an easy task, and not everyone will agree with what is “right.” According to Spencer Stuart’s 2015 Board Index, board composition and refreshment and director tenure were among the top issues that shareholders raised with boards. Because any perceived weakness in a director’s qualification could open the door for activist shareholders, boards should endeavor to have an optimal mix of experience, skills and diversity. In light of the importance placed on board composition, it is critical that boards have a long-term board succession plan in place. Boards that are proactive with their succession planning are able to find better candidates and respond faster and more effectively when an activist approaches or an unforeseen vacancy occurs.

Audit Committees

Averaging 8.8 meetings a year, audit continues to be the most time-consuming committee. [8] Audit committees are burdened not only with overseeing a company’s risks, but also a host of other responsibilities that have increased substantially over the years. Prioritizing an audit committee’s already heavy workload and keeping directors apprised of relevant developments, including enhanced audit committee disclosures, accounting changes and enhanced SEC scrutiny will be important as companies prepare for 2016.

Executive Compensation

Perennially in the spotlight, executive compensation will continue to be a hot topic for directors in 2016. But this year, due to the SEC’s active rulemaking in 2015, directors will have more to fret about than just say-on-pay. Roughly five years after the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act was enacted, the SEC finally adopted the much anticipated CEO pay ratio disclosure rules, which have already begun stirring the debate on income inequality and exorbitant CEO pay. The SEC also made headway on other Dodd-Frank regulations, including proposed rules on pay-for-performance, clawbacks and hedging disclosures. Directors need to start planning how they will comply with these rules as they craft executive compensation for 2016.

Proxy Access

2015 was a turning point for shareholder proposals seeking to implement proxy access, which gives certain shareholders the ability to nominate directors and include those nominees in a company’s proxy materials. During the 2015 proxy season, the number of shareholder proposals relating to proxy access, as well as the overall shareholder support for such proposals, increased significantly. Indeed, approximately 110 companies received proposals requesting the board to amend the company’s bylaws to allow for proxy access, and of those proposals that went to a vote, the average support was close to 54 percent of votes cast in favor, with 52 proposals receiving majority support. [9] New York City Comptroller Scott Springer and his 2015 Boardroom Accountability Project were a driving force, submitting 75 proxy access proposals at companies targeted for perceived excessive executive compensation, climate change issues and lack of board diversity. Shareholder campaigns for proxy access are expected to continue in 2016. Accordingly, it is paramount that boards prepare for and monitor developments in proxy access, including, understanding the provisions that are emerging as typical, as well as the role of institutional investors and proxy advisory firms.

The complete publication is available here.

Endnotes:

[1] Activist Insight, “2015: The First Half in Numbers,” Activism Monthly (July 2015).
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[2] Activist Insight, “Activist Investing—An Annual Review of Trends in Shareholder Activism,” p. 8. (2015).
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[3] David Benoit and Kirsten Grind, “Activist Investors’ Secret Ally: Big Mutual Funds,” The Wall Street Journal (August 9, 2015).
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[4] PwC’s 18th Annual Global CEO Survey 2015.
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[5] Ponemon Institute’s 2015 Global Megatrends in Cybersecurity (February 2015).
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[6] Kimberley S. Crowe, “Law in the Boardroom 2015,” Corporate Board Member Magazine (2nd Quarter 2015). See also, Protiviti, “Executive Perspectives on Top Risks for 2015.”
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[7] Kimberley S. Crowe, supra.
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[8] 2015 Spencer Stuart Board Index, at p. 26.
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[9] Georgeson, 2015 Annual Corporate Governance Review, at p. 5.
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Un guide complet sur la gouvernance des sociétés publiques, privées et OBNL à l’intention des administrateurs | Richard Leblanc


Voici, en primeur, un aperçu de la première édition du livre de Richard Leblanc qui sera publié par Wiley (disponible en mai 2016).

On me demande souvent des références sur un volume incontournable en gouvernance. En voici un de 450 pages que je vous recommande fortement !

Vous pouvez le précommander sur le site d’Amazon.com

J’ai reproduit, ci-dessous, le descriptif du livre tel qu’il apparaît sur le site d’Amazon.                              

The Handbook of Board Governance: A Comprehensive Guide for Public, Private and Not for Profit Board Members

 

Build a more effective board with insight from the forefront of corporate governance

The Handbook of Board Governance provides comprehensive, expert-led coverage of all aspects of corporate governance for public, nonprofit, and private boards. Written by collaboration among subject matter experts, this book combines academic rigor and practitioner experience to provide thorough guidance and deep insight. From diversity, effectiveness, and responsibilities, to compensation, succession planning, and financial literacy, the topics are at once broad-ranging and highly relevant to current and aspiring directors. The coverage applies to governance at public companies, private and small or medium companies, state-owned enterprises, family owned organizations, and more, to ensure complete and clear guidance on a diverse range of issues. An all-star contributor list including Ram Charan, Bob Monks, Neil Minow, and David Nadler, among others, gives you the insight of thought leaders in the areas relevant to your organization.

A well-functioning board is essential to an organization’s achievement. Whether the goal is furthering a mission or dominating a market, the board’s composition, strategy, and practices are a determining factor in the organization’s ultimate success. This guide provides the information essential to building a board that works.

  1. Delve into the board’s strategic role in value creation
  2. Gain useful insight into compensation, risk, accountability, legal obligations
  3. Understand the many competencies required of an effective director
  4. Get up to speed on blind spots, trendspotting, and social media in the board room

 

The board is responsible for a vast and varied collection of duties, but the singular mission is to push the organization forward. Poor organization, one-sided composition, inefficient practices, and ineffective oversight detract from that mission, but all can be avoided. The Handbook of Board Governance provides practical guidance and expert insight relevant to board members across the Spectrum.

Approche stratégique à la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)


Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Afin de boucler la liste des considérations importantes dans la constitution et le renouvellement d’un conseil d’administration, elle nous fait part, dans ce deuxième billet, de trois autres éléments fondamentaux à tenir en ligne afin de mettre en place une gouvernance exemplaire.

Avant même de s’engager dans le recrutement de nouveaux administrateurs, l’auteure insiste pour prendre en considération plusieurs questions critiques, dont :

(1) le choix d’administrateurs chevronnés, tel que des PDG (CEO) indépendants ou à la retraite

(2) le choix d’administrateurs possédant des expertises diversifiées, essentielles au bon fonctionnement du conseil

(3) l’importance de considérer la diversité comme une valeur primordiale et bénéfique afin de se doter d’un conseil inclusif.

Comme mentionné dans un précédent billet, les entreprises doivent se doter d’une solide stratégie de recrutement d’administrateurs et viser l’excellence en optimisant les compétences requises, les expériences pertinentes, la complémentarité (le mix) et la diversité des profils. Ces activités doivent être précédées d’une sérieuse réflexion sur les besoins et les stratégies de l’organisation.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

 

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)

par

Johanne Bouchard

Tout comme une équipe de football définit sa stratégie de jeu, vous devez également avoir un portrait complet des personnes qui doivent se retrouver autour de la table du conseil d’administration. Dans un chapitre précédent, j’ai expliqué les raisons qui ont motivé ce choix, en plus des quelques considérations à retenir pour vous guider dans l’élaboration d’une approche stratégique à la composition du conseil d’administration. Dans ce chapitre, j’aimerais vous offrir trois (3) considérations essentielles à l’élaboration de votre stratégie :

  1. Le pouvoir d’avoir en poste un chef de la direction ou un directeur des opérations comme administrateur indépendant.
  2. La valeur inestimable de la diversité des connaissances et de l’expérience dans des domaines complémentaires démontrée par tous les administrateurs.
  3. La valeur incomparable résultant de la recherche active de la diversité des genres et des ethnies au sein de la composition des conseils d’administration.

 

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (2e partie de 2)

 

1. Considérez la nomination d’un chef de la direction ou d’un directeur des opérations doté d’une solide expérience du fonctionnement des sociétés et de son leadership

 

Il est extrêmement précieux de disposer, à la table du conseil, d’un administrateur qui est « au cœur de l’action », qui peut offrir un degré de pragmatisme et de soutien au chef de la direction de votre organisation, particulièrement quelqu’un qui a l’expérience pour faire passer une entreprise de petite à moyenne capitalisation. Alors que les chefs de la direction de très grandes entreprises ou d’entreprises inscrites au Fortune 500 ont une valeur commerciale considérable, plusieurs sont bien loin du quotidien ardu associé aux problèmes de croissance du développement d’une entreprise. Peu importe la situation, je trouve qu’on obtient un meilleur équilibre au sein du conseil d’administration en ayant un second chef de la direction à la table du conseil. Il n’est peut-être pas évident pour un chef de la direction en poste de penser à jongler avec les demandes de sa propre entreprise, de son propre conseil d’administration, en plus de participer à un autre conseil d’administration, mais ne vous découragez pas — en trouver un sera « gagnant ».

Selon le rapport 2014 Spencer Stuart Board Index Highlights :

« Pour la première fois, plus de la moitié des nouveaux administrateurs sont retraités et 53 % des nouveaux administrateurs indépendants sont des cadres et des professionnels retraités, en comparaison avec 39 % des nouveaux administrateurs en 2009. Les chefs de la direction actifs sont les candidats les plus demandés.

Les chefs de la direction semblent avoir de la difficulté à refuser des postes à d’autres conseils d’administration. Ainsi, 46 % des chefs de la direction du S&P 500 siègent à d’autres conseils d’administration, comparativement à 49 % il y a 5 ans. Aujourd’hui, les chefs de la direction siègent en moyenne à 0,6 conseil d’administration externe – sensiblement le même ratio que depuis 2010. »

 

2. Considérez la diversité générale de la connaissance et de l’expérience.

 

Étant donné que le rôle du conseil d’administration est de plus en plus lié à la stratégie et que les administrateurs doivent consacrer plus de temps à la planification stratégique, de quelle manière la composition du conseil d’administration intègre-t-elle totalement la diversité des connaissances et des expériences afin d’avoir des administrateurs bien formés aux questions d’ordre stratégique ?

La revue PwC dit ceci :

« De plus en plus, les conseils d’administration recrutent des administrateurs ayant des connaissances et des expériences diversifiées… Conformément à ce que les administrateurs disent depuis les dernières années, les expertises liées aux finances, à l’industrie et aux opérations constituent les attributs les plus importants pour les administrateurs. L’expertise financière domine la liste (considérée comme étant très importante par 93 % des administrateurs). Cela est suivi des expertises de l’industrie et du fonctionnement (considérées comme très importantes par 72 % et 68 % des administrateurs, respectivement)… Comme les années précédentes, les administrateurs veulent passer plus de temps à la planification stratégique; 62 % au moins veulent plus de temps et de réflexion dans la salle du conseil et presque un sur trois veut beaucoup plus de temps et de réflexion. »

Gardant ces faits à l’esprit, les conseils d’administration doivent profiter d’opinions émanant de diverses sources d’expériences et de connaissances. Considérez ceci :

Connaissances internationales et globales — Les entreprises qui aspirent à se positionner sur la scène mondiale doivent se doter d’un conseil d’administration capable de fonctionner à ce niveau. Il n’y a pas assez de conseils d’administration qui ont des administrateurs avec une solide expérience de la scène internationale et globale.

Connaissances de l’industrie — Les administrateurs qui siègent à des conseils d’administration aux États-Unis aujourd’hui sont des personnes qui ont un excellent jugement en affaires, enrichi d’une longue et précieuse expérience. Puisqu’ils ne siègent qu’occasionnellement à titre d’administrateurs, ils peuvent n’avoir qu’une connaissance partielle de l’industrie, ce qui limite la pleine utilisation de tous leurs talents. Les experts de votre industrie sont-ils bien représentés au sein de votre CA afin de vous procurer un avantage concurrentiel puissant ?

Connaissances en matière de finances — Certains conseils d’administration sont trop axés vers les finances, tandis que d’autres n’ont pas suffisamment de connaissances du marché des capitaux, des investissements et de la finance d’entreprises. Comment exploitez-vous ces connaissances pour renforcer votre conseil ?

Chefs de la direction/directeurs généraux à la retraite — Alors qu’un chef de la direction/directeur général est un atout précieux, demandons-nous s’il y a, au sein du conseil d’administration, une personne qui a vécu un processus de fusion et acquisition (M&A) ou d’un IPO, des administrateurs qui connaîssent les défis de l’approvisionnement et de la production, des renversements de situation et de la croissance interne ? Comment intégrez-vous ces considérations dans la stratégie de composition de votre conseil d’administration ?

Connaissances des nouvelles technologies — Notre monde a changé rapidement et le changement continue de s’accélérer. Avez-vous les leaders, les entrepreneurs ou les spécialistes qui comprennent les dimensions technologiques qui nourriront ou freineront votre croissance ? De nos jours, toutes les entreprises sont portées par la technologie et les données. Pouvez-vous vous permettre de retenir les services d’un administrateur qui ignore les enjeux de la technologie ? Combien d’administrateurs à votre conseil d’administration sont doués pour la technologie ? Combien d’administrateurs devraient être experts de l’Internet et des réseaux sociaux ? Combien devraient comprendre la technologie informatique (TI) associée à votre entreprise ?

Connaissances en gestion des risquesPwC dit : « Près de la moitié des directeurs n’ont pas discuté d’un plan de gestion de crise en cas de bris de sécurité dans l’entreprise, et plus des deux tiers n’ont pas discuté d’une police d’assurance en matière de cybersécurité pour l’entreprise. » Êtes-vous complaisant ou proactif eu égard à l’évaluation et au renouvellement de votre conseil d’administration ?

Connaissances du marketing — Avez-vous besoin d’un ou de plusieurs administrateurs spécialisés dans la fonction marketing. Êtes-vous conscient des inconvénients à ne pas avoir de gens compétents en marketing au sein de votre conseil d’administration ?

Connaissances en matière de réglementation et de relations gouvernementales — Compte tenu de ce que vous êtes, des types de produits et de services que vous commercialisez, êtes-vous représenté avec toute la rigueur nécessaire ?

 

3. Considérez la valeur d’un conseil inclusif

 

Selon la revue PwC :

« 24 % de tous les nouveaux administrateurs du S&P 500 nommés depuis les deux dernières années étaient des femmes, alors que la présence des femmes dans la composition des conseils d’administration n’est que de 18 %… Les administrateurs masculins et féminins ont des points de vue différents eu égard à l’importance de la diversité des genres et de la diversité ethnique aux conseils d’administration. Les administratrices sont beaucoup plus susceptibles de considérer comme importante la diversité aux conseils d’administration. Par exemple, 61 % des femmes administratrices considèrent que la diversité des genres est très importante, en comparaison avec 32 % des hommes administrateurs. Également, 42 % des femmes administratrices considèrent la diversité ethnique comme très importante, comparée à seulement 24 % pour leurs homologues masculins. Ces résultats expliquent peut-être pourquoi la diversité n’a pas augmenté de manière marquante au sein des conseils d’administration d’entreprises publiques depuis les cinq dernières années. »

Comment voyez-vous alors la contribution des femmes et des minorités à la richesse et à l’étendue de l’expertise autour de la table du conseil ? Les leaders au conseil doivent délibérément investir dans le recrutement d’administrateurs ayant des compétences diversifiées et ils doivent être prêts à modifier la composition actuelle de leur conseil afin de faire place à des candidatures issues de la diversité, pourvu que ces candidatures présentent les compétences professionnelles requises à la table. Les administrateurs doivent déployer de réels efforts pour recruter ces talents. Les CA doivent considérer la diversité comme une valeur primordiale et bénéfique.

Évitez de recruter des administrateurs qui sont en conflits d’intérêts manifestes, même s’ils ont à cœur les intérêts supérieurs du conseil. Tout devient si compliqué quand surgissent ces enjeux, et compte tenu de la complexité de gouverner efficacement un conseil d’administration, il est inutile de décupler le poids de la responsabilité du conseil.

Richard Branson a dit : « La complexité est votre ennemi. N’importe quel idiot peut compliquer les choses. Il est difficile de faire les choses simplement. »

J’ajouterais qu’il ne devrait pas être trop difficile de garder les choses simples. Mais, on est souvent porté à se mêler de tout, ce qui complique les choses. Mes conseils à l’intention des conseils d’administration et des autres : maîtrisez les éléments que vous pouvez contrôler; vous serez ainsi mieux préparé pour faire face aux situations incontrôlables.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.