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Quels seront les sujets à l’ordre du jour des CA en 2023 ?


 

L’article paru aujourd’hui dans Harvard Law School Forum a été publié par Carey Oven, associée directrice nationale du Center for Board Effectiveness et Chief Talent Officer, Caroline Schoenecker,  directrice de l’expérience et Robert Lamm, conseiller principal indépendant.

Cette publication montre clairement ce qui fera l’objet des sujets à l’ordre du jour des conseils d’administration pour les années à venir. J’ai utilisé l’outil de traduction Google pour présenter le texte en français lequel a subi de multiples ajustements.

Les CA sont toujours intéressés par les nouvelles préoccupations en matière de gouvernance.

Bonne lecture !

The 2023 board agenda

 

8 Tipps für ein erfolgreiches Meeting | Nordantech

 

Introduction

Plus les choses changent…

L’ordre du jour du conseil d’administration s’est d’abord concentré sur les « sujets brûlants » de l’année à venir en janvier 2018. [1]   Regarder cette publication cinq ans plus tard est instructif ; il nous rappelle que même si de nombreux nouveaux sujets sont susceptibles d’être à l’ordre du jour du conseil en 2023, certains sujets continuent d’être au premier plan des considérations du conseil, même si les détails ont changé à certains égards.

Bien sûr, de nombreuses questions ont été ajoutées à l’ordre du jour du conseil depuis 2018 et resteront des priorités en 2023. Les nouvelles questions les plus importantes concernent peut-être le rôle de la société dans la société en général. Ce sujet a fait l’objet d’une attention particulière en 2019, lorsque la Business Roundtable a publié sa « Déclaration sur l’objet de la société » [2] menant à des discussions sur la question de savoir si les sociétés ont des obligations envers des groupes autres que les actionnaires, tels que les employés, les clients, les fournisseurs et les communautés dans lesquelles elles opèrent. Parmi les autres préoccupations sociétales qui ont eu un impact sur les salles de conseil, citons une myriade d’événements qui peuvent avoir contribué à l’orientation plus large de DE&I, ce qui a conduit les entreprises et leurs conseils d’administration à se demander s’ils offrent des environnements de travail équitables et inclusifs, et la pandémie de COVID-19, qui continue d’avoir un impact sur les entreprises en ce qui concerne des questions telles que la santé et le bien-être des employés et la nature fondamentale du travail et du lieu de travail.

Nous discutons ci-dessous de certains des sujets critiques qui sont restés relativement constants au cours des cinq dernières années, ainsi que des sujets nouveaux et émergents qui seront probablement à l’ordre du jour du conseil en 2023.

Composition et compétences du conseil

En 2023 comme en 2018, la composition du conseil est un domaine d’intérêt principal pour les conseils. De plus, certaines des questions que les conseils d’administration aborderont probablement en 2023 ont également des implications importantes pour la composition du conseil d’administration.

La cybersécurité est l’une de ces questions. Cela reste une préoccupation majeure pour les entreprises et leurs conseils d’administration, et de nombreux conseils d’administration ont envisagé l’opportunité d’ajouter des administrateurs possédant une gamme de compétences allant de l’expertise en cyberrisque à la maîtrise générale de la technologie. Ce sujet a été abordé en 2022 dans les propositions de la Securities and Exchange Commission (SEC) qui imposeraient de nouvelles exigences de divulgation concernant la cybersécurité, y compris « si un membre du… conseil d’administration possède une expertise en cybersécurité et, le cas échéant, la nature de cette expertise ». [3] Un certain nombre de commentaires soumis à la SEC sur cette proposition remettent en question la nécessité et l’opportunité de cette exigence, notant qu’il n’est pas possible d’ajouter un « expert » sur chaque sujet que les conseils doivent aborder et que d’autres administrateurs peuvent se fier indûment sur un « expert » sur un sujet donné.

Cependant, que cette exigence soit adoptée telle qu’elle a été proposée, retirée de la règle finale ou quelque chose entre les deux, les conseils d’administration resteront presque certainement concentrés sur la présence d’un ou plusieurs membres ayant un certain degré d’expérience ou de connaissances en technologie.

D’autres domaines d’intérêt du conseil en développement ont également des répercussions sur la composition du conseil. Les données suggèrent que les entreprises ne cherchent plus à limiter les recherches de nouveaux membres du conseil d’administration aux personnes qui occupent ou ont déjà occupé le poste de directeur général. [4]   De plus en plus, les conseils d’administration recherchent des administrateurs ayant de l’expérience dans les domaines où leurs entreprises ont les plus grands besoins ; les entreprises en contact direct avec les consommateurs peuvent chercher à ajouter des administrateurs ayant une expérience en marketing ; les entreprises ayant des opportunités de stratégie en matière de capital humain peuvent envisager d’ajouter des administrateurs qui ont servi comme CHRO ou dans des fonctions similaires ; et les entreprises ayant des activités internationales peuvent envisager d’ajouter des administrateurs ayant une formation en géopolitique.

Technologie et cyberrisque

Il y a cinq ans, la discussion sur les risques technologiques se concentrait presque entièrement sur les risques associés aux nouvelles technologies, tels que les risques perturbateurs et les problèmes éthiques associés à l’utilisation de l’intelligence artificielle (IA) ; Le « piratage » a été mentionné, mais il ne semble pas avoir été un sujet de préoccupation majeure.

Alors que les risques, les défis et les opportunités associés aux perturbations et à l’utilisation de l’IA restent à l’ordre du jour du conseil d’administration, la discussion s’est clairement déplacée vers la cybersécurité, reflétant peut-être l’augmentation du nombre et de la gravité des cyberattaques ainsi que le plus grand degré de confiance désormais placé sur les infrastructures numériques. Comme indiqué ci-dessus, la cybersécurité est devenue suffisamment importante pour générer des propositions de la SEC qui élargiraient considérablement les divulgations sur le sujet, y compris la mesure dans laquelle le conseil s’appuie sur des employés et/ou des conseillers externes pour l’aider à s’acquitter de ses fonctions de surveillance en matière de cybersécurité, comment souvent, le conseil discute de la cybersécurité et si le conseil comprend des personnes ayant une expertise en cybersécurité. Le conseil d’administration devra peut-être participer aux discussions sur l’infrastructure et l’architecture technologique plus large compte tenu des implications sur les risques, l’innovation, les implications éthiques potentielles et les contrôles. Même en l’absence d’exigences de la SEC, les investisseurs continueront probablement à s’attendre à ce que les conseils d’administration traitent les risques de cybersécurité et divulguent comment les conseils d’administration le font.

Stratégie et risque

Bien que certains sujets à l’ordre du jour des conseils d’administration de 2018 se soient estompés et que de nouveaux points soient apparus, la stratégie et le risque sont des éléments pérennes en tête de l’ordre du jour du conseil, au sens figuré sinon au sens littéral. En fait, l’expérience montre que les conseils d’administration se concentrent encore plus sur la supervision des stratégies de leurs entreprises. Il est révolu le temps où les conseils d’administration et les membres supérieurs de la direction organisaient une retraite stratégique annuelle, mais se concentraient rarement, voire jamais, sur la stratégie jusqu’à la prochaine retraite. Aujourd’hui, les conseils d’administration discutent régulièrement d’un aspect de la stratégie au plus, sinon à toutes les réunions, en posant des questions telles que celles-ci : « Quelles mesures avons-nous prises pour mettre en œuvre notre stratégie ? » « Où en sommes-nous dans le processus de mise en œuvre ? » « Notre stratégie s’avère-t-elle viable ? “A-t-elle besoin d’être peaufinée, de subir des ajustements importants, ou d’être abandonné ? « Avons-nous besoin de pivoter compte tenu des risques associés à certains objectifs stratégiques ? » Et ainsi de suite.

La surveillance des risques demeure également un point prioritaire à l’ordre du jour des conseils d’administration, d’autant plus que le nombre et la gravité des risques semblent augmenter de jour en jour. Par exemple, en 2018, peu d’entreprises, voire aucune, n’avaient prévu les risques d’une pandémie mondiale, les perturbations qu’elle entraînerait dans les chaînes d’approvisionnement mondiales, les défis économiques actuels et les domaines prioritaires du capital humain tels que la santé au travail, le bien-être et les risques culturels globaux.

En raison de la prolifération de nouveaux risques, les conseils d’administration — et les comités d’audit — peuvent vouloir réexaminer les programmes de risque d’entreprise de leurs entreprises pour déterminer si ces programmes traitent de nouveaux risques et ne deviennent pas un simple processus de « cocher la case ». Pour surveiller efficacement ces risques, les comités d’audit devraient recevoir un tableau de bord des risques les plus importants pour s’assurer que de nouveaux risques sont ajoutés et pour faciliter la compréhension de la façon dont les vulnérabilités aux risques spécifiques et les niveaux d’impact changent d’un trimestre à l’autre.

Questions relatives au lieu de travail et à la main-d’œuvre

Dès septembre 2020, il a été reconnu que les stratégies de main-d’œuvre devenaient aussi importantes que les stratégies commerciales pour les conseils d’administration :

‘Les événements liés à la pandémie… ont propulsé la gestion des effectifs au premier plan des programmes des conseils d’administration. Dans de nombreux cas, une réflexion tardive de la stratégie commerciale et technologique, la gestion de la main-d’œuvre est désormais une priorité majeure, sur un pied d’égalité avec d’autres domaines clés sur lesquels le conseil d’administration se concentre. [5]

Bien que la pandémie de COVID-19 ait pu précipiter l’attention du conseil sur les questions de main-d’œuvre, d’autres préoccupations ont renforcé la nécessité d’une plus grande attention du conseil sur le sujet :

‘… [Les commissions commencent à reconnaître que l’agence est passée des employeurs aux travailleurs ; la main-d’œuvre recherche un travail plus significatif, une plus grande concentration sur le bien-être avec des considérations telles qu’une plus grande flexibilité de temps et de lieu, et des modèles d’emploi et des parcours de carrière plus personnalisés et agiles. Selon le Bureau of Labor Statistics des États-Unis, 47,8 millions de personnes aux États-Unis ont quitté leur emploi en 2021, le plus grand nombre enregistré… depuis au moins 2001. Dans ce qui a été surnommé ‘la grande démission’, les démissions ont représenté 69,3 % du total des séparations en 2021. » [6]

Les exigences réglementaires ont également amené les conseils à se concentrer sur les questions liées au lieu de travail. Fin 2020, la SEC a adopté de nouvelles exigences de divulgation relatives aux ressources en capital humain. [7] Et la SEC a indiqué que davantage d’exigences de divulgation à ce sujet sont susceptibles d’être imposées à court terme.

Quelles qu’en soient les causes, les conseils d’administration se sont beaucoup plus concentrés sur les lieux de travail et les effectifs de leurs entreprises que par le passé, lorsque les questions relatives aux employés étaient autrefois considérées comme relevant principalement, sinon exclusivement, de la timonerie de la direction.

Changement climatique

Alors que les impacts du changement climatique sont devenus plus apparents ces dernières années, les investisseurs — principalement de nombreux grands investisseurs institutionnels — ont de plus en plus pressé les entreprises de prêter attention au changement climatique, souvent en cherchant à s’engager à réduire les émissions ou à prendre d’autres mesures concrètes. Associée à cette pression, on s’attend à ce que les conseils d’administration élargissent leur surveillance pour examiner le rôle de leurs entreprises dans le changement climatique, et voir comment ce rôle devrait changer. Dans certains cas, les investisseurs ont poussé à redoubler d’efforts pour atteindre la ‘durabilité’, c’est-à-dire s’assurer que les activités de l’entreprise peuvent rester viables et se développer ; dans d’autres, l’objectif est plus large : s’attaquer au changement climatique sur une base plus large.

Bien sûr, il existe de nombreuses réglementations entourant le changement climatique à tous les niveaux de gouvernement – local, étatique et fédéral. Cependant, jusqu’à relativement récemment, cela ne semblait pas être une priorité de l’ordre du jour de la SEC. Cela a commencé à changer à la fin de 2020, alors que des commissaires individuels ont prononcé des discours ou d’autres déclarations publiques sur l’importance de la divulgation du changement climatique, et le personnel de la SEC a intensifié son examen des divulgations, ou, dans certains cas, de l’absence de divulgation, concernant le changement climatique et son impact sur le présent et l’avenir de l’entreprise. Plus récemment, en 2022, la SEC a proposé des exigences de divulgation étendues dans ce domaine, y compris des divulgations concernant les émissions, la surveillance du conseil d’administration et d’autres questions. Les propositions ont reçu plus de 14 000 commentaires, ce qui pourrait être un record, et l’adoption de règles définitives sur le sujet peut entraîner des litiges contestant la règle. Dans l’intervalle, cependant, de nombreux conseils s’intéressent à la question et y prêteront certainement plus d’attention en 2023.

Le rôle de l’entreprise dans la société

Peut-être qu’aucun sujet commercial n’a suscité autant de controverse ces dernières années que le rôle de l’entreprise dans la société. La déclaration de la table ronde des entreprises de 2019 évoquée ci-dessus a peut-être suscité des conversations entre les parties prenantes, ce qui a accru les attentes des entreprises d’aujourd’hui. Par exemple, parmi les 10 principales conclusions du baromètre de la confiance Edelman 2022 figurait que ‘les entreprises doivent intensifier leurs efforts sur les questions de société’, ‘le leadership sociétal est désormais une fonction essentielle des entreprises’ et ‘les entreprises doivent montrer la voie pour briser le cycle de la méfiance. .’ [8]Certaines entreprises ont répondu à ces attentes en s’exprimant ouvertement sur les questions sociales, tandis que d’autres ont fait l’objet de critiques de la part des clients et des salariés. Il est important que les conseils d’administration travaillent avec la direction pour s’assurer qu’ils discutent et, dans certains cas, ont une politique sur la façon dont, le cas échéant, l’entreprise s’exprimera publiquement sur ces sujets sensibles, en d’autres termes, quelle que soit la position de l’entreprise sur la responsabilité sociale, son conseil d’administration doit être attentif au sujet et guider la direction en conséquence.

Il est également essentiel de noter que le rôle de la société dans la société est sans doute un défi unique pour les conseils, car, contrairement aux autres questions abordées ci-dessus, il n’a pas été considéré comme une partie essentielle du rôle du conseil jusqu’à très récemment. Les entreprises traitent depuis longtemps les problèmes des employés et de la main-d’œuvre, même si leurs conseils d’administration ont largement laissé ces problèmes à la direction. De même, les entreprises ont longuement réfléchi aux aspects de la durabilité ; par exemple, les entreprises de ressources naturelles ont dû tenir compte de l’épuisement des ressources, et les entreprises opérant dans des zones sujettes à des conditions météorologiques violentes ou sismiques ont pesé ces problèmes pendant de nombreuses années. En revanche, la responsabilité sociale, qui est étroitement liée à l’activisme social, est un phénomène relativement récent qui peut présenter des défis uniques pour les conseils d’administration.

Enfin, le conseil lui-même

Les sujets abordés ci-dessus ne représentent qu’un échantillon de ce qui apparaîtra probablement à l’ordre du jour des conseils d’administration en 2023. Il y a beaucoup, beaucoup plus de sujets qui pourraient être discutés, y compris de nombreux sujets pérennes ainsi que de nombreux nouveaux.

En d’autres termes, les conseils ont beaucoup à faire. Et bien que les statistiques indiquent que le temps que les administrateurs consacrent aux affaires du conseil augmente, il y a une limite au temps qu’ils peuvent y consacrer. En conséquence, il semble qu’un autre point à l’ordre du jour du conseil d’administration de 2023 sera l’efficacité du conseil lui-même. Les conseils d’administration cherchent à développer et à améliorer des moyens de faire les choses plus efficacement, allant d’une plus grande utilisation des soi-disant ‘programmes de consentement’ à l’optimisation des rôles des comités, ou éventuellement à la formation de comités supplémentaires, pour s’acquitter de la myriade de responsabilités du conseil.

Attentes pour l’avenir

Il semble certain que les responsabilités des conseils d’administration continueront d’augmenter, peut-être à un rythme rapide, et que peu de sujets auxquels les conseils d’administration seront confrontés disparaîtront ou deviendront plus faciles à gérer. Cependant, il y a lieu d’être optimiste. Au fil des décennies, et certainement au cours des cinq dernières années, les conseils d’administration ont démontré qu’ils sont remarquablement résilients et capables de relever des défis que personne n’avait anticipés. En fait, nous pouvons regarder en arrière dans cinq ans et nous demander pourquoi nous étions inquiets.

Notes de fin

1  Debbie McCormack et Bob Lamm, ‘The 2018 boardroom agenda—Dealing with challenges old and new’, Deloitte, janvier 2018. (retourner)

2 Business Roundtable, ‘Business Roundtable redéfinit l’objectif d’une société pour promouvoir ‘une économie qui sert tous les Américains’’, communiqué de presse, 19 août 2019. (retourner)

3 Securities and Exchange Commission (SEC), ‘Gestion des risques de cybersécurité, stratégie, gouvernance et divulgation des incidents’, 9 mars 2022. (retourner)

4 Spencer Stuart,  2022 US Spencer Stuart 2022 Board Index .(retourner)

5 Erica Volini, Steve Hatfield et Jeff Schwartz, ‘La main-d’œuvre occupe le devant de la scène : l’évolution du rôle du conseil’, Deloitte, septembre 2020. (retourner)

6 Michael Stephan et al., ‘Prioritizing human capital—modern challenges and the board’s role’, Deloitte, novembre 2022. (retourner)

7 SEC, ‘Modernisation de la réglementation SK Items 101, 103, and 105’, 26 août 2020. (retourner)

8  Edelman, ‘The Trust 10’ du  Baromètre Edelman Trust 2022(retourner)

Analyse des résultats d’un sondage mené par la NACD | Principales tendances qui influenceront les décisions des CA en 2023


 

L’article paru dans Harvard Law School sous la plume de Ted Sikora, chef de projet, des sondages et des analyses commerciales chez NACD, met en lumière les résultats du dernier sondage sur les tendances qui auront le plus grand effet sur les entreprises des répondants au cours de l’année 2023.

J’ai utilisé l’outil de traduction de Google afin de vous présenter les points saillants de l’article.

Bonne lecture !

 

Analyser les Resultats d'un Sondage | Ba-Click

 

Si 2020 a été l’année de la pandémie de COVID-19 et que 2021 a été l’année de la reprise, 2022 a offert peu de répit aux administrateurs supervisant les entreprises dans un environnement commercial chaotique. Pour mieux comprendre les principales tendances qui auront une incidence sur les conseils d’administration en 2023 et la façon dont les administrateurs prévoient de s’adapter, l’Association nationale des administrateurs de sociétés (NACD) a de nouveau mené son enquête annuelle sur les tendances et les priorités des conseils d’administration. Le rapport d’enquête de cette année comprend les commentaires de plus de 300 administrateurs, qui détaillent leurs attentes pour l’année à venir, ainsi que les principaux domaines d’amélioration qu’ils jugent importants. [1]

TOP TENDANCES

Les administrateurs ont été invités à sélectionner les cinq principales tendances qui, selon eux, auront le plus grand effet sur leur entreprise au cours de la prochaine année. Il n’est pas surprenant que l’inflation et la menace d’une récession économique soient au cœur des préoccupations. Après plusieurs mois d’inflation record, la menace d’une récession plane sur le paysage des affaires, 64 % des répondants la sélectionnant parmi leurs principales préoccupations. Alors que l’inflation persiste malgré une série de hausses de taux d’intérêt initiées par la Réserve fédérale, le pessimisme s’est accru à l’égard des perspectives de l’économie américaine. (Voir la figure 1.) En fait, seulement 29 % des répondants pensent que l’économie des États-Unis se dirige vers un « atterrissage en douceur », c’est-à-dire endiguer l’inflation tout en évitant une récession d’ici la mi-2023. Pendant ce temps, 65 % anticipent une récession, et 6 % anticipent une grave récession. (Voir Figure 2.)

Alors que les entreprises se réorganisent en vue d’un éventuel environnement de récession, la concurrence pour les personnes talentueuses qui peuvent les accompagner restera forte. Malgré les gros titres faisant état de licenciements importants et de gels des embauches dans le secteur de la technologie, le marché du travail reste historiquement tendu par rapport aux mesures traditionnelles, avec un ratio chômeurs/offres d’emploi de 0,5 en septembre 2022. [2] Plus de la moitié des répondants (59 %) ont indiqué que la concurrence accrue pour les talents est une préoccupation majeure. (Voir Figure 1 ci-dessous.)

Les perturbations des chaînes d’approvisionnement mondiales survenues pendant la pandémie ont alimenté l’inflation tout au long de 2022. L’invasion russe de l’Ukraine en février 2022 a encore amplifié les défis de la chaîne d’approvisionnement, et 37 % des personnes interrogées s’attendent à ce que les problèmes de chaîne d’approvisionnement aient un impact important sur leurs entreprises. l’année à venir. (Voir Figure 1 ci-dessous.)

Notamment, l’impact de la pandémie de COVID-19 et la garantie d’un environnement de travail sécuritaire pour les employés ne sont pas une priorité pour les administrateurs. Alors que les épidémiologistes doivent encore parvenir à un consensus quant à savoir si le virus est devenu endémique, une expérience plus large de la gestion du virus, l’acclimatation au travail à distance et la confiance dans l’efficacité des vaccins et des médicaments ont atténué les inquiétudes des directeurs par rapport à d’autres problèmes.

Collectivement, ces tendances auront une incidence sur la façon dont les conseils d’administration gouverneront à l’avenir, tant à long terme qu’à court terme.

L’AVENIR DE LA GOUVERNANCE DU CONSEIL

Comme indiqué dans le rapport Future of the American Board de la NACD , publié en octobre 2022, « étant donné que la gouvernance dépend fortement du contexte, l’évolution de l’environnement a des implications sur les pratiques de gouvernance ». [3] À la lumière de la myriade de tendances touchant les entreprises, les répondants sont d’accord avec les conclusions du rapport selon lesquelles la façon dont les conseils d’administration fonctionneront à l’avenir devra s’adapter.

Certains de ces changements se produiront alors que les conseils d’administration s’efforcent de fournir des conseils et une surveillance dans un monde complexe et en évolution rapide. Plus de la moitié (56 %) des répondants, par exemple, s’attendent à voir un engagement beaucoup plus profond et plus fréquent des conseils d’administration américains sur la stratégie au cours des trois prochaines années, et 45 % des répondants prévoient une augmentation considérable du temps consacré au service du conseil.

D’autres changements peuvent être provoqués et/ou accélérés par des pressions externes, que ce soit par les parties prenantes, les régulateurs ou la société en général. Par exemple, 85 % des répondants estiment que les conseils d’administration manquant de diversité deviendront moins acceptables avec le temps. L’indépendance de la direction du conseil d’administration est un autre exemple, 57 % des répondants indiquant que la pratique consistant à combiner les rôles de président du conseil d’administration et de PDG sera de moins en moins acceptable.

PRIORITÉS D’AMÉLIORATION

Alors que les tendances et les pressions externes motivent les changements dans la façon dont les conseils fonctionnent, les conseils devront examiner leur performance et leurs pratiques de gouvernance et prioriser les domaines à améliorer. Les sections suivantes passent en revue les principales opportunités identifiées par les administrateurs dans les relations conseil-direction, les questions de surveillance et les opérations du conseil.

Relations Conseil-Direction

Avoir le bon leader à la barre est de plus en plus critique et difficile à une époque de changements vastes et rapides. Trente-sept pour cent des répondants ont indiqué que leur conseil n’avait pas alloué suffisamment de temps de réunion à la planification de la relève du chef de la direction au cours des 12 derniers mois, et 32 ​​% jugeaient « très important » que leur conseil améliore ses pratiques en matière de planification de la relève du chef de la direction. (Voir la figure 3.) Alors que le roulement des PDG du Russell 3000 a ralenti au cours de la pandémie, il a augmenté en 2022. [4]

Le succès mutuel du PDG et du conseil dépend de leur capacité à gérer leur relation, visant une « tension constructive et saine », comme le recommande le rapport Future of the American Board. [5] Cette tension découle des devoirs du conseil en tant que surveillant et caisse de résonance. Il s’agit d’un équilibre délicat à trouver, et 56 % des répondants estiment que la relation entre leur conseil d’administration et leur PDG est un domaine d’amélioration important. (Voir Figure 3, ci-dessus.)

Surveillance du conseil

Compte tenu de l’augmentation attendue de l’engagement du conseil d’administration sur la stratégie au cours des trois prochaines années, il n’est pas surprenant que la surveillance de la stratégie de l’entreprise reste un domaine d’amélioration clé pour de nombreux conseils d’administration. Soixante-dix pour cent des répondants ont indiqué que l’amélioration de l’élaboration et de l’exécution de la stratégie était importante ou très importante. (Voir Figure 4.)

Pourtant, les responsabilités de surveillance des administrateurs s’étendent, et les administrateurs voient de plus en plus la valeur d’avoir une expérience diversifiée. Le rapport Future of the American Board recommande que « le conseil d’administration rassemble une variété de compétences, d’expériences et de points de vue pertinents pour les activités de l’entreprise dans un environnement propice à la prise de décisions consensuelles après une discussion approfondie et vigoureuse à partir de divers points de vue ». [6] La majorité (82 %) des répondants ont indiqué que la diversité élargit les perspectives et l’expertise du conseil. Un autre 64 pour cent ont indiqué que la diversité améliore la capacité d’un conseil à identifier ces lacunes en matière d’information/compétences en premier lieu.

Alors que 74 % des répondants indiquent que la composition et l’expertise de leur conseil d’administration sont adaptées pour répondre aux besoins changeants de l’entreprise au cours des prochaines années, lorsque des facteurs spécifiques de risques émergents sont pris en compte, de nombreux conseils d’administration sont moins confiants. (Voir la figure 5.) Environ un tiers des répondants estiment que leur conseil n’a pas la capacité et l’expertise nécessaires pour superviser des domaines tels que la cybersécurité (34 %) ou les risques géopolitiques (31 %). (Voir Figure 6.)

C’est également le cas de la surveillance climatique : 41 % des répondants voient une opportunité d’accroître la capacité et l’expertise de leur conseil d’administration pour surveiller les questions climatiques. Cependant, fait intéressant, seuls 28 % des répondants ont estimé qu’il était « important » ou « très important » que leur conseil améliore ses pratiques en matière de gouvernance climatique. (Voir la figure 6.) Ce sentiment varie selon l’industrie. Par exemple, seuls 4 % des répondants du secteur financier ont indiqué qu’il était « très important » que leur conseil d’administration améliore la surveillance en matière de climat, et 20 % ont déclaré que ce n’était « pas du tout important ». Pendant ce temps, parmi les répondants du secteur de l’énergie, 24 % ont déclaré qu’il était « très important » que leur conseil d’administration s’améliore dans ce domaine, contre seulement 8 % qui estimaient que ce n’était « pas du tout important ».

Opérations du conseil

Les administrateurs cherchent également à améliorer la dynamique au sein de la salle de conférence. Environ la moitié des répondants ont indiqué qu’il est « important » ou « très important » qu’ils améliorent la rigueur de la prise de décision du conseil (47 %) ou la franchise des discussions du conseil (45 %) au cours des 12 prochains mois. (Voir Figure 7.)

Il a été noté ci-dessus que l’amélioration de la diversité au sein du conseil peut combler les lacunes en matière d’expertise. De même, des améliorations aux pratiques d’inclusion du conseil peuvent améliorer la dynamique du conseil. Dans l’ensemble, 76 % des répondants ont indiqué que les pratiques d’inclusion efficaces créent un dialogue plus riche dans la salle de conférence et 61 % ont indiqué que ces pratiques permettent une prise de décision de meilleure qualité sur les questions de gouvernance clés. Cependant, 42 % des répondants estimaient que leur conseil disposait de peu de temps pour discuter de l’inclusion au niveau du conseil compte tenu d’autres priorités.

Fait intéressant, l’intégration a été classée au dernier rang des problèmes opérationnels du conseil à améliorer. Le processus d’intégration peut donner aux nouveaux administrateurs une compréhension de la dynamique du conseil d’administration et des règles d’engagement non écrites entre les administrateurs et entre le conseil et la direction, les transformant en administrateurs très performants.

CONCLUSION

Chaque année, des tendances clés spécifiques inspirent des changements à long et à court terme dans les pratiques de gouvernance d’entreprise, qui, à leur tour, obligent les conseils à s’améliorer et à se réoutiller pour s’adapter. Une année 2022 très mouvementée laisse présager d’autres changements à venir en 2023, et les conseils doivent rester vigilants et continuer à s’améliorer pour suivre le rythme de l’évolution du monde de la gouvernance.

Notes de fin

1 L’enquête NACD 2023 sur les tendances et les priorités des conseils d’administration s’est déroulée sur le terrain du 25 octobre au 10 novembre 2022.(retourner)

2 Bureau of Labor Statistics des États-Unis, Graphics for Economic News Releases, « Nombre de chômeurs par offre d’emploi, corrigé des variations saisonnières. ”(retourner)

3 NACD, The Future of the American Board Report (Arlington, VA : NACD, 2022), p. dix.(retourner)

4 Jena McGregor,  » Le chiffre d’affaires des PDG reprend à mesure que la pandémie diminue, mais pas pour de mauvaises performances « , publié sur Forbes CEO Next.(retourner)

5 NACD, The Future of the American Board Report (Arlington, VA : NACD, 2022), p. 32.(retourner)

6 NACD, The Future of the American Board Report (Arlington, VA : NACD, 2022), p. 49.(retourner)

La rédaction des procès-verbaux : Considérations légales


 

Voici un article publié par Sonia K. Nijjar, Jenness E. Parker, Lauren N. Rosenello et Skadden, Arps, Slate de la firme Meagher & Flom sur le Forum du HLS, qui traite d’un sujet majeur, lequel ne fait pas souvent l’objet d’attention alors que de nombreuses questions se posent sur le sujet.

En effet, on minimise trop souvent l’importance d’un procès-verbal bien rédigé qui permet au conseil d’administration de bien jouer son rôle de représentation des intérêts des parties prenantes, dont les actionnaires.

Les règlementations en gouvernance sont plutôt discrètes sur la façon de rédiger les procès-verbaux des entreprises. La jurisprudence à cet égard est abondante dans les cas de poursuites judiciaires pour protéger les droits des actionnaires !

La rédaction des PV est une activité qui peut avoir des effets positifs ou négatifs sur un plan légal. L’article ci-dessous fait état des enjeux à cet égard.

Bonne lecture !

 

La vraie façon de rédiger un procès-verbal aujourd'hui | Secrétaire-inc

Takeaways

  • Boards should see minutes as a way to tell how they worked to fulfill their duties to stockholders, capturing a board’s deliberations and the reasoning behind its decisions.
  • Properly documenting the board’s deliberative process takes on heightened significance for “mission-critical matters” such as major deals, oversight of monoline businesses or significant revenue flows, or catastrophic events, where board actions may be the subject of stockholder litigation.
  • Well-drafted board minutes can help contain the scope of stockholders’ books and records requests and make it easier to win early dismissal of lawsuits.
  • To protect against claims that a company’s disclosures were misleading, a company’s public statements and filings should be consistent with the board minutes.

Board minutes are an essential part of a company’s internal record keeping. But they are more than a routine, formal exercise. They also play a pivotal role in stockholder litigation. As a contemporaneous record, plaintiff stockholders will scrutinize minutes when evaluating and pursuing claims against directors and officers, and judges will consider minutes at the pleadings stage. Boards should see minutes as a way to tell how they worked in fulfilling their duties to stockholders.

Minutes of important board meetings, and proxy statements describing them, have become increasingly important in recent years as a result of developments in Delaware law. Courts have sometimes granted stockholders early access to documents beyond formal board materials, such as directors’ emails and text messages, where they found that minutes offered too sparse an account of a board’s consideration of a particular issue. In addition, if a formal board record is lacking, stockholders may argue that a board breached its duty to oversee and address risk.

By contrast, a sufficiently clear record in the minutes of directors’ deliberations and the process by which they reached decisions can position the company to head off intrusive probes of internal records at the outset, help prevent complaints from being filed, and potentially aid in winning early dismissal of suits.

 

Logistical Drafting Considerations

There is no one-size-fits-all approach to drafting board minutes, but they typically reflect, among other things, formal matters such as the date that the board meeting was noticed or, alternatively, if notice was waived by all directors; who attended the meeting (including executives, employees and any outside advisers) and how they participated (in person or remotely); as well as when the meeting commenced and adjourned. If the board received presentations, those may also be attached as exhibits.

In some instances, where individual directors make comments or raise questions, good practice is to identify the issues considered, inputs the board received and other details about the discussion generally without a need to detail specific questions or name individual directors.

Potential Stockholder Challenges

When drafting board minutes, keep in mind that there can be several types of stockholder challenges to board action or inaction of a Delaware public company. The board should expect such challenges, whether in the form of a books and records demand, derivative or direct litigation, or demands that the company pursue litigation. Here are the most common issues raised by stockholders, and how good minutes can be helpful in defending against legal challenges:

Delegation to a committee. If a board determines that a committee would be helpful to oversee an investigation or transaction, whether to avoid a potential conflict or allow for more agility and speed with a smaller group, it is best to document the decision with board resolutions. The minutes may (i) explain why the board concluded it was in the company’s best interest to enlist a committee and (ii) specify the committee’s mandate and scope of authority. For example, it may be helpful to explain whether the committee has full authority (like a special committee weighing a transaction where there is a potential conflict of interest for other board members), or whether the committee will make a recommendation for full board approval.

Oversight. When the board is deliberating about significant issues, including those that Delaware courts have deemed “mission-critical,” the board’s process and actions should be adequately captured to reflect its oversight. This may include documenting how it received and considered the input of management and advisers, as well as a discussion of a board’s consideration and decision regarding risks and mitigation of those.

Director independence and conflicts. Directors and officers may complete questionnaires on a regular basis as well as in a specific context, like a transaction, to evaluate their independence and to identify potential conflicts of interest. Certain disclosures, particularly ones that might pose a potential conflict, may warrant board-level consideration. The minutes should reflect this deliberation and subsequent determinations.

Good, thorough minutes are even more important today than in the past because of the proliferation of stockholder books and records requests.

Other conflicts. Where there is a potential conflict regarding any matter, the board should weigh whether that should be disclosed and document that consideration in the minutes. For example, stockholders commonly challenge a board’s choice of advisers — particularly financial firms assisting on transactions. A board may require disclosure of potential adviser conflicts, and consider those before retaining an adviser. It may also insist on updates if any additional material conflicts arise. It is important that the minutes clearly document this process and any conflict considerations. Not all conflicts are fatal, particularly if understood and appropriately considered and addressed (if appropriate), but failing to identify and consider conflicts can be problematic.

Deal processes. Just as it is important to document the board’s deliberation regarding significant issues, it is critical to make a record of the board’s process when selling the company. Boards should receive regular updates about the sale process, including any important communications (or lack thereof) with bidders. For a significant M&A transaction, the record should reflect a thorough, board-centric process, even if — as is generally perfectly appropriate and typical — the CEO is leading negotiations.

It is common to use code names when discussing M&A deal counterparties even in the official record, as other parties may end up seeing the board’s minutes.

Disclosure claims. The company’s public statements and publicly filed documents should reflect what actually happened at the board. Accordingly, when preparing public filings, care should be given to reviewing board materials and minutes. If there are discrepancies, stockholders may allege that the company’s disclosures were incomplete or misleading.

Potential disclosure violations take on heightened significance in the deal context. If a stockholder successfully alleges a disclosure deficiency, directors may not benefit from the protections of two important Delaware decisions, Corwin and MFW. Under Corwin, a transaction approved by fully informed, uncoerced stockholders, not involving a controlling stockholder, is protected by the business judgment rule, which shields directors from liability if they acted in good faith and followed proper procedures.

MFW and later cases that follow also apply the business judgment rule to controlling-stockholder “squeeze out” mergers if certain conditions are satisfied. One condition is that there was a fully informed vote of minority stockholders. Accordingly, when drafting the disclosure document, the board minutes should be used as a guide so that the documents track each other and accurately reflect the board’s deliberations and actions so the board may receive the benefits of Corwin and MFW in any litigation down the road.

Protecting Privilege

It is important to ensure that the fact that legal advice was given to the board is reflected in the minutes at least at a high level, but boards need to guard against waiving the attorney-client privilege. Although privileged information is typically redacted when minutes are produced to plaintiff stockholders, legal advice may at some point become an issue in litigation if the board asserts that it relied on that advice.

To protect privileged information from disclosure, minutes reflecting legal advice should be characterized as an outside attorney or in-house counsel “providing legal advice” about a matter as opposed to “advising the board” to take a certain action, because advice from a lawyer that is not legal in substance — say, advice on business strategy — potentially may not be protected by the privilege. See our April 13, 2021, Informed Board article “Just Between You and Us: The 10 Most Common Client Misconceptions About the Attorney-Client Privilege.”

The Increase in Books and Records Demands Makes Board Minutes All the More Important

Good, thorough minutes are even more important today than in the past because of the proliferation of stockholder books and records requests. Several developments in Delaware law have given stockholders and their counsel strong incentives to make those demands before taking other legal steps. As a result, many Delaware companies find themselves deluged with those requests, which can furnish stockholders with ammunition for litigation. See our June 1, 2022, Informed Board article, “In the Name of the Company: When Stockholders Interfere in the Boardroom.”

By observing careful practices regarding minutes, companies can make it more likely that the courts will not allow access to books and records beyond formal documents such as minutes, thereby limiting the material that can be used in complaints. Moreover, at the pleadings stage, companies may point the court to portions of minutes to rebut the inference given to plaintiffs’ allegations, or to demonstrate “cherry picking” or inaccuracies in the plaintiffs’ characterizations that create a false picture of the board’s process.

In sum, prepared carefully, minutes tell the board’s side of the story to stockholders and courts.

Gestion des risques d’entreprise (GRE) et rôle de surveillance du conseil d’administration : Comment bien faire ?


 

Aujourd’hui, je vous propose la lecture d’un article publié par Maria Castañón Moats*, Paul DeNicola, Stephen G. Parker de la firme PricewaterhouseCoopers, et paru sur le Forum de la Harvard Law School on Corporate Governance.

Les administrateurs sont de plus en plus impliqués dans les activités de surveillance, d’évaluation et de gestion des risques d’entreprises (GRE).

Les auteurs présentent une approche empirique très utile pour aider les administrateurs à s’acquitter de leurs responsabilités eu égard aux risques.

L’article fait le tour des moyens utilisés par les conseils d’administration pour se prémunir des risques organisationnels. L’article est assez long, mais il est très complet.

Afin d’aider les lecteurs, j’en ai une adaptation en utilisant l’outil de traduction de Google, et en faisant une adaptation soignée.

Bonne lecture !

Risk oversight and the board: navigating the evolving terrain

 

Nous vivons à une époque d’événements imprévus qui engendrent des risques, notamment des conflits géographiques et des événements si imprévisibles qu’ils  ne sont sur le radar de personne – une pandémie mondiale aux conséquences économiques et sociales de grande envergure. Bien qu’une entreprise ne puisse pas toujours anticiper ce qui pourrait arriver, une surveillance rigoureuse des risques par le conseil d’administration peut aider l’entreprise à réagir avec plus de rigueur et d’agilité. Le nombre et les types de risques que le conseil surveille continuent d’augmenter, même si leur nature change. Certains deviennent plus probables à mesure que les entreprises sont plus interconnectées. Certains sont susceptibles d’avoir un impact sur un certain domaine de l’entreprise. D’autres pourraient avoir de graves répercussions sur l’ensemble des opérations.

Ces dernières années ont renforcé la nécessité de reconnaître l’occurrence d’événements qui semblaient autrefois être improbables. Comment les organisations et leurs conseils d’administration peuvent-ils utiliser cette leçon pour améliorer leurs processus de surveillance des risques ? Garder un esprit ouvert, mais sceptique, en constitue une grande partie. Compte tenu de l’expérience collective de la plupart des conseils d’administration, et du fait que les administrateurs siègent en dehors de la gestion quotidienne de l’entreprise, ils sont bien placés pour apporter cette ouverture d’esprit et cette volonté d’explorer divers scénarios. Adopter une vision à long terme des risques, alignée sur le plan stratégique au niveau du conseil d’administration, permet à la direction de l’entreprise de se concentrer sur la gestion quotidienne de ces risques.

L’évolution de la GRE

La gestion des risques d’entreprise (GRE) a toujours consisté à identifier et à gérer les principaux risques pour l’organisation. Cela n’a pas changé. Les intrants, la méthodologie, les résultats et le processus global l’ont été, parce qu’ils le devaient. Comme illustré ci-dessous, il existe plusieurs moteurs de l’évolution des processus de GRE et de surveillance des risques.

 

Le lien entre stratégie et risque

Les grands investisseurs institutionnels ont fait pression pour obtenir plus d’informations sur la façon dont la déclaration d’intention d’une entreprise est liée à sa stratégie et à son succès à long terme. Avec cette attention externe croissante sur la stratégie, les conseils d’administration doivent comprendre comment la mission de leur entreprise a un impact sur ses processus pour  identifier les risques et déterminer l’appétit pour le risque de l’entreprise. Les risques et l’appétit pour le risque de l’entreprise doivent être considérés non seulement du point de vue de l’entreprise, mais aussi du point de vue des actionnaires et des autres parties prenantes (par exemple, les employés, les clients, les fournisseurs, les communautés et les régulateurs).

Prenons les risques GRE pour illustrer cela. Pour de nombreuses entreprises, ces risques étaient déjà sur leur radar, quelque part. Mais l’attention récente des grands investisseurs institutionnels, combinée à une augmentation des propositions d’actionnaires demandant la divulgation, a mis ces risques au premier plan. Les grands investisseurs institutionnels suggèrent que les risques GRE pourraient avoir un impact sur la valeur durable à long terme de l’entreprise. Par exemple, l’entreprise dépend peut-être de l’eau comme ressource clé. En raison des changements climatiques, l’approvisionnement en eau pourrait devenir un enjeu, ce qui finira par affecter la valeur à long terme de l’entreprise. Les entreprises se concentrent désormais davantage sur l’identification des risques GRE matériels de ce type, sur le suivi et la surveillance de ces risques, et sur la communication de leurs efforts aux actionnaires et aux autres parties prenantes.

Le conseil doit se concentrer sur les principaux risques commerciaux qui font l’objet d’un suivi et d’une surveillance actifs à tous les niveaux, y compris au niveau du conseil. Ils peuvent ajouter une valeur réelle en prenant du recul et en se demandant quels risques ne seraient pas pleinement soupesés.

Marge d’amélioration dans les discussions GRE

Seuls 62 % des administrateurs déclarent que leur conseil d’administration discute de la GRE dans le cadre de la discussion sur la gestion des risques d’entreprise

Source : PwC, Sondage annuel 2021 auprès des administrateurs de sociétés, octobre 2021.

Pour en savoir plus sur la GRE, lisez Préserver la confiance : le rôle du conseil d’administration dans l’intégration de la GRE.

 

Tout d’abord : la composition du conseil d’administration

La surveillance des risques relève de l’entière responsabilité du conseil d’administration.

 

 

Il est essentiel de disposer de compétences et d’expériences diverses au sein du conseil d’administration pour comprendre le large éventail de risques auxquels une entreprise peut être confrontée. Il est important d’avoir des membres du conseil d’administration ayant une grande expertise dans l’industrie et qui peuvent aider à anticiper ce qui va arriver. D’un autre côté, il est également important d’avoir de nouvelles perspectives, qu’il s’agisse de nouveaux administrateurs, de personnes ayant de l’expérience dans différents secteurs ou de compétences différentes, pour voir le risque sous différents angles. Les administrateurs qui ont une expertise spécifique en gestion des risques peuvent également apporter une réelle valeur ajoutée.

Composition et diversité du conseil

Comment décririez-vous l’importance des aptitudes, compétences ou qualités suivantes au sein de votre conseil ?

La diversité du conseil peut également avoir une incidence sur la surveillance des risques. En fait, 76 % des répondants à notre sondage annuel 2021 sur les administrateurs de sociétés ont convenu que la diversité au sein du conseil améliore la stratégie/la surveillance des risques et peut réduire le risque de passer à côté de risques clés.

Une fois que les administrateurs ont évalué la composition du conseil, et constaté qu’ils disposent des compétences adéquates au sein du conseil pour superviser efficacement les risques, il s’agit ensuite de comprendre comment l’entreprise identifie et gère ces risques.

La diversité du conseil a une incidence sur la surveillance

76 % des administrateurs déclarent que la diversité au sein du conseil améliore la stratégie/la surveillance des risques

Source : PwC, Sondage annuel 2021 auprès des administrateurs de sociétés, octobre 2021.

Comprendre et maximiser la GRE

La gestion des risques d’entreprise (GRE) signifie différentes choses pour différentes personnes. Certaines entreprises utilisent simplement la GRE pour identifier, hiérarchiser et signaler les risques, protégeant ainsi la valeur. Les meilleures entreprises utilisent également la GRE pour prendre des décisions plus éclairées et améliorer leurs performances stratégiques, financières et opérationnelles, ce qui génère de la valeur. Mais, il faut du travail et de l’adhésion à tous les niveaux pour que cela se produise.

Qu’est-ce que la GRE ? (et ce qu’elle n’est pas)

La GRE est l’ensemble des capacités, de la culture, des processus et des pratiques qui aident les entreprises à prendre de meilleures décisions face à l’incertitude. Il donne aux employés un cadre et des politiques pour les aider à comprendre, identifier, évaluer, gérer et surveiller les risques afin que l’entreprise puisse atteindre ses objectifs. Elle est plus utile lorsqu’elle est intégrée à la planification stratégique et à la prise de décision.

Les meilleures entreprises utilisent également la GRE pour prendre des décisions plus éclairées et ainsi améliorer leurs performances stratégiques, financières et opérationnelles, ce qui génère de la valeur.

La simple évaluation des risques (identification et hiérarchisation des principaux risques) ne relève pas de la GRE. Si une entreprise s’arrête là, elle peut connaître le risque, mais ne pas le gérer activement. Cela ne veut pas dire que l’identification et l’évaluation des risques ne sont pas un élément clé de la maximisation de la valeur de la GRE pour l’entreprise. La recherche de risques nécessite non seulement de comprendre les inducteurs de valeur de l’organisation, mais également les risques (et les opportunités) qui peuvent survenir lorsque ces inducteurs de valeur changent. La GRE peut être un outil pour aider les organisations à considérer les avantages potentiels des décisions associées à chaque risque spécifique. Par exemple, de nombreuses organisations ont changé leurs modèles d’affaires à la suite de la pandémie de COVID-19, en adoptant une politique de main-d’œuvre à distance et en offrant aux clients d’autres manières d’interagir avec eux, ouvrant ainsi de nouveaux canaux de distribution.

Les conseils d’administration et les hauts dirigeants doivent regarder au-delà de ce trimestre ou de cette année pour élaborer la bonne stratégie et prendre les bons paris. Il est peu probable que la GRE et la haute direction prédisent le prochain événement « cygne noir ». Mais une GRE robuste peut mettre en lumière une technologie disruptive : nouveaux concurrents, problèmes environnementaux ou sociaux et changements dans les réglementations, l’économie ou le paysage politique. L’évaluation continue des risques de l’entreprise doit englober les risques émergents pour aider l’entreprise à se concentrer sur les risques futurs afin d’identifier tout impact stratégique.

Il est également important de garder à l’esprit que la surveillance des risques ne signifie pas d’éviter tous les risques. Pour avoir une stratégie réussie, les entreprises doivent prendre des risques. Correctement effectuée, la GRE identifie les principaux risques qui pourraient faire obstacle et s’assure qu’ils sont (a) communiqués aux parties prenantes qui ont besoin de savoir, et (b) gérés de manière appropriée. Mais, la GRE etant différente dans chaque entreprise, comment les administrateurs peuvent-ils savoir si cela fonctionne dans leur entreprise ?

Signes indiquant que la direction pourrait améliorer la GRE

Pour en savoir plus sur l’amélioration de la GRE, consultez l’ enquête mondiale sur les risques 2022.

Veiller à ce que la GRE survive aux changements de direction

Si la GRE ne fonctionne qu’au niveau de la direction, elle n’influencera pas le comportement dans toute l’organisation. En fait, certaines entreprises trouvent utile d’évaluer les risques ou de hiérarchiser les risques à différents niveaux. Si vous demandez à différents groupes de personnes de hiérarchiser une poignée de risques clés dans l’entreprise, vous pouvez obtenir des réponses différentes en fonction du domaine de compétence de chacun. Le conseil d’administration et l’équipe de direction peuvent être alignés sur la hiérarchisation des risques, mais les cadres intermédiaires peuvent avoir une hiérarchisation très différente. Il vaut la peine de demander à ceux qui ne font pas partie de la haute direction comment ils pourraient hiérarchiser les risques. Alors, soit que  les cadres intermédiaires obtiennent plus d’informations sur les risques de la part des clients, des fournisseurs et d’autres employés que le processus GRE ne capte pas, soit que l’équipe de direction ne sensibilise pas efficacement les cadres intermédiaires aux principaux risques et à la nécessité de se concentrer sur leur atténuation. Dans tous les cas, ces informations peuvent être très utiles pour comprendre comment l’entreprise s’aligne sur l’identification et la hiérarchisation des risques.

Autres acteurs concernés par la GRE

En plus de la haute direction et du conseil d’administration, de nombreuses entreprises trouvent utile d’inclure des personnes de différents niveaux de l’organisation dans leur processus de GRE. Cela peut être aussi simple que de demander à la direction d’ajouter certains cadres intermédiaires à toutes les entrevues pendant le processus d’évaluation des risques. Lors des mises à jour de la GRE, les administrateurs peuvent demander à la direction s’ils ont envisagé cette approche plus holistique pour identifier et évaluer les risques.

Appétit pour le risque

Nous avons tous lu sur des entreprises qui ont pris des décisions impliquant des niveaux de risque qu’elles ne comprenaient pas entièrement. Également, d’autres organisations craignent de prendre trop peu de risques et de rater des opportunités en termes de performance et de croissance. À la lumière de ce qu’ils voient se produire, il n’est pas rare que les administrateurs se demandent quel niveau de risque l’entreprise doit prendre pour réaliser le plan stratégique .

L’instinct pousse à prendre des risques dans de nombreuses entreprises. La plupart des gens savent comment ils doivent se comporter et quels risques sont acceptables. Mais comment la haute direction et le conseil d’administration peuvent-ils savoir que tout le monde est sur la même longueur d’onde lorsqu’il s’agit de prendre des risques ? Cela revient à tirer parti d’un appétit pour le risque. La direction peut informer les employés du niveau de risque acceptable pour atteindre ses objectifs en déclarant son d’appétit pour le risque. Certaines entreprises voient cela comme un exercice académique qui finit sur une tablette. Mais, lorsqu’il est bien fait, il peut fournir un véritable aperçu des types et de la quantité de risques qui conviennent à l’entreprise, tout en précisant la prise de décision en matière de risque dans l’organisation.

Les déclarations d’appétit pour le risque réussies correspondent à la stratégie et éclairent les décisions commerciales. La déclaration d’appétence au risque comprend des informations quantitatives et qualitatives. Le conseil d’administration revoit annuellement la déclaration d’appétit pour le risque dans le cadre de ses efforts de surveillance de la GRE. Et dans le cadre de rapports réguliers, les conseils d’administration obtiennent une vue consolidée des risques dans l’ensemble de l’organisation afin d’être en mesure d’évaluer l’agrégation des risques par rapport à l’appétit pour le risque.

Qu’est-ce qui fait une bonne déclaration d’appétit pour le risque ?

Une bonne déclaration d’appétit pour le risque peut promouvoir une culture saine et aider à la prise de décision. Cela devient un manuel de l’entreprise pour déterminer le degré d’incertitude acceptable. Il définit les limites du niveau de risque à prendre pour atteindre les objectifs stratégiques et opérationnels. (Ces limites seront différentes pour différents types de risques.) En réalité, plusieurs expressions peuvent être nécessaires pour exprimer le degré de risque adéquat (le plancher) et le degré acceptable (le plafond) pour atteindre les objectifs. En résumé, cela rend la prise de risque plus transparente.

Pour obtenir des exemples, consultez Appétit pour le risque du COSO – Essentiel au succès.
Quel rôle la culture joue-t-elle dans la discussion sur les risques ?

L’appétence au risque fait partie intégrante de la culture d’entreprise. Une culture d’entreprise qui reflète un ton clair, cohérent et éthique au sommet peut favoriser une prise de risque appropriée ainsi qu’une nécessaire transparence. D’un autre côté, si le ton du sommet est celui de la méfiance et de la microgestion, la prise de décision peut être paralysée et conduire à une culture de l’aversion au risque. Et une culture d’entreprise qui fournit des messages mitigés (les actions et les mots ne concordent pas) peut conduire à une prise de risque inappropriée. Des conseils avisés évaluent le leadership, les personnes, la communication, la stratégie, la responsabilité, le renforcement, la gestion des risques et l’infrastructure pour évaluer l’impact du risque sur la culture du risque de l’entreprise.

Voir Pourquoi les conseils d’administration doivent-ils connaître la culture de leur entreprise ? Indice : pour sassurer qu’il s’agit d’un atout, et non d’un handicap, pour plus d’informations sur le rôle du conseil d’administration dans la surveillance de la culture.

 

 

Rapports sur les risques

De nombreuses entreprises utilisent une approche en silo et manuelle pour gérer et signaler les risques. Cela signifie que différentes parties de l’entreprise peuvent signaler les risques au conseil à différentes fréquences, sous différents formats et avec différents domaines d’intérêt. Pour aggraver l’inefficacité de cette approche fragmentée, chaque partie de l’entreprise peut utiliser des systèmes différents, rapportant ainsi différents types de données.

Certaines entreprises préparent des rapports de risques complets en distillant les informations fournies par divers groupes de gestion des risques. Mais une telle approche soulève d’autres défis et le processus lui-même peut être inefficace. De plus en plus d’entreprises utilisent une plate-forme technologique GRC (gouvernance, risques et conformité) pour consolider et rationaliser le processus de reporting des risques.

Le conseil devrait déterminer le type, le niveau et la fréquence des rapports qui lui permettraient de s’acquitter efficacement de ses responsabilités en matière de surveillance des risques. Les principales organisations font rapport trimestriellement au conseil d’administration sur la GRE. Dans le cadre d’une analyse approfondie annuelle du processus global de GRE, la direction peut présenter son processus d’identification et d’évaluation des principaux risques pour l’organisation. Ces principaux risques (généralement entre 10 et 15 risques, pouvant varier en fonction de l’entreprise) et toute modification de ceux-ci feraient partie d’un rapport de prélecture trimestriel cohérent pour le conseil.

Votre entreprise obtient-elle les données dont elle a besoin pour gérer les risques ?

Parmi les participants à l’étude sur les risques mondiaux 2022 de PwC :

38 % ont déclaré que la fonction de risque de leur entreprise ne recherchait pas activement des informations externes pour évaluer et surveiller les risques

Source : PwC, 2022 Global Risk Survey, mai 2022.

Pour chaque risque clé, un cadre supérieur doit être désigné et un plan d’atténuation détaillé. Ce suivi devrait préciser les indicateurs de risque clés (KRI) pour chaque risque surveillé au niveau du conseil. Les KRI peuvent servir de signes avant-coureurs et peuvent être particulièrement utiles pour les administrateurs. Ces mesures peuvent donner aux conseils d’administration une idée de la façon dont la direction analyse l’horizon du risque à la recherche de signaux d’alarme. Les KRI ne prédisent pas l’avenir, mais ils permettent à la direction de surveiller les changements possibles dans l’impact ou la probabilité des risques clés pour aider à minimiser les surprises. Par exemple, une baisse du produit intérieur brut ou une augmentation du chômage peuvent signaler à un détaillant que les ventes de vacances ne seront pas aussi robustes que prévu et qu’il peut être temps d’alléger les stocks ou de réduire les effectifs.

En plus des prélectures trimestrielles récurrentes pour le conseil d’administration, les responsables de la GRE de l’organisation et quelques-uns des responsables des risques peuvent fournir des commentaires lors d’une réunion sur les changements et sur ce qui pourrait émerger. Les questions que le conseil pourrait envisager de poser incluent : (1) y a-t-il des risques qui ne figurent pas sur la liste des principaux risques et qui pourraient apparaître subséquemment? (2) Que se passe-t-il si deux risques ou plus interagissent ? Il peut être plus utile de considérer ceux pour lesquels la probabilité semble faible, mais dont l’impact serait critique.

Il est essentiel de comprendre que des discussions régulières avec la direction sur les risques sont impératives. Les rapports de la direction et/ou les discussions avec le conseil d’administration doivent, au minimum, identifier les risques les plus critiques pour l’entreprise, l’impact possible et la probabilité de ces risques, l’identification des responsables des risques et la situation eu égard aux activités d’atténuation.

Structure du conseil et pratiques de surveillance

Tout le conseil ou responsabilité d’un comité?

L’ensemble du conseil d’administration est responsable de la surveillance des risques et doit comprendre le programme de GRE d’une entreprise. Toutefois, le conseil peut souhaiter déléguer les détails de la surveillance de risques spécifiques à des comités. Par exemple, le comité de rémunération peut se concentrer sur les risques posés par les plans de rémunération remaniés tandis que le comité de la technologie se concentre sur ceux inhérents à une nouvelle intégration des systèmes informatiques.

Avec l’augmentation du nombre et du type de risques que les conseils d’administration surveillent, de nombreux conseils d’administration réexaminent la manière dont ils répartissent la surveillance des risques entre l’ensemble du conseil et les comités. Les principaux conseils d’administration réexaminent la répartition des risques au moins une fois par an pour s’assurer que rien ne passe entre les mailles du filet et que tous les risques clés sont à l’ordre du jour au conseil d’administration plénier ou à un comité.

Les comités des risques suscitent beaucoup d’intérêt, mais les comités des risques sont encore relativement rares. En effet, seulement 12 % des entreprises du S&P 500 ont des comités des risques. Cela inclut les entreprises du secteur des services financiers et d’autres secteurs hautement réglementés, où elles peuvent être obligatoires.

Bien que l’ensemble du conseil d’administration soit responsable de la surveillance des risques, beaucoup de CA confient l’entièreté de la surveillance quotidienne au comité d’audit, qui a déjà beaucoup de pain sur la planche. Les risques distincts sont ensuite répartis dans l’ensemble de la structure du comité, le comité d’audit en assumant également certains. En plus des contraintes de temps et du large champ d’application, le comité d’audit peut ne pas être le bon endroit pour surveiller certains risques qui peuvent nécessiter une expérience plus spécifique à un sujet.

Quelle que soit la structure d’attribution de la surveillance que le conseil adopte, les administrateurs doivent s’assurer qu’ils sont en mesure de faire les liens appropriés. Une focalisation cloisonnée sur les risques individuels pourrait empêcher le conseil d’identifier comment les risques se recoupent. Une lecture rigoureuse des rapports des comités aide à garantir que les idées et les conclusions importantes sont communiquées à l’ensemble du conseil. Pour une surveillance efficace, il est essentiel de s’assurer que les aspects distincts de la gestion des risques se rejoignent au niveau de l’entreprise pour un examen de la façon dont ces risques distincts interagissent, s’ils peuvent devenir covariants et quelles circonstances externes pouvaient conduire à des risques apparemment indépendants, en alignement ou en cascade.

Utilisation d’une matrice de répartition des risques

Certaines sociétés bénéficient de l’utilisation d’une matrice de répartition des risques, qui peut faire partie du résumé des risques clés fourni au conseil d’administration. Une matrice de répartition des risques, qui fonctionne mieux lorsqu’elle fait partie du cadre de gouvernance de la GRE, aide les membres du conseil à comprendre quel comité, ou éventuellement l’ensemble du conseil, détient la responsabilité de la surveillance de chaque risque. Cela devrait également faire partie du cadre de gouvernance de la GRE, un élément clé qui définit clairement qui gère et qui supervise chaque risque.

Selon un sondage de la NACD , seuls 53 % des administrateurs ont indiqué que leur conseil d’administration avait attribué des rôles de surveillance des risques clairement définis à chacun de leurs comités.

Exemple de matrice de répartition des risques

 

Tirer le meilleur parti du temps consacré aux réunions

Qu’il s’agisse de l’ensemble du conseil d’administration ou d’un comité chargé de superviser les risques, des analyses approfondies périodiques peuvent aider les administrateurs à mieux comprendre les principaux risques. Les responsables du risque (unité commerciale ou cadres fonctionnels) peuvent expliquer la nature du risque, son impact potentiel sur les objectifs stratégiques, la manière dont il est géré, y compris les limites acceptables, et le type de contrôles en place. C’est aussi le moment idéal pour découvrir comment ils intègrent les pratiques de gestion des risques dans leurs activités. Et c’est l’occasion de comprendre s’ils gèrent les risques et les performances ensemble, car les risques individuels peuvent avoir un impact sur plusieurs objectifs. La mise en évidence de 1 à 2 domaines de risque clés chaque trimestre est une bonne cadence. Envisagez d’intégrer ces séances dans le calendrier de planification de l’agenda annuel.

Les administrateurs peuvent ensuite passer du temps à discuter du risque et de la façon dont l’évaluation de la direction peut changer, par exemple, si l’impact potentiel est plus grave ou change plus rapidement que prévu.

Enfin, les administrateurs doivent solliciter d’autres avis sur la manière dont la direction gère un risque spécifique en demandant leur avis au personnel de la GRE, de la conformité et de l’audit interne.

Transparence du conseil

Comment un conseil d’administration peut-il rassurer les investisseurs et les autres parties prenantes sur le fait qu’il surveille efficacement les risques ?

Depuis 2010, les sociétés ouvertes sont tenues d’inclure des informations sur le rôle du conseil d’administration dans la surveillance des risques dans leurs circulaires de sollicitation de procurations. La divulgation anticipée des procurations comprenait peu de détails. Ils ont souvent simplement déclaré que le conseil a la responsabilité globale de la surveillance des risques, le comité d’audit surveille les risques liés aux finances, le comité de gouvernance surveille les risques liés à la gouvernance et le comité de rémunération surveille les risques liés à la rémunération. De telles divulgations de base ne donnent pas aux actionnaires une grande confiance dans le fait que le conseil surveille activement les risques qui comptent.

Récemment, les actionnaires ont exigé que les entreprises fournissent des informations plus significatives et transparentes sur les activités et les performances de surveillance des risques du conseil d’administration. En particulier, les grands investisseurs veulent comprendre comment les entreprises se concentrent sur les risques de développement durable qui pourraient avoir un impact sur la capacité d’une entreprise à générer de la valeur à long terme. Pour inciter à l’action, certains investisseurs ont même annoncé des changements dans leurs politiques de vote des administrateurs. Dans certains cas, l’incapacité d’une entreprise à se concentrer de manière appropriée sur ces risques et à divulguer des mesures pertinentes pourrait désormais déclencher des votes contre certains administrateurs.

En réponse à la demande des investisseurs, les régulateurs ont également commencé à faire pression pour une plus grande divulgation de la surveillance des risques. En 2022, la SEC a proposé des règles relatives à la fois au changement climatique et aux divulgations en matière de cybersécurité. Les règles proposées traitent de la divulgation de plus d’informations sur la gestion des risques de l’entreprise dans ces domaines et sur la surveillance du conseil d’administration dans chacun d’eux. Compte tenu de cette attention accrue portée à la surveillance des risques par les investisseurs et les régulateurs, de nombreuses entreprises élargissent désormais leurs informations sur les risques. Les administrateurs doivent lire leurs déclarations de procuration actuelles avec un œil critique et s’assurer de faire connaître le travail qu’ils accomplissent.

Les administrateurs peuvent demander à la direction de comparer les informations fournies par la société sur la surveillance des risques par le conseil. L’examen des meilleures divulgations peut inciter le conseil à être plus transparent. Cet exercice peut également souligner la nécessité de consacrer plus de temps au conseil à la gestion des risques ou d’identifier d’autres lacunes dans le processus de surveillance du conseil qui doivent être corrigées.

Quelle est la solidité de vos informations sur la surveillance des risques ?

Les déclarations de procuration ont évolué pour inclure des informations supplémentaires liées à la surveillance des risques, telles que :

  • Si l’ensemble du CA est engagé;
  • Une description de la façon dont le conseil examine la fonction de gestion des risques de l’entreprise (GRE);
  • L’approche du conseil d’administration pour répartir la surveillance des risques par comité, y compris une liste détaillée des principaux domaines de risque sur lesquels chaque comité se concentre;
  • La nature et la fréquence des rapports au conseil ou au comité;
  • Le rôle de la haute direction relativement à la surveillance des risques, y compris une description du comité de gestion des risques, de ses membres et de ses responsabilités;
  • Les détails concernant la surveillance de la cybersécurité, y compris le nombre de fois où la cybersécurité était à l’ordre du jour du conseil, qui (par exemple, CIO, CISO, CRO) présente des mises à jour au conseil, s’ils entendent également des experts externes et s’ils tiennent des séances privées avec le CIO ou RSSI;
  • Spécificités concernant la surveillance des risques GRE, y compris les objectifs et les cibles;
  • Comment le conseil se familiarise-t-il avec ses propres connaissances techniques dans ces domaines, que ce soit par le biais d’une expertise spécifique, de l’utilisation de conseillers tiers, d’une formation continue ou d’un perfectionnement des compétences ?

En conclusion…

Dans un environnement de risque commercial qui devient de plus en plus complexe et interconnecté, les conseils d’administration jouent un rôle crucial dans la surveillance des risques et de l’information aux actionnaires.

  • Pour commencer, les conseils peuvent regarder autour de la table. Y a-t-il une diversité d’expérience, de pensée, de genre et de race pour apporter des perspectives différentes sur le risque ?
  • Les conseils d’administration voudront également comprendre le programme de GRE de l’entreprise, et comment ils contribuent à ce programme.
  • Le conseil voudra également consacrer du temps à sa propre structure de surveillance.
  • Enfin, les conseils d’administration doivent considérer les diverses parties prenantes de l’entreprise : quelles informations leur sont fournies sur les programmes et les activités de gestion des risques de l’entreprise ?

En examinant et en affinant son approche de la surveillance des risques, un conseil peut offrir une valeur accrue à l’entreprise et à ses actionnaires.

*Maria Castañón Moats  est leader,  Paul DeNicola est directeur et Stephen Parker est associé au Governance Insights Center de PricewaterhouseCoopers LLP.

IL Y A UNE CHOSE QUE LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEVRAIENT FAIRE BEAUCOUP PLUS SOUVENT : DÉMISSIONNER


 

Voici un article, publié sur le blogue d’Adam J. Epstein, le 2 décembre 2022, qui dénonce l’encroutement de certains administrateurs sur les conseils pendant trop d’années. Cet article est très engageant, surtout dans la perspective :

(1) de laisser plus de place aux nouvelles générations et

(2) de créer un espace pour le recrutement de membres issus de la diversité.

J’ai déjà abordé ce sujet délicat dans plusieurs billets au cours des dix dernières années. Voici un aperçu des différentes publications sur le sujet — https://jacquesgrisegouvernance.com/?s=d%C3%A9mission+des+administrateurs.

Le texte a été publié en anglais. Afin de faciliter la compréhension, j’ai révisé la traduction électronique produite par Google. Je crois que cette traduction est très acceptable.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

There’s One Thing Board Members Should Do A Lot More Often: Resign

 

Why Board Members Decide To Step DownWhy Board Members Decide To Step Down

L’un des points de données les plus choquants de l’état des conseils d’administration chaque année est une gracieuseté de PwC. Leur sondage annuel auprès des administrateurs de grandes sociétés ouvertes pose une question formidable : « Y a-t-il des administrateurs dans votre conseil qui, selon vous, ne devraient pas l’être ? Si oui, combien ? »

Voici la réponse en 2022.

Près de la moitié des administrateurs (48 %) pensent qu’un ou plusieurs administrateurs de leur conseil devraient être remplacés. Dix-neuf pour cent (19 %) remplaceraient au moins deux de leurs collègues administrateurs.

Vous avez bien lu.

Je ne cesse de m’étonner du peu de gens qui en parlent.

Il y a de nombreuses raisons pour lesquelles des milliers de personnes siégeant à des conseils d’administration privés, publics et à but non lucratif ne devraient pas l’être. Vous pourriez facilement écrire 10 000 mots dessus.

Il y en aurait beaucoup moins si plus de gens discutaient ouvertement d’un seul mot.

Démissionner.

La résignation se situe, dans le lexique américain, d’un autre mot que nous n’aimons pas.

Quitter.

Quitter n’est pas américain — c’est l’antithèse de ce qui a construit notre pays. Et on nous l’a tous rappelé quotidiennement quand nous étions enfants, « Personne n’aime un lâcheur. »

Démissionner n’est pas la même chose que quitter, bien sûr, comme nous le savons tous.

Quitter évoque une réticence à déployer l’effort requis.

Démissionner n’est pas une question d’effort ; c’est un départ plus réfléchi et raisonné.

Mais, ils se ressemblent tous les deux sur le tableau de bord : une personne a volontairement décidé de quitter un poste.

Pourquoi tout cela est-il important ? Je pense que ça compte beaucoup, en fait.

Je pense que c’est en partie la raison pour laquelle vous pouvez assister à tous les grands événements de gouvernance d’entreprise aux États-Unis, année après année, et ne pas voir un seul panel où des membres expérimentés du conseil d’administration discutent des tendances factuelles qui les ont incités à démissionner d’un conseil d’administration, et pourquoi ils étaient ravis qu’ils l’aient fait.

C’est drôle ce qui se passe quand les gens ne discutent jamais d’une ligne de conduite. Cela n’arrive pas.

Donc, dans l’esprit que la lumière du soleil est le meilleur désinfectant, soyons résolument clairs : parfois, la meilleure chose que vous puissiez faire en tant que membre du conseil d’administration est de démissionner.

Demandez à Avie Tevanian .

J’ai discuté de cette question avec énormément de membres du conseil d’administration au fil des ans. Je ne peux pas vous dire combien de fois j’ai entendu des choses comme :

  • « Je savais que mes compétences et mon expérience ne s’additionnaient plus. J’ai été nommé au conseil d’administration pour aider à résoudre un ensemble de problèmes discrets, et ces problèmes ont disparu lorsque l’entreprise a effectué une transition ».
  • « Le PDG n’était pas la bonne personne pour diriger l’entreprise… pour de nombreuses raisons. Mais, les autres membres du conseil d’administration étaient de bons amis du PDG, et j’étais sur une île. Je savais que de mauvaises performances étaient pratiquement garanties avec cette personne. Et j’avais raison. »
  • « Les autres membres du conseil d’administration n’étaient pas assez expérimentés pour savoir que l’équipe des finances était non seulement en sous-effectif, mais c’était aussi un groupe d’amateurs. Je pouvais juste dire que cela se dirigeait vers des dépôts tardifs et une situation potentielle de retraitement. Tous les indicateurs étaient là, mais je n’ai pu convaincre aucun des autres membres du conseil d’administration de voir le problème. »
  • « Les autres membres du conseil d’administration — et même nos avocats externes — étaient tellement entichés du PDG. Je ne suis pas avocat, mais même moi, j’ai pu voir que ce que le PDG suggérait équivalait à un délit d’initié.

 

Et toutes ces réflexions poignantes se terminaient de la même manière : “J’aurais dû démissionner du conseil d’administration, Adam ».

Aucun d’eux ne l’a fait.

Tous l’ont regretté.

Si votre instinct vous dit de démissionner d’un conseil… démissionnez. Ce n’est pas « anti-américain ». C’est intelligent. Et beaucoup plus de membres du conseil d’administration devraient le faire, que les « experts » du conseil d’administration veuillent en parler ou non.

 

La direction de Twitter a poussé ses parties prenantes sous le bus dans ses transactions avec Musk


 

Voici un cas d’actualité présenté par Lucian A. Bebchuk, Kobi Kastiel et Anna Toniolo* (Harvard Law School) sur le Forum du HLS on Corporate Governance.

L’analyse fait clairement ressortir que, dans le cas de la transaction d’achat de Twitter par Elon Musk, les dirigeants de l’entreprise n’ont accordé aucune importance aux parties prenantes, notamment aux employés (qui ont été poussés sous le bus).

Les auteurs constatent « que l’on ne peut pas s’attendre à ce que les dirigeants d’entreprise qui vendent une entreprise veillent aux intérêts de leurs parties prenantes ».

La direction de Twitter a choisi d’allouer le produit de la vente de l’entreprise entièrement aux actionnaires, et à elle-même !

De plus, l’analyse du cas Twitter montre que l’on remet facilement en question l’importance des beaux énoncés concernant la mission, le but et les valeurs fondamentales de l’entreprise, lorsque le gain est très important .

J’ai corrigé la version traduite par Google, et le résultat final me semble très acceptable.

Vos commentaires sont bienvenus. Bebchuk ne fait pas toujours l’unanimité…

Bonne lecture et bonnes réflexions.

How Twitter Pushed its Stakeholders under the (Musk) Bus

 

Elon Musk a pris le contrôle de Twitter et limogé sa direction - CNET France

 

Notre essai à paraître, « Comment Twitter a poussé ses parties prenantes sous le bus », propose une étude de cas sur l’acquisition de Twitter par Elon Musk. Compte tenu du fort intérêt actuel pour cette acquisition, nous discutons, dans cet article et les suivants, de certaines de nos conclusions et de leurs implications pour les débats actuels sur le capitalisme des parties prenantes.

Une bataille épique a été menée cette année entre Twitter et Elon Musk après que Musk ait tenté de se retirer de l’accord d’acquisition entre eux. Twitter a gagné, et ses actionnaires et dirigeants ont ainsi obtenu d’importants gains financiers.

Alors que la bataille entre ces deux parties a attiré une couverture médiatique massive, nous pensons qu’une attention insuffisante a été accordée à un autre groupe qui devait être affecté par l’accord — les « parties prenantes » de Twitter (c’est-à-dire les composantes non-actionnaires). En particulier, notre analyse conclut que, malgré leur rhétorique des parties prenantes au fil des ans, lors de la négociation de l’accord, les dirigeants de Twitter ont choisi de pousser leurs parties prenantes sous le bus de Musk.

Ce n’est pas parce que la direction de Twitter a été bousculés par Musk. Au contraire, les dirigeants de Twitter ont obtenu de Musk, (et ils se sont battus pour le conserver), d’importants gains monétaires pour les actionnaires (une prime d’environ 10 milliards de dollars), ainsi que pour les dirigeants eux-mêmes (qui, ensemble, ont réalisé un gain de plus d’un milliard de dollars grâce à l’accord). En se concentrant exclusivement sur ces gains monétaires cependant, la direction de Twitter a choisi de ne pas tenir compte des intérêts des parties prenantes.

C’est ainsi que les employés de Twitter, que l’entreprise appelait affectueusement « tweeps » ont été poussés sous le bus, alors que Twitter avait, depuis longtemps, promis de prendre soin d’eux. Les dirigeants de Twitter n’ont pas tenté d’évoquer avec Musk, comment les tweeps seraient affectés par l’accord négocié.

Au lieu de cela, les dirigeants de Twitter ont choisi d’allouer le très important excédent monétaire produit par l’accord entièrement aux actionnaires et aux dirigeants eux-mêmes. Ils ont choisi de n’utiliser aucune partie de cet excédent pour fournir un coussin monétaire aux tweeps qui perdraient leurs positions après la transaction. Notons, qu’allouer, ne serait-ce que 2 % des gains monétaires (qui sont finalement allés aux actionnaires et aux dirigeants d’entreprise), à la protection des employés, auraient permis de fournir un coussin monétaire substantiel aux quelque 50 % des tweeps qui ont été licenciés peu de temps après la conclusion de l’accord.

Notamment, les dirigeants de Twitter n’ont même pas mené de négociations ou de discussions avec Musk pour s’assurer que les tweeps apprendraient leurs licenciements de manière humaine, plutôt que de le déduire après avoir été déconnectés au milieu de la nuit, ou que le travail à distance, l’environnement auquel Twitter avait exprimé un engagement, serait graduel plutôt que soudain.

Les déclarations de mission et les valeurs fondamentales auxquelles les dirigeants de Twitter avaient, depuis longtemps, prêté allégeance, ont également été poussées sous le bus. Lors de la négociation des conditions de la transaction, les dirigeants de Twitter n’ont négocié avec Musk aucune contrainte ni même aucun engagement souple concernant le maintien de ces engagements après la transaction. Les dirigeants de Twitter ne semblent même pas avoir eu de discussions avec Musk concernant ses plans à cet égard, car ils ont déclaré aux employés qu’ils n’avaient aucune information sur ces plans. Les dirigeants de Twitter ont choisi de procéder de cette manière malgré les avertissements et les indications selon lesquels Musk pourrait bien abandonner tout ou partie les solides engagements de Twitter avant l’accord.

Twitter avait depuis longtemps communiqué son engagement à avoir une mission et pas seulement un objectif de profit, et à faire progresser des valeurs telles que l’intégrité civique, l’exclusion des discours de haine, le respect des droits de l’homme, et même le soutien à l’Ukraine dans sa défense contre l’agression. Mais ces engagements semblent avoir reçu peu d’attention ou de poids de la part des dirigeants de Twitter lorsqu’ils ont négocié l’accord Musk.

Au-delà de l’affaire Twitter, nos conclusions ont des implications pour le débat houleux en cours sur la gouvernance des parties prenantes. À cet égard, nos conclusions soutiennent l’idée que la rhétorique des parties prenantes des chefs d’entreprise est principalement pour le spectacle et n’est généralement pas accompagnée de choix réels (par exemple, Bebchuk et Tallarita (2020).

Nos résultats suggèrent en outre que l’on ne peut pas s’attendre à ce que les dirigeants d’entreprise qui vendent leur entreprise veillent aux intérêts des parties prenantes. Ceci est contraire aux prédictions des promesses implicites et des théories de production en équipe de Shleifer-Summers (1988), Coffee (1988) et Blair-Stout (1999), qui ont longtemps été utilisées comme argument pour donner aux dirigeants d’entreprise un droit de veto sur les acquisitions d’entreprises afin qu’ils puissent utiliser ce pouvoir pour défendre les intérêts des parties prenantes.

Enfin, notre étude de cas remet en question le point de vue qui attache de l’importance à l’adoption par les entreprises d’énoncés concernant la mission, le but et les valeurs fondamentales (par exemple, Eccles & Youmans (2016) et Mayer (2019) ). Twitter a été « long » sur de telles déclarations pendant un certain temps, mais décidément « court » sur l’une d’entre elles.

Notre analyse de l’étude de cas sur Twitter est cohérente avec les conclusions de travaux empiriques antérieurs co-écrits par deux d’entre nous. Ce travail empirique a montré que les chefs d’entreprise se sont concentrés sur les intérêts des actionnaires et des hauts dirigeants eux-mêmes, et qu’ils n’ont pas réussi à négocier la protection des parties prenantes dans deux grands échantillons de transactions :

(i) les acquisitions d’entreprises publiques pendant la période COVID au cours de laquelle la rhétorique concernant les parties prenantes était largement employée par les chefs d’entreprise ( Bebchuk, Kastiel et Tallarita (2022) ) ;

(ii) les acquisitions régies par les statuts de la constitution des États autorisant et obligeant les dirigeants vendant leur entreprise à prendre en compte les intérêts des parties prenantes ( Bebchuk, Kastiel et Tallarita (2021)). En complément de ces études, notre étude de cas Twitter actuelle fournit un exemple particulièrement frappant et puissant de la façon dont les dirigeants d’entreprise ignorent en fait les parties prenantes (et toutes rhétoriques antérieures favorable aux parties prenantes) lors de la négociation d’une vente de leur entreprise.

*Lucian Bebchuk  est titulaire de la chaire James Barr Ames de droit, d’économie et de finance et directeur du programme sur la gouvernance d’entreprise à la faculté de droit de Harvard ; Kobi Kastiel  est professeur agrégé de droit à l’Université de Tel-Aviv et chercheur principal du programme de la faculté de droit de Harvard sur la gouvernance d’entreprise ; et Anna Toniolo est boursière postdoctorale au Programme sur la gouvernance d’entreprise de la Harvard Law School.

La parité et la diversité au sein des conseils d’administration | IGOPP


 

Voici le sommaire de la 12e prise de position adoptée par l’Institut sur la gouvernance d’organisation privées et publiques (IGOPP). Je publie ce texte avec l’approbation de ce dernier.

« La présente prise de position considère différents aspects du concept de « diversité », lesquels auront permis de formuler des recommandations qui, nous le souhaitons, pourront apporter une contribution utile à la réflexion sur cet enjeu ».

Le Groupe de travail, présidé par Guylaine Saucier, était composé de :

Louis Audet
Mary-Ann Bell
François Dauphin
Robert Greenhill
Isabelle Marcoux

Bonne lecture !

 

IGOPP

 

En Amérique du Nord, les questions de diversité et d’inclusion se sont manifestées avec insistance au cours des dernières années, et les enjeux de représentativité au sein des conseils d’administration se sont étendus bien au-delà des questions de genre. Le Canada, faisant office de pionnier en la matière, a intégré dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions des exigences de divulgation ciblant quatre groupes « désignés ». Depuis 2020, en sus de la représentation féminine, les sociétés d’incorporation fédérale inscrites en bourse doivent désormais divulguer des renseignements au sujet des personnes issues de minorités visibles, de communautés autochtones et des personnes handicapées parmi les membres de leur conseil d’administration et de leur haute direction.

Les premières statistiques recueillies à la suite de cette nouvelle règlementation ont montré une nette sous-représentation de certains de ces groupes au sein des conseils d’administration comparativement à leur présence dans la population active, et que si la représentation féminine a presque doublé depuis 10 ans, la parité est encore loin d’être atteinte.

Les pressions exercées sur les conseils d’administration pour que ceux-ci affichent une diversité accrue sont multiples. Des catégories d’investisseurs institutionnels manifestent ouvertement à cet égard, utilisant leur poids actionnarial pour exiger des changements.

Avec l’évolution rapide de la sensibilité pour ces questions, il est à prévoir que le ton durcira non seulement par ces catégories d’investisseurs, mais aussi dans les lignes directrices émises par les agences de conseil en vote par procuration, et que des recommandations d’abstention ou de vote
« contre » certains administrateurs ou certains membres de comité seront émises de façon plus systématique dans l’avenir pour des questions reliées à la diversité ou la représentativité de certaines minorités — jugée insuffisante — au sein des conseils.

Le concept de diversité a cependant plusieurs définitions, et la littérature qui aborde ce concept a des racines puisant dans les fondements théoriques de nombreuses disciplines. Dans le cadre de notre analyse, nous distinguons trois formes de diversité : 1° la diversité d’attributs sociaux et personnels, 2° la diversité de compétences et perspectives, et 3° la diversité de valeurs. Si la diversité est aujourd’hui considérée comme une caractéristique essentielle en matière de composition des conseils d’administration, c’est d’abord sous la prémisse que la diversité permet d’éviter le risque d’un processus de prise de décision vicié par une trop forte homogénéité, une trop grande complaisance.

La véritable forme de diversité à laquelle on fait habituellement référence à cet égard est la diversité de « compétences et perspectives ». Non seulement cette forme de diversité est-elle souhaitable, mais elle devrait constituer l’assise principale sur laquelle devrait reposer toute la planification en matière de recrutement et de sélection des administrateurs.

Par ailleurs, on cherchera à maintenir une haute cohésion de valeurs et d’idéologies au sein du conseil d’administration et de la haute direction. Donc, la diversité qui peut prendre place au conseil d’administration doit s’effectuer avec des personnes qui ont des valeurs compatibles.

La diversité d’attributs sociaux et personnels peut contribuer aux autres formes de diversité, mais apporte aussi des avantages qui lui sont propres, notamment en facilitant le recrutement, en favorisant la rétention des employés, en participant à la création d’un climat favorable à l’inclusion, sans compter sur la légitimité sociale qu’elle confère.

La sélection de nouveaux administrateurs repose ainsi sur l’évaluation de critères multivariés, et chaque nomination doit être réfléchie en soupesant ses effets sur les différentes dimensions de la diversité du conseil dans son ensemble.

À la lumière de notre analyse, nous formulons donc les sept recommandations suivantes :

1. Les conseils d’administration devraient promouvoir la diversité à tous les niveaux de l’organisation. La diversité et l’inclusion ne doivent pas être des questions réservées à la simple composition du conseil d’administration, mais bien constituer de véritables préoccupations véhiculées et vécues à
tous les niveaux de l’organisation ;

2. Il faudrait faire appel au concept de « parité » pour qualifier la représentation des femmes sur les conseils. Le risque élevé d’amalgame entre la diversité de genre et les autres formes de diversité invite à l’utilisation d’un lexique plus précis. Les femmes, qui composent la moitié de la population, ne constituent pas un groupe minoritaire et leur présence devrait donc statistiquement tendre à représenter la moitié des administrateurs de l’ensemble des conseils d’administration des sociétés
cotées ;

3. Les conseils d’administration devraient établir le profil de diversité du conseil pertinent pour leur organisation. Un conseil d’administration est composé en moyenne de 11 à 13 membres, ce qui rend impossible la représentativité systématique de toutes les formes de minorités qui composent la population active. La diversité pertinente doit s’inscrire dans une logique de soutien à la stratégie de l’entreprise, et la présence de cette diversité sera favorable à une meilleure prise en compte des intérêts à long terme de l’ensemble des parties prenantes de la société ;

4. L’atteinte des objectifs en matière de diversité devrait se faire en respectant le rythme d’intégration de nouveaux administrateurs propre à chaque société. Ceci peut se faire à l’aide de mesures incitatives (par des exigences de divulgation, par exemple), mais nous croyons qu’il faut éviter le recours à des interventions législatives ou à des mesures coercitives (par l’imposition de quotas, par exemple) ;

5. On ne devrait pas imposer des mesures universelles pour l’établissement de mécanismes de renouvellement accéléré des conseils. Ainsi, on ne devrait pas imposer un âge de retraite obligatoire pour les administrateurs ni une limite de terme. Une telle approche n’est pas souhaitable, car les caractéristiques qui définissent la qualité de la contribution d’un administrateur au sein d’un conseil sont variables ;

6. Chaque conseil devrait s’interroger et statuer sur sa taille optimale avant d’ajouter de nouveaux membres ;

7. Le conseil devrait rendre compte annuellement de ses efforts en matière de parité, de diversité et de renouvellement.

Les avantages de la diversité sont manifestes, et vont bien au-delà de la simple volonté pour les sociétés de conserver une forme de légitimité sociale en se conformant aux attentes minimales. Toutefois, pour que ces avantages se matérialisent pleinement, la question de la diversité doit être abordée avec réflexion; elle se doit d’être contextualisée.

La présente prise de position formule un ensemble de recommandations qui visent à aider les conseils à aborder cette question de façon pragmatique, en cohérence avec la stratégie actuelle et future de leur organisation. On y retrouve implicitement des recommandations aux gouvernements et autorités règlementaires, les invitant à éviter toute forme d’intervention qui contraindrait les conseils à modifier leur composition à court terme sans tenir compte de leurs particularités.

La diversité doit recevoir une pleine adhésion, s’instituer comme une conviction. C’est ainsi que s’établira un réel climat d’inclusion à tous les niveaux de la société.

Diversité, expérience et efficacité dans la composition du conseil


Voici un excellent rapport publié par Merel Spierings, chercheuse au Conference Board ESG Center. Cette publication est basée sur sa récente publication, qui a été publiée par le Conference Board et la société d’analyse ESG ESGAUGE, en collaboration avec Debevoise & Plimpton, le KPMG Board Leadership Center, Russell Reynolds Associates et le John L. Weinberg Center for Corporate Governance de l’Université du Delaware.

Je vous invite à lire l’introduction à la version française de l’article, effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

L’attention des investisseurs et des régulateurs à la composition et aux pratiques du conseil d’administration a considérablement évolué au cours des 20 dernières années.

À la suite des effondrements d’Enron et de WorldCom, ces parties prenantes se sont d’abord concentrées sur le renforcement de l’indépendance et de la surveillance du conseil d’administration. [1] Après la crise financière de 2008, cela a fait place à une plus grande concentration sur la question de savoir si les conseils d’administration disposent de la bonne combinaison de compétences et d’expérience pour guider la stratégie commerciale, ainsi que sur les mécanismes permettant aux actionnaires de tenir les conseils d’administration responsables des performances de l’entreprise. [2]

Plus récemment, l’attention portée à la diversité des conseils d’administration s’est non seulement accélérée, mais s’est également étendue à la question plus large de la manière dont les conseils d’administration supervisent les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Par exemple, au début de 2022, les investisseurs ont relevé la barre de la diversité au sein du conseil d’administration [3] et la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a proposé des règles visant à une plus grande divulgation du rôle du conseil d’administration dans le changement climatique et la cybersécurité, avec des règles sur la gestion du capital humain à venir.

Ces tendances ont des répercussions importantes sur la composition, la taille et la formation des conseils. Les entreprises ont besoin de conseils d’administration composés d’administrateurs issus de divers horizons, ainsi que des compétences et de l’expérience nécessaires pour superviser la liste croissante des priorités. Ils ont également besoin de conseils d’administration de taille suffisante pour accueillir ces personnes, ainsi que pour alimenter les (nouveaux) comités du conseil d’administration qui traitent des sujets ESG. Et ils doivent avoir des programmes d’intégration plus solides pour ces nouveaux administrateurs, ainsi que des programmes de formation continue du conseil pour s’assurer que l’ensemble du conseil ne s’appuie pas sur l’expertise de quelques administrateurs, mais maîtrise la liste croissante des problèmes que les conseils sont censés résoudre.

Cet article fournit des informations sur la composition du conseil d’administration (y compris la diversité des sexes, des races et des orientations sexuelles, les qualifications et les compétences des administrateurs), la taille et la formation dans les sociétés S&P 500 et Russell 3000. Les conclusions sont basées sur des données dérivées du tableau de bord en ligne interactif en direct alimenté par ESGAUGE, [5] ainsi que sur une discussion sur la règle de Chatham House avec des professionnels de la gouvernance de premier plan tenue en avril 2022.

Board Composition: Diversity, Experience, and Effectiveness

Insights for What’s Ahead

  • Although boards may want to add functional experience in ESG areas, such as technology, cybersecurity, human capital, and climate, directors can bring meaningful value only if they can make the connection between these functional areas and business strategy. The recent decline in the reported percentage of board members with business strategy experience is worrisome, as board members without broad strategic experience can hinder effective board discussions and will likely be less useful partners for management. Boards should not sacrifice business strategy experience to achieve functional expertise.
  • While boards are becoming more gender diverse, many companies will need to further increase their efforts to meet investors’ future demands, which include having a board that is at least 30 percent gender diverse instead of merely having one or two female directors. This means, for example, that a board with nine directors will need at least three women.
  • Companies should also anticipate a greater push on racial (ethnic) diversity, which will increasingly spill over into director elections, as investors and proxy advisors alike have started setting targets for the racial composition of boards and will (advise to) vote against directors if those targets are not being met.
  • Disclosure on other personal and less visible traits, such as sexual orientation, needs to be carried out with sensitivity to the directors’ individual and collective views. Before adding new questions about personal traits, it’s important to have a conversation with board members about what additional topics should be covered and why. It’s also helpful to discuss whether the company should disclose these characteristics on an individual or aggregate basis.
  • While companies have traditionally focused on recruiting directors with “hard skills,” boards need to keep an eye on “soft skills” when vetting new directors. Recent events have made it clear that even though traditional skills and expertise are pivotal, other competencies should be taken into account as well when recruiting new directors, including crisis management, the ability to listen, eagerness to learn, and openness to change.
  • Expect boards to increase modestly in size as companies seek to add diversity, new skills and expertise, and board committees providing ESG oversight. This increase is likely to be permanent as a result of the pressure to recruit directors with additional expertise relating to cybersecurity and climate change (proposed SEC rules will require more disclosure on the role of the board and its expertise in these two areas), as well as the need to keep the workload for directors manageable.
  • Given the need to ensure directors are able to effectively oversee a growing number of ESG areas, companies will want to adopt a hybrid approach of using internal and external resources for director education. It’s vital for outside providers to offer trusted and objective information, benchmarking, and advice. And as management may also benefit from additional education, companies should consider outside firms that are adept at educating both the C-suite and boards—although the breadth and depth of education for management may be greater.

Board Composition

Independent Director Qualifications and Skills

  • Even though business strategy continues to be the most commonly cited experience for directors, the reported percentage of board members with such experience has been declining. In the S&P 500, the share of directors with such experience—as reported in the proxy statement or other disclosure documents—declined from 69.7 percent in 2018 to 67.5 percent in 2021. The Russell 3000 saw a larger decrease, from 67.7 percent in 2018 to 62.9 percent in 2021. This suggests that boards may be attracting directors with knowledge in specific areas (e.g., cybersecurity) who do not have broad business strategy experience.
  • The decline in strategic experience has been accompanied by a decline in international experience on boards as well—even as the world has become more interconnected. In the S&P 500, it went from 19.6 percent in 2018 down to 14.4 percent in 2021, and in the Russell 3000, it declined from 10 to 8.1 percent.
  • By contrast, experience in business operations, finance, and technology in the S&P increased in recent years. Experience in business operations grew from 5.7 percent in 2018 to 11.9 percent in 2021 and in finance from 19.7 percent in 2018 to 22.2 percent in 2021. The percentage of directors with technology experience is also increasing: from 22.1 percent in 2020, to 22.6 percent in 2021, and to 23.9 percent in 2022 (following a decline from 2018 to 2020).

Director Qualifications and Skills (S&P 500)

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Directors with strategic experience are more sought after in larger companies than in smaller companies; the opposite is true for directors with a background in investment management. In 2021, 74 percent of directors at the largest companies, with an annual revenue of $50 billion and over, had business strategy experience, but the percentage dropped to 63.7 percent for the smallest companies, with an annual revenue under $100 million. Conversely, investment management experience was the most prevalent at the smallest companies (12.1 percent versus 3.2 percent at the largest companies). This may reflect the view at large companies that they can obtain such experience by hiring outside advisors, while smaller companies have fewer resources to do so.
  • Technology experience seems to be desired at all but the smallest companies. Whereas the average percentage of directors with a technology background ranged between 19 percent (for companies with an annual revenue of $100-999 million) and 25.8 percent (for the largest companies), only 6.7 percent of directors in companies with an annual revenue of under $100 million reported having such experience.
  • In 2021, information technology companies had by far the highest percentage of board members who report a technology background in their professional profile (40.6 percent of all Russell 3000 directors at entities in the sector), followed by communication services (21.7 percent), and utilities (19.6 percent) companies. Firms in the materials, consumer staples, and industrials sectors had the highest percentages of directors with experience at the international level (15.7, 15.1, and 11.1 percent, respectively); conversely, only 4.7 percent of independent directors in the financial sector reported an international background. The highest shares of directors with legal experience were found on boards of financial institutions (12.7 percent), real estate companies (11.9 percent), and utilities (11.8 percent). The financial sector also leads with the highest representation of directors with accounting or auditing experience (11.4 percent, compared to only 4.2 percent of directors at health care companies).

Director Gender

  • The share of female directors on US boards continues to grow—a trend spurred in part by investors’ growing demands and the SEC’s approval of Nasdaq’s Board Diversity Listing Standards. [5] In the S&P 500, the share of female directors grew from 22.8 percent in 2018 to 28.9 percent in 2021. And preliminary data from 2022 indicate this trend will continue: as of April, 30 percent of directors were women. [6] The share of female directors in the Russell 3000 continues to be lower than in the S&P 500, at 24.1 percent in 2021, but it is up from 16.6 percent in 2018.

Director Gender, by Index

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Similarly, the number of companies with an all-male board in the S&P 500 was near zero in 2021 (averaging 0.2 percent), compared to 1.4 percent in 2018. In the Russell 3000, 5.1 percent of companies reported having no female representation in 2021, but representation was dramatically lower in 2018, when 20.5 percent disclosed having all-male boards.
  • There is a direct correlation between company size and gender diversity in the boardroom, with the highest percentage of female directors concentrated among boards of larger companies: in 2021, 30.8 percent of directors at companies with annual revenue of $50 billion or higher were women, compared to 19.5 percent of those in companies with annual revenue of $100 million or lower.
  • Companies in the utilities (29.6 percent), consumer staples (28.7 percent), and consumer discretionary (27.7 percent) sectors have the highest percentage of female directors in the Russell 3000. Boards of nonutility energy firms are the most male dominated, with only 19.8 percent being women, and almost half (48.3 percent) of such companies have no or only one female director on the board.

Director Race/Ethnicity

  • Disclosure of director race/ethnicity surged in 2021—and an early analysis indicates that even more companies are planning to disclose this type of information in 2022. In the S&P 500, a majority of companies now disclose race/ethnicity: 58.8 percent in 2021, up from 11.4 percent in 2018. As of April 2022, this percentage has gone up even further, to 73.3 percent. The Russell 3000 has also seen increased disclosure, from 3.8 percent in 2018 to 27.7 percent in 2021 to 45.1 percent currently in 2022.

Director Race/Ethnicity – Disclosure Rate, by Index

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • There are vast disparities between large and small companies in disclosing racial/ethnic diversity: in 2021, 70.9 percent of companies with an annual revenue of $50 billion and over disclosed director race/ethnicity, compared to only 8 percent of companies with an annual revenue under $100 million.
  • Across business sectors in the Russell 3000, disclosure of director race/ ethnicity was most common at companies in the utilities sector (52.9 percent), followed by those in materials (42.1 percent), and consumer staples (38.2 percent). Health care companies were least likely to disclose this information (17.5 percent).
  • The number of non-White directors is steadily increasing—at least at larger companies. In 2021, 76.7 percent of directors in the S&P 500 were White, which is roughly on par with the percentage of the US population between 50 and 70 years old and down from 80.1 percent of directors in 2018; 12.6 percent were African American (up from 11.3 percent in 2018); and 5.1 percent were Asian, Native Hawaiian, or Pacific Islander (up from 1.8 percent in 2018). Conversely, the percentage of Latino or Hispanic directors went down, from 6.6 percent in 2018 to 5.1 percent in 2021. [7]
  • Interestingly, the share of White directors in the Russell 3000 ticked up from 78.1 percent in 2018 to 79 percent in 2021—and even further up to 80 percent as of April. Moreover, the percentage of African American and Latino or Hispanic directors went down in 2021 compared to 2018, but the share of Asian, Native Hawaiian, or Pacific Islander directors went up.

 Race/Ethnicity (S&P 500)

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Larger companies’ boards continue to be more racially/ethnically diverse than those of their smaller counterparts. In 2021, 25.7 percent of directors at companies with annual revenue of $50 billion or higher were non-White, compared to 20.6 percent of directors at companies with annual revenue under $100 million.
  • In the Russell 3000 in 2021, companies in the IT sector (26.2 percent) had the most racially/ethnically diverse boards, followed by those in the utilities sector (24.6 percent). Boards of nonutility energy companies (14.3 percent) were the least diverse.

Director Sexual Orientation

  • Disclosure of directors’ sexual orientation remained low in 2021 but seems to be increasing in 2022. In 2021, 6.6 percent of S&P 500 companies disclosed their directors’ sexual orientation, compared to 3.5 percent in the Russell 3000. However, as of April 2022, this percentage has gone up dramatically in both indexes, to 22.7 percent in the S&P 500 and 25.4 percent in the Russell 3000. [8]

Direct Sexual Orientation – Disclosure Rate, by Index

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Not all boards that are now disclosing director sexual orientation actually have directors who are—or are willing to identify for purposes of corporate public disclosure document as—LGBTQ+. As disclosure of directors’ sexual orientation increases even for those who are not LGBTQ+, the percentage of corporate directors who are LGBTQ+ decreases, from 6.7 percent in 2021 to 3.9 percent thus far in 2022 in the S&P 500, and from 7.1 percent in 2021 to 2.2 percent in 2022 in the Russell 3000.
  • Unlike gender and race, there is no apparent correlation between disclosure rates of sexual orientation and company size. In 2021, directors’ sexual orientation was disclosed by 0.9 percent of companies with revenue under $100 million and 9.6 percent in the $25-49.9 billion group, but by none of the companies with revenues of $50 billion or higher.
  • There is also no clear correlation between director self-identification of sexual orientation and company size. However, in 2021, the highest percentage of directors who self-identify as LGBTQ+ was seen among the smallest companies: 20 percent of directors at companies with an annual revenue under $100 million self-identified as LGBTQ+ versus no directors at companies with an annual revenue of $50 billion or higher. This may reflect the fact that directors at smaller companies believe that they can have a bigger impact on the firm and its culture by such disclosure. [9]

Insights for What’s Ahead in Board Composition

  • The decline in directors with business strategy experience should raise a yellow, if not red, flag for boards, management, and investors: boards should not sacrifice business strategy experience to achieve functional expertise. While boards understandably want to add functional experience in technology, cybersecurity, human capital, climate, and other areas, directors will bring meaningful value only if they can make the connection between these functional areas and business strategy. Indeed, that is equally true of C-suite executives, which is why directors without broad strategic experience can actually be a drag on board deliberations and be ineffective partners for management. This is especially true as ESG topics are no longer siloed but are being integrated into board strategy.
  • Although boards are becoming more gender diverse, many companies will need to further ramp up their efforts to meet investors’ future demands. Some major institutional investors and proxy advisors (e.g., State Street Global Advisors and Glass Lewis) are moving away from static gender diversity targets (i.e., a minimum of one or two female directors) and have pledged to vote against the nominating committee chairs of boards that are not at least 30 percent gender diverse, starting in 2023. To illustrate the challenge this presents: in the Russell 3000, the average board size was 9.2 in 2021, and almost 60 percent of companies had nine or more directors on board. Yet only 37.1 percent of companies had three or more female directors and would meet the 30 percent threshold.
  • Companies should also anticipate a greater push on racial/ethnic diversity, which will increasingly spill over into director elections. Disclosure of director race/ethnicity surged in 2021, but disclosure alone won’t be enough: investors and proxy advisors alike have begun setting targets for the racial makeup of boards and will (advise to) vote against directors, particularly of the nominating and governance committee, if those targets are not met. Companies, especially the smaller ones and those in the nonutility energy sector, will want to augment the racial/ethnic diversity of their board by executing a succession plan where the focus on strategic skills and expertise is accompanied by the pursuit of racially diverse board members.
  • Disclosure on sexual orientation, and other personal and less visible traits, needs to be undertaken with sensitivity to the directors’ individual and collective views. Companies typically collect information about board characteristics through an annual Directors & Officers (D&O) questionnaire. Before adding new questions about board diversity, it’s important to have a conversation with the nominating committee (and through the committee, with the board), about what additional topics you might cover and why. At some companies, for example, directors may want the company to make a statement about LGBTQ+ inclusion at the board level; at other companies, directors may be hesitant to do so or may personally want to opt out of answering the question. It’s also helpful to discuss how the company could disclose these traits, including on an individual or aggregate basis.
  • Even though companies have traditionally focused on recruiting directors with “hard skills,” boards need to keep an eye on “soft skills” in recruiting new directors. From the COVID-19 pandemic to social and economic disruptions to supply chain disturbances, staggering inflation, labor shortages, and now the war in Ukraine—corporate America has been faced with crisis after crisis. Even though traditional skills and expertise (e.g., in business strategy, finance, technology, operations) are still important, boards need to give full attention to other competencies as well when vetting new directors, including crisis management, the ability to listen, eagerness to learn, and openness to change. [10]

Board Size

  • The average board size of S&P 500 companies has been relatively steady in recent years. Yet preliminary data from 2022 indicate that it is increasing, from an average of 10.8 directors in the past four years to an average of 11.2 directors as of April. Additionally, in 2022, the number of companies with more than 10 directors increased compared to previous years, from 73.9 percent in 2018 to 82.4 percent in 2022.
    • The increase in board size holds true for smaller companies as well: in the Russell 3000, the average board size increased from nine directors in 2018 to 9.8 directors in 2022 (as of April). Similarly, the number of companies with more than 10 directors increased from 37.8 percent in 2018 to 51.4 percent in 2022.
  • Larger companies tend to have larger boards. In 2021, manufacturing and nonfinancial services companies with an annual revenue of $50 billion or over had an average board size of 11 directors, with 81.8 percent having 10 or more directors, and 18.2 percent with 13 or more directors. By comparison, companies with an annual revenue under $100 million had an average board size of 7.5, with just 8.9 percent reporting 10 or more directors, and none reporting more than 12. Likewise, the smallest boards, with fewer than six directors, are seen almost exclusively among small companies. Indeed, at companies with a revenue under $100 million, 12.8 percent have fewer than six directors. By comparison, no boards with fewer than six directors are found at companies with an annual revenue of $50 billion or higher.

Board Size, by Index

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Across business sectors in the Russell 3000, financial services companies had the largest boards in 2021, with an average of 10.7 directors, followed by those in utilities (average of 10.5 directors). These sectors also reported the biggest shares of boards with 10 or more directors (70.6 percent for utilities and 63.4 percent for financial services). The smallest boards were found in the health care sector, where the average board size was 8.3 directors and only 23.8 percent of companies reported having a board of 10 directors or more. One driver of board size may be the way these industries are regulated. For example, the Dodd-Frank Act requires a separate risk committee composed of independent directors for publicly traded nonbank financial companies supervised by the Federal Reserve as well as publicly traded bank holding companies with $10 billion or more in assets. Similarly, those in the utilities sector are far more likely than other companies to have a finance committee (41 percent versus 10 percent).

Insights for What’s Ahead in Board Size

  • Expect boards to continue to increase in size as companies seek to increase diversity, add new skills and expertise, and populate new board committees providing ESG oversight. As companies are seeking to increase diversity on their boards, they cannot wait until a retirement creates an opening to add a new director because the attractive candidates may have other offers before then. Instead, they need to strike while the iron is hot, which means at least temporarily increasing the size of the board to allow for some overlap. That temporary increase, however, is likely to become permanent due to two factors: (1) the pressure to add directors with additional expertise will continue, particularly with the proposed SEC rules requiring additional disclosure on the role of the board and its expertise relating to cybersecurity and climate change; and (2) workload: while some boards are adding ESG and other responsibilities to existing committees, other boards are establishing new committees. In either case, boards need to be careful not to stretch their existing directors too thin by having them serve on too many committees. [11]

Director Education

  • Companies are increasingly using both in-house and outside resources to educate their directors. Relying exclusively on in-house resources remains the predominant practice. In 2021, 67.5 percent of companies in the S&P 500 relied solely on in-house education programs and 64.8 percent in the Russell 3000 did so. Yet the practice of using a combination of in-house and outside resources to develop and deliver educational programs has been increasing in both indexes in recent years. In the S&P 500, the percentage of companies taking this approach grew from 25.3 percent in 2018 to 29.1 percent in 2021. In the Russell 3000, the share grew from 11.8 percent in 2018 to 16.4 percent in 2021. The use of combined in-house and outside resources is especially common at the largest firms: 40 percent of companies with a revenue of $50 billion and over reported taking this approach, versus only 6.1 percent of companies with revenues under $100 million. Across the Russell 3000, companies in the real estate sector are most likely to organize programs entirely in-house (76.5 percent), those in the energy sector are most likely to use just outside providers (2.6 percent), and companies in the utilities sector are most likely to use a combination (30.9 percent).

Director Education (S&P 500)

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Most of the firms not disclosing policies on continuing education are smaller companies with revenues under $100 million: 44.3 percent of them did not disclose information on their professional development programs for directors in 2021, while only 1.8 percent of companies with revenues of $50 billion and over, and none of the firms with revenues in the $25 billion-$49.9 billion category, lack a disclosed policy.
  • In the Russell 3000, companies in the health care and financial services sectors report the highest percentages of firms without a disclosed policy on director continuing education (31.4 percent and 24.2 percent, respectively). The lowest are materials (4 percent) and real estate (6 percent).

Insights for What’s Ahead in Director Education

  • Given the need to ensure directors are able to effectively oversee a growing number of ESG subject areas, and senior management itself may also need to be brought up to speed, more companies will likely adopt a hybrid approach of using internal and external resources for director education. While it can be useful for directors to meet with advocacy organizations in other contexts, for board education programs it’s critical for outside providers to provide trusted and objective information, benchmarking, and advice. Especially as management may also benefit from additional education, companies should consider firms that are adept at educating both the C-suite and boards.

Références

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1 See H.R.3763 – Sarbanes-Oxley Act of 2002 (July 2002) and SEC’s adoption of NASD and NYSE’s Rulemaking Relating to Corporate Governance (November 2003).(go back)

2 See H.R.4173 – Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (July 2010) and the SEC’s Final Rule on Facilitating Shareholder Director Nominations (“Proxy Access Rule”) (August 2010).(go back)

3 Merel Spierings and Paul Washington, 2022 Proxy Season Preview and Shareholder Voting Trends,Brief 2: Human Capital Management Proposals, The Conference Board, February 2022.(go back)

4 The Conference Board, in collaboration with ESG data analytics firm ESGAUGE, is keeping track of disclosures made by US public companies with respect to their board composition, director demographics, and governance practices. Our live, interactive online dashboard allows you to access and visualize practices and trends from 2016 to date by market index, business sector, and company size. The dashboard is organized in six parts: (1) Board Organization, (2) Board Leadership, (3) Board Composition, (4) New Directors, (5) Director Election & Removal, and (6) Other Board Policies.(go back)

5 On August 6, 2021, the SEC approved Nasdaq’s Board Diversity Rule, which requires board diversity disclosures for Nasdaq-listed companies. Additionally, investors continue to make their proxy voting guidelines relating to board diversity more stringent. The pressures for increased diversity are continuing, even though California’s board gender diversity quota law has been initially ruled unconstitutional.(go back)

6 Throughout this post, the data for 2022 is as of April 19, 2022.(go back)

7 To put these numbers in perspective, according to the US Census Bureau, 76.3 percent of the US population is White (population estimates from July 2021). The older the population, the higher this percentage: 69 percent of 40-year-olds, 74 percent of 50-year-olds, 78 percent of 60-year-olds, and 83 percent of 70- and 80-year-olds were White in 2017, according to data derived from the American Community Survey (source: Overflow Solutions). By comparison, in 2021, the average director age was 63 years in the S&P 500 and 62 years in the Russell 3000.(go back)

8 This increase may be due to Nasdaq’s Board Diversity Rule, which requires companies to explain why they do not have at least one director who identifies as female and one who identifies as LGBTQ+ or another underrepresented group. Similarly, BlackRock now encourages companies to have at least one director who identifies as a member of an underrepresented group, which includes individuals who identify as LGBTQ+.(go back)

9 Nasdaq’s Board Diversity Rule may have had an impact here as well, as Nasdaq tends to have companies with smaller average market capitalization than the NYSE. Having said that, Nasdaq permits the smallest companies some flexibility in satisfying the threshold with two female directors(go back)

10 Lindsay Beltzer and Paul Washington, Crisis Management in the Era of “No Normal,”The Conference Board, September 2021.(go back)

11 If a board has four committees with five members each, it will have 20 slots to fill. That requires at least 10 independent directors if each serves on two committees. Given that committee chairs often serve on only one committee, that suggests a board with 12 independent directors.(go back)

Responsabilités accrues des administrateurs liées au développement de l’IA


Aujourd’hui, je porte à votre attention un article qui montre clairement que l’importance grandissante accordée aux  facteurs ESG, ainsi que l’utilisation exponentielle de l’intelligence artificielle (IA), crée de nouvelles obligations de supervision des risques par le conseil d’administration.

Non seulement les administrateurs doivent-ils se soucier d’avoir la bonne couverture d’assurance responsabilité des administrateurs, mais ils doivent également prendre en compte plusieurs facteurs qui peuvent accroitre leurs responsabilités de supervision des activités clés de l’entreprise ?

L’article qui suit a été publié par Avi  Gesser, Bill Regner et Anna Gressel de la firme juridique Debevoise & Plimpton et édité dans le Forum du Harvard Law School sur la gouvernance corporative.

Je vous invite à lire de larges extraits de la version française de l’article, effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

AI Oversight Is Becoming a Board Issue

 

AI Compliance Oversight is Here… and So Are Next-Gen Compliance Officers | Corporate Compliance Insights

 

Alors que de plus en plus d’entreprises adoptent l’intelligence artificielle (IA), les administrateurs de nombreux conseils d’administration commencent à réfléchir à leurs obligations de surveillance. Une partie de cet intérêt est liée à l’intérêt croissant des administrateurs pour les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Il est de plus en plus reconnu que, malgré toutes ses promesses, l’IA peut présenter de graves risques pour la société, notamment l’atteinte à la vie privée, les émissions de carbone et la perpétuation de la discrimination. Mais il y a aussi une base plus traditionnelle à l’intérêt récent des administrateurs d’entreprise pour l’IA : à mesure que la prise de décision algorithmique fait partie de nombreuses fonctions commerciales essentielles, elle crée le type de risques d’entreprise auquel les conseils d’administration doivent prêter attention.

La prévalence de l’IA ressort clairement des récentes dépenses des entreprises. Selon le rapport sur l’indice d’IA 2022 de l’Université de Stanford , les investissements privés dans l’IA en 2021 ont totalisé environ 93,5 milliards de dollars, soit plus du double de l’année précédente. Mais en contrepartie de cette évolution, il y a des risques commerciaux importants. En outre, l’examen public de la reconnaissance faciale, des algorithmes de crédit, des outils d’embauche et d’autres systèmes d’IA crée un risque réglementaire et de réputation substantiel pour les entreprises, en particulier en ce qui concerne les préjugés.

L’IA et l’ESG englobent un large éventail de problèmes d’entreprise, avec des chevauchements considérables, notamment :

Environnemental

À mesure que les modèles d’IA augmentent en taille et en complexité, la puissance de traitement informatique nécessaire augmente également, ce qui peut avoir une empreinte carbone très importante .

Social

Les entreprises qui déploient l’IA pour les décisions d’embauche, de prêt, de logement ou d’assurance doivent envisager des moyens d’évaluer et, si nécessaire, de remédier à la discrimination potentielle associée à ces initiatives. Certaines applications d’IA ont également été critiquées pour avoir exacerbé les inégalités de revenus, déplacé un grand nombre d’emplois, facilité les violations des droits de l’homme et manipulé le comportement des individus.

Gouvernance 

Pour que les programmes d’IA répondent aux exigences réglementaires croissantes, ainsi qu’aux normes éthiques émergentes, les risques décrits ci-dessus doivent être identifiés et atténués par une gouvernance d’entreprise appropriée, y compris des politiques, des procédures, une formation et une surveillance.

Le paysage réglementaire en évolution rapide

Au cours des dernières années, les régulateurs du monde entier ont commencé à adopter des lois ou à fournir des orientations réglementaires sur les systèmes d’IA. La Commission européenne est largement considérée comme à la tête de ces efforts en tentant d’adopter une réglementation complète et intersectorielle sur l’IA . En outre, les régulateurs de Hong Kong, de Singapour, des Pays-Bas et des États-Unis, parmi tant d’autres, se sont exprimés ouvertement sur la nécessité d’une gouvernance d’entreprise appropriée pour faire face aux risques liés à l’IA, y compris les risques liés aux biais, à la dérive des modèles, à la confidentialité, la cybersécurité, la transparence et les défaillances opérationnelles. Une caractéristique notable de plusieurs déclarations réglementaires émergentes, en particulier dans le secteur financier, est leur insistance expresse sur l’importance de la surveillance des risques liés à l’IA au niveau du conseil d’administration. 

Considérations clés pour les conseils d’administration sur l’IA

Par conséquent, pour les entreprises où l’IA est devenue (ou est susceptible de devenir dans un proche avenir) un risque de conformité réglementaire critique, il existe plusieurs problèmes que les administrateurs peuvent souhaiter examiner :

Responsabilité du conseil :

Envisagez d’inclure l’IA comme point périodique à l’ordre du jour du conseil. Comme pour l’ESG, la surveillance de l’IA peut être confiée à l’ensemble du conseil d’administration, à un comité existant ( par exemple , audit ou technologie) ou à un comité nouvellement formé dédié à l’IA. Certaines entreprises ont décidé de confier la responsabilité de l’IA au comité responsable de la cybersécurité. Si le conseil d’administration craint de ne pas disposer de l’expertise nécessaire pour superviser les opportunités et les risques liés à l’IA, il devrait envisager d’ajouter un ou plusieurs administrateurs ayant cette expérience ou de faire en sorte que certains membres du conseil d’administration reçoivent une formation en IA.

Sensibilisation aux utilisations et aux risques critiques de l’IA :

Pensez à vous assurer que les administrateurs sont conscients des systèmes d’IA les plus critiques que l’entreprise utilise, de la nature des données utilisées pour former et exploiter ces systèmes et des risques associés pour l’entreprise (y compris les risques opérationnels, risques réglementaires et de réputation), ainsi que toute mesure prise pour atténuer ces risques.

Comprendre l’allocation des ressources :

Envisagez d’exiger des mises à jour périodiques sur les ressources consacrées au développement et aux opérations de l’IA et sur la quantité de celles-ci consacrées à la conformité réglementaire et à l’atténuation des risques.

Responsabilité de la haute direction :

Envisagez d’attribuer la responsabilité de la gestion des risques liés à l’IA et de la conformité réglementaire (y compris les divulgations des risques réglementaires de l’entreprise liés à l’IA, le cas échéant) à un membre particulier de la direction ou à un comité de direction.

Structures de conformité :

Les conseils d’administration doivent envisager de s’assurer qu’il existe des structures efficaces de conformité et de rapport sur l’IA au niveau de la direction pour faciliter la surveillance du conseil d’administration, ce qui peut inclure des évaluations périodiques des risques liés à l’IA et la surveillance des systèmes d’IA à haut risque, ainsi que des politiques, des procédures, et de la formation. Ces politiques peuvent inclure des procédures pour répondre à un incident matériel lié à l’IA, répondre aux plaintes des dénonciateurs liés à l’IA et gérer les risques pour tous les fournisseurs qui fournissent à l’entreprise des ressources essentielles liées à l’IA.

Briefings du conseil d’administration sur les incidents matériels d’IA :

Les conseils d’administration doivent veiller à être informés de manière appropriée de la réponse de l’entreprise aux incidents graves d’IA et aux impacts connexes, de l’état d’avancement de toute enquête matérielle et de l’efficacité de la réponse de l’entreprise.

Procès-verbaux et documents du conseil :

Les administrateurs doivent s’assurer que leurs activités de surveillance de l’IA, ainsi que les efforts de conformité de la direction, sont bien documentés dans les procès-verbaux du conseil et dans les documents à l’appui.

Conclusion

De nombreux administrateurs peuvent être mal à l’aise avec la responsabilité de surveiller les risques liés à l’IA en raison de leur manque d’expertise dans ce domaine. Mais, comme la SEC l’a clairement indiqué en matière de cybersécurité, les conseils d’administration doivent trouver un moyen d’exercer leurs obligations de surveillance, même dans les domaines techniques, si ces domaines présentent un risque pour l’entreprise, ce qui est déjà le cas pour l’IA dans certaines entreprises. 

Cela ne signifie pas que les administrateurs doivent devenir des experts en IA, ou qu’ils doivent être impliqués dans les opérations quotidiennes d’IA ou la gestion des risques. Mais les administrateurs d’entreprises ayant d’importants programmes d’IA devraient réfléchir à la manière dont ils assureront une surveillance efficace au niveau du conseil d’administration en ce qui concerne les opportunités et les risques croissants présentés par l’IA.

Leçons de gouvernance d’entreprise tirées des sondages auprès des directeurs des affaires juridiques (CLO)


Aujourd’hui, je porte à votre intention deux nouvelles études portant sur le rôle et la fonction du directeur des affaires juridiques.

L’article de Michael W. Peregrine, associé chez McDermott Will & Emery LLP, et Charles W. Elson, directeur fondateur du Weinberg Center for Corporate Governance et Woolard Chair in Corporate Governance (retraité) de l’Université du Delaware, publié dans le Forum de Harvard Law Shool*.

Les auteurs tirent des leçons pertinentes pour la bonne gouvernance des organisations. En fait, les conseils d’administration doivent se réapproprier la responsabilité du lien direct entre le CLO (Chief Legal Officer) et le conseil ou l’un de ses comités. Trop de CLO se rapportent au PDG de l’entreprise et non au conseil.

Je vous invite à lire la version française de l’introduction effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Deux nouvelles enquêtes importantes sur le rôle et la fonction du directeur juridique (« CLO ») contribuent aux attentes des « meilleures pratiques » selon lesquelles la fonction juridique de l’entreprise assume une position hiérarchique importante au sein de l’organisation. Il s’agit d’un développement particulièrement important, compte tenu du 20e anniversaire de la loi Sarbanes-Oxley et du regain d’intérêt pour le degré de surveillance des affaires juridiques par le conseil d’administration.

L’un de ces documents est le « Chief Legal Officer Survey » publié annuellement par l’Association of Corporate Counsel (« ACC »). L’autre document est le sondage, « General Counsel in the Boardroom », d’un partenariat entre Diligent Corporation et Corporate Counsel.

Ensemble, les deux sondages donnent aux conseils d’administration une idée précise des normes et des lignes directrices qu’ils devraient prendre en compte lorsqu’ils surveillent l’efficacité de la fonction juridique de leur entreprise. Ils identifient également les domaines d’amélioration significatifs en termes d’autorité, de responsabilité et d’accès au leadership du CLO. Pour ces raisons et d’autres, cette enquête devrait être examinée de près par le conseil d’administration et tout comité ayant une responsabilité déléguée sur la fonction des affaires juridiques de l’entreprise.

Il est essentiel que le conseil exerce une surveillance éclairée relativement à cette responsabilité et ne se fie pas simplement au jugement du chef de la direction en ce qui concerne la structure, le fonctionnement et la stature du service des affaires juridiques de l’entreprise.

Ci-dessous l’article au complet.

Bonne lecture !

Corporate Governance Lessons from New Chief Legal Officer Surveys

Chief Legal Officer – Perspectives, Analysis, and News | Deloitte US

*The Chief Legal Officer Survey is available here. The General Counsel in the Boardroom survey is available here, with accompanying report here.

La professionnalisation de la gouvernance


Voici un article qui vient de paraître sur le site du Collège des administrateurs de sociétés

Dans cet article*, je tente de faire la lumière sur l’évolution fulgurante du concept de gouvernance d’entreprise et sur les raisons qui ont mené à sa professionnalisation.

Bonne lecture !

Professionnalisation de la gouvernance

La gouvernance en 15 épisodes – Performance organisationnelle

La professionnalisation de la gouvernance

Dans cet article, nous tenterons de faire la lumière sur l’évolution fulgurante du concept de gouvernance d’entreprise et sur les raisons qui ont mené à sa professionnalisation.

Mais d’abord, qu’entend-on par professionnalisation de la gouvernance ? La professionnalisation, c’est essentiellement le processus de reconnaissance d’un corpus de connaissances, de compétences et d’expériences relatif à l’exercice des activités de la gouvernance d’entreprise.

Ainsi, on parlera de l’évolution du métier d’administrateur vers un statut de professionnel de la gouvernance qui combine une formation continue dans les domaines du savoir pertinents et un code de conduite adapté à la profession (déontologie).

LA PROFESSIONNALISATION DE LA GOUVERNANCE : UN PROCESSUS EN PLEINE EXPANSION

Depuis une vingtaine d’années, on assiste à une professionnalisation accrue de la fonction d’administrateur qui se manifeste par une modification et un élargissement du rôle et des responsabilités des conseils. Les CA sont de plus en plus sollicités et questionnés au sujet de leurs décisions et de l’entreprise.

À l’avenir, on exigera toujours plus des administrateurs. C’est pourquoi la formation en gouvernance est essentielle et devient même une exigence pour certaines organisations. Les administrateurs sont désormais invités à suivre des formations en gouvernance de sociétés, notamment des programmes menant à des certifications universitaires.

Le processus de professionnalisation de la gouvernance est en évolution rapide. La gouvernance, comme discipline, tend vers une pratique de plus en plus accomplie au fur et à mesure du développement d’une assise ancrée dans la recherche de son efficacité. Plusieurs organisations de formation, telles que le Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval, se sont donné comme mission de « promouvoir la bonne gouvernance de sociétés en offrant des formations reconnues et à la fine pointe des meilleures pratiques » (1).

Il est important de souligner que la notion de gouvernance n’est pas nouvelle en soi. De tous temps, les sociétés humaines ont été gouvernées par des régimes qui ont instauré diverses configurations d’exercice du pouvoir. La gouvernance sociale a toujours été un domaine réservé aux sciences sociales, plus spécialement aux sciences politiques.

Ce qui est nouveau dans le monde de la gouvernance, surtout depuis une vingtaine d’années, c’est l’application du concept au domaine des organisations privées, cotées en bourse, OBNL, sociétés d’État, etc. En effet, si l’on se réfère au corpus des sciences de la gestion, la gouvernance, comme champ d’enseignement et de recherche, y est relativement absente. On peut affirmer que la prise en compte de la portée de la gouvernance d’entreprises est très récente, et que sa professionnalisation est en bonne voie d’être affirmée et renforcée grâce aux nombreuses recherches académiques sur la question.

À cet effet, mentionnons le Forum du Harvard Law School sur la gouvernance
« corporative » qui a publié 6 400 billets (provenant de plus de 5 000 contributeurs), lesquels ont été largement cités dans plus de 800 articles de revue de droit et de publications en gouvernance. (2)

On constate une intensification marquée des recherches et des publications de la part d’entreprises de consultation en gouvernance telles que Spencer| Stuart, Deloitte, McKinsey, PwC, pour n’en nommer que quelques-unes, qui produisent des rapports annuels sur l’état de la gouvernance des entreprises cotées en bourse. L’un des documents les plus exhaustifs sur la situation de la gouvernance au Canada est le
« 2020 Canada Spencer Stuart Index » (SSBI) qui présente des statistiques détaillées et comparatives, et brosse un tableau complet des constats eu égard aux grandes tendances en gouvernance. (3)

Au Québec, et ailleurs dans le monde, les écoles de gestion concentrent leurs enseignements sur les disciplines éminemment utiles aux gestionnaires (le management, les ressources humaines, la finance, l’assurance, l’immobilier, le marketing, les systèmes opérationnels de décision, les technologies et les systèmes d’information, la comptabilité, etc.), mais, encore aujourd’hui, elles accordent trop peu d’attention à la gouvernance des sociétés, notamment aux activités fiduciaires des administrateurs, nommés pour assurer l’équilibre du pouvoir entre les propriétaires (les actionnaires), les parties prenantes (employés clients, fournisseurs, entités sociales, etc.) et les gestionnaires (les dirigeants choisis pour gérer l’entreprise).

Au cours des dernières décennies, la gouvernance des sociétés a subi d’importants changements, dont les plus marquants concernent la composition de l’actionnariat, la primauté du conseil d’administration, l’activisme des actionnaires et des investisseurs et la prééminence des autorités réglementaires. Ces transformations se traduisent par une évolution significative du rôle et du fonctionnement des conseils d’administration et de ses comités. Ainsi, depuis une vingtaine d’années, les exigences de formation, de compétence et d’expérience des administrateurs n’ont cessé de croître ; si bien qu’un bon niveau de connaissance des outils et des pratiques de gouvernance devient une part essentielle du cursus en administration. Ces nouveaux développements ont grandement contribué à la professionnalisation de la gouvernance.

LES CONSEILS D’ADMINISTRATION EN MUTATION

L’environnement des conseils d’administration a été ébranlé par la nouvelle dynamique imposée par les changements dans la composition des CA, par l’avènement des actionnaires activistes (qui sont perçus comme des intrus à la recherche de rendements à court terme) et par les nouvelles dispositions émanant des autorités réglementaires qui imposent de nouvelles obligations aux entreprises et aux administrateurs.

Au chapitre de l’actionnariat mondial, un rapport de l’OCDE (4) publié en 2019 montrait que l’actionnariat des 10 000 sociétés les plus importantes représentait 90 % de la capitalisation totale. Le capital est de plus en plus concentré.

  • La principale catégorie d’actionnaires est celle des investisseurs institutionnels (fonds de pension, compagnies d’assurance, gestionnaires d’actifs), qui détiennent 41 % du capital de l’ensemble des sociétés cotées du monde;
  • Les sociétés privées (y compris les holdings) et les particuliers possèdent chacun 18 % de la capitalisation mondiale;
  • Le secteur public (gouvernements nationaux et locaux, fonds souverains, entreprises d’État) possède 14 % de la capitalisation mondiale;
  • Plus de 8 % des entreprises cotées dans le monde ont un actionnariat majoritairement public.

Dorénavant, les investisseurs institutionnels veulent se prononcer sur les orientations des entreprises dans lesquelles ils investissent. Les représentants des actionnaires recherchent des administrateurs chevronnés pour orienter et superviser les intérêts de groupes très diversifiés.

C’est la reconnaissance de sérieuses lacunes dans la formation des administrateurs qui a incité plusieurs grandes organisations à proposer des activités de développement débouchant sur des certifications en gouvernance, souvent universitaires. Comme on l’a mentionné précédemment, les activités fiduciaires des administrateurs de sociétés étaient très peu considérées et encadrées par les institutions d’enseignement supérieures.

Un peu partout dans le monde, on a assisté à la création de programmes de formation et de certifications des administrateurs. Ainsi, au Québec, le Collège des administrateurs de sociétés « doit sa création à l’initiative de quatre grands partenaires convaincus de la nécessité de renforcer la gouvernance de sociétés : (1) l’Autorité des marchés financiers (2) la Caisse de dépôt et placement du Québec (3) le ministère du Conseil exécutif et (4) la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval. En plus de ces quatre visionnaires, le Collège bénéficie de l’appui d’un bon nombre de partenaires d’excellence associés et ses formations en gouvernance sont reconnues par plusieurs ordres et organismes professionnels » (5).

LA RÉGLEMENTATION IMPOSE SA LOI !

Selon nous, les scandales Enron et WorldCom représentent un tournant dans la réglementation en gouvernance des sociétés. En effet, c’est dans la foulée de ces événements que le gouvernement américain a adopté, en 2002, la loi Sarbanes-Oxley (SOX) qui impose à toutes les entreprises de déposer auprès de la SEC (l’organe de régulation des marchés boursiers américains) des états financiers produits par des auditeurs indépendants, et certifiés personnellement par les dirigeants de l’entreprise. Cette loi rend donc les hauts dirigeants pénalement responsables de l’exactitude et de la validité des résultats financiers. (6)

C’est à cette époque que les autorités de réglementation des marchés financiers, à l’échelle mondiale, ont renforcé les règles qui s’appliquent à la gouvernance des entreprises (règles de décision, de composition du conseil, de transparence, de surveillance, d’éthique et de reddition de comptes). On milite en faveur de l’instauration de nouveaux mécanismes de renforcement de la professionnalisation de la gouvernance des entreprises.

Ainsi, aux États-Unis, l’ancien président de la SEC, Richard Breeden a produit, en mai 2003, un rapport comportant 78 recommandations. Ce rapport devrait à terme devenir la base de la réforme de la gouvernance d’entreprise, et ses propositions devaient s’imposer à toutes les grandes et moyennes entreprises. (7)

Il apparaissait nécessaire, à beaucoup, que se termine l’ère, pendant laquelle des patrons régnaient sans limites et sans partage sur des sociétés dans lesquelles personne n’osait poser les vraies questions. Les propositions de Richard Breeden devaient permettre l’instauration de multiples règles ayant pour but de limiter les initiatives des PDG tout puissants, en tentant de rendre la totalité des administrateurs indépendants de la direction de l’entreprise. Les nouveaux conseils d’administration des entreprises fautives ont procédé, en juillet 2003, à l’adoption de toutes les propositions du rapport.

Voici quelques-unes des propositions qui ont fait leur chemin dans les nouvelles réglementations.

  • Interdiction du cumul des fonctions de PDG et de PCA (président du Conseil d’administration).
  • Inéligibilité au Conseil d’administration de tout responsable de société travaillant avec la société à administrer.
  • Meilleure rémunération des administrateurs, mais obligation de consacrer 25 % du revenu à l’achat d’actions de la société à administrer.
  • Interdiction aux administrateurs de siéger au Conseil d’administration de plus de deux firmes cotées en bourse.
  • Obligation au Conseil d’administration de se réunir au moins 8 fois par an.
  • Obligation aux membres du Conseil d’administration d’aller visiter les installations et sites de l’entreprise.
  • Obligation aux membres du Conseil d’administration de recevoir chaque année une formation spéciale pour mieux comprendre l’entreprise et son secteur.
  • Interdiction à un administrateur de conserver son poste plus de dix ans.
  • Obligation de remplacer chaque année un des administrateurs, afin d’éviter que la collégialité du conseil n’aboutisse à la passivité.
  • Interdiction de payer les dirigeants avec des options d’achat de titres.
  • Création d’un plafond de rémunération pour les dirigeants.
  • Renforcement de la démocratie directe donnée aux actionnaires de base.

On note dans les points cités qu’il n’est pas fait mention de règles s’appliquant à la diversité et à l’inclusion, ni aux obligations de divulgation extensives, ni à l’attention à apporter aux parties prenantes. Ces considérations feront l’objet d’autres modifications aux différents codes de gouvernance.

UNE GOUVERNANCE GUIDÉE PAR LA CRÉATION DE VALEUR

Dans la littérature sur la conception des systèmes de gouvernance, on retrouve différentes tendances! Quelle est celle qui vous inspire et qui vous semble réaliste ?

Plusieurs systèmes de gouvernance choisissent de privilégier la création de valeur pour l’actionnaire (shareholder value en anglais). Dans cette approche, les intérêts des dirigeants s’alignent sur ceux des actionnaires et des investisseurs financiers. L’organisation du conseil d’administration et la réglementation en matière de transparence et de rémunération des dirigeants sont négociées en vue d’atteindre cet objectif.

Un autre système de gouvernance valorise plutôt la création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes (stakeholder value en anglais). Dans ce cas, on cherchera à créer de la richesse entre les différentes ressources humaines et matérielles par coopération avec différents types de parties prenantes : clients, fournisseurs, employés, actionnaires, collectivités territoriales… La performance est mesurée au regard de l’ensemble des partenaires. Ce type de gouvernance favorisera le développement de deux types de capital : le capital financier, mais aussi le capital humain (savoir-faire, compétences, innovation).

Enfin, il est important de souligner l’apport d’Yvan Allaire, président du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance d’organisations publiques et privées (IGOPP), qui propose une gouvernance créatrice de valeur. Selon sa conception, l’objectif financier d’une entreprise devrait être la maximisation de la valeur à long terme de la compagnie, un objectif qui dépasse le seul intérêt de l’actionnaire pour englober toutes les parties concernées. (8)

LE DÉPLOIEMENT DE L’OFFRE DE FORMATION EN GOUVERNANCE

Il apparaît essentiel, à ce stade-ci, de souligner la réalisation des efforts entrepris par les institutions canadiennes afin de répondre à la forte demande de formation de professionnels à la fine pointe de la gouvernance, mais aussi d’innover par la conception de programmes de certification de haut niveau à l’intention des administrateurs de sociétés.

D’abord, notons que les formations en gouvernance sont maintenant omniprésentes dans toutes les institutions d’enseignement au Canada. Les formations recoupent généralement les thématiques suivantes : gouvernance des sociétés cotées, gouvernance des PME, gouvernance des TI, gouvernance des OBNL, gouvernance des coopératives, gouvernance des sociétés d’État.

Les formations abordent un ensemble de thèmes spécifiques, par exemple, l’évaluation des administrateurs et des CA, la rémunération de la direction et des membres du CA, l’audit interne et externe, l’établissement de stratégies, la gestion des risques, le développement durable et ESG, la performance financière, la gestion de crises, les comités du CA, etc. Les formations sont souvent axées sur les nouvelles habilitées à développer ainsi que sur le savoir-être, par exemple, le leadership de la présidence du CA, la culture de la confiance, les habiletés politiques, les habilités en ressources humaines, etc.

Enfin, on note que les formations continues en gouvernance au Canada sont offertes dans diverses localisations, et que les rythmes d’apprentissage proposés sont variés. Les formations sont de plus en plus offertes en ligne, surtout depuis le début de la pandémie de Covid-19.

Au Canada, on compte trois programmes d’exception. Les trois programmes sont affiliés à de grandes institutions universitaires, tandis que seuls les deux premiers mènent à une certification universitaire (ASC et C.Dir.). Les diplômés de chacun des trois programmes obtiennent le droit d’utiliser une désignation reconnue à l’échelle internationale à la fin de leur parcours.

formation gouvernance

L’offre de programmes de formation continue en gouvernance au Canada est très vaste, ce qui démontre concrètement les grandes préoccupations des institutions universitaires pour la professionnalisation de la gouvernance. Mais, il est important de noter que ce phénomène s’étend à l’ensemble des pays de par le monde.

FORTE CROISSANCE DE LA FORMATION EN GOUVERNANCE À L’ÉCHELLE INTERNATIONALE

On dénombre des centaines d’organisations internationales dont la mission est la formation et la recherche en gouvernance. Parmi les plus importantes, on peut citer :

  • L’Institute of Directors (IOD) en Grande-Bretagne, avec plusieurs instituts dans les pays du Commonwealth; (9)
  • ECODA, une organisation qui regroupe les instituts de formation de tous les pays européens; (10)
  • La National Association of Corporate Directors (NACD), la première et la plus puissante organisation américaine qui offre un programme de certification des administrateurs de sociétés. (11)

L’ensemble de ces organisations est chapeauté par le Global Netwok of Director Institutes (GNDI), qui produit le Global Network of Director Institutes 2020–2021 Survey Report, un document de recherche qui brosse un portrait de l’état de la gouvernance dans le monde en temps de pandémie. (12)

CONCLUSION

Ainsi, comme on l’a vu, la prolifération des organisations dédiées à la formation et à la certification des administrateurs est un signe éloquent de la professionnalisation de la gouvernance au Canada et dans le monde.

Les tâches et les responsabilités des administrateurs ont dorénavant une portée plus dominante en même temps que les pratiques de saine gouvernance deviennent quasi-universelles. La gouvernance est maintenant un concept incontournable ; les administrateurs sont de plus en plus nombreux à rechercher la certification de leurs compétences et de leurs habiletés à siéger aux conseils d’administration.

La place réservée aux femmes sur les CA poursuit sa progression, malgré le fait que le mouvement soit trop lent. Dans l’ensemble, la composition des CA est constituée de personnes mieux formées et fait appel à une plus grande diversifié ethnoculturelle, mais le taux de renouvellement des administrateurs est encore trop faible pour assurer une évolution rapide des mentalités ainsi qu’une diversification des qualifications. Eu égard au renouvellement des conseils, les études montrent que l’âge moyen des administrateurs continue d’augmenter et que la nomination de jeunes administrateurs est moins fréquente que les années antérieures. (13)

Voici certaines valeurs recherchées chez les administrateurs dans l’exécution de leurs tâches : l’indépendance de la direction, la volonté de création de valeur pour toutes les parties prenantes, la mise à jour des apprentissages en gouvernance, la maîtrise du secteur d’activité et des nouvelles technologies. Les conseils d’administration doivent se métamorphoser afin de faire un meilleur usage des compétences autour de la table. À cet égard, je vous invite à prendre connaissance du complément à cet article qui porte sur la matrice des profils et compétences des membres d’un CA, présentant ainsi un modèle développé par l’équipe du Collège (14).

L’orientation et la stratégie doivent devenir les centres d’intérêt des administrateurs, et leur travail doit essentiellement se faire par l’intermédiaire des différents comités du conseil mis en place. L’une des meilleures façons d’améliorer les processus de décision, en sus de la formation continue en gouvernance, est l’évaluation de la contribution des administrateurs, menée sous la responsabilité de la présidence du comité de gouvernance.

La professionnalisation de la gouvernance est en marche ! Rien ne peut arrêter ce mouvement…

_____________________

RÉFÉRENCES

    • L’article a été publié par Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A, conseiller/expert en gouvernance, professeur titulaire de management à la retraite de la faculté des sciences de l’administration de l’université Laval.

Tendances mondiales et régionales 2022 en matière de gouvernance d’entreprise


Pour la septième année consécutive, Russell Reynolds Associates a interrogé des investisseurs institutionnels et activistes mondiaux, des gestionnaires de fonds de pension, des conseillers en vote et d’autres professionnels de la gouvernance d’entreprise afin d’identifier les tendances en matière de gouvernance d’entreprise qui auront un impact sur les conseils d’administration et les administrateurs en 2022 et au-delà. « Cette année, nous avons parlé à plus de 50 experts parmi les principaux investisseurs, régulateurs, conseillers et défenseurs ».

Nous avons retenu les tendances aux É.U. et au Canada. Pour plus d’informations sur les tendances dans les autres régions du globe, veuillez consulter le lien ci-dessous.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

Tendances mondiales prévues pour 2022

1. Des investisseurs affirmés prêts à voter pour le changement
2. Des normes plus élevées en matière de divulgation et d’action en matière de climat
3. L’amélioration de l’efficacité du conseil devient la norme
4. Un accent accru sur l’équité, la diversité et les initiatives de culture inclusive au niveau du conseil d’administration et de l’entreprise

Au cours des dernières années, certains observateurs de la gouvernance et membres du conseil d’administration ont prédit (ou espéré) que l’attention des actionnaires et des autres parties prenantes sur ces sujets diminuerait. Mais les experts que nous avons interrogés n’auraient pas pu être plus clairs : ces sujets sont plus importants que jamais, et les investisseurs et autres s’apprêtent à être plus exigeants qu’ils ne l’ont été ces dernières années.

Des investisseurs plus affirmés et exigeants qui se sentent habilités à exiger des actions et des informations sur un nombre croissant de sujets et, faute de répondre à ces exigences, plus susceptibles que jamais de voter contre les sociétés et les administrateurs individuels lors des assemblées annuelles des actionnaires.

Des normes plus élevées pour l’attention des entreprises au climat , car la matérialité du changement climatique pour les entreprises individuelles et la société dans son ensemble est incontestable. Comme Larry Fink l’a écrit dans la lettre de 2022 de Blackrock aux PDG, « la plupart des parties prenantes… s’attendent désormais à ce que les entreprises jouent un rôle dans la décarbonation de l’économie mondiale ». 1

Les pratiques améliorées d’efficacité du conseil deviennent la norme à mesure que les investisseurs et les autres parties prenantes réalisent que de bonnes pratiques de composition, de renouvellement et d’évaluation entraînent une amélioration des performances de l’entreprise et une diminution de l’exposition aux risques.

Urgence concernant les initiatives d’équité et de diversité à la fois dans l’entreprise et dans la salle de réunion, alors que les preuves s’accumulent que les organisations diversifiées surpassent les autres et que les parties prenantes exigent des progrès sans délai.

Nous pensons que « plus » prendra deux formes en 2022 : non seulement il y aura plus d’activité dans chacun de ces domaines (les conseils d’administration agissent, de nouvelles réglementations entrent en jeu, etc.), mais il y aura également plus d’attention portée à tous de ces domaines par les actionnaires et les parties prenantes. Le niveau de contrôle et de surveillance publique du conseil d’administration et des administrateurs à partir de 2022 augmentera au-delà de tout ce que les administrateurs ont connu auparavant.

Dans cet esprit, nous allons maintenant partager certaines des tendances les plus urgentes dans chaque région et comment nous en sommes arrivés là où nous en sommes aujourd’hui.

États-Unis et Canada États-Unis et Canada

Les attentes concernant la surveillance environnementale, les rapports et la performance continueront d’augmenter.

Au cours des dernières années, les investisseurs se sont de plus en plus concentrés sur la surveillance, les rapports et les performances environnementales des sociétés en portefeuille. Les directives de vote par procuration pour ces investisseurs, dont plusieurs des plus grands gestionnaires d’actifs au monde, deviennent beaucoup plus strictes. Par exemple, les directives de vote par procuration 2022 récemment publiées par Vanguard indiquent qu’il envisagera de voter contre les administrateurs pour les «défaillances importantes de la surveillance des risques», y compris la surveillance des risques climatiques. 2La lettre annuelle du PDG de State Street Global Advisors, publiée le 12 janvier 2022, déclare que les entreprises des principaux indices aux États-Unis et sur plusieurs autres marchés devraient aligner leurs divulgations liées au climat sur le TCFD, et que SSGA prendra des mesures de vote contre administrateurs s’ils ne répondent pas aux attentes en matière de divulgation ; les « émetteurs les plus importants » de son portefeuille recevront un engagement et des demandes encore plus ciblés. 3 Les attentes des investisseurs continuent d’augmenter et les entreprises qui n’augmentent pas leurs propres efforts en matière de développement durable seront examinées plus rigoureusement.

Divers conseils des normes de durabilité ont fusionné pour créer l’International Sustainability Standards Board (ISSB), régi par les IFRS. Cette évolution vers un ensemble cohérent de normes fondées sur le marché s’accompagnera probablement de divulgations légalement requises. La réglementation proposée par la Securities and Exchange Commission des États-Unis est également attendue prochainement, bien qu’il faudra des mois (voire des années) pour que les règles soient finalisées et appliquées. Le 16 décembre, le premier ministre canadien Justin Trudeau a envoyé des lettres de mandat à ses ministres, suggérant une « approche pangouvernementale du changement climatique », selon un représentant du Réseau action climat Canada. 4La lettre de mandat au ministre de l’Environnement et du Changement climatique et au ministre des Finances exigeait des divulgations financières obligatoires liées au climat, 5 mais il y avait de nombreuses autres demandes spécifiques au climat adressées à d’autres ministères, notamment les Ressources naturelles, le Développement international et la Sécurité publique.

Alors que la divulgation obligatoire établira des normes sur ce que les entreprises doivent divulguer concernant les efforts de développement durable, les organisations doivent s’attendre à ce qu’en 2022, de nombreuses parties prenantes importantes, y compris les grands actionnaires, demandent des éclaircissements supplémentaires au-delà de ce que la loi exige. En plus d’améliorer les informations sur les priorités, les promesses et les performances environnementales, les entreprises peuvent mieux répondre à ces attentes en constante évolution en attribuant judicieusement des responsabilités de surveillance au conseil d’administration et en augmentant la communication et l’engagement des actionnaires sur les sujets de développement durable.

Les actionnaires seront plus affirmés et les entreprises avisées amélioreront leurs programmes d’engagement actionnarial.

Chaque saison de proxy présente des investisseurs qui poussent une entreprise à changer de cap. Et 2021 n’a pas fait exception; La course aux procurations réussie du moteur n ° 1 chez ExxonMobil a probablement été l’histoire de gouvernance d’entreprise la plus discutée de l’année. Comme nous l’avons déjà écrit, cette course aux procurations était à la fois une histoire sur la composition, la gouvernance et la durabilité du conseil d’administration, ainsi qu’une leçon sur la valeur des pratiques efficaces d’engagement des actionnaires. La perception par les plus grands investisseurs d’Exxon du fait que les dirigeants de l’entreprise ne les écoutent pas au sujet de la composition du conseil d’administration et d’une stratégie pour un avenir sans carbone était essentielle à la capacité du moteur n ° 1 à éliminer Goliath et à placer trois administrateurs au conseil d’administration de l’entreprise.

Ne vous y trompez pas : l’assertivité actionnariale ne se limitera pas au « E » de l’ESG. En 2021, il y a eu plus de votes pour les propositions d’actionnaires et contre les administrateurs que jamais auparavant. Nos entretiens révèlent que cette tendance devrait se poursuivre en 2022, avec davantage de propositions d’actionnaires recevant un soutien important (30 % ou plus) ou un soutien majoritaire. Alors que les propositions environnementales continueront d’attirer l’attention et le soutien des actionnaires, les propositions sur d’autres sujets importants, notamment la diversité, l’équité et l’inclusion, l’engagement politique des entreprises et les droits des actionnaires, bénéficieront également d’un soutien important.

Les projecteurs sont braqués sur DE&I, la culture et la gestion du capital humain.

La demande de conseils d’administration, de suites C et de main-d’œuvre diversifiés n’a jamais été aussi forte. Il est largement admis que la diversité au sein de ces groupes reflète mieux – et sert mieux – une société mondiale diversifiée et améliore en conséquence le leadership, la gouvernance et, en fin de compte, les performances financières et la solidité de la réputation.

La demande de diversité des conseils d’administration se reflète de plus en plus dans les mandats, tels que les exigences de la Californie en matière de diversité de genre et de race / ethnique dans les conseils d’administration, et le changement de règle du Nasdaq exigeant la divulgation de la diversité des conseils d’administration et les mandats de conformité ou d’explication pour des statistiques minimales sur la diversité des conseils d’administration. En plus d’autres États et organismes de réglementation ajoutant leurs propres exigences en matière de fonds propres, les investisseurs deviennent également plus exigeants. Par exemple, les politiques de vote par procuration de BlackRock aux États-Unis et au Canada pour 2022 notent toutes deux : « nous pensons que les conseils d’administration devraient aspirer à une diversité de 30 % des membres et encourager les entreprises à avoir au moins deux administrateurs dans leur conseil d’administration qui s’identifient comme des femmes et au moins un qui s’identifie comme un membre d’un groupe sous-représenté. 6

La pandémie en cours a également mis en lumière les relations des entreprises avec leurs employés. Dans sa lettre annuelle aux PDG, Larry Fink de BlackRock note à quel point ces relations ont changé au cours de la dernière année, les travailleurs étant plus exigeants que jamais. Il écrit : « Les travailleurs qui exigent plus de leurs employeurs sont une caractéristique essentielle d’un capitalisme efficace. Cela stimule la prospérité et crée un paysage plus compétitif pour les talents, poussant les entreprises à créer de meilleurs environnements plus innovants pour leurs employés, des actions qui les aideront à réaliser de plus grands profits pour leurs actionnaires. 7 Nos entretiens suggèrent que l’intérêt pour un large éventail de sujets concernant les employés, notamment la culture d’entreprise, le retour au travail, la santé mentale, la garde d’enfants et l’inégalité des revenus, gagnera en importance en 2022 et au-delà.

L’accent sera davantage mis sur l’efficacité du conseil, y compris la composition, l’évaluation et les rafraîchissements.

Les parties prenantes continueront d’attendre la bonne composition du conseil d’administration pour le présent et l’avenir de l’entreprise ; cela comprend un conseil collectivement diversifié et efficace. Les conseils seront sous pression en 2022 pour démontrer des engagements continus envers l’auto-évaluation et la planification ciblée des rafraîchissements. ISS déclare que le rafraîchissement du conseil est mieux réalisé par un programme continu d’évaluations individuelles des administrateurs. Certains des plus grands investisseurs et conseillers en vote réclament directement de solides programmes d’évaluation des conseils d’administration. Par exemple, les directives de vote d’ISS pour les États-Unis en 2022 notent : « Le rafraîchissement du conseil est mieux mis en œuvre par le biais d’un programme continu d’évaluations individuelles des administrateurs, menées chaque année, pour s’assurer que les besoins changeants du conseil sont satisfaits et pour apporter de nouvelles perspectives, compétences et diversité au fur et à mesure. nécessaire.

Auteurs

Rich Fields dirige la pratique de l’efficacité du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates. Il est basé à Boston.
Rusty O’Kelley III codirige le conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners dans les Amériques. Il est basé à Stamford.
Laura Sanderson co-dirige le conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners en Europe. Elle est basée à Londres.
Helen Metcalfe est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Elle est basée à Londres.
Jacques Sarfatti est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Il est basé à São Paulo.
Alvin Chiang est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Il est basé à Singapour.
Jordan Frantz est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Il est basé à Boston.
Melissa Martin est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Elle est basée à Washington, DC.
Jennifer Thevervelil est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Elle est basée à New York.
Susanne Suhonen est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Elle est basée à Londres.

Les références

1. https://www.blackrock.com/corporate/investorrelations/larry-fink-ceo-letter
2. https://about.vanguard.com/investment-stewardship/portfolio-company-resources/US_Proxy_Voting.pdf
3. https://www.ssga.com/us/en/institutional/ic/insights/ceo-letter-2022-proxy-voting-agenda
4. https://www.thestar.com/news/canada/2021/12 /22/full-court-press-onclimate-in-mandate-letters-but-environmentalists-will-wait-and-see.html
5. Lettre de mandat du ministre de l’Environnement et du Changement climatique, 16 décembre 2021
6. https:// www.blackrock.com/corporate/literature/factsheet/blk-responsible-investment-guidelines-us.pdf ,https://www.blackrock.com/corporate/literature/fact-sheet/blk-responsible-investment-guidelines-canada.pdf
7. https://www.blackrock.com/corporate/investorrelations/larry-fink-ceo -lettre

Lettre de Larry Fink, président de BlackRock, aux PDG et aux présidents de CA


Je vous présente la lettre annuelle Larry Fink, fondateur, président et PDG de BlackRock inc., datée du 19 janvier 2022.

L’auteur expose sa philosophie à l’ensemble des PDG et des présidents de CA. Dans cette lettre annuelle vraiment pertinente, Larry Fink montre comment les entreprises doivent se préoccuper du capitalisme des parties prenantes (stakeholder capitalism) et adopter une gestion agile qui tient compte des changements climatiques et de l’exécution de la mission à long terme.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

 

BlackRock's Larry Fink Defends Stakeholder Capitalism In Annual Letter To CEOs
BlackRock’s Larry Fink Defends Stakeholder Capitalism In Annual Letter To CEOs

Chaque année, je me fais une priorité de vous écrire au nom des clients de BlackRock, qui sont actionnaires de votre entreprise. La majorité de nos clients investissent pour financer leur retraite. Leurs horizons temporels peuvent s’étendre sur des décennies.

La sécurité financière que nous cherchons à aider nos clients à atteindre ne se crée pas du jour au lendemain. C’est une entreprise de longue haleine, et nous adoptons une approche à long terme. C’est pourquoi, au cours de la dernière décennie, je vous ai écrit, en tant que PDG et présidents des sociétés dans lesquelles nos clients sont investis. J’écris ces lettres en tant que fiduciaire pour nos clients qui nous confient la gestion de leurs actifs — pour mettre en évidence les thèmes qui, à mon avis, sont essentiels pour générer des rendements durables à long terme et les aider à atteindre leurs objectifs.

Lorsque mes partenaires et moi avons fondé BlackRock en tant que startup il y a 34 ans, je n’avais aucune expérience dans la gestion d’une entreprise. Au cours des trois dernières décennies, j’ai eu l’occasion de discuter avec d’innombrables PDG et d’apprendre ce qui distingue vraiment les grandes entreprises. Maintes et maintes fois, ce qu’ils partagent tous, c’est qu’ils ont un sens clair du but ; valeurs cohérentes ; et, surtout, ils reconnaissent l’importance de s’engager avec leurs principales parties prenantes et d’agir pour elles. C’est le fondement du capitalisme des parties prenantes.

Le capitalisme des parties prenantes n’est pas une question de politique. Ce n’est pas un programme social ou idéologique. Ce n’est pas « woke ». C’est le capitalisme, motivé par des relations mutuellement bénéfiques entre vous et les employés, clients, fournisseurs et communautés sur lesquels votre entreprise s’appuie pour prospérer. C’est le pouvoir du capitalisme.

Dans le monde interconnecté d’aujourd’hui, une entreprise doit créer de la valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes et être appréciée par celle-ci afin d’offrir une valeur à long terme à ses actionnaires. C’est grâce à un capitalisme efficace des parties prenantes que le capital est efficacement alloué, que les entreprises atteignent une rentabilité durable et que la valeur est créée et maintenue à long terme. Ne vous y trompez pas, la juste recherche du profit est toujours ce qui anime les marchés ; et la rentabilité à long terme est la mesure par laquelle les marchés détermineront en fin de compte le succès de votre entreprise.

À la base du capitalisme se trouve le processus de réinvention constante — les entreprises doivent continuellement évoluer à mesure que le monde qui les entoure change ou elles risquent d’être remplacées par de nouveaux concurrents. La pandémie a accéléré l’évolution de l’environnement opérationnel de pratiquement toutes les entreprises. Cela change la façon dont les gens travaillent et la façon dont les consommateurs achètent. Il crée de nouvelles entreprises et en détruit d’autres. Plus particulièrement, cela accélère considérablement la façon dont la technologie remodèle la vie et les affaires. Les entreprises innovantes qui cherchent à s’adapter à cet environnement ont un accès plus facile que jamais au capital pour réaliser leurs visions. Et la relation entre une entreprise, ses employés et la société se redéfinit.

Le COVID-19 a également aggravé l’érosion de la confiance dans les institutions traditionnelles et exacerbé la polarisation dans de nombreuses sociétés occidentales. Cette polarisation présente une multitude de nouveaux défis pour les PDG. Les militants politiques ou les médias peuvent politiser les activités de votre entreprise. Ils peuvent détourner votre marque pour faire avancer leurs propres agendas. Dans cet environnement, les faits eux-mêmes sont souvent contestés, mais les entreprises ont la possibilité de montrer l’exemple. Les employés considèrent de plus en plus leur employeur comme la source d’information la plus fiable, la plus compétente et la plus éthique, plus que le gouvernement, les médias et les ONG.

C’est pourquoi votre voix est plus importante que jamais. Il n’a jamais été aussi essentiel pour les PDG d’avoir une voix cohérente, un objectif clair, une stratégie cohérente et une vision à long terme. La raison d’être de votre entreprise est son étoile polaire dans cet environnement tumultueux. Les parties prenantes sur lesquelles votre entreprise s’appuie pour générer des bénéfices pour les actionnaires ont besoin d’avoir de vos nouvelles directement, d’être engagées et inspirées par vous. Ils ne veulent pas nous entendre, en tant que PDG, donner des avis sur chaque question d’actualité, mais ils ont besoin de savoir où nous en sommes sur les questions sociétales intrinsèques au succès à long terme de nos entreprises.

Placer l’objectif de votre entreprise au cœur de vos relations avec vos parties prenantes est essentiel à votre succès à long terme. Les employés doivent comprendre et comprendre votre objectif ; et quand ils le font, ils peuvent être vos plus ardents défenseurs. Les clients veulent voir et entendre ce que vous représentez, car ils cherchent de plus en plus à faire affaire avec des entreprises qui partagent leurs valeurs. Et les actionnaires doivent comprendre le principe directeur qui sous-tend votre vision et votre mission. Ils seront plus enclins à vous soutenir dans les moments difficiles s’ils ont une compréhension claire de votre stratégie et de ce qui se cache derrière.

Un nouveau monde du travail

Aucune relation n’a été plus modifiée par la pandémie que celle entre employeurs et employés. Le taux d’abandon aux États-Unis et au Royaume-Uni atteint des sommets historiques. Et aux États-Unis, nous assistons à l’une des plus fortes croissances salariales depuis des décennies. Les travailleurs saisissant de nouvelles opportunités sont une bonne chose : cela démontre leur confiance dans une économie en croissance.

Bien que le roulement et l’augmentation des salaires ne soient pas une caractéristique de toutes les régions ou de tous les secteurs, les employés du monde entier attendent davantage de leur employeur, notamment plus de flexibilité et un travail plus significatif. Alors que les entreprises se reconstruisent à la sortie de la pandémie, les PDG sont confrontés à un paradigme profondément différent de celui auquel nous sommes habitués. Les entreprises s’attendaient à ce que les travailleurs viennent au bureau cinq jours par semaine. La santé mentale était rarement discutée en milieu de travail. Et les salaires des personnes à faible et moyen revenus ont à peine augmenté.

Ce monde a disparu.

Des travailleurs qui exigent toujours plus de leurs employeurs sont une caractéristique essentielle d’un capitalisme efficace. Elle stimule la prospérité et crée un paysage plus compétitif pour les talents, poussant les entreprises à créer de meilleurs environnements plus innovants pour leurs employés, des actions qui les aideront à réaliser de plus grands profits pour leurs actionnaires. Les entreprises qui livrent récoltent les fruits. Nos recherches montrent que les entreprises qui ont forgé des liens solides avec leurs employés ont vu des niveaux de roulement plus faibles et des rendements plus élevés pendant la pandémie. [1]

Les entreprises qui ne s’adaptent pas à cette nouvelle réalité et ne répondent pas à leurs travailleurs le font à leurs risques et périls. Le roulement augmente les dépenses, réduit la productivité et érode la culture et la mémoire de l’entreprise. Les PDG doivent se demander s’ils créent un environnement qui les aide à concourir pour attirer les talents. Chez BlackRock, nous faisons la même chose : travailler avec nos propres employés pour naviguer dans ce nouveau monde du travail.

La création de cet environnement est plus complexe que jamais et va au-delà des questions de rémunération et de flexibilité. En plus de bouleverser notre relation avec l’endroit où nous travaillons physiquement, la pandémie a également mis en lumière des questions telles que l’équité raciale, la garde des enfants et la santé mentale — et a révélé l’écart entre les attentes générationnelles au travail. Ces thèmes sont désormais au centre des préoccupations des PDG, qui doivent réfléchir à la manière dont ils utilisent leur voix et se connectent sur les questions sociales importantes pour leurs employés. Ceux qui font preuve d’humilité et restent ancrés dans leur objectif sont plus susceptibles de créer le type de lien qui perdure tout au long de la carrière de quelqu’un.

Chez BlackRock, nous voulons comprendre l’impact de cette tendance sur votre secteur et votre entreprise. Que faites-vous pour approfondir le lien avec vos employés ? Comment vous assurez-vous que les employés de tous horizons se sentent suffisamment en sécurité pour maximiser leur créativité, leur innovation et leur productivité ? Comment vous assurez-vous que votre conseil a la bonne surveillance de ces questions critiques ? Les lieux où nous travaillons, et comment nous travaillons, seront changés à tout jamais. Comment la culture de votre entreprise s’adapte-t-elle à ce nouveau monde ?

De nouvelles sources de capitaux alimentent les perturbations du marché

Au cours des quatre dernières décennies, nous avons assisté à une explosion de la disponibilité du capital. Aujourd’hui, les actifs financiers mondiaux totalisent 400 000 milliards de dollars. [2] Cette croissance exponentielle s’accompagne de risques et d’opportunités pour les investisseurs comme pour les entreprises, et signifie que les banques ne sont plus les seules gardiennes du financement.

Les jeunes entreprises innovantes n’ont jamais eu aussi facilement accès au capital. Il n’y a jamais eu autant d’argent disponible pour que de nouvelles idées deviennent réalité. Cela alimente un paysage dynamique d’innovation. Cela signifie que pratiquement tous les secteurs regorgent de startups perturbatrices qui tentent de renverser les leaders du marché. Les PDG d’entreprises établies doivent comprendre ce paysage changeant et la diversité des capitaux disponibles s’ils veulent rester compétitifs face à des entreprises plus petites et plus agiles.

BlackRock veut voir les entreprises dans lesquelles nous investissons pour nos clients évoluer et se développer afin qu’elles génèrent des rendements intéressants pour les décennies à venir. En tant qu’investisseurs de long terme, nous nous engageons à travailler avec des entreprises de tous les secteurs. Mais nous aussi nous devons être agiles et veiller à ce que les actifs de nos clients soient investis, en cohérence avec leurs objectifs, dans les entreprises les plus dynamiques, qu’elles soient ds startups ou des acteurs établis, ayant les meilleures chances de réussir dans la durée. En tant que capitalistes et intendants, c’est notre travail.

Je crois en la capacité du capitalisme à aider les individus à atteindre un avenir meilleur, à stimuler l’innovation, à bâtir des économies résilientes et à résoudre certains de nos défis les plus insolubles. Les marchés de capitaux ont permis aux entreprises et aux pays de prospérer. Mais l’accès au capital n’est pas un droit. C’est un privilège. Et le devoir d’attirer ce capital de manière responsable et durable vous incombe.

Capitalisme et durabilité

La plupart des parties prenantes, des actionnaires aux employés, en passant par les clients, les communautés et les régulateurs, s’attendent désormais à ce que les entreprises jouent un rôle dans la décarbonisation de l’économie mondiale. Peu de choses auront plus d’impact sur les décisions d’allocation du capital — et donc sur la valeur à long terme de votre entreprise — que l’efficacité avec laquelle vous naviguez dans la transition énergétique mondiale dans les années à venir.

Cela fait deux ans que j’ai écrit que le risque climatique est un risque d’investissement. Et au cours de cette courte période, nous avons assisté à un déplacement tectonique du capital. [3] Les investissements durables ont maintenant atteint 4 000 milliards de dollars. [4] Les actions et les ambitions en matière de décarbonisation ont également augmenté. Ce n’est que le début — le changement tectonique vers l’investissement durable continue de s’accélérer. Qu’il s’agisse de capitaux déployés dans de nouvelles entreprises axées sur l’innovation énergétique ou de capitaux transférés d’indices traditionnels vers des portefeuilles et des produits plus personnalisés, nous verrons plus d’argent en mouvement.

Chaque entreprise et chaque industrie sera transformée par la transition vers un monde net zéro. La question est, dirigerez-vous ou serez-vous dirigé ?

En quelques années, nous avons tous vu des innovateurs réinventer l’industrie automobile. Et aujourd’hui, tous les constructeurs automobiles se précipitent vers un avenir électrique. L’industrie automobile, cependant, n’est qu’à la fine pointe — chaque secteur sera transformé par de nouvelles technologies durables.

Les ingénieurs et les scientifiques travaillent 24 heures sur 24 sur la façon de décarboniser le ciment, l’acier et les plastiques ; transport maritime, camionnage et aviation ; l’agriculture, l’énergie et la construction. Je crois que la décarbonisation de l’économie mondiale va créer la plus grande opportunité d’investissement de notre vie. Cela laissera également derrière les entreprises qui ne s’adaptent pas, quel que soit leur secteur d’activité. Et tout comme certaines entreprises risquent d’être laissées pour compte, il en va de même pour les villes et les pays qui ne planifient pas l’avenir. Ils risquent de perdre des emplois, même si d’autres endroits en gagnent. La décarbonisation de l’économie s’accompagnera d’une énorme création d’emplois pour ceux qui s’engagent dans la nécessaire planification à long terme.

Les 1 000 prochaines licornes ne seront pas des moteurs de recherche ou des entreprises de médias sociaux, ce seront des innovateurs durables et évolutifs, des startups qui aident le monde à se décarboner et rendent la transition énergétique abordable pour tous les consommateurs. Nous devons être honnêtes sur le fait que les produits verts coûtent souvent plus cher aujourd’hui. La réduction de cette prime verte sera essentielle pour une transition ordonnée et juste. Avec la quantité sans précédent de capitaux à la recherche de nouvelles idées, les opérateurs historiques doivent être clairs sur leur cheminement vers une économie nette zéro. Et ce ne sont pas seulement les startups qui peuvent et vont perturber les industries. Les titulaires audacieux peuvent et doivent le faire aussi. En effet, de nombreux opérateurs historiques disposent d’un avantage en termes de capital, de connaissance du marché et d’expertise technique à l’échelle mondiale, nécessaires à la perturbation à venir.

Notre question à ces entreprises est la suivante : que faites-vous pour perturber votre entreprise ? Comment vous préparez-vous et participez-vous à la transition nette zéro ? Alors que votre industrie est transformée par la transition énergétique, suivrez-vous le chemin du dodo ou serez-vous un phénix ?

Nous nous concentrons sur la durabilité non pas parce que nous sommes des écologistes, mais parce que nous sommes des capitalistes et des fiduciaires pour nos clients. Cela nécessite de comprendre comment les entreprises adaptent leurs activités aux changements massifs que subit l’économie. Dans le cadre de cette orientation, nous demandons aux entreprises de fixer des objectifs à court, moyen et long terme en matière de réduction des gaz à effet de serre. Ces objectifs et la qualité des plans pour les atteindre sont essentiels aux intérêts économiques à long terme de vos actionnaires. C’est aussi pourquoi nous vous demandons d’émettre des rapports cohérents avec la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) : car nous pensons qu’il s’agit d’outils essentiels pour comprendre la capacité d’une entreprise à s’adapter à l’avenir.

La transition vers le zéro net est déjà inégale, les différentes parties de l’économie mondiale évoluant à des vitesses différentes. Cela n’arrivera pas du jour au lendemain. Nous devons passer par des nuances de brun à des nuances de vert. Par exemple, pour assurer la continuité d’approvisionnements énergétiques abordables pendant la transition, les combustibles fossiles traditionnels comme le gaz naturel joueront un rôle important à la fois pour la production d’électricité et le chauffage dans certaines régions, ainsi que pour la production d’hydrogène.

Le rythme du changement sera très différent dans les pays en développement et développés. Mais tous les marchés nécessiteront des investissements sans précédent dans les technologies de décarbonisation. Nous avons besoin de découvertes transformatrices au même niveau que l’ampoule électrique, et nous devons encourager les investissements dans celles-ci afin qu’elles soient évolutives et abordables.

Alors que nous poursuivons ces objectifs ambitieux — lesquels prendront du temps — les gouvernements et les entreprises doivent veiller à ce que les gens continuent d’avoir accès à des sources d’énergie fiables et abordables. C’est la seule façon de créer une économie verte qui soit juste et équitable et qui permet d’éviter la discorde sociale. Et tout plan qui se concentre uniquement sur la limitation de l’offre et ne répond pas à la demande d’hydrocarbures fera grimper les prix de l’énergie pour ceux qui peuvent le moins se le permettre, ce qui entraînera une plus grande polarisation autour du changement climatique et érodera les progrès.

Se départir de secteurs entiers — ou simplement transférer des actifs à forte intensité de carbone des marchés publics vers les marchés privés — ne ramènera pas le monde à zéro net. Et BlackRock ne poursuit pas le désinvestissement des sociétés pétrolières et gazières en tant que politique. Nous avons certains clients qui choisissent de se départir de leurs actifs tandis que d’autres clients rejettent cette approche. Des entreprises prévoyantes dans un large éventail de secteurs à forte intensité de carbone transforment leurs activités et leurs actions sont un élément essentiel de la décarbonisation. Nous pensons que les entreprises qui mènent la transition représentent une opportunité d’investissement vitale pour nos clients et que l’orientation des capitaux vers ces phénix sera essentielle pour parvenir à un monde net zéro.

Le capitalisme a le pouvoir de façonner la société et d’agir comme un puissant catalyseur de changement. Mais les entreprises ne peuvent pas le faire seules et elles ne peuvent pas être la police du climat. Ce ne sera pas un bon résultat pour la société. Nous avons besoin que les gouvernements fournissent des voies claires et une taxonomie cohérente pour la politique, la réglementation et la divulgation de la durabilité sur tous les marchés. Ils doivent également soutenir les communautés touchées par la transition, aider à catalyser les capitaux vers les marchés émergents et investir dans l’innovation et la technologie qui seront essentielles à la décarbonisation de l’économie mondiale.

C’est le partenariat entre le gouvernement et le secteur privé qui a conduit au développement de vaccins COVID-19 en un temps record. Lorsque nous exploitons le pouvoir des secteurs public et privé, nous pouvons réaliser des choses vraiment incroyables. C’est ce que nous devons faire pour atteindre le zéro net.

Donner aux clients le choix des votes en matière ESG

Le capitalisme des parties prenantes consiste à fournir des rendements durables et à long terme aux actionnaires. Et la transparence autour de la planification de votre entreprise pour un monde net zéro en est un élément important. Mais ce n’est qu’une des nombreuses divulgations que nous et d’autres investisseurs demandons aux entreprises de faire. En tant que gardiens du capital de nos clients, nous demandons aux entreprises de démontrer comment elles vont s’acquitter de leur responsabilité envers les actionnaires, notamment par le biais de pratiques et de politiques environnementales, sociales et de gouvernance saines.

En 2018, j’ai écrit que nous allions doubler la taille de notre équipe d’intendance et elle reste la plus importante de l’industrie. Nous avons constitué cette équipe afin que nous puissions comprendre les progrès de votre entreprise tout au long de l’année, et pas seulement pendant la saison des procurations. C’est à vous de tracer votre propre route et de nous dire comment vous avancez. Nous cherchons à comprendre l’éventail complet des problèmes auxquels vous êtes confrontés, pas seulement ceux qui font l’objet du bulletin de vote, mais aussi les éléments qui concernent votre stratégie à long terme.

Tout comme d’autres parties prenantes adaptent leurs relations avec les entreprises, de nombreuses personnes repensent leurs relations avec les entreprises en tant qu’actionnaires. Nous constatons un intérêt croissant parmi les actionnaires, y compris parmi nos propres clients, pour la gouvernance d’entreprise des sociétés ouvertes.

C’est pourquoi nous poursuivons une initiative visant à utiliser la technologie pour donner à un plus grand nombre de nos clients la possibilité d’avoir leur mot à dire sur la façon dont les votes par procuration sont exprimés dans les entreprises dans lesquelles leur argent est investi. Nous offrons maintenant cette option à certains clients institutionnels, y compris les fonds de pension qui font vivre 60 millions de personnes. Nous travaillons à élargir cet univers.

Nous nous engageons pour un avenir où chaque investisseur, même les investisseurs individuels, peut avoir la possibilité de participer au processus de vote par procuration s’il le souhaite.

Nous savons qu’il existe d’importants obstacles réglementaires et logistiques pour y parvenir aujourd’hui, mais nous pensons que cela pourrait apporter plus de démocratie et plus de voix au capitalisme. Chaque investisseur mérite le droit d’être entendu. Nous continuerons à poursuivre l’innovation et à travailler avec d’autres acteurs du marché et régulateurs pour faire avancer cette vision vers la réalité.

Bien sûr, de nombreux chefs d’entreprise sont responsables de la supervision des actifs en actions, que ce soit par le biais des fonds de pension des employés, des comptes de trésorerie d’entreprise ou d’autres investissements effectués par votre entreprise. Je vous encourage à demander à votre gestionnaire d’actifs de vous donner la possibilité de participer plus directement au processus de vote par procuration.

L’équipe Investment Stewardship de BlackRock reste au cœur de notre approche fiduciaire, et nombre de nos clients préfèrent que l’équipe continue de s’engager et d’exécuter le vote en leur nom. Mais fondamentalement, les clients devraient au moins avoir le choix et la possibilité de participer plus directement au vote.

Chez BlackRock, nous sommes convaincus que les entreprises sont plus performantes lorsqu’elles réfléchissent à leur rôle dans la société et agissent dans l’intérêt de leurs employés, clients, communautés et actionnaires.

Cependant, nous pensons également qu’il reste encore beaucoup à apprendre sur l’impact de la relation d’une entreprise avec ses parties prenantes sur la valeur à long terme. C’est pourquoi nous lançons un Center for Stakeholder Capitalism, pour créer un forum de recherche, de dialogue et de débat. Cela nous aidera à explorer davantage les relations entre les entreprises et leurs parties prenantes et entre l’engagement des parties prenantes et la valeur actionnariale. Nous réunirons des PDG, des investisseurs, des experts en politiques et des universitaires de premier plan pour partager leur expérience et livrer leurs idées.

Il n’est pas facile de répondre aux intérêts divergents des nombreuses parties prenantes divergentes d’une entreprise. En tant que PDG, je le sais de première main. Dans ce monde polarisé, les PDG auront invariablement un ensemble de parties prenantes exigeant que nous fassions une chose, tandis qu’un autre ensemble de parties prenantes exigera que nous fassions exactement le contraire.

C’est pourquoi il est plus important que jamais que votre entreprise et sa direction soient guidées par sa raison d’être. Si vous restez fidèle à l’objectif de votre entreprise et que vous vous concentrez sur le long terme, tout en vous adaptant à ce nouveau monde qui nous entoure, vous offrirez des rendements durables aux actionnaires et contribuerez à réaliser le pouvoir du capitalisme pour tous.

Notes de fin

1 Kushel R., Van Nostrand E., Weinberg C., Paul V., Tran Q., Kazdin J., Schwaiger K., Basu D., Segafredo L., Dieterich C., Seeking outperformance through sustainable insights, BlackRock, Octobre 2021, page 8. (retourner)

2 Traverser l’horizon : la gestion d’actifs nord-américaine dans les années 2020, McKinsey & Company, octobre 2021, page 34. (retourner)

3 Durabilité : Le changement tectonique transforme l’investissement, BlackRock, février 2020. (retourner)

4 Sources : Morningstar, Simfund, Broadridge. Les données incluent les fonds communs de placement durables, les ETF, les actifs sous gestion institutionnels et alternatifs, tels que définis par des sources de données tierces, à l’exclusion des indicateurs d’intégration/d’engagement. Données MF et ETF en date d’octobre 21, données institutionnelles et alternatives en date de juin 21. (retourner)

 

Devoirs de surveillance par le conseil d’administration : principaux domaines d’intervention pour 2022


Voici un excellent article de Holly J. Gregory, associé de Sidley Austin, publié sur le site de Harvard Law School Forum on Corporate Govenance, qui brosse un tableau très complet des actions, des devoirs et des obligations des administrateurs à l’aube de l’an 2022.

L’article résume clairement les devoirs de surveillance des administrateurs et met en évidence les problèmes susceptibles de nécessiter une attention particulière du conseil d’administration en 2022, notamment :

    • Stratégie et risque ;
    • Questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) ;
    • Problèmes de capital humain et de main-d’œuvre ;
    • Engagement et activisme des actionnaires ;
    • Gestion de crise ;
    • Relations conseil-direction et culture du conseil.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

Board Oversight: Key Focus Areas for 2022

 

Sidley Austin LLP (@SidleyLaw) / Twitter

 

Les conseils fonctionnent dans un environnement commercial complexe et dynamique dans lequel les attentes des parties prenantes et les demandes d’attention du conseil augmentent. Les défis de fonctionner pendant la pandémie de COVID-19 dans un environnement incertain continuent de se faire sentir alors que les entreprises anticipent une nouvelle normalité post-pandémique.

Les entreprises sont confrontées à des pressions sur plusieurs fronts, notamment la résistance au retour au travail en personne dans un marché des talents hautement concurrentiel, les goulots d’étranglement et l’inflation de la chaîne d’approvisionnement, le potentiel de ralentissement économique mondial et national et le risque accru de cyberattaques, d’événements climatiques inhabituels et l’action réglementaire (y compris l’application des lois antitrust et la fiscalité), le tout dans une atmosphère de contrôle accru de la surveillance du conseil d’administration.

S’assurer que les administrateurs sont bien placés pour s’acquitter de leur responsabilité de surveillance nécessite une évaluation périodique des priorités du programme du conseil et des structures, processus et contrôles connexes qui sont en place pour s’assurer que le conseil est bien informé en temps opportun des questions nécessitant son attention.

Devoir de surveillance

Bien que le conseil d’administration soit responsable, en vertu du droit des sociétés, de la direction et de la gestion de l’entreprise, il délègue généralement des pouvoirs importants au PDG et à la haute direction pour gérer l’entreprise. Une fois que le conseil a délégué de larges pouvoirs, sa principale responsabilité est de superviser le rendement de la direction (tout en s’occupant des domaines qui ne sont pas délégués à la direction, tels que les questions de gouvernance, la rémunération et la succession du chef de la direction, la rétention et la surveillance de l’auditeur indépendant, l’approbation des transactions majeures, détermination des versements de dividendes et modifications des statuts).

La surveillance du conseil implique l’enquête continue des administrateurs pour savoir si la délégation de pouvoirs du conseil à la direction est raisonnable et si le conseil a reçu des informations suffisantes et exactes de la direction pour prendre cette décision. Les domaines typiques de surveillance comprennent les initiatives stratégiques, la performance financière et l’intégrité des états financiers et des processus comptables et d’information financière, la gestion des risques et la conformité.

Les conseils d’administration ont la responsabilité d’identifier et de surveiller les risques et la conformité sur une base continue, et ils doivent le faire rigoureusement en ce qui concerne les risques critiques. Cela nécessite que le conseil comprenne les risques associés à la stratégie d’entreprise et aux opérations commerciales, les systèmes de gestion des risques et de conformité qui sont en place, et les systèmes d’information et de contrôle qui sont conçus pour porter les problèmes de risque et de conformité à l’attention de la direction et du conseil. Les conseils d’administration doivent être prêts à réagir aux problèmes de risque et de conformité au fur et à mesure qu’ils surviennent et doivent s’occuper de leur propre structure et de leurs propres processus de surveillance des risques et de la conformité.

La majorité des sociétés ouvertes confient la responsabilité de la surveillance de l’ensemble des risques d’entreprise à leurs comités d’audit, qui, comme l’exigent les normes de cotation en bourse, sont composés de personnes ayant des connaissances financières, mais qui peuvent ne pas avoir d’expérience avec les risques non financiers. Les comités de risque ou de conformité autonomes sont relativement rares, tout comme les comités axés uniquement sur l’environnement, la santé et la sécurité. Selon une enquête de 2020 de la National Association of Corporate Directors (NACD) auprès des entreprises de Russell 3000, environ 9 % des conseils d’administration ont des comités des risques, environ 4 % ont des comités de conformité distincts et 4 % ont des comités de l’environnement, de la santé et de la sécurité (NACD, Inside Public Company Boardroom (30 oct. 2020), disponible sur  nacdonline.org).

Les conseils d’administration doivent évaluer s’ils sont structurés de manière appropriée pour la surveillance des risques et de la conformité, et doivent également examiner périodiquement les systèmes d’information et de contrôle conçus pour garantir que les informations pertinentes sont portées à l’attention de la direction et du conseil d’administration en temps opportun. Compte tenu de sa charge de travail déjà lourde, le comité d’audit n’est peut-être pas idéalement placé pour se concentrer sur les risques critiques au niveau requis.

Stratégie et risque

Le conseil doit rester concentré sur la fourniture de conseils et de surveillance, la majorité de son temps étant réservée à la discussion de la stratégie d’entreprise et à l’évaluation de la qualité des performances de la direction, y compris l’accent mis par la direction sur la continuité des activités, les opportunités et les risques. Le conseil joue un rôle clé en aidant la direction à comprendre et à se concentrer sur les risques associés aux stratégies d’entreprise, aux moteurs de la performance de l’entreprise et à l’environnement commercial et politique, en déterminant l’appétit pour le risque de l’entreprise et en consacrant les ressources appropriées aux activités d’identification et de gestion des risques. À la lumière de la jurisprudence récente du Delaware mettant l’accent sur le rôle du conseil d’administration en ce qui concerne les risques critiques (voir l’encadré, Responsabilité des administrateurs en cas de défaillance de la surveillance), l’attention du conseil d’administration sur les moteurs fondamentaux de l’entreprise, les risques les plus critiques auxquels l’entreprise est confrontée et la manière dont ces forces peuvent être affectées devraient représenter, avec les questions stratégiques, une partie importante de l’ordre du jour du conseil.

Les questions de stratégie sont de plus en plus étroitement liées aux questions d’objet social et aux questions ESG (voir ci-dessous Objet social et questions  ESG). Par exemple, étant donné l’intense concentration des investisseurs et des régulateurs sur le changement climatique, les engagements des entreprises en faveur d’un bilan carbone zéro d’ici 2050 (ou avant) augmentent. Pour de nombreuses entreprises, le passage à un avenir neutre en carbone nécessitera un changement important dans les opérations, et peut même nécessiter la sortie de certaines activités. Les conseils d’administration, de concert avec la direction, devraient examiner les options et alternatives stratégiques, y compris la possibilité d’investir dans des secteurs d’activité alternatifs. De même, les préoccupations croissantes concernant les questions de confidentialité et de justice sociale peuvent avoir une importance stratégique pour les entreprises de certains secteurs.

Responsabilité des administrateurs pour manquement à la surveillance

Les administrateurs peuvent être tenus responsables s’ils n’exercent pas une surveillance. Bien que ce type d’action en justice ait généralement échoué, il survit plus fréquemment à une requête en irrecevabilité.

Par exemple, une réclamation pour manquement à la surveillance a récemment survécu à une requête en rejet dans  In re Boeing Co. Derivative Litigation  (2021 WL 4059934 [Del. Ch. 7 sept. 2021]). Cette décision fournit des indications sur les indicateurs de surveillance active des risques critiques que les tribunaux s’attendent à voir et qui, s’ils sont absents, appuient une réclamation contre les administrateurs. Dans  Boeing, les actionnaires ont allégué que les administrateurs de Boeing n’avaient pas supervisé les problèmes de sécurité liés aux problèmes logiciels des 737 MAX connus de la direction. Soutenus par les informations reçues de la société en réponse à une demande de livres et de registres et des chartes des comités accessibles au public, les actionnaires ont allégué que :

    • Aucun comité du conseil d’administration n’était spécifiquement chargé de superviser la sécurité des avions, et chaque charte de comité était muette en ce qui concerne la sécurité des avions.
    • Le comité d’audit s’est concentré sur les risques financiers et de production, et non sur les risques liés à la sécurité des avions.
    • Le processus de visibilité des risques d’entreprise supervisé par le comité d’audit s’est concentré sur les risques financiers et de production, et n’a pas spécifiquement mis l’accent sur la sécurité des avions.
    • Les mises à jour annuelles du conseil sur la conformité n’abordaient pas la sécurité des avions, et la sécurité des avions n’était pas un point régulier à l’ordre du jour des réunions du conseil.
    • La direction n’a pas fait rapport au conseil sur les problèmes de sécurité, et le conseil n’avait pas les moyens de recevoir les rapports internes et les plaintes concernant la sécurité, y compris les plaintes des dénonciateurs.

Le tribunal a estimé que les plaignants avaient invoqué des faits suffisants pour étayer les affirmations selon lesquelles le conseil d’administration avait complètement échoué à établir un système de rapport sur la sécurité des avions et avait ignoré les signaux d’alarme concernant les problèmes de sécurité des compagnies aériennes.

Début novembre 2021, une proposition de règlement entre les administrateurs actuels et anciens de Boeing et les actionnaires de la société a été déposée auprès du tribunal. Aux termes de ce règlement, les administrateurs paieraient 237,5 millions de dollars (largement couverts par une assurance), un montant record pour un cas d’échec de la surveillance. Le règlement proposé exige également que l’entreprise ait au moins trois administrateurs ayant une expérience liée à la sécurité et un administrateur supplémentaire ayant une expertise en matière d’aviation/aérospatiale, d’ingénierie ou de surveillance de la sécurité des produits dans un délai d’un an.

Le conseil doit :

    • Veiller à ce qu’une proportion considérable du temps du conseil soit consacrée aux questions stratégiques, y compris les plans et transactions stratégiques spécifiques, et l’orientation plus large à long terme de l’entreprise.
    • Considérer avec la direction quelles opportunités sont susceptibles d’émerger dans l’environnement actuel, comment les questions d’objet social et d’ESG sont liées à la stratégie d’entreprise, et quelles opportunités et quels risques découlent de l’attention accrue portée aux intérêts des parties prenantes et à l’ESG, y compris le changement climatique.
    • Comprendre les risques associés aux décisions stratégiques et aux opérations, ainsi que les processus mis en place par la direction pour identifier, surveiller et gérer les risques.
    • Surveiller la performance de la direction dans la mise en œuvre de la stratégie et la gestion des risques associés.
    • Obtenir un jugement commercial bien informé sur les risques de conformité, de sécurité ou d’autres qui pourrait être critique pour la mission.
    • Déterminer si le conseil a clairement délégué à un comité la responsabilité d’aider à la surveillance des risques critiques. Les chartes des comités devraient manifestement refléter cette responsabilité, et les membres des comités devraient avoir une expérience appropriée (ou avoir accès à une expertise appropriée) et recevoir des informations pertinentes.
    • Examiner les processus de rapport qui garantit que les informations sur les risques critiques (y compris la conformité) sont portées à l’attention du conseil et des comités d’une manière claire, facile à comprendre et ne dépend pas indûment de la discrétion de la direction. Le conseil devrait envisager de faire appel à un tiers pour l’aider à examiner ces systèmes d’information et de contrôle.
    • Discuter régulièrement des risques et de la conformité, y compris des risques critiques, lors des réunions du conseil et des comités, le conseil examinant la gestion des risques d’entreprise et les risques critiques de l’entreprise au moins une fois par an.
    • S’assurer que les ordres du jour, les procès-verbaux et les documents de réunion du conseil et des comités reflètent les discussions sur les problèmes de risque et de conformité liés à la surveillance continue, aux examens périodiques et aux analyses plus approfondies, ainsi qu’aux situations spéciales.
    • Tenir la direction responsable de la création et du maintien d’une culture d’entreprise qui donne la priorité à la réalisation de l’objectif de l’entreprise avec intégrité et professionnalisme, et pour la mise en œuvre et le maintien de systèmes de conformité, de gestion des risques et d’information et de contrôle adaptés à l’objectif.

Objet de l’entreprise et questions ESG

Dans un environnement d’attentes croissantes concernant le rôle des entreprises dans la société, les conseils d’administration doivent rester concentrés sur le fait que l’entreprise innove en fournissant des biens et des services d’une manière qui réponde aux attentes équitables d’un éventail de parties prenantes. La rhétorique de la primauté des actionnaires est remplacée par une reconnaissance plus large que, pour que les actionnaires profitent à long terme, un éventail d’autres parties prenantes et intérêts doivent être satisfaits (voir Business Roundtable, Statement on the Purpose of a Corporation (19 août 2019) , disponible sur  businessroundtable.org ; pour plus d’informations, consultez  The  Corporate Purpose Debate et The Modern Standard for  Corporate Responsibility : Business Roundtable’s Redéfinition  on Practical Law).

Ce changement n’a pas modifié la responsabilité juridique des administrateurs. Les obligations fiduciaires d’agir dans le meilleur intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires restent les mêmes. Cependant, les administrateurs disposent d’un pouvoir discrétionnaire considérable (en dehors des transactions de vente de contrôle) pour prendre en compte les intérêts des non-actionnaires, tant qu’il existe un lien plausible avec un objectif commercial rationnel qui vise en fin de compte à profiter à la société et à ses actionnaires sur le long terme.

La vision plus large de l’objet social est liée à l’intérêt croissant des investisseurs, des clients, des employés et des régulateurs pour les questions ESG. Les préoccupations concernant le changement climatique, la pandémie de COVID-19 et les inégalités raciales et autres ont attiré l’attention sur les problèmes environnementaux et sociaux. De nombreuses parties prenantes se tournent vers les entreprises pour les aider à trouver des solutions (pour plus d’informations, consultez Aborder  les  problèmes de justice sociale : Implications pour le Conseil sur le droit pratique). Le fait de relier ces efforts à l’objectif et aux stratégies uniques de l’entreprise contribuera à garantir que ces activités sont entreprises conformément aux meilleurs intérêts de l’entreprise et à l’amélioration de la valeur à long terme pour les actionnaires.

La manière dont une entreprise aborde les questions ESG est de plus en plus perçue comme liée à sa résilience face aux crises et à sa capacité à créer de la valeur sur le long terme, et comme un enjeu stratégique. Dans leur examen de la stratégie d’entreprise, les conseils d’administration et la direction doivent évaluer comment les problèmes ESG, tels que le changement climatique, la confidentialité ou d’autres préoccupations sociales, pourraient avoir un impact sur l’entreprise et les options pour résoudre ces problèmes.

L’augmentation spectaculaire de l’intérêt et du soutien des investisseurs pour les initiatives ESG et la divulgation accrue de ces initiatives ne montrent aucun signe de ralentissement. Les investisseurs continuent de rechercher une plus grande transparence sur les questions ESG, et tant les investisseurs que les conseillers en vote scrutent la divulgation. Les propositions des actionnaires sur les questions ESG reçoivent un plus grand nombre de votes, et les actionnaires activistes soulignent les vulnérabilités ESG dans leurs campagnes, y compris le manque d’expertise au sein du conseil d’administration concernant les principaux risques ESG.

De nombreux grands investisseurs institutionnels pensent qu’une bonne performance sur les questions ESG est liée à la création de valeur, et ils cherchent plus fréquemment à s’engager avec les entreprises sur les questions d’environnement et de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI). Ils sont plus nombreux que par le passé à voter en faveur des propositions d’actionnaires environnementaux et sociaux, ce qui explique le nombre record de ces propositions qui ont reçu un soutien majoritaire en 2021. Parmi les propositions d’actionnaires environnementales et sociales votées jusqu’au 30 juin 2021, 20 % ont reçu un soutien majoritaire, contre 12 % en 2020 (EY Americas Center for Board Matters, What Boards Should Know About ESG Developments in the 2021 Proxy Season (3 août 2021), disponible sur  ey.com). Les investisseurs votent également contre les administrateurs en raison de problèmes ESG, tels que leur incapacité à agir sur les problèmes climatiques, un manque de diversité au sein du conseil d’administration, un excès de vitesse ou un manque d’indépendance.

L’entreprise doit faire particulièrement attention à sa divulgation ESG pour garantir l’exactitude, car une divulgation inexacte peut donner lieu à des mesures d’exécution de la SEC et à des allégations de fraude en valeurs mobilières (affirmant qu’un engagement ESG déclaré était faux en raison de l’incapacité à prendre des mesures conformes à l’engagement), et sera également examiné par des actionnaires activistes (pour plus d’informations, consultez  Oversight of EESG Disclosure  on Practical Law).

Le conseil doit :

    • Comprendre comment la direction s’assure que les considérations des parties prenantes et les questions ESG sont intégrées dans les décisions stratégiques et commerciales, ainsi que dans la gestion des risques de l’entreprise. Cela comprend l’examen des mesures pour mesurer les performances par rapport aux objectifs, en veillant à ce que les contrôles et procédures de divulgation soient conçus pour soutenir à la fois la divulgation ESG volontaire et obligatoire, et la mesure dans laquelle la rémunération de la direction devrait inclure un élément de la rémunération incitative ESG.
    • Examinez comment le conseil, y compris les comités du conseil, assure une surveillance appropriée des questions ESG.
    • Envisager d’articuler une déclaration d’objectif spécifique à l’entreprise qui décrit comment les biens ou services fournis par l’entreprise, et les activités d’entreprise connexes, servent les intérêts des parties prenantes et le bien social au sens large, et réfléchissez à la manière d’utiliser cet objectif articulé comme un guide pour les décisions d’entreprise.
    • Discuter avec la haute direction des points suivants :
      • visualiser l’objet spécifique de l’entreprise ;
      • prendre en compte les intérêts des principales parties prenantes (telles que les clients, les fournisseurs et les employés) dans la poursuite d’actions dans le meilleur intérêt à long terme de l’entreprise et de ses actionnaires ; et
      • s’engager et communiquer sur ces questions avec les principales parties prenantes.
    • Discuter avec la direction des autres points suivants :
      • leurs efforts pour réévaluer les pratiques commerciales afin d’identifier les pratiques non intentionnellement discriminatoires, par exemple, dans le traitement des clients ;
      • les contours et les objectifs des efforts ESG, y compris le soutien à l’éducation, aux soins de santé, à la sécurité alimentaire, à la diversité des fournisseurs et à la justice sociale ; et
      • la divulgation ESG et les considérations relatives à l’importance relative dans les documents de l’entreprise auprès de la SEC, dans les rapports de responsabilité d’entreprise ou de développement durable et sur le site Web de l’entreprise.
    • Établir des normes et des politiques concernant la durabilité et la responsabilité sociale, y compris les questions environnementales, le lobbying et les contributions politiques, et les droits de l’homme.
    • Rester informé des développements et des tendances en matière de divulgation ESG, y compris les déclarations et les directives de la SEC, les déclarations d’investisseurs institutionnels importants, les tendances des propositions d’actionnaires, les activités des normalisateurs non gouvernementaux, l’analyse comparative des sociétés homologues et la législation fédérale.

Problèmes de capital humain et de main-d’œuvre

La pandémie de COVID-19, ainsi que le passage à une économie fondée sur la connaissance, ont mis en évidence la valeur du capital humain et déclenché des changements dans les besoins des entreprises, les préférences de travail, le marché du capital humain et les risques associés (par exemple, la cybersécurité et la conformité). Les questions de gestion du capital humain sont essentielles à la culture d’entreprise et constituent un domaine clé de la surveillance du conseil d’administration. Ces problèmes comprennent :

    • Gestion des talents, y compris le recrutement, la promotion et la rétention des employés.
    • Santé et sécurité des employés.
    • Rémunération et avantages sociaux équitables, y compris le salaire minimum, l’équité salariale et les congés payés.
    • DEI à tous les niveaux de l’entreprise.
    • Actions de formation et de développement de carrière.
    • Problèmes de gestion de la main-d’œuvre, y compris les licenciements.
    • Efforts pour lutter contre la discrimination, le harcèlement et l’intimidation.
    • Traitement des lanceurs d’alerte.

Les mesures du capital humain continueront d’être un objectif majeur au cours de la saison des procurations 2022, étant donné le niveau élevé d’intérêt des investisseurs pour ces questions et la divulgation accrue des ressources en capital humain requise par les récentes modifications apportées à la réglementation. Cela comprend une discussion sur les mesures ou les objectifs du capital humain sur lesquels l’entreprise se concentre dans la gestion de ses activités, dans la mesure où cela est important pour une compréhension de l’activité de l’entreprise prise dans son ensemble.

De plus, la relève de la direction continue d’être une priorité clé du conseil, et les conseils devraient examiner les plans de relève d’urgence pour le PDG et les autres postes de direction clés pour s’assurer qu’ils sont à jour.

Le conseil doit :

    • Comprendre à travers des discussions avec la direction comment le marché actuel des talents affecte l’entreprise, y compris l’impact des politiques de retour au travail, et comment la direction résout les difficultés ou les pénuries de main-d’œuvre, y compris les plans d’investissement dans la formation, les salaires et les avantages sociaux des travailleurs.
    • Donner le ton au sommet grâce à des communications et des politiques conçues pour protéger le bien-être des employés et soutenir DEI.
    • Discuter avec la direction de leurs efforts pour :
      • améliorer le DEI dans la main-d’œuvre, y compris aux niveaux supérieurs, et l’équité salariale et des chances (telle que l’accès à la formation et aux promotions) ; et
      • protéger l’entreprise contre les pratiques discriminatoires dans l’embauche, la rémunération et la promotion des employés.
    • Concentrez-vous sur la culture d’entreprise, en mettant l’accent sur les attentes selon lesquelles la direction favorisera au sein de l’entreprise une culture de comportement éthique, d’utilisation équitable, de respect de la DEI et d’intégrité.
    • Superviser les efforts de la direction pour éduquer le personnel sur le code de conduite de l’entreprise et les normes de comportement attendues.
    • Déterminer les incitations appropriées pour attirer et retenir les dirigeants et aligner les cadres clés sur les attentes de performance.
    • Déterminez si les plans d’incitation doivent être retravaillés pour s’assurer que les comportements appropriés sont encouragés.

Engagement et activisme des actionnaires

Il incombe aux conseils d’administration et aux équipes de direction d’informer et de dialoguer avec les actionnaires sur l’objectif et la stratégie de l’entreprise, les décisions clés du conseil d’administration et les justifications de ces décisions. L’engagement offre une opportunité de mieux comprendre les points de vue des actionnaires, ce qui peut être utile pour formuler des approches de la stratégie d’entreprise, des questions ESG et d’autres questions. Bien que les administrateurs doivent tenir compte des points de vue des actionnaires, ils ne peuvent pas s’en remettre à ces points de vue, mais doivent toujours porter des jugements commerciaux éclairés qu’ils croient être dans le meilleur intérêt de la société.

L’un des avantages de l’établissement de la confiance et des relations avec les actionnaires clés sur la base de la transparence et de la compréhension est que les actionnaires peuvent être plus disposés à soutenir le conseil d’administration et la direction face à l’activisme des actionnaires et à d’autres pressions. Avec une volatilité accrue du marché boursier et alors que les trésors de guerre des fonds spéculatifs continuent de croître, les activités d’OPA hostiles et les autres menaces d’activisme des actionnaires augmentent. Les conseils d’administration peuvent s’attendre à ce que les militants exploitent la vulnérabilité accrue des entreprises cibles. Il en va de même pour les offres publiques d’achat non sollicitées d’acheteurs stratégiques bien capitalisés.

Le conseil d’administration doit s’assurer que l’entreprise est en mesure de réagir, notamment par le biais d’un examen de la prise de contrôle et de la préparation des activistes avec des conseillers financiers et juridiques. Cela comprend un examen pour s’assurer que l’entreprise dispose d’une équipe et de protocoles de communication appropriés, de protections réglementaires à la pointe de la technologie et d’une pilule empoisonnée à jour (pour plus d’informations, consultez Actionnariat des actionnaires et  Défenses contre les prises de contrôle — liste de contrôle sur le droit pratique). Si l’entreprise est approchée par un activiste, le conseil d’administration et la direction doivent tenir compte des problèmes qu’ils soulèvent et ne pas automatiquement passer en mode défensif.

Le conseil doit :

    • Superviser activement et participer, le cas échéant, à l’engagement avec les actionnaires clés, en mettant l’accent sur l’écoute et l’apprentissage des points de vue des actionnaires et le développement de relations durables.
    • Chercher à comprendre le point de vue des actionnaires clés sur l’objet de l’entreprise, qui est souvent lié aux questions ESG, telles que le changement climatique, l’IEI et la culture d’entreprise.
    • Rester informé des points de vue des conseillers en vote (sans supposer qu’ils reflètent nécessairement les points de vue des actionnaires de la société).
    • Considérer avec la direction comment divers types d’actionnaires activistes sont susceptibles de percevoir l’entreprise, y compris ses stratégies et ses pratiques de gouvernance, afin d’identifier les vulnérabilités.
    • Confirmer que la direction surveille les changements dans la propriété des actions.
    • Mettre à jour ou activer les plans de préparation de la défense avec la direction, notamment en identifiant un avocat spécial pour la lutte par procuration, en examinant les défenses structurelles, en mettant une pilule empoisonnée en place et en élaborant un plan de communication efficace.

Gestion de crise

Chaque conseil d’administration est susceptible de faire face à une crise qui l’oblige à s’impliquer plus activement dans la supervision de la réponse de la direction ou même dans l’élaboration et la mise en œuvre de la réponse elle-même si la crise implique des problèmes d’intégrité, de crédibilité ou de capacité de gestion. Pour préparer l’entreprise à réagir rapidement et avec assurance à une crise provoquée par des événements externes ou internes, le conseil d’administration et la direction doivent prendre en compte les sources de crises potentielles et élaborer des plans pour y faire face. L’intégration de la préparation aux crises dans le conseil d’administration et la culture d’entreprise peut aider à réduire les tensions inévitables qui surviennent lorsqu’une entreprise est soumise à une pression importante.

Dans la plupart des cas, la direction abordera la crise au jour le jour et gérera les communications liées à la crise, mais le conseil d’administration doit s’attendre à se réunir plus fréquemment et à être tenu au courant. Les administrateurs doivent comprendre ce qui est connu et ce qui ne l’est pas encore, ce que la direction fait pour approfondir l’enquête, qui est l’équipe de crise à la fois au sein de la direction et par rapport aux conseillers clés, et ce que la direction prévoit de transmettre dans ses communications et ses messages de haut niveau. Le conseil (et la direction) devrait éviter de faire des déclarations qui supposent un résultat positif avant d’avoir une visibilité totale sur la situation.

Cependant, dans les questions impliquant des conflits d’intérêts ou d’intégrité de la direction, le conseil doit jouer un rôle plus actif, généralement par l’intermédiaire d’un comité actuel ou spécial composé d’administrateurs indépendants et désintéressés (non conflictuels). Le conseil devrait engager des avocats et éventuellement d’autres conseillers, diriger les avocats dans l’enquête sur les faits et éviter de faire des déclarations au début de l’enquête sur la confiance dans la direction ou un résultat positif présumé.

En cas de crise, le conseil d’administration doit veiller à ce que le secret professionnel de l’avocat ne soit pas levé (dans la mesure appropriée). Les régulateurs et les auditeurs peuvent s’attendre à être informés dès le début du problème et de ce que l’entreprise fait pour enquêter, et le conseil d’administration devrait demander conseil à un conseiller juridique à ce sujet. Il convient également de réfléchir à la manière de dialoguer avec les employés, les clients, les fournisseurs, les régulateurs et les actionnaires, afin que l’entreprise parle d’une seule voix. Une fois que tous les faits sont connus et que la crise immédiate a été résolue (notamment par le biais de rapports aux régulateurs, de mesures disciplinaires ou les deux), le conseil d’administration doit déterminer si les systèmes de conformité ou de contrôle doivent être renforcés.

Pour se préparer à une crise, le conseil devrait :

    • Déterminez si l’entreprise a :
      • des plans de continuité des activités adaptés aux risques potentiels de perturbation identifiés, notamment par le biais d’une discussion avec la direction sur les éventualités pertinentes. Le conseil devrait continuellement réévaluer l’adéquation des plans à la lumière des développements ; et
      • un plan de gestion de crise à jour pour aider l’entreprise à réagir de manière appropriée, sans sous-réagir ni surréagir.
    • Veiller à ce qu’il puisse agir efficacement en cas de crise en adoptant des structures et des pratiques de gouvernance qui soutiennent une culture du conseil d’administration dans laquelle un consensus peut être facilement atteint après une discussion approfondie et éclairée, les points de vue indépendants sont respectés et valorisés et la confidentialité est protégée.

Relations conseil-direction et culture du conseil

Bien que le conseil d’administration surveille le rendement de la direction et fournisse une orientation, il doit également servir de caisse de résonance pour la direction afin de tester et d’affiner les idées et de ressource pour l’expertise. Des relations solides entre le conseil et la direction nécessitent des concessions mutuelles constructives et respectueuses, une reconnaissance de la distinction entre les rôles du conseil et de la direction, et une transparence fondée sur l’attente que la direction annonce rapidement de mauvaises nouvelles. Le conseil d’administration doit développer une relation de travail solide avec le PDG et les autres membres de l’équipe de direction, tout en étant capable de fournir des conseils et des critiques constructifs.

De même, le conseil doit développer sa propre culture de confiance, de respect et d’ouverture. La capacité d’exercer un jugement objectif et d’exprimer et de considérer divers points de vue tout en travaillant vers un consensus est nécessaire. Dans le cadre de leurs processus annuels d’évaluation et de renomination, les conseils devraient déterminer si leur composition est appropriée ou nécessite un rafraîchissement. La composition et le rafraîchissement du conseil d’administration font l’objet d’une surveillance accrue de la part des actionnaires (y compris des militants), qui accordent une plus grande attention aux qualifications et à la diversité des administrateurs, et examinent attentivement la divulgation de l’entreprise sur ce sujet. Les grands investisseurs institutionnels continuent de considérer la diversité des conseils d’administration comme une priorité clé, et divers états américains et le NASDAQ ont imposé des exigences de diversité aux conseils d’administration.

Le conseil doit :

    • Assurer la clarté de la délégation de pouvoirs à la direction, de la communication des attentes en matière de performance et des structures de rémunération incitative connexes.
    • Offrir à la direction le bénéfice de l’expertise collective du conseil, sans oublier que le conseil supervise la direction et il ne doit pas dicter des actions qui relèvent clairement de la compétence de la direction.
    • Recruter des administrateurs hautement qualifiés possédant une expertise pertinente et capables de respecter l’engagement de temps requis, en tenant compte des considérations de diversité.
    • Envisager des mécanismes de renouvellement du conseil d’administration, y compris des limites d’âge et de mandat, et examiner les évaluations individuelles des administrateurs.
    • Éviter de considérer la décision de renomination comme une fatalité et fondez les décisions de renomination sur une évaluation de l’expertise pertinente, de la capacité à prendre le temps nécessaire et des performances réelles.
    • Évaluer le leadership du conseil d’administration et des comités, et envisager la rotation des postes de direction et des membres des comités, en veillant à ce que le leadership soit en place pour fournir un contrepoids solide, mais favorable à la direction.

 

Comment gérer les candidatures des membres aux postes d’administrateurs des OBNL ?


Voici un cas publié sur le site de Julie McLelland qui aborde une situation fréquemment rencontrée dans la gouvernance des OBNL.

Dans ce cas-ci, Maria, la présidente du comité de gouvernance se questionne sur la meilleure approche à adopter dans la sélection des candidats aux postes d’administrateurs.

Comment gérer ce processus en s’assurant que le choix des bénévoles est optimal ?

Le cas a d’abord été traduit en français en utilisant Google Chrome, puis, je l’ai édité et adapté. On y présente la situation de manière sommaire, puis trois experts se prononcent sur le cas.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

 

Appel de candidatures - Administrateurs recherchés chez Architecture sans frontières Québec - Architecture sans frontières Québec

Comment gérer les candidatures aux postes d’administrateurs des OBNL ?

 

Maria est la nouvelle présidente du comité de gouvernance d’une grande organisation à but non lucratif dont le conseil d’administration stagnait depuis de nombreuses années. Lorsqu’elle s’est jointe l’an dernier, elle était la première nouvelle administratrice depuis 2008. Les administrateurs étaient ravis de l’avoir et ont créé le comité en vue de redynamiser le conseil.

Le comité de Maria a entrepris un important travail de sollicitation et de recherche de candidatures auprès des membres afin de les inciter à siéger au conseil d’administration. Plusieurs administrateurs souhaitaient prendre leur retraite, et c’était le bon moment pour accueillir de nouveaux administrateurs sans se soucier de perturber les contributeurs de longue date.

Il y a quatre postes à pourvoir et aucun titulaire n’est candidat à une réélection. Six membres de haut niveau ont déposé leurs candidatures. Maria est maintenant inquiète parce qu’elle perçoit que les six candidats pensent qu’ils seront élus, mais les règlements généraux ne le permettent pas, car cela dépasserait la taille maximale du conseil d’administration.

Que peut faire Maria pour éviter de s’aliéner des bénévoles enthousiastes et pour pouvoir profiter des talents et compétences de tous ces volontaires ?

La réponse de Jane

Having a plethora of enthusiastic volunteers could be a great opportunity for Maria. The work her committee undertook would create a solid foundation for a successful board revitalisation and refreshment programme.

The maximum number of board members will be set out in the Constitution and must be complied with. The process for electing new board members from the membership will also be set out in the Constitution and the board may have limited influence in that process.

Assuming four of the six board candidates are successfully elected – what can Maria do to ensure the two candidates who miss out remain engaged? As Chair of the People & Culture Committee, there are a number of alternatives she could consider exploring:

1- The board sets up an aspiring or future director programme, offering the two unsuccessful candidates to be the first participants. This would enable them to learn about the workings of the board, gain improved understanding and ultimately be strong future board candidates.

2- Each person is co-opted onto a board committee where their specific skill sets and expertise are a good match (provided the Committee Charter or Terms of Reference allows for this).

3- Co-opting one or both individuals onto the board for a limited period of time, generally twelve months, within an AGM cycle (provided the Constitution allows for this).

4- If one of the individuals shows interest in the Board Secretary role and the incumbent is anticipating retiring, they could shadow the incumbent as part of an agreed succession plan.

Finally, regarding the four new board members – it’s crucial they are given a well-considered and comprehensive induction. This will give them the best possible start in their new roles.

____________________

Jane Davel is Chairperson of St Andrew’s Village Trust and a director of Rowing New Zealand, Cadastral Surveyors Licensing Board of New Zealand, and Electrical Workers Registration Board.

 

La réponse de Julie

This is a great problem to have; and important to resolve with care and empathy.

Maria should reflect on all communications with the nominees; has anyone given any candidate reason to believe that their appointment is a given? If so, she needs to have an honest and private conversation with the candidate to reset their expectations and apologise for any misunderstanding.

Even if all applicants for a board position have been aware from the start that this election has an uncertain outcome, Maria still needs to communicate with them and with her board colleagues. She must ensure that everyone is aware of the election process.

Maria could then assist the candidates by providing an opportunity for each of them to give a short statement to the members outlining why they are standing for election to the board and how they would propose to serve the organisation if elected. After that it is up to the members – only members can elect directors.

Maria should investigate other opportunities for candidates to serve, and to be recognised for serving. Many boards have an independent member on board committees (someone who is not a director or an employee but who brings an informed perspective to enrich discussions). These committee members make great future directors. Are there opportunities to volunteer in operations or stakeholder relations? Can they be appointed to future casual vacancies if they arise?

At very least, Maria must ensure every candidate, and especially the unsuccessful candidates, comes away from the process feeling that they have been respected and valued and that they would stand again!

______________________

Julie Garland McLellan is an experienced non-executive director and board advisor based in Sydney, Australia.

 

La réponse de Ricardo

Maria’s concern is not to upset valued members and at the same time, her focus is to add the best possible directors to the Board. She is actually in a good position because she has more interested, strong candidates than vacancies.

It is probable that any evaluation done by her or other Board members will be biased by the knowledge they might have of the applicants or by the fear to upset them. The best solution is to hire an external professional firm that understands board evaluations, succession planning and leadership development. This firm will start by asking the right questions which will lead to understanding and defining the priorities of the Board in the present environment.

Putting these needs on paper, and adding a diversity policy, will help formulate a comprehensive board seat specification. Thereafter, the six applicants will be interviewed by the firm. They will explain the process and ask the right questions without giving the impression of an examination. This will ensure the selection process is without biases or preferences and is conducted in a professional way.

The firm will discuss the findings with Maria, and it will become clear which candidates to prioritize, and ultimately which ones to appoint. Maria will communicate with the selected ones and finalise their appointment. As a last step a clear communication of the results should be given personally by Maria to the members that were not selected.

The end result would probably be that no one will remain with hard feelings and that the composition of the Board will be the best possible.

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Ricardo Backer is chairman of General Managers and HR VPs Group for Vistage Worldwide and Founder and Managing Partner of Backer Partners. He is a certified director for public companies from the Instituto de Gobernanza Empresarial y Publica and is based in Buenos Aires, Argentina.

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 14 octobre 2021


Voici, comme à l’habitude, le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 14 octobre 2021.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

Ensemble Des Dix Meilleures étiquettes | Vecteur Gratuite

 

  1. SEC Form 10-K Comments Regarding Climate-Related Disclosures
  2. Data Governance Tips for Companies Following SEC’s In re App Annie
  3. Questions to Ask Before Forming a New Board Committee
  4. Crisis Management in the Era of “No Normal”
  5. 2022 Proxy and Annual Report Season
  6. Banking-Crisis Interventions, 1257-2019
  7. Sustainability Impact in Investor Decision-Making
  8. Just Say No? Shareholder Voting on Securities Class Actions
  9. Special Committee Report
  10. Comment on Climate Change Disclosures

Savoir-être au sein des conseils d’administration


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publie quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du neuvième article du CAS qui porte sur le savoir-être au sein des conseils d’administration

La publication de Sylvie St-Onge*, professeure titulaire de management à HEC Montréal, aborde un sujet capital dans le monde de la gouvernance et des comportements des administrateurs : l’importance de faire preuve d’un esprit d’équipe au conseil, tout en conservant son indépendance d’esprit et en prévenant les pièges de la pensée de groupe.

L’auteure fait notamment ressortir certaines particularités idiosyncrasiques des conseils d’administration en tant que groupe.

L’auteure présente plusieurs situations où l’esprit de corps au conseil risque d’aboutir à une pensée de groupe dysfonctionnelle. Également, elle discute de la meilleure façon d’entretenir un comportement d’équipe sain au conseil.

L’article rappelle les quatre principaux facteurs qui distinguent les conseils d’administration jugés exemplaires.

Voici de larges extraits de l’article. Bonne lecture !

Malgré le renforcement des mécanismes qui régissent la gouvernance des organisations, des cas de faillite et de fraude se produisent, tandis que des décisions excessivement risquées et éthiquement douteuses sont prises. Les conseils d’administration de ces sociétés sont alors fréquemment critiqués : pourquoi ont-ils approuvé ces décisions et manqué à leur devoir de prudence, de diligence et de loyauté envers toutes les parties prenantes? On sait aujourd’hui que le climat et les modes de fonctionnement des conseils d’administration font partie des facteurs explicatifs de ce phénomène.

En outre, il existe un consensus selon lequel l’esprit d’équipe s’avère un préalable des meilleurs conseils d’administration (CA). Favoriser la cohésion au sein des CA est d’autant plus important que ces instances ont des particularités qui les distinguent des équipes en milieux de travail. Toutefois, l’esprit d’équipe ne doit pas être une fin en soi ni agir au détriment de l’efficacité des CA en se transformant en pensée de groupe. Tout le problème consiste alors à susciter un climat favorable à l’apparition et au maintien de l’esprit d’équipe en évitant de dériver vers la pensée groupale.

L’ESPRIT D’ÉQUIPE : UN PRÉALABLE ESSENTIEL À L’EFFICACITÉ DES CONSEILS D’ADMINISTRATION

Il y a maintenant des années que bon nombre de chercheurs et de consultants en gouvernance ont démontré que l’esprit d’équipe et la cohésion des membres d’un CA constituent un préalable essentiel à l’efficacité de ces instances dans les entreprises de tous les domaines d’activité (secteurs privé, public, municipal, etc.). Essentiellement, l’esprit d’équipe au sein d’un CA correspond à la solidarité, voire à l’altruisme de ses membres. Ainsi, une forte cohésion au sein d’un CA améliore l’ouverture d’esprit et la confiance interpersonnelle au sein des personnes qui le composent, celles-ci se sentant dès lors plus libres d’exprimer leurs idées, d’échanger de l’information et des ressources ou de débattre de manière respectueuse et honnête, ce qui, au bout du compte, permet de prendre de meilleures décisions et joue en faveur de la performance de l’entreprise. Un meilleur esprit d’équipe au sein d’un CA peut aussi permettre de mieux faire face à un chef de la direction qui se montre dominateur et autocrate.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION : UNE ÉQUIPE AUX NOMBREUSES PARTICULARITÉS

Les membres d’une équipe ou d’un groupe de travail doivent pouvoir miser sur la collaboration pour que chacun d’eux puisse contribuer de manière optimale à l’atteinte des objectifs collectifs. Si les CA gagnent à atteindre et à maintenir une grande cohésion entre leurs membres, force est de reconnaître qu’il s’agit d’un défi de chaque instant. Pourquoi? Parce que les CA se distinguent des équipes et des groupes de travail en milieux de travail en raison de caractéristiques – leur composition, les réseaux de contacts de leurs membres et la nature même de leur travail – qui ne favorisent pas vraiment l’esprit d’équipe et qui peuvent même lui nuire.

COMMENT SE REND-ON COMPTE QUE L’ESPRIT D’ÉQUIPE DÉRIVE VERS LA PENSÉE GROUPALE?

Si l’esprit d’équipe au sein des CA doit souvent être renforcé, il ne doit jamais devenir une fin en soi. Des chercheurs en psychologie sociale ont montré qu’un excès de cohésion au sein de toute forme d’instance collective est susceptible d’enclencher un processus de pensée de groupe (group thinking). Dans un CA, la pensée de groupe crée un biais qui fait en sorte que les administrateurs se sentent obligés d’atteindre à tout prix un consensus et, par conséquent, d’appuyer le point de vue qui obtient selon eux l’adhésion des autres membres, même s’ils sont personnellement en désaccord. Sous l’emprise de la pensée de groupe, les administrateurs sont alors susceptibles de prendre des décisions inopportunes ou déraisonnables dans la mesure où les pressions interpersonnelles affaiblissent leur discernement, leur compréhension de la réalité et leur sens de l’éthique. Des recherches ont d’ailleurs démontré que la cohésion parmi les membres des CA et la justesse de leurs décisions suivent une courbe en forme de U inversé : jusqu’à un certain seuil, la cohésion s’avère bénéfique aux décisions, mais au-delà de ce seuil, elle peut lui nuire.

Trois grands indicateurs permettent d’affirmer que la pensée de groupe est à l’œuvre au sein d’un CA. Tout d’abord, il arrive que les membres du CA exercent de fortes pressions entre eux pour obtenir l’unanimité : ils s’abstiennent d’exprimer des critiques, des doutes ou des objections, voire de simples questions, et font entorse à leurs principes personnels pour maintenir l’unité, peu importe le prix. Ces pressions sur les dissidents avérés ou potentiels peuvent provenir d’une culture d’autocensure ou de loyauté aveugle ; elles peuvent aussi être exercées par le chef de la direction ou par le président du CA lui-même, bien qu’il arrive parfois que des « gardiens de la pensée » autoproclamés dissimulent certaines informations divergentes ou s’érigent eux-mêmes en experts dont les autres membres du CA doivent suivre inconditionnellement les avis.

Deuxièmement, les administrateurs peuvent faire preuve d’étroitesse d’esprit, par exemple en exprimant des préjugés injustifiables ou en discréditant certaines parties prenantes (concurrents, investisseurs, analystes financiers, membres du personnel de l’organisation, représentants du gouvernement, etc.) dont les avis ne concordent pas avec les leurs. Il arrive aussi qu’ils tentent de justifier des décisions inconscientes ou désastreuses en les rationalisant de façon outrancière afin qu’elles paraissent cohérentes, réfléchies et judicieuses.

Enfin, les administrateurs peuvent surestimer leurs compétences, entretenir des illusions d’invulnérabilité (hubris) et croire aveuglément dans l’infaillibilité morale du CA ou de la direction de l’entreprise.

COMMENT ENTRETENIR L’ESPRIT D’ÉQUIPE SANS DÉRIVER VERS LA PENSÉE GROUPALE?

Le comportement du chef de la direction constitue le facteur par excellence du maintien d’un esprit d’équipe sain. Cette personne doit veiller à créer les conditions optimales et à offrir les ressources nécessaires (plages de discussion, information pertinente, compétences variées et complémentaires des administrateurs, ordres du jour privilégiant davantage l’avenir que le passé, préférence accordée à la franchise plutôt qu’au conformisme, etc.) afin que son CA apporte une valeur ajoutée à l’organisation, et ce, dans un climat de respect, de transparence et de confiance. En effet, l’état actuel des connaissances indique que le facteur de prédiction principal de l’apparition de la pensée groupale au sein d’un CA reste l’autoritarisme et l’arrogance d’un chef de la direction.

Ensuite, le choix du président d’un CA demeure crucial. Il doit savoir mettre à profit les forces de tout un chacun et se montrer diligent dans ses responsabilités en ce qui concerne une foule de questions (préparation des ordres du jour, conduite des réunions, attribution du droit de parole, recadrage des discussions, accueil des nouveaux membres du CA, imposition du huis clos, relations avec le chef de la direction, surveillance des cliques, évaluation du travail du CA et de ses membres, etc.). Évidemment, il faut sélectionner les administrateurs avec soin afin que ceux qui se joignent au CA le fassent pour des motifs valables et possèdent non seulement les savoirs, mais aussi et surtout, les savoir-faire et le savoir-être nécessaires pour contribuer de manière constructive et respectueuse aux discussions, sans que leurs intérêts personnels ou leur ego n’entrent en ligne de compte, dans l’intérêt du CA lui-même et de l’organisation.

En conclusion, le respect et la confiance au sein d’un CA ne se mesurent pas en fonction de l’absence de désaccords ou de l’obtention de consensus. Il faut garder à l’esprit que bien des gens ont naturellement tendance à se soumettre à une figure d’autorité hiérarchique. Lorsque la moindre dissension n’est pas tolérée, tous les membres d’un groupe finissent toujours par se conformer, sinon, on les invite à partir ou ils démissionnent. L’esprit d’équipe qui permet de créer une véritable plus-value collective ne peut survivre que dans un climat d’ouverture aux questionnements de fond, aux débats, aux conflits, etc.

Savoir-être au conseil

 

Collège des administrateurs de sociétés

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*Sylvie St-Onge, Ph.D., ASC, CRHA Distinction Fellow, professeure titulaire, Département de management, HEC Montréal.

Comment les meilleurs conseils d’administration abordent le processus de la planification de la relève du PDG ?


Aujourd’hui, je vous propose la lecture d’un article de Maria Castañón Moats et Paul DeNicola, directeurs du Governance Insights Center de PwC, publié sur le site de Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

Les auteurs discutent de sept pratiques exemplaires en matière de planification de la relève des PDG que les conseils d’administration doivent prendre en compte.

De nombreux conseils d’administration ne sont pas entièrement préparés aux départs de leur PDG, bien que la planification de la relève soit l’une de leurs principales responsabilités. Si nous avons appris quelque chose pendant la pandémie, c’est que tout peut arriver. Il existe des mesures importantes que les administrateurs peuvent prendre pour mieux se préparer à la fois aux départs planifiés et aux imprévus.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

How the Best Boards Approach CEO Succession Planning

 

Your CEO Succession Plan Can't Wait

 

Pourquoi la planification de la relève du PDG est-elle difficile ?

La planification de qui sera le prochain dirigeant de l’entreprise est depuis longtemps l’une des responsabilités les plus importantes d’un conseil d’administration. Sans la bonne personne au sommet, même les meilleures entreprises avec les stratégies les plus innovantes auront du mal. La crise du COVID 19 a accéléré le rythme de la transformation numérique, de la consolidation du secteur et des modalités de travail flexibles. Ainsi, les conseils d’administration devront peut-être repenser les compétences qu’ils recherchent chez un haut dirigeant dans l’environnement post-pandémique.

Les entreprises ont plus que jamais besoin d’un leadership fort. Pourtant, trop souvent, les conseils d’administration sont pris au dépourvu lorsqu’ils ont besoin d’un changement de direction. Pourquoi cela arrive-t-il ? Pour commencer, il peut être difficile d’avoir simplement la conversation. Dans les entreprises très performantes, les administrateurs peuvent craindre que le fait d’aborder le sujet de la succession amène le PDG actuel à penser qu’ils recherchent un remplaçant. Dans les entreprises sous-performantes, les administrateurs peuvent vouloir éviter de faire quoi que ce soit pour que le PDG s’inquiète de la sécurité de l’emploi lorsqu’ils doivent se concentrer sur la stratégie de conduite.

Alors, pourquoi ne pas retarder ce qui pourrait être un processus douloureux ? Surtout lorsque le PDG fonctionne bien et que la conversation ne semble pas urgente ? Parce que planifier pour le prochain dirigeant de l’entreprise est dans le meilleur intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires.

Plus de la moitié des membres du conseil d’administration dans un récent sondage déclarent qu’ils doivent améliorer la planification de la relève de leur PDG. Mais c’est plus facile à dire qu’à faire. Pour aider les administrateurs à trouver une meilleure approche, nous avons identifié les pratiques exemplaires qui peuvent aider les conseils d’administration à mieux planifier la relève du chef de la direction.

La nature changeante de la planification de la succession des PDG

L’environnement des PDG est en train de changer. En 2020, 56 PDG du S&P 500 ont démissionné. Parmi ceux qui ont arrêté, 20 % l’ont fait sous pression, contre 13 % l’année précédente. Pendant ce temps, les mandats moyens des PDG continuent de baisser, ce qui rend de plus en plus probable que les administrateurs superviseront davantage de successions de PDG au cours de leur mandat au conseil d’administration.

Alors que les organisations réajustaient leurs modèles commerciaux, leurs chaînes d’approvisionnement et leurs méthodes de travail pour faire face à la pandémie, il est devenu plus courant de rechercher des dirigeants à l’extérieur de l’entreprise. Par exemple, en 2020, 29 % des entreprises du S&P 500 qui ont remplacé leurs PDG ont embauché un candidat externe, contre 21 % en 2019. À l’avenir, les conseils d’administration devront peut-être mettre encore plus l’accent sur la nomination de dirigeants ayant une expérience en matière de fusions et acquisitions, une expertise en transformation numérique et une meilleure connaissance des principaux effectifs flexibles.

Sept pratiques de pointe en matière de planification de la relève des PDG

 

Alors que certains conseils évitent de planifier la succession du PDG, d’autres trouvent des moyens de jeter les bases d’une transition en douceur du PDG. Comment font-ils cela malgré les pressions plus immédiates de la supervision des performances trimestrielles et de l’exécution de la stratégie ? Nous avons identifié sept caractéristiques qui peuvent contribuer à leur succès.

1. Ils s’entendent sur les compétences, l’expérience et les traits personnels dont le PDG aura besoin pour exécuter la stratégie actuelle et future de l’entreprise

Un obstacle courant à des discussions productives sur la succession du PDG est le manque de consensus sur la façon dont les stratégies à court et à long terme de l’entreprise devraient affecter le choix du prochain PDG de l’entreprise. Trouver un terrain d’entente commence par l’évaluation des facteurs les plus susceptibles d’avoir un impact sur l’entreprise au cours des trois à cinq prochaines années, tels que l’évolution des demandes des clients, le changement climatique et les avancées technologiques.

Une fois que le conseil d’administration s’est mis d’accord sur la manière dont la stratégie de l’entreprise doit refléter ces changements, il peut identifier les compétences et l’expérience dont le prochain dirigeant aura besoin pour atteindre ses objectifs clés. Étant donné que les conditions du marché changent rapidement, le processus du conseil d’administration pour identifier les capacités clés du PDG doit être dynamique. Sans rafraîchir systématiquement leur réflexion sur ce qu’il faut pour diriger l’entreprise, les conseils d’administration ne peuvent pas vraiment savoir ce dont ils ont besoin chez un PDG.

Dans le même temps, les administrateurs doivent identifier les qualités qui feraient d’un leader une bonne adéquation culturelle. Si la culture doit changer, ils doivent définir le type de personne qui pourrait diriger le changement. Ce processus devrait également inclure des conversations avec le PDG actuel et l’équipe de direction afin d’identifier les attributs critiques pour le succès du PDG aujourd’hui et à l’avenir.

2. Ils savent qui est responsable du processus de planification de la relève

La supervision de la planification de la relève du PDG est largement considérée comme une responsabilité de l’ensemble du conseil d’administration. Mais déterminer qui fait quoi dans le cadre de ce mandat peut être difficile. La plupart des conseils désignent les comités de nomination et de gouvernance ou de rémunération pour diriger ces efforts. Certains ont créé un comité ad hoc spécial à cet effet. Quelle que soit la structure, le plus important est d’établir des rôles et des responsabilités clairement définis.

Si un comité du conseil supervise la succession du PDG, il doit fournir à l’ensemble du conseil des mises à jour régulières afin que tous les administrateurs comprennent le processus, le plan et le pipeline. Le niveau d’implication du PDG en poste dans la planification de la relève variera. À tout le moins, leur responsabilité devrait inclure le développement de candidatures internes. Le président du conseil ou l’administrateur principal agit généralement comme point de contact pour les discussions du conseil avec le PDG sur la planification de la relève.

3. Ils ont un plan documenté avec un calendrier et un processus pour le mettre à jour

Pour que la planification de la succession du PDG reste une priorité, les administrateurs doivent définir les objectifs du processus, la cadence des discussions, les aspects à court et à long terme du plan et les détails du programme de développement des candidats. Ils devraient également déterminer à quelle fréquence la planification de la relève du PDG figure à l’ordre du jour du conseil. Et bien que le PDG actuel puisse apporter une contribution précieuse, le conseil d’administration devrait discuter régulièrement de la succession du PDG lors de huis clos.

Le résultat de ces discussions devrait être un plan de succession documenté du PDG qui décrit les responsabilités et les attentes du nouveau PDG. Cela pourrait également inclure les compétences et l’expérience dont ils auront besoin pour conduire la stratégie à long terme de l’entreprise et une liste de candidats possibles.

Le plan pourrait également établir un échéancier pour chaque étape que le conseil prendra, de l’évaluation des candidats internes et des entretiens avec les candidats externes, à la nomination du nouveau PDG et à l’annonce publique du choix du conseil.

L’ensemble du conseil devrait revoir le plan de succession au moins une fois par an. Cela permet aux administrateurs de mettre à jour les exigences de capacité du prochain PDG à mesure que les besoins de l’entreprise évoluent.

4. Ils ont un plan de relève d’urgence bien défini

Trop de conseils d’administration n’ont qu’une vague idée de la façon dont ils réagiraient à un départ soudain du PDG. Compte tenu de l’augmentation brutale des départs inattendus de PDG, les entreprises sans plan d’urgence mettent en péril leur avenir financier et leurs relations avec les parties prenantes.

L’élaboration d’un plan de relève d’urgence nécessite l’identification de candidats intérimaires solides qui peuvent intervenir rapidement, tels que le directeur financier, le directeur de l’exploitation ou d’autres candidats déjà préparés pour le poste. Le fait que les candidats PDG d’urgence passent du temps avec le conseil d’administration et le PDG actuel pour mieux comprendre l’entreprise facilitera la transition. La discussion du conseil devrait prévoir si un administrateur pourrait temporairement assumer le rôle de PDG pendant que le conseil recherche un remplaçant à long terme.

5. Ils engagent leurs PDG dans la planification de la relève dès le premier jour

Une fois que les conseils d’administration ont effectué le travail acharné de nomination et de transition d’un nouveau PDG, peu ont l’envie de redémarrer le processus de planification. Beaucoup le repoussent de deux à trois ans après la nomination du nouveau PDG. Près d’un tiers des administrateurs interrogés dans le sondage annuel des administrateurs d’entreprise de PwC affirment que le plus gros obstacle pour démarrer plus tôt est que le PDG actuel répond aux attentes.

Une façon de réduire la gêne de parler à un PDG pour savoir qui pourrait le remplacer est d’en faire une conversation de routine. Discuter régulièrement des successeurs, peu importe qui occupe le poste et leurs performances, contribuera à rendre la conversation moins personnelle.

Les conseils d’administration qui indiquent clairement à leurs PDG dès le premier jour que la planification de leur succession est une partie essentielle de leur travail peuvent éviter une grande partie de l’inquiétude quant à savoir si le PDG se sentira menacé par le processus. Leur responsabilité, tout comme celle du conseil d’administration, est d’éviter de perturber une transition désordonnée de PDG.

Le rôle principal du PDG dans la planification de la relève est d’identifier les successeurs potentiels et de s’assurer que ces personnes acquièrent l’expérience et l’exposition appropriées pour assumer le poste. Par conséquent, les administrateurs devraient demander des mises à jour régulières au PDG et au directeur des ressources humaines sur leurs progrès dans l’identification et le développement de candidats internes.

6. Ils ont un solide programme de pipeline

Les administrateurs classent le maintien d’un vivier solide de talents de niveau PDG comme leur défi numéro un dans la planification de la relève. Et pourtant, un pipeline faible peut entraîner une ruée pour remplir le rôle ou choisir quelqu’un qui n’est pas encore prêt à relever le défi.

Un programme interne formel de développement des candidats doit fournir des expériences de première main dans les fonctions exercées par le PDG, y compris la reddition de comptes au conseil d’administration. Ceci, à son tour, permet au conseil de connaître les candidats et d’évaluer leur performance. Les candidats en devenir devraient également être exposés à divers aspects de l’entreprise et se voir confier la responsabilité d’initiatives majeures telles que l’orientation de l’entreprise sur de nouveaux marchés.

Il est également essentiel pour les administrateurs d’approfondir leur compréhension du marché des talents externes. Par exemple, une analyse comparative externe confidentielle pour identifier les talents externes qui pourraient être considérés pour le poste de PDG peut donner aux administrateurs une meilleure idée des forces et des faiblesses de leurs candidats internes.

Lorsque deux candidats internes ou plus sont en compétition pour un poste de PDG, les administrateurs doivent être conscients de l’impact potentiel sur la culture d’entreprise. Les candidats peuvent devenir compétitifs, et jusqu’à une décision finale, les tensions peuvent être vives.

Les administrateurs doivent également anticiper la possibilité de départs des cadres exclus pour le poste et procéder à une planification de scénarios. Par exemple, quels candidats veulent-ils conserver après la décision ? Selon la réponse, les administrateurs peuvent trouver de nouveaux rôles ou opportunités pour les cadres qu’ils souhaitent conserver. Ils devront également réfléchir qui pourrait remplacer ceux qui partiront après la nomination du nouveau PDG.

7. Ils comprennent l’importance d’une bonne intégration, de défendre le candidat choisi et de communiquer le processus aux parties prenantes

Ne pas intégrer de manière adéquate un nouveau PDG, en particulier un candidat externe, le désavantagera immédiatement. Les meilleurs conseils d’administration veillent à ce qu’il existe un plan de transition qui aide le nouveau PDG à se familiariser avec les objectifs, la stratégie et la culture de l’entreprise. Les administrateurs doivent également consacrer du temps à écouter et à guider le nouveau PDG.

Pour maintenir la transparence, les conseils d’administration peuvent décrire leur processus de succession du PDG dans la déclaration de procuration de l’entreprise ; celle-ci pourrait inclure une description de qui est responsable de diriger le processus, comment ils identifient et évaluent les candidats PDG, à quelle fréquence le conseil examine le plan de succession et comment ils réagiraient à un départ d’urgence.

Enfin, les administrateurs doivent promouvoir le nouveau PDG pour jeter les bases d’un mandat réussi. Les médias, les employés et les autres parties prenantes devraient tous comprendre que le conseil soutient pleinement le nouveau dirigeant.

Les yeux sur la balle !

Ces temps turbulents exigent beaucoup plus des dirigeants d’entreprise. Lorsque la planification de la succession est bien exécutée, la transition du PDG peut augmenter les chances de rentabilité d’une entreprise. Si le processus est négligé, les perspectives de l’entreprise et l’avenir de ceux qui en dépendent sont laissés au hasard. Et, c’est une chance que les meilleurs conseils d’administration ne sont pas prêts à prendre !

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Perspectives PwC — Succession du PDG

L’occasion idéale pour envisager d’autres types de changement

Réduisez les débordements : lors d’une transition de PDG, les conseils d’administration doivent revoir la politique de leur entreprise sur le nombre de postes d’administrateur externes que le PDG peut occuper en tant que cadre supérieur. Les investisseurs institutionnels, les activistes et les conseillers en vote envisagent souvent d’exagérer, en particulier des directeurs généraux, lorsqu’ils formulent des recommandations et des décisions de vote. Lors d’une succession de PDG, les conseils d’administration peuvent déterminer s’ils ont besoin de limitations différentes.

Repenser la structure de direction du conseil d’administration : les appels à la séparation des rôles de président du conseil d’administration et de PDG sont devenus plus courants. Certains actionnaires soutiennent qu’un rôle unifié diminue l’indépendance du conseil. Les transitions impliquant un PDG sortant qui est également président du conseil d’administration sont un bon moment pour les administrateurs d’évaluer si cette structure de direction du conseil d’administration est toujours appropriée.

Augmenter la diversité : Le nombre de femmes PDG dans le S&P 500 est passé à 34 en 2020, le plus haut jamais enregistré. Mais il n’y a eu que 86 femmes PDG depuis 2000 dans le S&P 500. Lors de la recherche de candidats PDG, les conseils d’administration doivent faire un effort concerté pour considérer les candidats PDG qui diffèrent par le sexe, l’âge, la race et l’origine ethnique.

 

En quoi les PDG sont-ils différents ?


Voici un article qui présente les résultats d’une étude sur les caractéristiques-clés des PDG, celles qui les différentient des autres dirigeants.

L’étude publiée sur le site de HLS par Steven N. Kaplan et Morten Sorensen* montre que les PDG se distinguent sur la base de quatre facteurs :

(1) ils ont une capacité générale significativement plus élevée;

(2) ils penchent davantage vers l’exécution que vers les compétences interpersonnelles;

(3) ils sont plus charismatiques qu’analytiques;

(4) ils sont plus stratégiques que très attentifs aux détails.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

 

CEO Job Description

 

L’évaluation des dirigeants et des cadres est au cœur des préoccupations des entreprises et de leurs conseils d’administration. Une question cruciale est de savoir en quoi les PDG diffèrent des autres cadres supérieurs. Il existe de nombreuses preuves anecdotiques et de nombreuses études sur des entreprises spécifiques et des dirigeants individuels, mais il existe très peu de preuves systématiques sur ce à quoi ressemblent les PDG, en quoi ils diffèrent des autres cadres supérieurs et quels candidats sont les plus susceptibles d’être éventuellement promus à la première place. Dans une étude récente, s’appuyant sur des données uniques avec des évaluations de personnalité de milliers de candidats, nous comparons les types d’individus pris en compte pour les postes de PDG, de directeur financier et de directeur de l’exploitation. Nous examinons qui parmi les candidats considérés est le plus susceptible d’être embauché pour chaque poste. Et en nous concentrant sur les candidats plus tôt dans leur carrière, nous prédisons qui deviendra éventuellement PDG, directeur financier et directeur de l’exploitation.

Dans une collecte de données qui a duré plusieurs années, nous avons traité environ 2 600 candidats. Nous avons commencé avec des candidats évalués par ghSMART, un cabinet de conseil en RH de premier plan qui a développé un processus rigoureux utilisant des entretiens structurés pour classer la personnalité de chaque candidat. Ces évaluations sont généralement effectuées dans le cadre de processus d’embauche ou de rétention, souvent pour le processus de diligence raisonnable des sociétés de capital-risque et de capital-investissement évaluant les investissements dans les entreprises. Nous avons combiné les évaluations de ghSMART avec des informations recueillies à partir de recherches publiques et d’autres sources de données pour suivre la carrière ultérieure de chaque candidat. Les données résultantes sont uniques. Ils contiennent un plus grand nombre de cadres, chacun évalué selon un processus structuré et systématique, couvrant un large éventail d’entreprises, une gamme de postes.

Chaque candidat est évalué sur une trentaine de caractéristiques individuelles. Nous utilisons l’analyse factorielle, une méthode statistique standard, pour découvrir les modèles de base de ces caractéristiques. Notre premier résultat est que la personnalité d’un candidat peut être résumée par quatre facteurs : le premier est la « capacité générale ». Les candidats ont tendance à être généralement meilleurs ou pires dans l’ensemble, et le premier facteur mesure cette tendance en tant que capacité générale du candidat. Le deuxième facteur (« exécution versus interpersonnelle ») est plus intrigant. Il classe les candidats, à une extrémité de l’échelle, les candidats qui ont tendance à traiter les gens avec respect, sont ouverts à la critique, ont une meilleure capacité d’écoute et sont de meilleurs joueurs d’équipe, ce qui reflète collectivement les « compétences interpersonnelles » du candidat. À l’autre extrémité de l’échelle se trouvent des candidats plus agressifs, rapides, proactifs, et qui tiennent les autres pour responsables, ce qui reflète les « compétences d’exécution ». De même, le troisième facteur (« charismatique versus analytique ») distingue les candidats plus charismatiques et persuasifs de ceux qui sont plus analytiques. Enfin, le quatrième facteur (« stratégique versus souci du détail ») classe les candidats avec des perspectives plus larges et plus stratégiques par rapport aux candidats plus managériaux et plus attentifs aux détails.

À l’aide de cette classification à quatre facteurs, nous effectuons trois analyses. Tout d’abord, nous comparons les types de candidats considérés pour les postes de PDG, de directeur financier et de directeur de l’exploitation. Les différences sont frappantes, mais intuitives : les candidats PDG sont à un extrême. Ils ont une capacité générale significativement plus élevée (facteur 1), ils penchent davantage vers l’exécution que vers les compétences interpersonnelles (facteur 2), ils sont plus charismatiques qu’analytiques (facteur 3) et ils sont plus stratégiques que l’attention aux détails (facteur 4). Fait intéressant, les directeurs financiers sont à l’autre extrême, et les signes de leurs scores factoriels sont opposés à ceux des PDG. Les directeurs financiers ont une capacité générale plus faible (facteur 1), sont plus interpersonnels (facteur 2), plus analytiques (facteur 3) et prêtent plus d’attention aux détails (facteur 4).

Deuxièmement, nous constatons que les scores factoriels des candidats sont prédictifs de la progression de carrière ultérieure. En particulier, les candidats non-PDG qui ressemblent davantage à des candidats PDG sont, en fait, plus susceptibles de devenir PDG plus tard dans leur carrière. Cela fournit une validation solide pour les scores factoriels.

Troisièmement, à condition d’être pris en considération, les candidats ayant une plus grande capacité générale et des compétences interpersonnelles sont plus susceptibles d’être embauchés. Dans nos travaux précédents, nous avons constaté que la capacité générale et les compétences d’exécution étaient prédictives du succès d’un PDG. Les résultats de cet article combinés à nos résultats précédents sur le succès des PDG suggèrent que les conseils d’administration surpondèrent les compétences interpersonnelles lors de l’embauche des PDG.

L’article complet est disponible en téléchargement ici.

*Steven N. Kaplan est professeur d’entrepreneuriat et de finance de la famille Neubauer à la Booth School of Business de l’Université de Chicago, et Morten Sorensen est professeur agrégé de finance à la Tuck School of Business de l’Université de Dartmouth. Cet article est basé sur leur article récent, à paraître dans Journal of Finance.

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 29 juillet 2021


Voici, comme à l’habitude, le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 29 juillet 2021.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

Harvard Law -Tesla's Governance Record & ESG | Blog | Truvalue Labs

  1. EESG Activism After ExxonMobil
  2. Corporate Governance in the Face of an Activist Investor
  3. Commenters Weigh in on SEC Climate Disclosures Request for Public Input
  4. SEC Increasingly Turns Focus Toward Strength of Cyber Risk Disclosures
  5. Connecting the Dots: Breaking the ESG Code
  6. Buybacks: Look Before You Leap
  7. Stewardship Excellence: ESG Engagement In 2021
  8. Voluntary Environmental and Social Disclosures
  9. Spotlight on Boards and Board Oversight of Business Strategy and Risk Management in a Post-Pandemic World
  10. Does Socially Responsible Investing Change Firm Behavior?
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