Je vous propose la lecture d’un article publié sur le Forum du Harvard Law School, traduit par Google, qui présente une étude empirique sur une grande question en gouvernance des sociétés : les conseils d’administration de grandes tailles sont-ils moins performants ?

L’article a été publié par Dirk Jenter, professeur de finance à la London School of Economics and Political Science, Thomas Schmid, professeur associé de finance à l’Université de Hong Kong et Daniel Urban, professeur adjoint de finance à l’Université Erasmus de Rotterdam.

Notre étude (Does Board Size Matter? ) exploite une exigence de taille minimale du conseil d’administration en Allemagne pour montrer que des conseils d’administration trop grands réduisent la performance et la valeur de l’entreprise. Les conseils d’administration jouent un rôle crucial dans la gouvernance d’entreprise, et les régulateurs de nombreux pays ont essayé d’améliorer leur efficacité en décourageant les grands conseils d’administration. La littérature universitaire, cependant, fournit peu de preuves causales sur les effets de la taille du conseil. Les études empiriques, remontant au moins à Yermack (1996), ont pour la plupart trouvé des corrélations négatives entre la taille du conseil d’administration et la performance de l’entreprise. Cependant, parce que les grands conseils sont un choix, et parce que ce choix est susceptible d’être corrélé avec d’autres facteurs de performance, ces corrélations sont difficiles à interpréter.

La taille du conseil est-elle importante ?

 

 

Les sociétés allemandes ont un conseil d’administration à deux niveaux, avec un conseil d’administration qui dirige l’entreprise et un conseil de surveillance qui embauche, conseille et surveille le conseil d’administration. Depuis 1976, la taille minimale légale du conseil de surveillance dépend de la taille de l’entreprise — elle est de 12 administrateurs pour les entreprises de 2 000 à 10 000 employés domestiques (DE), 16 administrateurs pour 10 000 à 20 000 DE et 20 administrateurs au-dessus de 20 000 DE. Ces exigences sont contraignantes pour de nombreuses entreprises : la plupart des entreprises juste en dessous de 10 000 DE ont exactement 12 administrateurs, et la plupart des entreprises juste au-dessus en ont exactement 16. Cela suggère que de nombreuses entreprises juste au-dessus de ce seuil auraient choisi un conseil d’administration plus petit si cela était autorisé, ce qui nous permet de tester si les forcer à en adopter un plus grand est nocif.

Nous trouvons des preuves solides que forcer les entreprises à avoir de grands conseils d’administration est préjudiciable. Notre analyse principale utilise un panel d’entreprises allemandes de 1987 à 2016 et compare les entreprises juste en dessous de 10 000 DE aux entreprises juste au-dessus. La performance baisse au seuil, avec une baisse du rendement des actifs (ROA) de 2-3 points de pourcentage et une baisse du Q de Tobin (le rapport de la valeur marchande à la valeur comptable des actifs) d’environ 0,20. Compte tenu de la probabilité plus élevée que les entreprises au-dessus du seuil aient un grand conseil d’administration, les grands conseils d’administration sont associés à une baisse estimée de 5 à 6 points de pourcentage du ROA.

Même si ce paramètre est utile et unique, il ne crée pas une expérience idéale. Le nombre de DE est au moins en partie sous le contrôle de la direction et, pour éviter un conseil d’administration plus important, certaines entreprises pourraient stratégiquement choisir de rester en dessous de 10 000 DE. Même si nous ne trouvons aucune preuve d’un tel comportement, nous ne pouvons pas l’exclure. Nous analysons donc un deuxième cadre dans lequel le comportement stratégique est moins probable.

Ce deuxième paramètre est l’introduction de l’exigence de taille du conseil d’administration en 1976. Nous comparons les changements de performance et de valeur des entreprises entre avant et après l’introduction de la loi des entreprises traitées (> 10 000 employés) aux entreprises de contrôle (≤ 10 000). Nous minimisons les inquiétudes concernant les entreprises qui choisissent stratégiquement de rester en dessous de 10 000 employés en classant les entreprises peu de temps après l’annonce du seuil. Selon la durée de la période de mesure, l’introduction de la loi réduit le ROA des entreprises traitées de 1,3 à 2,0 points de pourcentage et leur Q de Tobin de 0,04 à 0,10. Ainsi, malgré des périodes de temps et des conceptions de recherche différentes, les deux analyses montrent des réductions similaires de la performance opérationnelle. L’effet plus faible sur le Q de Tobin pourrait s’expliquer par le fait que les cours des actions anticipaient l’effet de la nouvelle loi.

Nous explorons plusieurs mécanismes qui pourraient expliquer pourquoi les grands conseils sous-performent. Nos résultats montrent que les performances les plus faibles sont une caractéristique de l’état stable des grands conseils d’administration, et non un effet de transition, et que les grands conseils d’administration sont associés à des marges bénéficiaires plus faibles (cohérentes avec un moins bon contrôle des coûts) et à des rendements d’annonce d’acquisition plus faibles (cohérent avec de pires accords de fusions et acquisitions). Nous trouvons également des preuves suggestives, mais non significatives, que les administrateurs ajoutés après avoir franchi 10 000 DE sont plus occupés, moins expérimentés et moins susceptibles d’avoir un doctorat. Notamment, rien ne prouve que les grands conseils d’administration paient plus pour les cadres ou les employés, choisissent des sensibilités de rémunération au rendement plus faibles ou réduisent le roulement du PDG. Cependant, bon nombre de ces résultats sont estimés, donc plus de travail est nécessaire pour comprendre pourquoi exactement les grands conseils sont moins efficaces.

Les résultats confirment « la prédiction, faite intuitivement par Lipton et Lorsch (1992) et Jensen (1993) et plus rigoureusement par la littérature sur la taille optimale des comités (Sah et Stiglitz 1988, Persico 2004, Kakhbod et al. 2022), que l’efficacité diminue à mesure que les conseils deviennent trop grands. Cela peut être dû à des frictions dans la prise de décision de groupe, telles que des problèmes de resquillage et de coordination, ou parce que les administrateurs supplémentaires sont moins qualifiés. Indépendamment du mécanisme exact, nos conclusions sont un avertissement qu’une réglementation mal conçue peut être coûteuse ».