Voici l’évaluation que les membres de la haute direction se font de l’efficacité des administrateurs de leurs sociétés.

L’article a été publié par Paul DeNicola et Leah Malone, directeurs à Governance Insights Center, PricewaterhouseCoopers LLP, et Paul Washington, directeur exécutif au ESG Center du The Conference Board.

La tendance est de tenir compte de cette composante dans le processus d’évaluation des membres du conseil des sociétés cotées en bourses.

Vous trouverez, ci-dessous, la version anglaise de la publication dans le Forum du Harvard Law School.

Qu’en pensez-vous ?

It’s rare for corporate directors to receive candid feedback from their company’s management teams. The nature of the board of directors’ oversight role makes it an uncomfortable proposition. But the view of the boardroom from the C-suite can be illuminating—and surprising. That is why PwC and The Conference Board asked more than 550 public company C-suite executives to share their perspective on their boards’ overall effectiveness, their strengths and weaknesses, and their readiness to tackle some of the biggest challenges facing companies today.

The results were clear: most executives say board performance is falling short of the mark.

This isn’t to say that executives were uniformly negative in their assessment. Many agreed that directors had a firm grasp of core matters such as the company’s strategy, the risks and opportunities before it, and the priorities of its shareholders.

Yet most executives had a less positive view of overall performance. Asked to rate the effectiveness of their boards, just 29% of executives gave directors a grade of good or excellent. Most (55%) said that they were doing a fair job overall, and a small minority (16%) graded their effectiveness as poor.

While this is not exactly a failing grade, it isn’t a resounding endorsement either. Many executives said that boards lack preparedness, put too little time into their duties, and have insufficient expertise in some emerging topics like environmental, social, and governance (ESG) matters and cybersecurity, which are high priorities for lawmakers, regulators, and other stakeholders.

Many executives question whether the directors on their boards have the right skills, experience, and background to help steer companies through today’s uncertain climate. Nearly nine out of 10 executives (89%) say that at least one of their company’s board members needs to be replaced. Executives point to the reluctance of long-tenured directors to retire, in particular, as an impediment to board diversity.

COVID-19 has been an all-hands-on-deck moment for corporations, placing unprecedented demands on both executives and boards. As companies continue to refine their strategies for coping with the pandemic’s ongoing disruptions, the survey shows that boards still have work to do in the eyes of their management teams.

These survey findings point to some critical areas for improvement. Both directors and executives alike may benefit from reflecting on these findings with an eye to strengthening their partnership, which is crucial to the success of any company.

Key Findings

The complete publication, including footnotes, is available here.

Le billet d’aujourd’hui concerne l’importance accrue que les conseils d’administration doivent accorder à leur composition, notamment pour évaluer le bon mix de compétences et d’expériences, et pour assurer la relève au sein du conseil.

L’article a été publié sur le forum de Harvard Law School on Corporate Governance, par Rich Fields*, Rusty O’Kelley III et Laura Sanderson de Russell Reynolds Associates.

De nombreux conseils d’administration prennent du recul pour évaluer leur composition et leur efficacité en se posant des questions difficiles :

1. 1. Quelles compétences, formations et expériences sont absentes ?
   2. Quelles compétences sont pertinentes pour l’entreprise d’hier, mais pas pour demain ?
   3. Le conseil d’administration, les comités et les administrateurs contribuent-ils tous efficacement ?
   4. Y a-t-il des rôles de leadership du conseil d’administration ou de comités que nous ne pourrions pas remplacer si un titulaire quittait ?

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

 

 

Des investisseurs institutionnels de plus en plus affirmés, des activistes agressifs des hedge funds, des experts ESG habilités et de puissants conseillers en vote intensifient leurs exigences auprès des conseils d’administration des sociétés ouvertes. Ces parties prenantes influentes et d’autres examinent attentivement les conseils d’administration pour voir s’ils disposent des bonnes personnes pour réussir et s’engagent à appliquer des pratiques efficaces de rafraîchissement, de succession et d’évaluation des conseils d’administration.

Pour ces raisons, Russell Reynolds met à jour ses conseils antérieurs aux administrateurs et aux conseils d’administration sur la manière de gérer avec succès ces attentes accrues. Ceux qui ne se préoccupent pas de ces avis sont plus susceptibles que jamais de faire face à des conséquences importantes, notamment la perte d’un soutien aux administrateurs titulaires lors d’élections contestées et non contestées.

Une partie de la raison de cette attention accrue est simple : le travail des conseils d’administration n’a jamais été aussi difficile et important. Des défis sans précédent de la pandémie de COVID-19, de la volatilité économique, de l’instabilité géopolitique et des ordres du jour des conseils d’administration regorgeant de sujets nouveaux et anciens, les conseils d’administration et leurs membres sont mis à l’épreuve comme jamais auparavant. De nombreux conseils d’administration se sont montrés à la hauteur, offrant un leadership stable et réfléchi ; d’autres ont lutté, sans ajouter (ou éroder) de valeur.

Pour répondre à ces questions difficiles, améliorer la gestion des risques et soutenir les meilleures pratiques de gouvernance, les conseils peuvent commencer par une analyse de la composition du conseil, un processus de planification stratégique qui consiste en quatre activités principales dirigées par le comité de nomination et de gouvernance d’entreprise (« le comité ») :

• Confirmer l’accord sur la stratégie de l’entreprise : pour concevoir le bon conseil d’administration pour l’avenir, il faut savoir où se dirige l’entreprise. La première étape consiste à confirmer l’accord sur la stratégie de l’entreprise, y compris les principaux risques stratégiques pour l’entreprise. C’est la base sur laquelle reposent toutes les analyses réussies de la composition du conseil d’administration.
• Aligner sur les compétences et les expériences requises : la stratégie est la base sur laquelle le comité élabore un ensemble de définitions claires et convenues pour les antécédents, les compétences et les expériences clés (y compris la diversité) qui seront nécessaires au niveau du conseil d’administration. Un processus réussi sera transparent et rigoureux, intégrant à la fois les commentaires de chaque directeur et une évaluation impartiale des compétences et des expériences existantes par rapport aux définitions convenues.
• Prévision des changements au sein du conseil : Certains postes vacants au conseil peuvent être anticipés, tels que ceux entraînés par les politiques de rafraîchissement obligatoires du conseil ou les plans déclarés des administrateurs. Les conseils d’administration doivent être conscients de ces changements attendus afin de pouvoir planifier à l’avance, en reconnaissant, bien sûr, que certains départs ne seront pas aussi prévisibles.
• En savoir plus : les investisseurs recherchent plus d’informations dans un format facilement assimilable pour leur permettre de comprendre comment la composition du conseil d’administration est liée à la stratégie de l’entreprise. Une fois les étapes précédentes terminées, les dirigeants du conseil et l’équipe juridique peuvent déterminer qu’il convient de divulguer aux investisseurs l’approche du conseil en matière de rafraîchissement, la composition du conseil et les activités liées à l’efficacité du conseil.

Erreurs fréquentes

Comme nous l’avons écrit ces dernières années, nous avons vu quatre erreurs courantes qui font dérailler cet important travail :

• Placer la stratégie et l’objectif au second plan : nous voyons souvent des conseils d’administration entreprendre ces efforts sans les relier explicitement à la stratégie ou à l’objectif global de l’entreprise. D’autres fois, la stratégie est reconnue comme critique, mais un échec à s’entendre sur ce qu’est la stratégie rend impossible de se mettre d’accord sur les qualifications clés requises pour un nouveau directeur.
• Ne pas regarder le paysage changeant et les concurrents : les conseils d’administration ne parviennent souvent pas à se comparer à leur groupe de pairs, manquant un indicateur clé de ce que les concurrents ont déterminé comme essentiel pour réussir à l’avenir. Ne pas se comparer à ses pairs peut créer des défis lors de l’engagement avec les investisseurs, qui évaluent souvent les conseils d’administration et les pratiques de gouvernance d’entreprise secteur par secteur.
• Négliger les départs : le mouvement des administrateurs est un phénomène naturel, qu’il soit dû à des limites d’âge ou de mandat, à un excès d’embarquement ou aux désirs individuels des administrateurs et aux changements de vie. Ne pas planifier à l’avance ces changements peut entraver le travail du Comité, lui laissant moins de temps pour effectuer une transition réussie.
• Oublier les comités et les postes de direction : les changements dans la composition du conseil ont des effets d’entraînement sur la composition des comités et sur les personnes qui occupent les divers rôles de direction du conseil et des comités. Toutes ces variables doivent être prises en compte lors de l’identification des caractéristiques clés pour un poste vacant au conseil d’administration.

Une fois que le conseil entreprend une analyse réfléchie de la composition, il est important qu’il s’agisse d’un processus inclusif et transparent impliquant chaque administrateur. Cela ne peut pas simplement être géré par le secrétaire corporatif ou un autre cadre à distance.

Une partie de la raison pour laquelle le processus doit être inclusif et transparent est que parfois le processus identifiera des redondances, des lacunes dans les compétences ou d’autres problèmes qui amènent un conseil à avoir une conversation difficile avec un administrateur existant qui pourrait ne pas avoir de rôle au sein du conseil de demain. Bien que le conseil d’administration doive s’approprier le processus et les résultats, l’utilisation d’un conseiller externe chevronné peut garantir l’objectivité et la rigueur nécessaires dans le processus, et que toutes les conversations difficiles sont gérées habilement.

L’avantage d’être proactif

Des activités de rafraîchissement rigoureuses créent de la valeur de plusieurs manières :

• Prépare le conseil pour un succès à plus long terme : un effort de succession du conseil bien géré empêche une approche transactionnelle du recrutement des administrateurs. De même, il permet une rotation réfléchie du conseil, y compris pour les présidents de comité et le leader indépendant du conseil, et pourrait donc être utilisé pour améliorer les efforts de diversité dans les rôles de direction du conseil.
• Fournit au conseil ou au président du comité un outil neutre et basé sur des données pour évaluer les contributions individuelles au conseil : il est difficile pour un président de s’asseoir et d’aborder les questions de contribution personnelle avec un collègue administrateur, mais une analyse de la composition du conseil crée des outils et des opportunités d’avoir une discussion plus neutre et factuelle sur les compétences et les qualifications. De même, il peut fournir une base pour parler de la retraite des administrateurs, des changements de direction et de la rotation des comités — toutes choses qu’un conseil sain et performant devrait aborder.
• Gagner du crédit auprès des parties prenantes externes : une analyse rigoureuse de la composition du conseil est une preuve supplémentaire qu’un conseil prend ses responsabilités au sérieux, réfléchit à l’orientation future de la société et est prêt à aider à gérer l’organisation sur le long terme. Le conseil, s’il le souhaite, peut divulguer l’analyse à des investisseurs externes.

Un rafraîchissement réfléchi et une planification de la relève sont essentiels à un conseil efficace et performant. Ceci est essentiel pour les conseils d’administration qui espèrent éviter un examen minutieux coûteux et fastidieux de la part des actionnaires et autres parties prenantes clés, et qui ne veulent pas risquer de laisser une porte ouverte aux militants.

---

*Rich Fields est le chef de la pratique de l’efficacité du conseil d’administration ; Rusty O’Kelley III est co-leader du conseil d’administration et PDG Advisory Partners pour les Amériques ; et Laura Sanderson est co-leader du conseil d’administration et CEO Advisory Partners pour la région EMEA, chez Russell Reynolds Associates.