Composition du conseil d’administration d’OSBL et recrutement d’administrateurs | En rappel


Ayant collaboré à la réalisation du volume « Améliorer la gouvernance de votre OSBL » des auteurs Jean-Paul Gagné et Daniel Lapointe, j’ai obtenu la primeur de la publication d’un chapitre sur mon blogue en gouvernance.

Pour donner un aperçu de cette importante publication sur la gouvernance des organisations sans but lucratif (OSBN), j’ai eu la permission des éditeurs, Éditions Caractère et Éditions Transcontinental, de publier l’intégralité du chapitre 4 qui porte sur la composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs d’OSBL.

Je suis donc très fier de vous offrir cette primeur et j’espère que le sujet vous intéressera suffisamment pour vous inciter à vous procurer cette nouvelle publication.

Vous trouverez, ci-dessous, un court extrait de la page d’introduction du chapitre 4. Je vous invite à cliquer sur le lien suivant pour avoir accès à l’intégralité du chapitre.

 

La composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs

 

 

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Vous pouvez également feuilleter cet ouvrage en cliquant ici

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

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Les administrateurs d’un OSBL sont généralement élus dans le cadre d’un processus électoral tenu lors d’une assemblée générale des membres. Ils peuvent aussi faire l’objet d’une cooptation ou être désignés en vertu d’un mécanisme particulier prévu dans une loi (tel le Code des professions).

L’élection des administrateurs par l’assemblée générale emprunte l’un ou l’autre des deux scénarios suivants:

1. Les OSBL ont habituellement des membres qui sont invités à une assemblée générale annuelle et qui élisent des administrateurs aux postes à pourvoir. Le plus souvent, les personnes présentes sont aussi appelées à choisir l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

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2. Certains OSBL n’ont pas d’autres membres que leurs administrateurs. Dans ce cas, ces derniers se transforment une fois par année en membres de l’assemblée générale, élisent des administrateurs aux postes vacants et choisissent l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

 

La cooptation autorise le recrutement d’administrateurs en cours d’exercice. Les personnes ainsi choisies entrent au CA lors de la première réunion suivant celle où leur nomination a été approuvée. Ils y siègent de plein droit, en dépit du fait que celle-ci ne sera entérinée qu’à l’assemblée générale annuelle suivante. La cooptation n’est pas seulement utile pour pourvoir rapidement aux postes vacants; elle a aussi comme avantage de permettre au conseil de faciliter la nomination de candidats dont le profil correspond aux compétences recherchées.

Dans les organisations qui élisent leurs administrateurs en assemblée générale, la sélection en fonction des profils déterminés peut présenter une difficulté : en effet, il peut arriver que les membres choisissent des administrateurs selon des critères qui ont peu à voir avec les compétences recherchées, telles leur amabilité, leur popularité, etc. Le comité du conseil responsable du recrutement d’administrateurs peut présenter une liste de candidats (en mentionnant leurs qualifications pour les postes à pourvoir) dans l’espoir que l’assemblée lui fasse confiance et les élise. Certains organismes préfèrent coopter en cours d’exercice, ce qui les assure de recruter un administrateur qui a le profil désiré et qui entrera en fonction dès sa sélection.

Quant à l’élection du président du conseil et, le cas échéant, du vice-président, du secrétaire et du trésorier, elle est généralement faite par les administrateurs. Dans les ordres professionnels, le Code des professions leur permet de déterminer par règlement si le président est élu par le conseil d’administration ou au suffrage universel des membres. Comme on l’a vu, malgré son caractère démocratique, l’élection du président au suffrage universel des membres présente un certain risque, puisqu’un candidat peut réussir à se faire élire à ce poste sans expérience du fonctionnement d’un CA ou en poursuivant un objectif qui tranche avec la mission, la vision ou encore le plan stratégique de l’organisation. Cet enjeu ne doit pas être pris à la légère par le CA. Une façon de minimiser ce risque est de faire connaître aux membres votants le profil recherché pour le président, profil qui aura été préalablement établi par le conseil. On peut notamment y inclure une expérience de conseil d’administration, ce qui aide à réduire la période d’apprentissage du nouveau président et facilite une transition en douceur.

Dissension au conseil d’administration et violation de confidentialité


Voici un cas publié sur le site de Julie Garland McLellan qui expose un sérieux problème de gouvernance auquel plusieurs conseils d’administration sont confrontés, surtout dans les OBNL.

Certains administrateurs ont beaucoup de difficulté à soutenir les prises de position du conseil lorsqu’ils sont en profond désaccord avec les décisions du CA.

Comment un président de CA doit-il agir afin de s’assurer que les décisions prises au conseil sont confidentielles et que les administrateurs sont tenus d’y adhérer, même s’ils ne sont pas de l’avis du CA ?

Et comment le président du CA doit-il se comporter lorsque la situation dégénère lourdement comme dans le cas exposé ci-dessous ?

À tout le moins, le membre dissident ne devrait pas défendre son point de vue dissident sur la place publique !

Le cas présente une situation bien réelle et plus fréquente que l’on pense ; puis, trois experts se prononcent de façon relativement unanime sur le dilemme que vit Henry, le président du CA. Il s’agit de :

Jane Davel is a non-executive director and consultant. She is based in Auckland, New Zealand

Julie Garland McLellan is a non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia

Lauren Smith is President of the Florida Chapter of NACD and a director on five boards. She is based in Miami, Florida, USA

Je vous invite donc à prendre connaissance de ces avis, en cliquant sur le lien ci-dessous, et me faire part de vos commentaires, si vous le souhaitez.

Bonne lecture !

 

Dissension au conseil d’administration et violation de confidentialité

 

 

 

 

Henry chairs a not-for-profit company and usually finds it a gratifying experience. Recently the company has been through hard times as the government ceased funding some activities although the community still needs them.

Henry and his board worked hard to develop new income streams to support continuing the company’s work. They achieved some success, but not enough to avoid having to discontinue some work and reduce headcount. All directors regretted having to make long-serving and loyal staff redundant. However, they had to find a balance of activity and income that would be sustainable; this was a necessary part of the strategy for success.

One director was vehemently opposed to the changes, preferring to run at a loss, eat into reserves, and hope for a change of heart from the government. When it was clear that this director would never agree, Henry took the matter to a vote and the cuts were approved with only one dissenter. Henry reminded the board that board decisions were ‘board decisions’ and all agreed that they would publicly support the approved course of action.

Since then the CEO has complained to Henry that the dissenting director has spoken to staff suggesting they ‘lawyer up’ to protect themselves from redundancies, oppose the closure of the unsustainable activities, and start a Facebook campaign to ‘shame the government into resuming funding’. Henry has also heard from friends that his dissenter is complaining publicly about the decision even though board policy is that the CEO or Chair are the two authorised spokesmen.

How can Henry handle this dissident director?

Les politiques des Cégeps et la gouvernance créatrice de valeur


Nous publions ici un billet de Danielle Malboeuf* qui nous renseigne sur une gouvernance créatrice de valeur eu égard à la gestion des CÉGEP.

Comme à l’habitude, Danielle nous propose son article à titre d’auteure invitée.

Je vous souhaite bonne lecture. Vos commentaires sont appréciés.

 

Cégeps : politiques et gouvernance

par

Danielle Malboeuf*  

 

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Un enjeu à ne pas négliger

 

Chaque année, des personnes motivées et intéressées investissent leur temps et leur énergie dans les conseils d’administration (CA) des collèges. Elles surveillent particulièrement la gestion financière du collège et assurent une utilisation efficace et efficiente des sommes d’argent qui y sont dédiées. Toutefois, comme j’ai pu le constater lors de mes échanges avec des administrateurs, ces personnes souhaitent jouer un rôle qui va au-delà de celui de « fiduciaire ». Elles veulent avoir une contribution significative à la mission première du Cégep : donner une formation pertinente et de qualité où l’étudiant et sa réussite éducative sont au cœur des préoccupations. Elles désirent ainsi soutenir les cégeps dans leur volonté d’améliorer leur efficacité et leur efficience, de se développer et d’assurer la qualité et la pertinence de leurs services. Le nouveau mode de gouvernance qui est actuellement encouragé dans les institutions tant publiques que privées répond à ces attentes. Il s’agit d’une « gouvernance créatrice de valeurs » (1). Ce mode de gouvernance permet à chacun de contribuer sur la base de ses expériences et compétences au développement de nos collèges.

Pour permettre au CA de jouer pleinement son rôle de « créateur de valeurs », les collèges doivent compter sur des administrateurs compétents qui veillent au respect de ses obligations et à l’atteinte de haut niveau de performance. D’ailleurs, dans la suite de la parution d’un rapport de la vérificatrice générale en 2016 portant sur la gestion administrative des cégeps (2), j’ai rédigé un article dans lequel, je rappelais l’importance d’avoir, au sein des conseils d’administration (CA) des collèges, des administrateurs compétents qui ont, entre autres, une bonne connaissance des politiques, directives et exigences réglementaires en vigueur afin de répondre adéquatement aux attentes formulées dans ce rapport. La vérificatrice générale y recommandait entre autres, au regard des modes de sollicitation, le respect de la réglementation et des politiques internes (3). Il m’apparaît donc essentiel que les administrateurs soient en mesure d’évaluer régulièrement leur pertinence et leur mise en application.

Ainsi, parmi les responsabilités confiées au conseil, on retrouve celles-ci (4) :

  1. s’assurer que l’institution est administrée selon des normes reconnues et en conformité avec les lois.
  2. définir les politiques et les règlements de l’institution, les réviser périodiquement et s’assurer qu’ils sont appliqués.

 

Les collèges ont cinquante ans. Tout au cours de ces années, on a élaboré et mis en œuvre de nombreuses politiques et règlements qui ont été adoptés par les CA. Ces documents sont apparus au fil des ans pour répondre à des exigences légales et ministérielles, mais également à des préoccupations institutionnelles. Pour assurer l’application de ces politiques et règlements, les gestionnaires ont produit des outils de gestion : programmes, directives et procédures. On retrouve donc dans les collèges, des Cahiers de gestion qui regroupent tous ces documents et qui amènent des défis de mise en œuvre, de suivi et de révision.

Des collèges reconnaissent ces défis. En effet, la Commission d’évaluation de l’enseignement collégial (CEEC) fait le constat suivant dans son bilan des travaux portant sur l’évaluation de l’efficacité des systèmes d’assurance qualité. « Certains collèges ont entrepris…, la mise en place d’outils de gestion concertée et intégrée de la qualité ». « Certains collèges estiment toutefois que du travail reste à faire pour améliorer la synergie entre les mécanismes » (5).

Considérant les préoccupations actuelles et les attentes formulées par la Vérificatrice générale, j’invite tous les collèges à se doter de mécanismes au regard des politiques et règlements qui s’inscrivent dans les bonnes pratiques de gouvernance :

  1. Valider la pertinence de toute cette documentation ;

D’abord, les administrateurs doivent connaître le contenu des politiques et règlements, car ils ont, rappelons-le, la responsabilité de s’assurer qu’ils sont appliqués. Ils doivent également valider que tous ces documents sont encore pertinents. Constate-t-on des redondances ? Si c’est le cas, il faut apporter des correctifs.

2. Assurer la cohérence de toute cette documentation ;

À la lecture de documents institutionnels, on constate que les termes politiques, règlements, programmes, directives et procédures n’ont pas la même signification d’un collège à l’autre et à l’intérieur d’un même collège. On note la présence de politiques et de programmes qui sont rattachés au même objet. Alors qu’une politique est un ensemble d’orientation et de principes, un programme est un « ensemble des intentions d’action et des projets que l’institution doit mettre en œuvre pour respecter les orientations gouvernementales ou institutionnelles. »

À titre d’exemple, pour se conformer à une exigence ministérielle, les collèges ont élaboré, il y a plusieurs années, une Politique de gestion des ressources humaines pour le personnel membre d’une association accréditée au sens du Code du travail (on exclut ici les hors-cadre et cadres). Cette politique devait inclure des dispositions concernant l’embauche, l’insertion professionnelle, l’évaluation et le perfectionnement de ces employés. Dans certains collèges, ces dispositions se sont traduites par des programmes et d’autres par des politiques. Dans un même collège, on peut retrouver pour l’évaluation du personnel, un programme pour certaines catégories de personnel et une politique pour d’autres employés. Rappelons encore ici que le CA porte un regard sur les politiques et non les programmes. Cela pose un problème de cohérence, mais également d’équité.

De plus, on peut retrouver dans une politique des modalités de fonctionnement. Rappelons qu’une politique est un « ensemble d’orientations et de principes qui encadrent les actions que doit mettre en œuvre l’institution en vue d’atteindre les principes généraux préalablement fixés par le Ministère ou le CA. » Donc, dans une politique, on ne devrait pas retrouver des actions ou des modalités de fonctionnement qui s’apparentent à des directives ou des procédures. Le CA n’a pas à d’adopter des modalités de fonctionnement, car c’est une responsabilité de la direction générale.

3. Valider l’applicabilité des politiques et règlements en vigueur

Tel que suggéré par l’IGOPP (Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques), le comité d’audit devrait avoir, entre autres, le mandat de :

Prendre connaissance au moins une fois l’an des mesures de conformité aux lois, règlements et politiques (6).

Un exemple de l’importance pour le CA de s’assurer de l’application des Lois et politiques est celle liée à la gestion contractuelle. La Loi sur les contrats dans les organismes publics demande à chaque collège de nommer un responsable de l’observation des règles contractuelles (RORC). Cette personne doit transmettre au CA et au Secrétariat du Conseil du trésor un rapport qui fait état de ses activités, de ses observations et de ses recommandations. Le but visé est de valider que la gestion contractuelle du collège se conforme à la loi, aux directives et aux règlements (du gouvernement et du collège). Il faut s’assurer que cela soit fait.

4. Procéder à la révision de ces politiques et règlements de façon systématique ;

La majorité des politiques et des règlements prévoient des moments de révision. A-t-on un calendrier de suivi à cet effet ?

J’encourage donc les conseils d’administration des collèges et les gestionnaires à inscrire la validation et l’évolution des politiques et règlements, à leurs priorités institutionnelles. On permet ainsi aux administrateurs de jouer pleinement leur rôle et de participer au développement de nos institutions.


(1) Le modèle de gouvernance « Créatrice de valeurs »®, préconisé par l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques est celui développé par le professeur Yvan Allaire, président exécutif du conseil de l’IGOPP.

(2) Rapport du Vérificateur général du Québec à l’Assemblée nationale pour l’année 2016-2017, Gestion administrative des cégeps, Automne 2016

(3) idem, p.4

(4) Extraits du séminaire sur la gouvernance ; vers une gouvernance « Créatrice de valeurs », IGOPP (Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques)

(5) Bilan de l’an 3-2016-2017, principaux constats découlant des audits de l’an 3, Évaluation de l’efficacité des systèmes d’assurance qualité des collèges québécois, p.20

(6) Extrait du séminaire sur la gouvernance ; vers une gouvernance « Créatrice de valeurs », IGOPP (Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques), charte du comité de vérification et de finances.

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*Danielle Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance ; elle possède une grande expérience dans la gestion des CÉGEPS et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire. Elle est CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire et administratrice retraitée du réseau collégial et consultante.


 

Articles sur la gouvernance des CÉGEPS publiés sur mon blogue par l’auteure :

 

(1) LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES CÉGEPS

(2) Les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégial

(3) L’exercice de la démocratie dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial

(4) Caractéristiques des bons administrateurs pour le réseau collégial | Danielle Malboeuf

(5) La gouvernance des CÉGEPS | Une responsabilité partagée

(6) La gouvernance des Cégeps | Le rapport du Vérificateur général du Québec

De nombreux programmes de formation continue à l’intention des administrateurs de sociétés


Que l’on soit soumis à une politique de formation continue ou non, janvier est un bon moment pour planifier des formations d’appoint.

Ayant une bonne connaissance des formations offertes aux membres de conseils d’administration, je me permets de vous suggérer les formations offertes par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS).

Les formations du Collège sont à la fine pointe en matière de perfectionnement des administrateurs.

En plus de leurs formations spécialisées (PME, TI, OBNL), le Collège offre des programmes de perfectionnement pour les administrateurs (ASC ou non) qui sont variés et pertinents.

De plus, je vois que les formations sont offertes en présentiel et même en ligne. Voilà un bon moyen de cumuler des heures de formation continue, sans même se déplacer !

Bonne lecture !

 

Entête programme de perfectionnement

 

 

FAIRE RAYONNER L’EXCELLENCE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS CERTIFIÉS

Éléments clés à considérer par les administrateurs dans la gouvernance des organisations


Récemment, je suis intervenu auprès du conseil d’administration d’une OBNL et j’ai animé une discussion tournant autour des thèmes suivants en affirmant certains principes de gouvernance que je pense être incontournable.

J’ai regroupé les thèmes en 15 volets :

(1) Le conseil d’administration est souverain — il est l’ultime organe décisionnel.

(2) Le rôle des administrateurs est d’assurer la saine gestion de l’organisation en fonction d’objectifs établis. L’administrateur a un rôle de fiduciaire, non seulement envers les membres qui les ont élus, mais aussi envers les parties prenantes de toute l’organisation. Son rôle comporte des devoirs et des responsabilités envers celle-ci.

(3) Les administrateurs ont un devoir de surveillance et de diligence ; ils doivent cependant s’assurer de ne pas s’immiscer dans la gestion de l’organisation (« nose in, fingers out »).

(4) La décision la plus importante du conseil d’administration est le choix du premier dirigeant, c’est-à-dire le directeur général de l’organisation.

(5) Les administrateurs élus par l’assemblée générale ne sont pas porteurs des intérêts propres à leur groupe ; ce sont les intérêts supérieurs de l’organisation qui priment.

(6) Le président du conseil est le chef d’orchestre du groupe d’administrateurs ; il doit être en étroite relation avec le premier dirigeant et bien comprendre les coulisses du pouvoir. Il doit de plus s’assurer que chaque administrateur apporte une valeur ajoutée aux décisions du CA.

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(7) Les membres du conseil doivent entretenir des relations de collaboration et de respect entre eux ; ils doivent viser les consensus et exprimer leur solidarité, notamment par la confidentialité des échanges.

(8) Les administrateurs doivent être bien préparés pour les réunions du conseil et ils doivent poser les bonnes questions afin de bien comprendre les enjeux et de décider en toute indépendance d’esprit. Pour ce faire, ils peuvent tirer profit de l’avis d’experts indépendants.

(9) La composition du conseil devrait refléter la diversité de l’organisation. On doit privilégier l’expertise, la connaissance de l’industrie et la complémentarité.

(10) Le conseil d’administration doit accorder toute son attention aux orientations stratégiques de l’organisation et passer le plus clair de son temps dans un rôle de conseil stratégique.

(11) Le rôle des comités du conseil (Ressources humaines, audit, gouvernance) est crucial ; ceux-ci doivent alimenter la réflexion des membres du conseil et faire des recommandations.

(12) La nécessité de fonctionner avec un comité exécutif varie selon la configuration du conseil d’administration de l’organisation.

(13) Chaque réunion devrait se conclure par un huis clos, systématiquement inscrit à l’ordre du jour de toutes les rencontres.

(14) Le président du comité de gouvernance doit mettre en place une évaluation du fonctionnement et de la dynamique du conseil.

(15) Les administrateurs doivent prévoir des activités de formation en gouvernance et en éthique.

 

Vos commentaires sont les bienvenus.

Faut-il rémunérer les administrateurs d’OBNL ? Une étude de cas


Voici un cas publié sur le site de Julie Garland McLellan qui expose un problème très réel dans la plupart des OBNL. Comment la présidente du CA doit-elle agir afin de respecter les politiques de rémunération en vigueur dans son organisme ?

La situation décrite dans ce cas se déroule dans une organisation à but non lucratif (OBNL) qui vient de recruter un nouvel administrateur, sur recommandation du Ministère de l’Éducation, qui provient d’une communauté autochtone bénéficiaire des bourses de l’organisation.

Dans ce cas, le nouvel administrateur a accepté de siéger au conseil sans rémunération et sans remboursement de dépenses. C’est la politique de l’organisme qui s’applique à tous les autres administrateurs.

À la première réunion du CA, celui-ci insiste pour se faire rembourser ses frais de voyage et il demande une rémunération de 1 000 $ par réunion. Devant un refus, il avise le ministère de son insatisfaction.

Comment Victoria, la présidente du conseil, doit-elle agir afin de dénouer cette impasse ?

Le cas présente la situation de manière assez explicite ; puis, trois experts se prononcent sur le dilemme que vit Victoria.

Je vous invite donc à prendre connaissance de ces avis, en cliquant sur le lien ci-dessous, et me faire part de vos commentaires, si vous le souhaitez.

Bonne lecture !

Faut-il rémunérer les administrateurs d’OBNL ? | Un cas particulier

 

 

Victoria chairs the board of a not-for-profit organisation that offers scholarships at leading boarding schools for children in secondary education from disadvantaged backgrounds and living in regional, rural and remote communities. Many of the beneficiaries are from indigenous peoples and her board was delighted when the Minister for Education offered to help them source a new director. The Minister suggested a high profile and well-connected leader from a beneficiary community. It seemed just what they needed.

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The new director met Victoria for a coffee and said that he was delighted to be joining her board as his people had great need for quality education. He had some good insights about sourcing grant funds to supplement their current bequests and donations. He then met some other directors, and all agreed that he would be a perfect addition to the board. A letter of appointment was sent and a consent form was received.

At his first board meeting the new director asked for the company to pay his travel and accommodation in attending the meeting and also for a sitting fee of one thousand dollars. He said this was a legitimate expectation and that he was paid for his service on other boards. The letter of appointment clearly stated that directors were unremunerated and attended meetings at their own cost. Now he has complained to the Minister that he hasn’t been paid and a staffer has called to ask why not.

How can Victoria resolve this difference between the expectations of the board and its new director?

Adapter le modèle de gouvernance à la réalité des OBNL de petite taille | en rappel


Il est vrai que la réalité des organisations à but non lucratif (OBNL) est souvent assez éloignée des grands principes de gouvernance généralement reconnus.

Les différences principales portent essentiellement sur l’application rigoureuse de certains principes de gouvernance lorsque l’entreprise est à ses débuts ou en transition.

La distinction nette entre les activités des administrateurs et l’embryon de direction peut alors prendre une forme différente. Il est évident que pour les entreprises en démarrage, le rôle des administrateurs peut comprendre des tâches qui relèveraient normalement de la direction générale de l’entreprise.

Cependant, les administrateurs doivent toujours saisir qu’ils ont d’abord et avant tout un rôle de fiduciaire, ce qui rend leurs prestations d’autant plus délicates ! La gestion de conflits d’intérêts potentiels est à prévoir dans ces cas. Le président du conseil doit être très vigilant à cet égard.

Les administrateurs doivent accepter l’idée que l’organisation ne puisse survivre sans leur apport concret, en attendant la constitution d’une véritable structure de management avec l’embauche d’un directeur général ou d’une directrice générale.

Voici le témoignage de Sandra Dunham* qui a une longue expérience dans la direction des OBNL et qui a été invitée à contribuer au blogue de Imagine Canada.

Bonne lecture ! Ce billet est-il pertinent ? Avez-vous des interrogations ? Vos commentaires sont les bienvenus.

 

Modèles de gouvernance du CA : oser la différence !

 

 

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Lorsque j’ai débuté dans mon tout premier poste de directrice générale à la fin des années 1990, tout le monde parlait du modèle de gouvernance de Carver. À l’époque, j’ignorais tout de l’existence même d’un « modèle de gouvernance ». Les adeptes de cette théorie l’étudiaient soigneusement, élaboraient des politiques et renseignaient leurs collègues-administrateurs à son sujet. Le modèle Carver était alors considéré comme le nec plus ultra des modèles de gouvernance.

Dans l’organisation à laquelle je me joignais alors, le directeur général sortant avait participé à une formation à ce sujet et avait suggéré aux administrateurs des façons de faire pour devenir un conseil d’administration (CA) conforme au modèle Carver. À mon arrivée, les membres avaient créé une multitude de règlements superflus à propos du fonctionnement du CA, soit en raison des informations relayées par l’ancien directeur général, soit en raison de l’interprétation qu’eux-mêmes en avaient faite ou en raison de l’expertise des nouveaux administrateurs.

Encore aujourd’hui, j’entends certains administrateurs décrire leur CA comme un « CA selon Carver », mais il est devenu beaucoup plus courant de parler d’un modèle de gouvernance par politiques. Malgré la multiplication des formations en gouvernance, les administrateurs ignorent souvent à quel type de CA s’identifier, et s’ils le savent, ils ne réussissent pas toujours à agir en fonction des caractéristiques du modèle choisi.

J’estime qu’il est grand temps pour les CA d’arrêter de vouloir travailler relativement à certaines catégories qui ne correspondent pas à leur réalité et de s’excuser de leur mode de fonctionnement. Ils devraient plutôt se concentrer sur les priorités qui s’imposent compte tenu de leur étape de développement et définir clairement leur rôle dans l’organisation.

 

Politiques, opérations et entre-deux

 

Presque tous les CA remplissent d’abord une fonction opérationnelle. Puisque très peu d’organismes comptent des employés dès le jour un de leur existence, les administrateurs doivent assurer le fonctionnement de l’organisation jusqu’à ce qu’un employé rémunéré ou un nombre suffisant de bénévoles se joignent à l’équipe et libèrent les administrateurs de cette tâche. Or, de nombreux CA continuent à assumer certaines tâches opérationnelles même après l’arrivée de personnel et laissent à ces derniers le soin de mettre en œuvre les programmes offerts par l’organisme.

Puis, généralement, au fur et à mesure qu’une organisation grandit et embauche une personne responsable de la gestion quotidienne des activités, les administrateurs prennent leurs distances avec ces aspects de l’organisation (comptabilité, ressources humaines, relations avec les donateurs, etc.) et commencent à se concentrer sur la définition d’orientations stratégiques, l’élaboration de politiques de gouvernance et l’embauche et l’encadrement de la personne la plus haut placée dans l’organisation, soit le directeur général ou la directrice générale. Idéalement, le CA se serait alors déjà doté de politiques qui clarifient les relations entre lui-même et cette personne à la tête de l’organisation.

Cependant, la transition entre ces deux catégories n’est pas un processus linéaire, parfait ou permanent, et il existe autant de bonnes que de mauvaises raisons incitant un CA à tergiverser entre le modèle opérationnel et le modèle par politiques. Voici quelques situations exemplaires :

Pendant les phases de transition, de croissance significative, de changement de mandat ou de menace importante pour l’organisation, un CA qui fonctionne selon le modèle de gouvernance par politiques peut être appelé à participer aux activités opérationnelles de l’organisation.

Certains administrateurs ne reconnaissent pas la valeur de la gouvernance par politiques et ne peuvent s’empêcher de s’ingérer dans les détails des activités opérationnelles.

Si un ou plusieurs administrateurs sont en conflit personnel avec la personne directrice générale, ils pourraient essayer de s’immiscer dans les activités opérationnelles dans une tentative de recueillir des arguments pour une destitution de cette personne.

Lorsque la personne à la tête de la direction générale ne fournit pas assez d’information aux administrateurs pour leur permettre de remplir leurs obligations fiduciaires, ces derniers peuvent décider de participer davantage aux activités opérationnelles pour s’assurer que l’organisation a les reins solides.

Si le CA a réalisé son mandat stratégique et n’est pas en mesure d’amorcer une réflexion visionnaire pour créer une nouvelle stratégie à long terme, ses membres pourraient, par défaut, se tourner vers l’aspect opérationnel du travail afin de s’assurer de leur propre pertinence.

 

Comment trouver le meilleur modèle pour son CA ?

 

Dans un monde idéal, les administrateurs et la personne à la tête de la direction générale recevraient une formation exhaustive en matière de gouvernance, adopteraient et respecteraient des politiques de gouvernance adéquates et réaliseraient une autoévaluation sur une base régulière afin de s’assurer que l’organisation continue de fonctionner conformément au modèle de gouvernance retenu. En réalité, la plupart des administrateurs, voire des directeurs généraux, apprennent la gouvernance « sur le tas ». Ils se fient souvent aux informations relayées par des administrateurs ayant siégé à d’autres CA, sans l’assurance que cette information est juste.

Les organisations dont les ressources leur permettent de se prévaloir d’une formation en gouvernance adaptée à leur contexte et leurs besoins devraient en profiter. Cette formation devrait d’abord reconnaître que le modèle de gouvernance par politiques n’est pas approprié pour tous les organismes sans but lucratif et qu’il existe des modèles hybrides, alliant gouvernance opérationnelle et gouvernance par politiques, qui se prêtent davantage à certaines organisations, surtout les petites.

Pour déterminer son rôle le plus approprié dans le contexte de l’organisation, un CA peut également réviser différentes normes de certification en matière de gouvernance, une méthode très efficace et qui demande peu de ressources. Ainsi, le programme de normes d’Imagine Canada est articulé autour des règles de gouvernance les plus importantes, en plus de présenter des normes différentes et adaptées pour les petites organisations.

 

Mon CA joue un grand rôle opérationnel, et alors ?

 

Je propose que les CA de petites organisations cessent de s’excuser pour la participation de leurs administrateurs aux activités opérationnelles, car il serait totalement illogique pour une organisation avec un budget de moins de 100 000 $ de suivre le même modèle de gouvernance qu’un hôpital ou une université. Or, souvent, on évalue ces petites organisations en fonction des mêmes critères applicables aux grandes.

Les administrateurs devraient utiliser les normes définies par un programme de certification pertinent pour la taille de leur organisation comme point de référence et de comparaison. S’ils peinent à respecter ces normes, ils peuvent demander de l’aide pour ajuster leur modèle de gouvernance. Si, par contre, ils respectent toutes les normes et si leur organisation fonctionne de manière efficace et réalise ses priorités stratégiques, ils ont toutes les raisons de se montrer fiers de leur travail, de reconnaître leur propre compétence à gérer une organisation en fonction de sa taille et de mettre en lumière tout le travail que les petites organisations réussissent à faire avec peu de moyens.


À propos de l’auteure

Sandra Dunham a à son actif plus de 30 ans d’expérience dans le secteur de la bienfaisance et sans but lucratif ainsi qu’une maîtrise en administration publique de l’Université Dalhousie obtenue alors qu’elle poursuivait une carrière déjà bien entamée. Sandra est la propriétaire unique de Streamline New Perspective Solutions, une boîte de consultation spécialisée en gestion et collecte de fonds dans le secteur caritatif. Nos auteurs invités s’expriment à titre personnel. Leurs opinions ne reflètent pas nécessairement celles d’Imagine Canada.

Attention aux huis clos du CA | en rappel


Nous avons déjà abordé l’importance d’inscrire un item « huis clos » à l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration. Celui-ci doit normalement être à la fin de la réunion et comporter une limite de temps afin d’éviter que la réunion ne s’éternise… et que les membres de la direction (qui souvent attendent la fin de la rencontre) soient mieux informés.

Ensuite, le président du conseil d’administration (PCA) devrait rencontrer le président et chef de la direction (PCD) en privé, et dans les meilleurs délais, afin de rendre compte des résultats et de la portée du huis clos. Cette responsabilité du PCA est déterminante, car les dirigeants ont de grandes attentes et un souci eu égard aux discussions du huis clos.

Plusieurs dirigeants et membres de conseil m’ont fait part de leurs préoccupations concernant la tenue des huis clos. Il y a des malaises dissimulés en ce qui a trait à cette activité ; il faut donc s’assurer de bien gérer la situation, car les huis clos peuvent souvent avoir des conséquences inattendues, voire contre-productives !

Ainsi, le huis clos :

(1) ne doit pas être une activité imprévue et occasionnelle inscrite à l’ordre du jour

(2) doit comporter une limite de temps

(3) doit être piloté par le PCA

(4) doit comporter un suivi systématique et

(5) doit se dérouler dans un lieu qui permet de préserver la confidentialité absolue des discussions.

J’insiste sur cette dernière condition parce que l’on a trop souvent tendance à la négliger ou à l’oublier, carrément. Dans de nombreux cas, la rencontre du conseil a lieu dans un local inapproprié, et les dirigeants peuvent entendre les conversations, surtout lorsqu’elles sont très animées…

Au début de la séance, les membres sont souvent insoucieux ; avec le temps, certains peuvent s’exprimer très (trop) directement, impulsivement et de manière inconvenante. Si, par mégarde, les membres de la direction entendent les propos énoncés, l’exercice peut prendre l’allure d’une véritable calamité et avoir des conséquences non anticipées sur le plan des relations interpersonnelles entre les membres de la direction et avec les membres du conseil.

 

registre-conseils-d-administration

 

L’ajout d’un huis clos à l’ordre du jour témoigne d’une volonté de saine gouvernance, mais, on le comprend, il y a un certain nombre de règles à respecter si on ne veut pas provoquer la discorde. Les OBNL, qui ont généralement peu de moyens, sont particulièrement vulnérables aux manquements à la confidentialité ! Je crois que dans les OBNL, les dommages collatéraux peuvent avoir des incidences graves sur les relations entre employés, et même sur la pérennité de l’organisation.

J’ai à l’esprit plusieurs cas de mauvaise gestion des facteurs susmentionnés et je crois qu’il vaut mieux ne pas tenir le bien-fondé du huis clos pour acquis.

Ayant déjà traité des bienfaits des huis clos lors d’un billet antérieur, je profite de l’occasion pour vous souligner, à nouveau, un article intéressant de Matthew Scott sur le site de Corporate Secretary qui aborde un sujet qui préoccupe beaucoup de hauts dirigeants : le huis clos lors des sessions du conseil d’administration ou de certains comités.

L’auteur explique très bien la nature et la nécessité de cette activité à inscrire à l’ordre du jour du conseil. Voici les commentaires que j’exprimais à cette occasion.

«Compte tenu de la “réticence” de plusieurs hauts dirigeants à la tenue de cette activité, il est généralement reconnu que cet item devrait toujours être présent à l’ordre du jour afin d’éliminer certaines susceptibilités.

Le huis clos est un temps privilégié que les administrateurs indépendants se donnent pour se questionner sur l’efficacité du conseil et la possibilité d’améliorer la dynamique interne; mais c’est surtout une occasion pour les membres de discuter librement, sans la présence des gestionnaires, de sujets délicats tels que la planification de la relève, la performance des dirigeants, la rémunération globale de la direction, les poursuites judiciaires, les situations de conflits d’intérêts, les arrangements confidentiels, etc. On ne rédige généralement pas de procès-verbal à la suite de cette activité, sauf lorsque les membres croient qu’une résolution doit absolument apparaître au P.V.

La mise en place d’une période de huis clos est une pratique relativement récente, depuis que les conseils d’administration ont réaffirmé leur souveraineté sur la gouvernance des entreprises. Cette activité est maintenant considérée comme une pratique exemplaire de gouvernance et presque toutes les sociétés l’ont adoptée.

Notons que le rôle du président du conseil, en tant que premier responsable de l’établissement de l’agenda, est primordial à cet égard. C’est lui qui doit informer le PCD de la position des membres indépendants à la suite du huis clos, un exercice qui demande du tact!

Je vous invite à lire l’article ci-dessous. Vos commentaires sont les bienvenus».

Are you using in-camera meetings ?

Cadre de référence pour évaluer la gouvernance des sociétés – un questionnaire de 100 items | En rappel


Le Bureau de la vérification interne (BVI) de l’Université de Montréal (UdeM) a récemment développé un cadre de référence novateur pour l’évaluation de la gouvernance. La méthodologie, ainsi que le questionnaire qui en résulte, contribue, à mon avis, à l’avancement des connaissances dans le domaine de l’évaluation des caractéristiques et des pratiques de la gouvernance par les auditeurs internes.

Ayant eu l’occasion de collaborer à la conception de cet instrument de mesure de la gouvernance des sociétés, j’ai obtenu du BVI la permission de publier le résultat de cet exercice.

Cette version du cadre se veut « générique » et peut être utilisée pour l’évaluation de la gouvernance d’un projet, d’une activité, d’une unité ou d’une entité.

De ce fait, les termes, les intervenants ainsi que les structures attendues doivent être adaptés au contexte de l’évaluation. Il est à noter que ce cadre de référence correspond à une application optimale recherchée en matière de gouvernance. Certaines pratiques pourraient ne pas s’appliquer ou ne pas être retenues de façon consciente et transparente par l’organisation.

Le questionnaire se décline en dix thèmes, chacun comportant dix items :

 

 

Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème 2 — Travail du président du Conseil

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du directeur général

Thème 7 — Planification stratégique

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

Thème 9 — Gestion des risques

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

 


 

On retrouvera en Annexe une représentation graphique du cadre conceptuel qui permet d’illustrer les liens entre les thèmes à évaluer dans le présent référentiel.

L’évaluation s’effectue à l’aide d’un questionnaire de type Likert (document distinct du cadre de référence). L’échelle de Likert est une échelle de jugement par laquelle la personne interrogée exprime son degré d’accord ou de désaccord eu égard à une affirmation ou une question.

 

  1. Tout à fait d’accord
  2. D’accord
  3. Ni en désaccord ni d’accord
  4. Pas d’accord
  5. Pas du tout d’accord
  6. Ne s’applique pas (S.O.)

 

Une section commentaire est également incluse dans le questionnaire afin que les participants puissent exprimer des informations spécifiques à la question. L’audit interne doit réaliser son évaluation à l’aide de questionnaires ainsi que sur la base de la documentation qui lui sera fournie.

 

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Thème 1 — Structure et fonctionnement du Conseil

(Questions destinées au président du comité de gouvernance [PCG] et/ou au président du Conseil [PC])

 

1.       Le Conseil compte-t-il une proportion suffisante de membres indépendants pour lui permettre d’interagir de manière constructive avec la direction ?
2.       La taille du Conseil vous semble-t-elle raisonnable compte tenu des objectifs et de la charge de travail actuel ? (dans une fourchette idéale de 9 à 13 membres, avec une moyenne d’environ 10 membres)
3.       La composition du Conseil est-elle guidée par une politique sur la diversité des membres ?
4.       Le Conseil a-t-il conçu un processus rigoureux de recrutement de ses membres, basé sur une matrice des compétences complémentaires ?
5.       Le président et les membres du comité responsable du recrutement (comité de gouvernance) ont-ils clairement exprimé aux candidats potentiels les attentes de l’organisation en matière de temps, d’engagement et de contributions reliés avec leurs compétences ?
6.       Les réunions sont-elles bien organisées et structurées ? (durée, PV, taux de présence, documentation pertinente et à temps, etc.)
7.       Les échanges portent-ils sur surtout sur des questions stratégiques, sans porter sur les activités courantes (qui sont davantage du ressort de l’équipe de direction) ?
8.       Les membres sont-ils à l’aise d’émettre des propos qui vont à contre-courant des idées dominantes ?
9.       Une séance à huis clos est-elle systématiquement prévue à la fin de chacune des réunions afin de permettre aux membres indépendants de discuter des sujets sensibles ?
10.    Les membres ont-ils accès à la planification des rencontres sur une période idéale de 18 mois en y incluant certains items ou sujets récurrents qui seront abordés lors des réunions du Conseil (plan de travail) ?

 

 

Thème 2 — Travail du président du Conseil 

(Questions destinées à un administrateur indépendant, au PC [auto-évaluation] et au président du comité de gouvernance [PCG])

 

1.       Le président s’assure-t-il de former un solide tandem avec le directeur général et de partager avec lui une vision commune de l’organisation ?
2.       Le président promeut-il de hauts standards d’efficacité et d’intégrité afin de donner le ton à l’ensemble de l’organisation ?
3.       Le président, de concert avec le directeur général, prépare-t-il adéquatement les réunions du Conseil ?
4.       Le président préside-t-il avec compétence et doigté les réunions du Conseil ?
5.       Le président s’assure-t-il que les échanges portent surtout sur des questions stratégiques et que les réunions du Conseil ne versent pas dans la micro gestion ?
6.       Le président s’investit-il pleinement dans la sélection des présidents et des membres des comités du Conseil ?
7.       Le président s’assure-t-il de l’existence d’une formation et d’une trousse d’accueil destinées aux nouveaux membres afin qu’ils soient opérationnels dans les plus brefs délais ?
8.       Le président s’assure-t-il de l’existence d’un processus d’évaluation du rendement du Conseil et de ses membres ?
9.       Le président prend-il la peine d’aborder les membres non performants pour les aider à trouver des solutions ?
10.    Le président s’assure-t-il que les membres comprennent bien leurs devoirs de fiduciaire, c’est-à-dire qu’ils doivent veiller aux meilleurs intérêts de l’organisation et non aux intérêts de la base dont ils sont issus ?

 

 

Thème 3 — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

(Questions destinées au PC et au Directeur général [DG])

 

1.       Le président du Conseil et le directeur général ont-ils des rencontres régulières et statutaires pour faire le point entre les réunions du Conseil ?
2.       Le président du Conseil et le directeur général maintiennent-ils une communication franche et ouverte ? (équilibre entre une saine tension et des relations harmonieuses et efficaces)
3.       Le Conseil résiste-t-il à la tentation de faire de la micro gestion lors de ses réunions et s’en tient-il à assumer les responsabilités qui lui incombent ?
4.       Le Conseil agit-il de façon respectueuse à l’endroit du directeur général lors des réunions du Conseil et cherche-t-il à l’aider à réussir ?
5.       Le Conseil procède-t-il à une évaluation annuelle du rendement du directeur général (par le comité de GRH) basée sur des critères objectifs et mutuellement acceptés ?
6.       Les membres du Conseil s’abstiennent-ils de donner des ordres ou des directives aux employés qui relèvent de l’autorité du directeur général ?
7.       Le président comprend-il que le directeur général ne relève pas de lui, mais plutôt du Conseil, et agit-il en conséquence ?
8.       Le directeur général aide-t-il adéquatement le président dans la préparation des réunions du Conseil, fournit-il aux membres l’information dont ils ont besoin et répond-il à leurs questions de manière satisfaisante ?
9.       Le directeur général s’assure-t-il de ne pas embourber les réunions du Conseil de sujets qui relèvent de sa propre compétence ?
10.    Le directeur général accepte-t-il de se rallier aux décisions prises par le Conseil, même dans les cas où il a exprimé des réserves ?

 

 

Thème 4 — Structure et travail des comités du Conseil

 (Questions destinées au PC et au président d’un des comités)

 

1.       Existe-t-il, au sein de votre organisation, les comités du Conseil suivants :

·         Audit ?

·         Gouvernance ?

·         Ressources humaines ?

·         Gestion des risques ?

·         Sinon, a-t-on inclus les responsabilités de ces comités dans le mandat du Conseil ou d’une autre instance indépendante ?

·         Autres comités reliés à la recherche (ex. éthique, scientifique) ?

 

2.       Les recommandations des comités du Conseil aident-elles le Conseil à bien s’acquitter de son rôle ?
3.       Les comités du Conseil sont-ils actifs et présentent-ils régulièrement des rapports au Conseil ?
4.       Estimez-vous que les comités créent de la valeur pour votre organisation ?
5.       Les comités du Conseil s’abstiennent-ils de s’immiscer dans la sphère de responsabilité du directeur général ?
6.       À l’heure actuelle, la séparation des rôles et responsabilités respectifs du Conseil, des comités et de la direction est-elle officiellement documentée, généralement comprise et mise en pratique ?
7.       Les membres qui siègent à un comité opérationnel comprennent-ils qu’ils travaillent sous l’autorité du directeur général ?
8.       Le directeur général est-il invité à assister aux réunions des comités du Conseil ?
9.       Chacun des comités et des groupes de travail du Conseil dispose-t-il d’un mandat clair et formulé par écrit ?
10.    S’il existe un comité exécutif dans votre organisation, son existence est-elle prévue dans le règlement de régie interne et, si oui, son rôle est-il clairement défini ?

 

 

Thème 5 — Performance du Conseil et de ses comités 

(Questions destinées au PC et au président du comité de gouvernance [PCG])

 

1.       Est-ce que la rémunération des membres du Conseil a été déterminée par le comité de gouvernance ou avec l’aide d’un processus indépendant ? (Jetons de présence ?)
2.       Par quels processus s’assure-t-on que le Conseil consacre suffisamment de temps et d’attention aux tendances émergentes et à la prévision des besoins futurs de la collectivité qu’il sert ?
3.       Est-ce que l’on procède à l’évaluation de la performance du Conseil, des comités et de ses membres au moins annuellement ?
4.       Est-ce que la logique et la démarche d’évaluation ont été expliquées aux membres du Conseil, et ceux-ci ont-ils pu donner leur point de vue avant de procéder à l’évaluation ?
5.       A-t-on convenu préalablement de la façon dont les données seront gérées de manière à fournir une garantie sur la confidentialité de l’information recueillie ?
6.       Est-ce que le président de Conseil croit que le directeur général et la haute direction font une évaluation positive de l’apport des membres du Conseil ?
7.       L’évaluation du Conseil et de ses comités mène-t-elle à un plan d’action réaliste pour prendre les mesures nécessaires selon leur priorité ?
8.       L’évaluation du Conseil permet-elle de relever les lacunes en matière de compétences et d’expérience qui pourraient être comblées par l’ajout de nouveaux membres ?
9.       Est-ce que les membres sont évalués en fonction des compétences et connaissances qu’ils sont censés apporter au Conseil ?
10.    Les membres sont-ils informés par le président du Conseil de leurs résultats d’évaluation dans le but d’aboutir à des mesures de perfectionnement ?

 

 

Thème 6 — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du DG

(Questions destinées au PC, au DG [auto-évaluation] et au président du comité des RH)

 

1.       Existe-t-il une description du poste de directeur général ? Cette description a-t-elle servi au moment de l’embauche du titulaire du poste ?
2.       Un comité du Conseil (comité de GRH) ou un groupe de membres indépendants est-il responsable de l’évaluation du rendement du directeur général (basé sur des critères objectifs) ?
3.       Le président du Conseil s’est-il vu confier un rôle prépondérant au sein du comité responsable de l’évaluation du rendement du directeur général afin qu’il exerce le leadership que l’on attend de lui ?
4.       Le comité responsable de l’évaluation du rendement et le directeur général ont-ils convenu d’objectifs de performance sur lesquels ce dernier sera évalué ?
5.       Le rendement du directeur général est-il évalué au moins une fois l’an en fonction de ces objectifs ?
6.       Les objectifs de rendement du directeur général sont-ils liés au plan stratégique ?
7.       Le comité responsable de l’évaluation du rendement s’est-il entretenu avec le directeur général en cours d’année pour lui donner une rétroaction préliminaire ?
8.       La rémunération du directeur général est-elle équitable par rapport à l’ensemble des employés et a-t-elle fait l’objet d’une analyse comparative avec le marché des organisations afin d’assurer un certain degré de compétitivité ?
9.       Les hausses salariales du directeur général sont-elles uniquement accordées en fonction de l’évaluation de son rendement ?
10.    Est-ce que le Conseil consacre l’attention nécessaire à la succession du directeur général et dispose-t-il d’un processus robuste d’identification d’un nouveau premier dirigeant, tant pour les transitions planifiées que non planifiées ?

 

 

Thème 7 — Planification stratégique 

(Questions destinées au PC et au DG)

 

1.       Votre organisation possède-t-elle un plan stratégique incluant notamment :

·         le contexte dans lequel évoluent la société et les principaux enjeux auxquels elle fait face ?

·         les objectifs et les orientations stratégiques de la société ?

·         les résultats visés au terme de la période couverte par le plan ?

·         les indicateurs de performance utilisés pour mesurer l’atteinte des résultats ?

2.       Le plan stratégique porte-t-il sur une période cohérente avec la mission et l’environnement dans lequel il œuvre ?
3.       La mission, les valeurs et l’énoncé de vision de l’organisation ont-ils été déterminés et réévalués périodiquement ?
4.       Est-ce qu’il y a eu une analyse Forces/faiblesses et opportunités/menaces ?
5.       L’ensemble des parties prenantes de l’organisation a-t-il été consulté notamment au moyen de sondages et d’entrevues, et lors d’un atelier de planification stratégique ?
6.       Les membres ont-ils été engagés dans le processus, notamment par la création d’un comité ad hoc chargé de piloter l’exercice et par des rapports périodiques aux réunions du Conseil ?
7.       Le Conseil évalue-t-il la stratégie proposée, notamment les hypothèses clés, les principaux risques, les ressources nécessaires et les résultats cibles, et s’assure-t-il qu’il traite les questions primordiales telles que l’émergence de la concurrence et l’évolution des préférences des clients ?
8.       Le président du Conseil s’assure-t-il que le plan stratégique soit débattu lors de réunions spéciales et que le Conseil dispose de suffisamment de temps pour être efficace ?
9.       Le Conseil est-il satisfait des plans de la direction pour la mise en œuvre de la stratégie approuvée ?
10.    Le Conseil surveille-t-il la viabilité permanente de la stratégie, et est-elle ajustée, si nécessaire, pour répondre aux évolutions de l’environnement ?

 

 

Thème 8 — Performance et reddition de comptes

 (Questions destinées au Président du comité d’audit ou au PC, au DG et au secrétaire corporatif)

 

1.       S’assure-t-on que les indicateurs de performance utilisés par la direction et présentés au Conseil sont reliés à la stratégie de l’organisation et aux objectifs à atteindre ?
2.       S’assure-t-on que les indicateurs de la performance sont équilibrés entre indicateurs financiers et non financiers, qu’ils comprennent des indicateurs prévisionnels et permettent une comparaison des activités similaires ?
3.       A-t-on une assurance raisonnable de la fiabilité des indicateurs de performance qui sont soumis au Conseil ?
4.       Utilise-t-on des informations de sources externes afin de mieux évaluer la performance de l’organisation ?
5.       Le Conseil et les comités réexaminent-ils régulièrement la pertinence de l’information qu’il reçoit ?
6.       Le Conseil examine-t-il d’un œil critique les informations à fournir aux parties prenantes ?
7.       Le Conseil est-il satisfait du processus de communication de crise de la société et est-il à même de surveiller de près son efficacité si une crise survient ?
8.       Le Conseil est-il satisfait de son implication actuelle dans la communication avec les parties prenantes externes et comprend-il les évolutions susceptibles de l’inciter à modifier son degré de participation ?
9.       Est-ce que la direction transmet suffisamment d’information opérationnelle au Conseil afin que celui-ci puisse bien s’acquitter de ses responsabilités de surveillance ?
10.    Est-ce que le Conseil s’assure que les informations sont fournies aux parties prenantes telles que les organismes réglementaires, les organismes subventionnaires et les partenaires d’affaires ?

 

 

Thème 9 — Gestion des risques

 (Questions destinées au PC et au Président du comité de Gestion des risques ou au Président du comité d’audit)

 

1.       L’organisation a-t-elle une politique de gestion des risques et obtient-elle l’adhésion de l’ensemble des dirigeants et des employés ?
2.       L’organisation a-t-elle identifié et évalué les principaux risques susceptibles de menacer sa réputation, son intégrité, ses programmes et sa pérennité ainsi que les principaux mécanismes d’atténuation ?
3.       L’organisation a-t-elle un plan de gestion de la continuité advenant un sinistre ?
4.       Est-ce que les risques les plus élevés font l’objet de mandats d’audit interne afin de donner un niveau d’assurance suffisant aux membres du Conseil ?
5.       L’organisation se penche-t-elle occasionnellement sur les processus de contrôle des transactions, par exemple l’autorisation des dépenses, l’achat de biens et services, la vérification et l’approbation des factures et des frais de déplacement, l’émission des paiements, etc. ?
6.       Existe-t-il une délégation d’autorité documentée et comprise par tous les intervenants ?
7.       Le Conseil a-t-il convenu avec la direction de l’appétit pour le risque ? (le niveau de risque que l’organisation est prête à assumer)
8.       Le Conseil est-il informé en temps utile lors de la matérialisation d’un risque critique et s’assure-t-il que la direction les gère convenablement ?
9.       S’assure-t-on que la direction entretient une culture qui encourage l’identification et la gestion des risques ?
10.   Le Conseil s’est-il assuré que la direction a pris les mesures nécessaires pour se prémunir des risques émergents, notamment ceux reliés à la cybersécurité et aux cyberattaques ?

 

Thème 10 — Éthique et culture organisationnelle

 (Questions destinées au DG et au PC)

 

1.       Les politiques de votre organisation visant à favoriser l’éthique sont-elles bien connues et appliquées par ses employés, partenaires et bénévoles ?
2.       Le Conseil de votre organisation aborde-t-il régulièrement la question de l’éthique, notamment en recevant des rapports sur les plaintes, les dénonciations ?
3.       Le Conseil et l’équipe de direction de votre organisation participent-ils régulièrement à des activités de formation visant à parfaire leurs connaissances et leurs compétences en matière d’éthique ?
4.       S’assure-t-on que la direction générale est exemplaire et a développé une culture fondée sur des valeurs qui se déclinent dans l’ensemble de l’organisation ?
5.       S’assure-t-on que la direction prend au sérieux les manquements à l’éthique et les gère promptement et de façon cohérente ?
6.       S’assure-t-on que la direction a élaboré un code de conduite efficace auquel elle adhère, et veille à ce que tous les membres du personnel en comprennent la teneur, la pertinence et l’importance ?
7.       S’assure-t-on de l’existence de canaux de communication efficaces (ligne d’alerte téléphonique dédiée, assistance téléphonique, etc.) pour permettre aux membres du personnel et partenaires de signaler les problèmes ?
8.       Le Conseil reconnaît-il l’impact sur la réputation de l’organisation du comportement de ses principaux fournisseurs et autres partenaires ?
9.       Est-ce que le président du Conseil donne le ton au même titre que le DG au niveau des opérations sur la culture organisationnelle au nom de ses croyances, son attitude et ses valeurs ?
10.    Est-ce que l’organisation a la capacité d’intégrer des changements à même ses processus, outils ou comportements dans un délai raisonnable ?

 

 

Annexe

Présentation du schéma conceptuel

 

 

Thème (1) — Structure et fonctionnement du Conseil

Thème (2) — Travail du président du Conseil

Thème (3) — Relation entre le Conseil et le directeur général (direction)

Thème (4) — Structure et travail des comités du Conseil

Thème (5) — Performance du Conseil et de ses comités

Thème (6) — Recrutement, rémunération et évaluation du rendement du directeur général

Thème (7) — Planification stratégique

Thème (8) — Performance et reddition de comptes

Thème (9) — Gestion des risques

Thème (10) — Éthique et culture organisationnelle

Conseils d’administration d’OBNL et recrutement d’administrateurs


Ayant collaboré à la réalisation du volume « Améliorer la gouvernance de votre OSBL » des auteurs Jean-Paul Gagné et Daniel Lapointe, j’ai obtenu la primeur de la publication d’un chapitre sur mon blogue en gouvernance.

Pour vous donner un aperçu de cette importante publication sur la gouvernance des organisations sans but lucratif (OSBN), j’ai eu la permission des éditeurs, Éditions Caractère et Éditions Transcontinental, de publier l’intégralité du chapitre 4 qui porte sur la composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs d’OSBL.

Je suis heureux de vous offrir cette primeur et j’espère que le sujet vous intéressera suffisamment pour vous inciter à vous procurer cette nouvelle publication.

Vous trouverez, ci-dessous, un court extrait de la page d’introduction du chapitre 4. Je vous invite à cliquer sur le lien suivant pour avoir accès à l’intégralité du chapitre.

 

La composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs

 

Vous pouvez également feuilleter cet ouvrage en cliquant ici

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

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Les administrateurs d’un OSBL sont généralement élus dans le cadre d’un processus électoral tenu lors d’une assemblée générale des membres. Ils peuvent aussi faire l’objet d’une cooptation ou être désignés en vertu d’un mécanisme particulier prévu dans une loi (tel le Code des professions).

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L’élection des administrateurs par l’assemblée générale emprunte l’un ou l’autre des deux scénarios suivants:

1. Les OSBL ont habituellement des membres qui sont invités à une assemblée générale annuelle et qui élisent des administrateurs aux postes à pourvoir. Le plus souvent, les personnes présentes sont aussi appelées à choisir l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

2. Certains OSBL n’ont pas d’autres membres que leurs administrateurs. Dans ce cas, ces derniers se transforment une fois par année en membres de l’assemblée générale, élisent des administrateurs aux postes vacants et choisissent l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

 

 

 

La cooptation autorise le recrutement d’administrateurs en cours d’exercice. Les personnes ainsi choisies entrent au CA lors de la première réunion suivant celle où leur nomination a été approuvée. Ils y siègent de plein droit, en dépit du fait que celle-ci ne sera entérinée qu’à l’assemblée générale annuelle suivante. La cooptation n’est pas seulement utile pour pourvoir rapidement aux postes vacants; elle a aussi comme avantage de permettre au conseil de faciliter la nomination de candidats dont le profil correspond aux compétences recherchées.

Dans les organisations qui élisent leurs administrateurs en assemblée générale, la sélection en fonction des profils déterminés peut présenter une difficulté : en effet, il peut arriver que les membres choisissent des administrateurs selon des critères qui ont peu à voir avec les compétences recherchées, telles leur amabilité, leur popularité, etc. Le comité du conseil responsable du recrutement d’administrateurs peut présenter une liste de candidats (en mentionnant leurs qualifications pour les postes à pourvoir) dans l’espoir que l’assemblée lui fasse confiance et les élise. Certains organismes préfèrent coopter en cours d’exercice, ce qui les assure de recruter un administrateur qui a le profil désiré et qui entrera en fonction dès sa sélection.

Quant à l’élection du président du conseil et, le cas échéant, du vice-président, du secrétaire et du trésorier, elle est généralement faite par les administrateurs. Dans les ordres professionnels, le Code des professions leur permet de déterminer par règlement si le président est élu par le conseil d’administration ou au suffrage universel des membres. Comme on l’a vu, malgré son caractère démocratique, l’élection du président au suffrage universel des membres présente un certain risque, puisqu’un candidat peut réussir à se faire élire à ce poste sans expérience du fonctionnement d’un CA ou en poursuivant un objectif qui tranche avec la mission, la vision ou encore le plan stratégique de l’organisation. Cet enjeu ne doit pas être pris à la légère par le CA. Une façon de minimiser ce risque est de faire connaître aux membres votants le profil recherché pour le président, profil qui aura été préalablement établi par le conseil. On peut notamment y inclure une expérience de conseil d’administration, ce qui aide à réduire la période d’apprentissage du nouveau président et facilite une transition en douceur.

Rôle du CA dans l’établissement d’une forte culture organisationnelle | Une référence essentielle


Vous trouverez, ci-dessous, un document partagé par Joanne Desjardins*, qui porte sur le rôle du CA dans l’établissement d’une solide culture organisationnelle.

C’est certainement l’un des guides les plus utiles sur le sujet. Il s’agit d’une référence essentielle en matière de gouvernance.

Je vous invite à lire le sommaire exécutif. Vos commentaires sont appréciés.

 

Managing Culture | A good practical guide – December 2017

 

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Executive summary

 

In Australia, the regulators Australian Prudential Regulation Authority (APRA) and Australian Securities and Investments Commission (ASIC) have both signalled that there are significant risks around poor corporate culture. ASIC recognises that culture is at the heart of how an organisation and its staff think and behave, while APRA directs boards to define the institution’s risk appetite and establish a risk management strategy, and to ensure management takes the necessary steps to monitor and manage material risks. APRA takes a broad approach to ‘risk culture’ – includingrisk emerging from a poor culture.

Regulators across the globe are grappling with the issue of risk culture and how best to monitor it. While regulators generally do not dictate a cultural framework, they have identified common areas that may influence an organisation’s risk culture: leadership, good governance, translating values and principles into practices, measurement and accountability, effective communication and challenge, recruitment and incentives. Ultimately, the greatest risk lies in organisations that are believed to be hypocritical when it comes to the espoused versus actual culture.

The board is ultimately responsible for the definition and oversight of culture. In the US, Mary Jo White, Chair of the Securities and Exchange Commission (SEC), recognised that a weak risk culture is the root cause of many large governancefailures, and that the board must set the ‘tone at the top’.

Culture also has an important role to play in risk management and risk appetite, and can pose significant risks that may affect an organisation’s long-term viability.

However, culture is much more about people than it is about rules. This guide argues that an ethical framework – which is different from a code of ethics or a code of conduct – should sit at the heart of the governance framework of an organisation. An ethical framework includes a clearly espoused purpose, supported by values and principles.

There is no doubt that increasing attention is being given to the ethical foundations of an organisation as a driving force of culture, and one method of achieving consistency of organisational conduct is to build an ethical framework in which employees can function effectively by achieving clarity about what the organisation deems to be a ‘good’ or a ‘right’ decision.

Culture can be measured by looking at the extent to which the ethical framework of the organisation is perceived to be or is actually embedded within day-to-day practices. Yet measurement and evaluation of culture is in its early stages, and boards and senior management need to understand whether the culture they have is the culture they want.

In organisations with strong ethical cultures, the systems and processes of the organisation will align with the ethical framework. And people will use the ethical framework in the making of day-to-day decisions – both large and small.

Setting and embedding a clear ethical framework is not just the role of the board and senior management – all areas can play a role. This publication provides high-level guidance to these different roles:

The board is responsible for setting the tone at the top. The board should set the ethical foundations of the organisation through the ethical framework. Consistently, the board needs to be assured that the ethical framework is embedded within the organisation’s systems, processes and culture.

Management is responsible for implementing and monitoring the desired culture as defined and set by the board. They are also responsible for demonstrating leadership of the culture.

Human resources (HR) is fundamental in shaping, reinforcing and changing corporate culture within an organisation. HR drives organisational change programs that ensure cultural alignment with the ethical framework of the organisation. HR provides alignment to the ethical framework through recruitment, orientation, training, performance management, remuneration and other incentives.

Internal audit assesses how culture is being managed and monitored, and can provide an independent view of the current corporate culture.

External audit provides an independent review of an entity’s financial affairs according to legislative requirements, and provides the audit committee with valuable, objective insight into aspects of the entity’s governance and internal controls including its risk management.

 

 


*Joanne Desjardins est administratrice de sociétés et consultante en gouvernance. Elle possède plus de 18 années d’expérience comme avocate et comme consultante en gouvernance, en stratégie et en gestion des ressources humaines. Elle est constamment à l’affût des derniers développements en gouvernance et publie des articles sur le sujet.

Quand les opinions d’un président de compagnie deviennent-elles un sujet de préoccupation pour le CA ? | Un cas pratique


Voici un cas publié, sur le site de Julie Garland McLellan, qui met l’accent sur une problématique particulière pouvant ébranler la réputation d’une entreprise.

Quand une déclaration d’un président sur les médias sociaux (notamment Facebook) constitue-t-elle une entorse à la saine gestion d’une entreprise ? Comment un président peut-il faire connaître son point de vue sur une politique gouvernementale sans affecter la réputation de l’entreprise ?

Qui est responsable de proposer une stratégie pour réparer les pots cassés. Dans ce cas, à mon avis, le président du conseil est appelé à intervenir pour éviter les débordements sur la place publique et résorber une crise potentielle de réputation, le président sortant Finneas a également un rôle important à jouer.

Le cas est bref, mais présente la situation de manière assez explicite ; puis, trois experts se prononcent sur le dilemme que vit le président du conseil.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

 

Risques associés aux communications publiques des CEO sur les réseaux sociaux | un cas pratique

 

 

Résultats de recherche d'images pour « communications publique »

 

Finneas chairs a medium-sized listed company board. He has been with the company through a very successful CEO transition and is enjoying the challenge of helping the new CEO to hone his leadership of the company.

The CEO has proved a good choice and the staff are settled and productive. Recently the government announced a new policy that will most likely increase the cost of doing business and decrease export competitiveness.

The CEO is rightly concerned. He has already made some personal statements opposing the policy – calling it ‘Stupid and short-sighted industrial vandalism’ – on his Facebook page. Fortunately, the CEO keeps his Facebook account mainly for friends and family so Finneas felt the comments hadn’t attracted much attention.

At his most recent meeting with the CEO, Finneas heard that a journalist had seen the comments and called the CEO asking if he would be prepared to participate in an interview. The CEO is excited at the opportunity to stimulate public debate about the issue. Finneas is more concerned that the CEO will cause people to think poorly of himself, as a harsh critic, and of the company. There are a couple of days before the scheduled interview.

How should Finneas proceed?

Voir les réponses de trois experts de la gouvernance | http://www.mclellan.com.au/archive/dilemma_201811.html

Quels sont les efforts à faire pour obtenir un poste d’administrateur de société de nos jours ? | Un rappel utile


Plusieurs personnes très qualifiées me demandent comment procéder pour décrocher un poste d’administrateur de sociétés… rapidement.

Dans une période où les conseils d’administration ont des tailles de plus en plus restreintes ainsi que des exigences de plus en plus élevées, comment faire pour obtenir un poste, surtout si l’on a peu ou pas d’expérience comme CEO d’une entreprise ?

Je leur réponds qu’ils doivent :

(1) viser un secteur d’activité dans lequel ils ont une solide expertise

(2) bien comprendre ce qui les démarque (en revisitant leur CV)

(3) se demander comment leurs avantages comparatifs peuvent ajouter de la valeur à l’organisation

(4) explorer comment ils peuvent faire appel à leurs réseaux de contacts

(5) s’assurer de bien comprendre l’industrie et le modèle d’affaires de l’entreprise

(6) bien faire connaître leurs champs d’intérêt et leurs compétences en gouvernance, notamment en communiquant avec le président du comité de gouvernance de l’entreprise convoitée, et

(7) surtout… d’être patients !

Si vous n’avez pas suivi une formation en gouvernance, je vous encourage fortement à consulter les programmes du Collège des administrateurs de sociétés (CAS).

L’article qui suit présente une démarche de recherche d’un mandat d’administrateur en six étapes. L’article a été rédigé par Alexandra Reed Lajoux, directrice de la veille en gouvernance à la National Association of Corporate Directors (NACD).

Vous trouverez, ci-dessous, une brève introduction de l’article paru sur le blogue de Executive Career Insider, ainsi qu’une énumération des 6 éléments à considérer.

Je vous conseille de lire ce court article en vous rappelant qu’il est surtout destiné à un auditoire américain. Vous serez étonné de constater les similitudes avec la situation canadienne.

 

6 Steps to Becoming a Corporate Director This Year

 

Of all the career paths winding through the business world, few can match the prestige and fascination of corporate board service. The honor of being selected to guide the future of an enterprise, combined with the intellectual challenge of helping that enterprise succeed despite the odds, make directorship a strong magnet for ambition and a worthy goal for accomplishment.

Furthermore, the pay can be decent, judging from the NACD and Pearl Meyer & Partners director compensation studies. While directors do risk getting underpaid for the accordion-like hours they can be called upon to devote (typical pay is a flat retainer plus stock, but hours are as needed with no upper limit), it’s typically equivalent to CEO pay, if considered hour for hour. For example, a director can expect to work a good 250 hours for the CEO’s 2,500 and to receive nearly 10 percent of the CEO’s pay. In a public company that can provide marketable equity (typically half of pay), the sums can be significant—low six figures for the largest global companies.

Granted, directorship cannot be a first career. As explained in my previous post, boards offer only part time engagements and they typically seek candidates with track records. Yet directorship can be a fulfilling mid-career sideline, and a culminating vocation later in life—for those who retire from day to day work, but still have much to offer.

So, at any age or stage, how can you get on a board? Here are 6 steps, representing common wisdom and some of my own insights based on what I have heard from directors who have searched for – or who are seeking – that first board seat.

 

1. Recast your resume – and retune your mindset – for board service. Before you begin your journey, remember that the most important readers of your resume will be board members in search of a colleague. As such, although they will be duly impressed by your skills and accomplishments as an executive, as they read your resume or talk to you in an interview they will be looking and listening for clues that you will be an effective director. Clearly, any board positions you have had – including nonprofit board service, work on special committees or task forces and the like should be prominent on your resume and in your mind.

2. Integrate the right keywords. Language can be tuned accordingly to “directorspeak.” Any language that suggests you singlehandedly brought about results should be avoided. Instead, use language about “working with peers,” “dialogue,” and “stewardship” or “fiduciary group decisions, » « building consensus, » and so forth. While terms such as “risk oversight,” “assurance,” “systems of reporting and compliance,” and the like should not be overdone (boards are not politbureaus) they can add an aura of governance to an otherwise ordinary resume. This is not to suggest that you have two resumes – one for executive work and one for boards. Your use of boardspeak can enhance an existing executive resume. So consider updating the resume you have on Bluesteps and uploading that same resume to NACD’s Directors Registry.

3. Suit up and show up—or as my colleague Rochelle Campbell, NACD senior member engagement manager, often says, “network, network, network.” In a letter to military leaders seeking to make a transition From Battlefield to Boardroom (BtoB)through a training program NACD offers for military flag officers, Rochelle elaborates: “Make sure you attend your local chapter events—and while you are there don’t just shake hands, get to know people, talk to the speakers, and create opportunities for people to learn about you and your capabilities, not just your biography.” Rochelle, who has helped military leaders convey the value of their military leadership experience to boards, adds: “Ensure when you are networking, that you are doing so with a purpose. Include in your conversations that you are ready, qualified, and looking for a board seat.” Rochelle also points out the value of joining one’s local Chamber of Commerce and other business groups in relevant industries.

4. Cast a wide net. It is unrealistic for most candidates to aim for their first service to be on a major public company board. Your first board seat will likely be an unpaid position on a nonprofit board, or an equity-only spot on a start-up private board, or a small-cap company in the U.S. or perhaps oversees. Consider joining a director association outside the U.S. Through the Global Network of Director Institutes‘ website you can familiarize yourself with the world’s leading director associations. Some of them (for example, the Institute of Directors in New Zealand) send out regular announcements of open board seats, soliciting applications. BlueSteps members also have access to board opportunities, including one currently listed for in England seeking a non-executive director.

5. Join NACD. As long as you serve as a director on a board (including even a local nonprofit) you can join NACD as an individual where you will be assigned your own personal concierge and receive an arrange of benefits far too numerous to list here. (Please visit NACDonline.org to see them.)  If you seek additional board seats beyond the one you have, you will be particularly interested in our Directors Registry, where NACD members can upload their resumes and fill out a profile so seeking boards can find them. Another aspect will be your ability to attend local NACD chapter events, many of which are closed to nonmembers. You can also join NACD as a Boardroom Executive Affiliate no matter what your current professional status.

6. Pace yourself. If you are seeking a public company board seat, bear in mind that a typical search time will be more than two years, according to a relevant survey from executive search firm Heidrick & Struggles and the affinity group WomenCorporateDirectors. That’s how long on average that both female and male directors responding to the survey said it took for them to get on a board once they started an active campaign. (An earlier H&S/WCD survey had indicated that it took more time for women than for men, but that discrepancy seems to have evened out now – good news considering studies by Credit Suisse and others showing a connection between gender diversity and corporate performance.)  Remember that the two years is how long it took successful candidates to land a seat (people looking back from a boardroom seat on how long it took to get them there). If you average in the years spent by those who never get a board seat and gave up, the time would be longer. This can happen.


An Uphill Battle

Jim Kristie, longtime editor of Directors & Boards, once shared a poignant letter from one of his readers, whose all too valid complaint he called “protypical”:
When I turned 50, I felt like I had enough experience to add value to a public board of directors. I had served on private boards. I joined the National Association of Corporate Directors, and began soliciting smaller public companies to serve on their boards. I even solicited pink sheet companies. I solicited private equity firms to serve on the boards of portfolio companies. I signed up with headhunters, and Nasdaq Board Recruiting. In the last several years, I have sent my CV to hundreds of people, and made hundreds of telephone calls. I have been in the running, but so far no board positions.

Jim responded that the individual had done “all the right things” (thanks for the endorsement!) and steered him to additional relevant resources.

Similarly, a highly respected military flag officer, an Army general who spent two solid years looking for a board seat with help from NACD, called his search an “uphill battle.”  While four-star generals tend to attract invitations for board service, flag officers and others do not always get the attention they merit from recruiters and nominating committees. In correspondence to our CEO, he praised the BtoB program, but had some words of realism:
My experience over the past two years has convinced me that until sitting board room members see the value and diversity of thought that a B2B member brings, we will never see an appreciable rise in board room membership beyond the defense industry and even then, they only really value flag membership for the access they bring. The ‘requirements’  listed for new board members coming from industry will rarely match with a B2B resume and until such time that boards understand the value that comes with having a B2B member as part of their leadership team, they probably never will.

We’ve heard similar words from other kinds of leaders—from human resources directors to chief internal auditors, to university presidents. With so few board seats opening up every year, and with a strong leaning toward for-profit CEOs, it’s a real challenge to get through the boardroom door.

One of NACD’s long-term goals is to educate existing boards on the importance of welcoming these important forms of leadership, dispelling the notion that only a for-profit CEO can serve. For example, I happen to believe that a tested military leader can offer boards as much as or more than a civilian leader in the current high-risk environment. But no matter what your theatre of action, you must prepare for a long campaign. It’s worth the battle!

Les administrateurs de la nouvelle génération


Vous trouverez, ci-dessous, le résultat d’une enquête réalisée par SpencerStuart portant sur le renouvellement des conseils d’administration et les attentes des administrateurs de ladite nouvelle génération.

Le texte a été publié en anglais. Vous pouvez le lire dans cette langue en cliquant sur le titre ci-dessous. Je vous invite à le faire puisque le texte original contient des tableaux et des statistiques que l’on ne retrouve pas dans ma version.

Afin de faciliter la compréhension, j’ai révisé la traduction électronique produite. Je crois que cette traduction est très acceptable.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

 

 

How Next‑Generation Board Directors Are Having an Impact

 

 

Guide du Secrétariat à la jeunesse
GUIDE POUR FAVORISER LE RECRUTEMENT ET L’INTÉGRATION DES ADMINISTRATEURS DE LA RELÈVE AU SEIN DES CONSEILS D’ADMINISTRATION D’OBNL

 Consultez le guide du SAJ

 

Les conseils font l’objet des pressions croissantes pour démontrer leur pertinence à un moment où de multiples forces perturbatrices menacent les modèles d’affaires établis et créent de nouvelles possibilités d’innovation et de croissance. De plus en plus, les investisseurs s’attendent à ce que les conseils aient des processus significatifs en place pour renouveler leur adhésion et maximiser leur efficacité.

En conséquence, un nombre croissant « d’administrateurs de prochaine génération » sont nommés aux conseils d’administration à travers le monde. Beaucoup apportent des connaissances dans des domaines tels que la cybersécurité, l’IA (intelligence artificielle), l’apprentissage automatique et les technologies de l’industrie 4.0 ; d’autres ont une expérience directe de la transformation numérique, de la conception organisationnelle, de la connaissance du client ou de la communication sociale. Inévitablement, les experts de ces disciplines ont tendance à provenir d’une génération différente de celle de la majorité des membres du conseil d’administration.

Les jeunes administrateurs ont un impact sur le contenu et la dynamique du débat en salle de réunion. Ils incitent d’autres administrateurs à s’engager sur des sujets qui ne leur sont pas familiers et à apporter une approche et une perspective différentes au rôle. Tout comme les entreprises élargissent leur réflexion sur la valeur de la diversité et reconnaissent les avantages de la main-d’œuvre intergénérationnelle, les conseils bénéficient de recrutements d’administrateurs qui apportent non seulement une expertise foncièrement nécessaire, mais aussi une vision contemporaine de la façon dont les décisions affectent les parties prenantes — des employés et des fournisseurs aux clients et à la communauté. Ces administrateurs font face à un ensemble différent de défis en milieu de travail dans leurs rôles exécutifs ; en tant qu’administrateurs, ils peuvent rarement exprimer leurs préoccupations et leurs points de vue, autour de la table du conseil d’administration.

Les conseils qui choisissent sagement leurs jeunes administrateurs peuvent bénéficier grandement de leur présence. Cependant, il ne suffit pas d’amener de nouveaux administrateurs compétents dans la salle du conseil ; il est vital que les conseils les préparent au succès en combinant une intégration complète, une intégration réfléchie et une attitude ouverte, réceptive et respectueuse envers leurs contributions.

Nous avons interrogé un groupe de présidents de conseil d’administration et d’administrateurs de la prochaine génération sur plusieurs continents à propos de leur expérience de cette dernière phase de l’évolution des conseils d’administration.

 

Qu’y a-t-il pour la prochaine génération?

 

Avant de rejoindre le conseil d’administration d’une entreprise publique, il est important d’être clair sur la motivation. Pourquoi maintenant ; et pourquoi cette entreprise ? Être un administrateur non exécutif est un engagement important, et vous devez vous assurer que vous et le conseil d’administration considérez que c’est un investissement qui en vaut la peine. Nous constatons que la plupart des administrateurs next-gén sont motivés par trois choses : (1) le développement personnel. (2) la possibilité d’enrichir leur rôle exécutif avec de nouvelles idées et de nouvelles expériences acquises en tant qu’administrateur et (3) le désir de faire une contribution.

Un cadre qui commençait à se familiariser avec son propre conseil estimait qu’il était temps de se joindre à un conseil externe : « Je voulais élargir mon point de vue, acquérir des expériences différentes et voir une entreprise sous un autre angle. Je sentais que cela finirait par faire de moi un leader meilleur et plus efficace ». Une autre gestionnaire d’entreprise a souligné l’occasion unique d’apprendre d’autres personnes plus expérimentées qu’elle-même : « Je pourrais voir que je serais parmi les gens inspirants et que je serais exposé à un secteur différent, mais aussi, à une culture différente et à de nouvelles façons de faire des affaires. “Un troisième a décrit la décision de rejoindre un conseil comme” l’une des choses les plus utiles que j’ai fait dans ma vie ».

Les nouveaux administrateurs citent un certain nombre d’expériences et de compétences qu’ils espèrent acquérir en siégeant à un conseil, allant d’un style de leadership différent et travaillant avec une culture organisationnelle différente à l’apprentissage d’un nouveau secteur ou marché géographique.

Bien sûr, rejoindre un conseil d’administration doit être un exercice mutuellement bénéfique. « C’est utile pour moi parce que j’apprends sur la gouvernance, et sur le fonctionnement interne du conseil ». Je peux appliquer ce que j’apprends dans mon autre travail. Le conseil, quant à lui, obtient quelqu’un avec un ensemble différent de spécialités et une perspective légèrement plus fraîche ; ils ont quelqu’un qui veut être plus ouvert et plus direct, un peu plus non-conformiste par rapport aux autres membres du conseil.

Les présidents de conseil d’administration sont de plus en plus ouverts au recrutement de talents de prochaine génération, citant plusieurs raisons allant du besoin de compétences et de compétences spécifiques à des voix plus diverses à la table. Un président recherchait spécifiquement quelqu’un pour déplacer le centre du débat : « Un nouvel administrateur plus jeune peut voir un dilemme d’un point de vue différent, nous faisant réfléchir à deux fois. Je cherche une personne intègre qui est prête à parler ouvertement et à défier la gestion. Ce que je ne peux pas nécessairement attendre de ces personnes, bien sûr, c’est l’expérience d’avoir vu beaucoup de situations similaires sur 30-40 ans dans les affaires. C’est un compromis, et c’est l’une des raisons pour lesquelles la diversité des âges au sein du conseil est si importante. L’expertise des spécialistes doit être équilibrée avec l’expérience, et avec l’expérience vient un bon jugement ».

 

Préparation au rôle

 

Si vous êtes un dirigeant actif qui rejoint le conseil d’administration d’une entreprise publique, beaucoup de temps est en jeu (ainsi que votre réputation), vous devez donc être sûr que vous prenez la bonne décision. Un processus de vérification préalable approfondi offre non seulement cette sécurité, mais contribue également à accélérer votre préparation au rôle. « Au cours de mes entrevues, j’ai lu énormément de choses sur l’entreprise », a déclaré un administrateur récemment nommé. « J’ai regardé les appels des analystes, j’ai lu les documents de la SEC et j’ai posé beaucoup de questions, en particulier sur la dynamique du conseil. Ils m’ont fait rencontrer tous les membres du conseil d’administration et j’ai pu voir comment ils se parlaient entre eux ».

Il est important d’avoir une compréhension claire de ce que le conseil recherche et de la façon dont vos antécédents et votre expérience ajouteront de la valeur dans le contexte de l’entreprise. Par exemple, bien que les membres du conseil les plus séniors puissent avoir un aperçu raisonnable de la perturbation de l’entreprise, ils n’auront pas d’expérience pratique d’une initiative de transformation numérique. Vous êtes peut-être parfaitement placé pour fournir ces connaissances de première main, mais il se peut que le président du conseil d’administration veuille bien faire face à certaines difficultés, ait appris à relever le défi technologique d’un point de vue commercial et sache quel type de questions poser. Seule une due diligence approfondie révélera si vos attentes sont alignées avec celles du conseil et vous permettront de procéder en toute confiance.

 

Embarquement (Onboarding)

 

L’une des choses les plus courantes que nous entendons des administrateurs de prochaine génération est qu’ils auraient aimé un processus d’intégration plus approfondi avant leur première réunion — c’est quelque chose que les conseils d’administration doivent clairement aborder. Il revient souvent aux nouveaux administrateurs de prendre l’initiative et de concevoir un programme qui les aidera à s’intégrer dans l’entreprise. « Une grande partie de l’immersion dont j’ai eu besoin est venue des étapes que j’ai suivies moi-même », a déclaré un administrateur qui estimait que rencontrer quelques dirigeants et présidents de comité du conseil ainsi qu’une lecture du matériel fourni par le secrétaire de la société constituait une préparation insuffisante.

Un bon programme d’initiation comprendra des présentations de la direction sur le modèle d’affaires, la rentabilité et la performance ; visites de site ; et des réunions avec des conseillers externes tels que des comptables, des banquiers et des courtiers. Assister avec le responsable des relations avec les investisseurs pour revoir les perspectives des investisseurs et des analystes peut aussi être utile.

Les administrateurs de la prochaine génération ont demandé à rencontrer les chefs d’entreprise pour un examen plus détaillé d’une filiale ou d’une activité particulière où leur propre expérience est particulièrement pertinente. Dans une entreprise de vente au détail, par exemple, il serait logique de rencontrer le responsable du merchandising d’un magasin phare pour se familiariser avec le positionnement des produits et l’expérience client.

Le temps passé avec le PDG pour en apprendre davantage sur l’entreprise est essentiel. La plupart des chefs d’entreprise seront ravis de faire en sorte que le nouvel administrateur puisse voir directement les principaux projets et rencontrer les personnes qui les dirigent, ainsi que passer du temps avec d’autres membres de l’équipe de la haute direction. « Ils étaient complètement ouverts à la possibilité de rencontrer d’autres personnes, mais cela ne faisait pas partie du programme d’initiation formel. J’ai trouvé ces conversations les plus éclairantes parce que je me suis simplement rapproché de l’entreprise et du travail. »

Un président d’une société de produits de consommation a ajouté une touche intéressante à l’intégration d’un nouvel administrateur nommé pour son expérience de leadership en matière de commerce électronique. Il a invité la nouvelle recrue à faire une présentation à toute l’équipe de direction au sujet de son propre cheminement. « Le genre de perturbation et la vitesse à laquelle fonctionne sa société en ligne étaient stupéfiants, et cet exercice s’est avéré une source d’apprentissage pour le conseil d’administration et l’équipe de direction », a déclaré le président. « Cela a également renforcé sa crédibilité auprès du reste du conseil ».

 

Faire la transition à un rôle d’administrateur non exécutif

 

La plupart des administrateurs de la prochaine génération comprennent qu’ils devront aborder les responsabilités de leur conseil d’une manière différente d’un rôle exécutif, mais la plupart sous-estiment les difficultés à faire cette transition dans la pratique.

Il est important d’être en mesure de faire la distinction entre les questions sur lesquelles seul le conseil peut se prononcer (par exemple, la relève du chef de la direction) et les sujets que le conseil doit laisser à la direction (questions opérationnelles). La stratégie est un domaine où, dans la plupart des marchés, le conseil d’administration et la direction ont tendance à collaborer étroitement, mais il y a beaucoup d’autres moyens où les administrateurs de la prochaine génération peuvent apporter leur expertise particulière.

Cependant, il faut du temps pour apprendre comment ajouter de la valeur aux discussions du conseil sans pour autant saper l’autorité de la direction. L’écoute et l’apprentissage sont un aspect crucial pour gagner le respect et la crédibilité auprès du reste du conseil. « Il faut être très conscient du moment où il faut intervenir, quand il est nécessaire d’insister sur un sujet difficile, et quand il faut prendre du recul », explique un administrateur. « La compétence consiste à poser la bonne question de la bonne façon — à ne pas affaiblir ou à décourager la direction, mais à les encourager à voir les choses un peu différemment ».

En tant qu’administrateur non exécutif, vous devez vous engager à un niveau supérieur et de manière plus détachée que dans votre rôle exécutif. Avec des réunions mensuelles ou bimestrielles, il peut être difficile de déterminer si vous ajoutez de la valeur, ou même à quoi ressemble la valeur, surtout lorsque votre travail régulier implique de prendre la responsabilité d’une exécution de haute qualité. En tant qu’administrateur non exécutif, vous pouvez voir des choses qui doivent être prises en compte et vouloir vous impliquer plus activement, mais vous devez faire confiance en la capacité de l’équipe de direction à le faire. « J’avais l’impression que le conseil d’administration pourrait être un peu plus engagé. Nous avons des zones très précises dans lesquelles nous sommes censés contribuer à orienter les décisions et les actions, et il y en a d’autres où nous sommes plus consultatifs ; c’est une question de trouver le bon équilibre ».

Cependant, le travail des administrateurs de prochaine génération ne commence pas et ne se termine pas avec les réunions du conseil d’administration. Beaucoup interagiront avec la direction en dehors des réunions. Un directeur britannique nommé pour son expertise numérique prend le temps de se mettre à jour avec l’équipe numérique de l’entreprise lorsqu’elle est à New York « pour savoir à quoi ils travaillent, comprendre ce qui les motive et quelles sont leurs préoccupations ». Un nouvel administrateur indépendant a été invité par le PDG (CEO) à passer une journée avec l’équipe de management du développement de l’entreprise, après quoi il a passé en revue l’expérience client. « J’ai reçu des commentaires très clairs, mais je me suis contenté de l’envoyer au chef de la direction, pas à l’équipe que j’ai rencontrée ou à un autre membre du conseil ». Offrir de l’aide à l’équipe de direction de façon informelle.

Votre rôle n’est pas nécessairement de comprendre les problèmes, mais de proposer des idées et de poser des questions à l’équipe de direction.

 

Obtenir de la rétroaction

 

Les administrateurs de prochaine génération qui sont habitués à recevoir des commentaires dans leur capacité de direction peuvent avoir du mal à s’adapter à un rôle où il est moins facilement disponible. « La rétroaction est la chose la plus difficile à laquelle je me suis attaqué », explique un administrateur. « Avec votre propre entreprise, c’est un succès ou pas. Si vous êtes un employé, on vous dit si vous faites du bon travail. Ce n’est pas le cas sur un conseil ».

Les nouveaux administrateurs doivent identifier une personne avec laquelle ils se sentent à l’aise et qui peut leur offrir un aperçu de certaines des règles non écrites du conseil. Certains préfèrent une relation de mentorat plus formelle avec un membre du conseil d’administration, mais cette idée ne plaît pas à tout le monde. Des vérifications régulières auprès du président du conseil (et du chef de la direction) les aideront à évaluer leur rendement et à apprendre comment ils peuvent offrir une contribution plus utile.

Au-delà de la rétroaction individuelle informelle, le conseil peut avoir un processus pour fournir une rétroaction à chaque administrateur dans le cadre de l’auto-évaluation annuelle du conseil. Sur les conseils où cette pratique est en place, les administrateurs de la prochaine génération ont tendance à être très à l’aise avec elle et à accueillir les commentaires. S’il n’y a pas de processus de rétroaction individuelle des administrateurs en place, l’administrateur de la prochaine génération peut servir de catalyseur pour établir cette saine pratique en s’enquérant directement à ce sujet.

 

Le rôle du président du conseil

 

Les présidents de conseil ont une influence significative sur le succès des administrateurs de prochaine génération dans le rôle. Il peut être difficile d’arriver à un conseil qui compte beaucoup d’administrateurs plus âgés et plus expérimentés, en particulier s’il existe une dynamique « collégiale » établie de longue date. Le président a la double tâche de guider le nouvel administrateur, tout en s’assurant que les autres membres du conseil restent ouverts aux nouvelles idées et perspectives que celui-ci apporte au conseil. Cela peut impliquer de travailler dur pour encourager les relations à se développer à un niveau personnel, ce qui permettra ensuite d’émettre des points de vue divergents, et même dissidents sur le plan professionnel.

Un président peut faire un certain nombre de choses pour soutenir l’administrateur de la prochaine génération, par exemple : s’intéresser de près au processus d’intégration ; fournir un encadrement sur la meilleure façon de représenter les intérêts des investisseurs ; offrir des commentaires constructifs après les réunions ; et encourager le nouvel administrateur à se tenir à l’écart plutôt que de jouer la carte de la sécurité et à simplement s’aligner sur la culture existante du conseil d’administration. Comme l’a dit un président : « Certains conseils se méfient d’un nouvel administrateur qui pense différemment et qui menace, bien que respectueusement, de faire bouger les choses. Mais parfois, vous avez besoin que le nouvel administrateur perturbe le conseil avec des idées nouvelles, acceptant que cela puisse entraîner un changement culturel. C’est mon travail de laisser cela se produire ». Cela dit, si un nouvel administrateur est en désaccord avec certains éléments contenus dans la documentation du conseil d’administration ou s’il ne comprend pas, il serait sage d’en discuter avec le président du conseil en premier lieu.

Pour le nouvel administrateur, l’adaptation à la structure et à la formalité des réunions du conseil d’administration signifie adopter une approche mesurée et s’inspirer de la décision du président, en particulier à contre-courant. « Bien que je n’aie assisté qu’à trois réunions, je teste les barrières qui font que je peux être ouvert et direct, tout en en apprenant davantage sur l’entreprise », rapporte un administrateur. Un autre a défendu une position non partagée par la majorité du conseil d’administration, convaincu que le président est heureux de donner une tribune à ses opinions. Vous devez être respectueux et faire valoir votre point de vue et vos arguments, mais si ceux-ci ne prévalent pas, c’est bien aussi. Bien sûr, si cela devient une question de principe, vous êtes toujours libre de démissionner, n’est-ce pas ?

 

Vers un nouveau genre de conseil

 

Au fur et à mesure que les entreprises relèvent de nouveaux défis et qu’une jeune génération de cadres issus de milieux très différents accède à des postes d’administrateurs indépendants, les conseils d’administration devront trouver le bon équilibre entre expérience et pertinence. Ils devront également devenir plus dynamiques en matière de composition, de diversité, de discussion et d’occupation. Les administrateurs de longue date qui s’intéressent à la gouvernance et à la gestion des risques côtoieront des représentants de la prochaine génération nommés pour leur excellente connaissance du domaine ou leur expérience en temps réel des environnements transformationnels, mais le mandat de ces administrateurs sera probablement plus court que la moyenne actuelle.

Les conseils doivent être réalistes quant à la durée du mandat d’un candidat de la prochaine génération. Ils doivent également réfléchir soigneusement à la question de savoir si cet administrateur se sentirait moins isolé et plus efficace s’il était accompagné par un autre administrateur d’un âge et d’un passé similaires. « En tant que femme, j’ai été une minorité tout au long de ma carrière, donc c’est étrange d’être une minorité à cause de mon expertise numérique », a déclaré une administratrice. Tout comme la présence d’autres femmes au sein du conseil d’administration réduit le fardeau d’une femme administratrice, il y a lieu de nommer deux ou plusieurs administrateurs de la nouvelle génération.

Les conseils d’administration résolus à rester au fait des problèmes critiques affectant leurs entreprises devraient considérer les avantages potentiels de nommer au moins un administrateur de la prochaine génération, non seulement pour leur expertise, mais aussi pour leur capacité à apporter une pensée alternative et des perspectives multipartites dans la salle du conseil. Soutenus par un président du conseil attentif et par des administrateurs ouverts d’esprit, les administrateurs de la prochaine génération peuvent avoir un impact positif et durable sur l’efficacité du conseil en cette période de changement sans précédent.

Adapter le modèle de gouvernance à la réalité des OBNL de petite taille | en rappel


Il est vrai que la réalité des organisations à but non lucratif (OBNL) est souvent assez éloignée des grands principes de gouvernance généralement reconnus.

Les différences principales portent essentiellement sur l’application rigoureuse de certains principes de gouvernance lorsque l’entreprise est à ses débuts ou en transition.

La distinction nette entre les activités des administrateurs et l’embryon de direction peut alors prendre une forme différente. Il est évident que pour les entreprises en démarrage, le rôle des administrateurs peut comprendre des tâches qui relèveraient normalement de la direction générale de l’entreprise.

Cependant, les administrateurs doivent toujours saisir qu’ils ont d’abord et avant tout un rôle de fiduciaire, ce qui rend leurs prestations d’autant plus délicates ! La gestion de conflits d’intérêts potentiels est à prévoir dans ces cas. Le président du conseil doit être très vigilant à cet égard.

Les administrateurs doivent accepter l’idée que l’organisation ne puisse survivre sans leur apport concret, en attendant la constitution d’une véritable structure de management avec l’embauche d’un directeur général ou d’une directrice générale.

Voici le témoignage de Sandra Dunham* qui a une longue expérience dans la direction des OBNL et qui a été invitée à contribuer au blogue de Imagine Canada.

Bonne lecture ! Ce billet est-il pertinent ? Avez-vous des interrogations ? Vos commentaires sont les bienvenus.

 

Modèles de gouvernance du CA : oser la différence !

 

 

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Lorsque j’ai débuté dans mon tout premier poste de directrice générale à la fin des années 1990, tout le monde parlait du modèle de gouvernance de Carver. À l’époque, j’ignorais tout de l’existence même d’un « modèle de gouvernance ». Les adeptes de cette théorie l’étudiaient soigneusement, élaboraient des politiques et renseignaient leurs collègues-administrateurs à son sujet. Le modèle Carver était alors considéré comme le nec plus ultra des modèles de gouvernance.

Dans l’organisation à laquelle je me joignais alors, le directeur général sortant avait participé à une formation à ce sujet et avait suggéré aux administrateurs des façons de faire pour devenir un conseil d’administration (CA) conforme au modèle Carver. À mon arrivée, les membres avaient créé une multitude de règlements superflus à propos du fonctionnement du CA, soit en raison des informations relayées par l’ancien directeur général, soit en raison de l’interprétation qu’eux-mêmes en avaient faite ou en raison de l’expertise des nouveaux administrateurs.

Encore aujourd’hui, j’entends certains administrateurs décrire leur CA comme un « CA selon Carver », mais il est devenu beaucoup plus courant de parler d’un modèle de gouvernance par politiques. Malgré la multiplication des formations en gouvernance, les administrateurs ignorent souvent à quel type de CA s’identifier, et s’ils le savent, ils ne réussissent pas toujours à agir en fonction des caractéristiques du modèle choisi.

J’estime qu’il est grand temps pour les CA d’arrêter de vouloir travailler relativement à certaines catégories qui ne correspondent pas à leur réalité et de s’excuser de leur mode de fonctionnement. Ils devraient plutôt se concentrer sur les priorités qui s’imposent compte tenu de leur étape de développement et définir clairement leur rôle dans l’organisation.

 

Politiques, opérations et entre-deux

 

Presque tous les CA remplissent d’abord une fonction opérationnelle. Puisque très peu d’organismes comptent des employés dès le jour un de leur existence, les administrateurs doivent assurer le fonctionnement de l’organisation jusqu’à ce qu’un employé rémunéré ou un nombre suffisant de bénévoles se joignent à l’équipe et libèrent les administrateurs de cette tâche. Or, de nombreux CA continuent à assumer certaines tâches opérationnelles même après l’arrivée de personnel et laissent à ces derniers le soin de mettre en œuvre les programmes offerts par l’organisme.

Puis, généralement, au fur et à mesure qu’une organisation grandit et embauche une personne responsable de la gestion quotidienne des activités, les administrateurs prennent leurs distances avec ces aspects de l’organisation (comptabilité, ressources humaines, relations avec les donateurs, etc.) et commencent à se concentrer sur la définition d’orientations stratégiques, l’élaboration de politiques de gouvernance et l’embauche et l’encadrement de la personne la plus haut placée dans l’organisation, soit le directeur général ou la directrice générale. Idéalement, le CA se serait alors déjà doté de politiques qui clarifient les relations entre lui-même et cette personne à la tête de l’organisation.

Cependant, la transition entre ces deux catégories n’est pas un processus linéaire, parfait ou permanent, et il existe autant de bonnes que de mauvaises raisons incitant un CA à tergiverser entre le modèle opérationnel et le modèle par politiques. Voici quelques situations exemplaires :

Pendant les phases de transition, de croissance significative, de changement de mandat ou de menace importante pour l’organisation, un CA qui fonctionne selon le modèle de gouvernance par politiques peut être appelé à participer aux activités opérationnelles de l’organisation.

Certains administrateurs ne reconnaissent pas la valeur de la gouvernance par politiques et ne peuvent s’empêcher de s’ingérer dans les détails des activités opérationnelles.

Si un ou plusieurs administrateurs sont en conflit personnel avec la personne directrice générale, ils pourraient essayer de s’immiscer dans les activités opérationnelles dans une tentative de recueillir des arguments pour une destitution de cette personne.

Lorsque la personne à la tête de la direction générale ne fournit pas assez d’information aux administrateurs pour leur permettre de remplir leurs obligations fiduciaires, ces derniers peuvent décider de participer davantage aux activités opérationnelles pour s’assurer que l’organisation a les reins solides.

Si le CA a réalisé son mandat stratégique et n’est pas en mesure d’amorcer une réflexion visionnaire pour créer une nouvelle stratégie à long terme, ses membres pourraient, par défaut, se tourner vers l’aspect opérationnel du travail afin de s’assurer de leur propre pertinence.

 

Comment trouver le meilleur modèle pour son CA ?

 

Dans un monde idéal, les administrateurs et la personne à la tête de la direction générale recevraient une formation exhaustive en matière de gouvernance, adopteraient et respecteraient des politiques de gouvernance adéquates et réaliseraient une autoévaluation sur une base régulière afin de s’assurer que l’organisation continue de fonctionner conformément au modèle de gouvernance retenu. En réalité, la plupart des administrateurs, voire des directeurs généraux, apprennent la gouvernance « sur le tas ». Ils se fient souvent aux informations relayées par des administrateurs ayant siégé à d’autres CA, sans l’assurance que cette information est juste.

Les organisations dont les ressources leur permettent de se prévaloir d’une formation en gouvernance adaptée à leur contexte et leurs besoins devraient en profiter. Cette formation devrait d’abord reconnaître que le modèle de gouvernance par politiques n’est pas approprié pour tous les organismes sans but lucratif et qu’il existe des modèles hybrides, alliant gouvernance opérationnelle et gouvernance par politiques, qui se prêtent davantage à certaines organisations, surtout les petites.

Pour déterminer son rôle le plus approprié dans le contexte de l’organisation, un CA peut également réviser différentes normes de certification en matière de gouvernance, une méthode très efficace et qui demande peu de ressources. Ainsi, le programme de normes d’Imagine Canada est articulé autour des règles de gouvernance les plus importantes, en plus de présenter des normes différentes et adaptées pour les petites organisations.

 

Mon CA joue un grand rôle opérationnel, et alors ?

 

Je propose que les CA de petites organisations cessent de s’excuser pour la participation de leurs administrateurs aux activités opérationnelles, car il serait totalement illogique pour une organisation avec un budget de moins de 100 000 $ de suivre le même modèle de gouvernance qu’un hôpital ou une université. Or, souvent, on évalue ces petites organisations en fonction des mêmes critères applicables aux grandes.

Les administrateurs devraient utiliser les normes définies par un programme de certification pertinent pour la taille de leur organisation comme point de référence et de comparaison. S’ils peinent à respecter ces normes, ils peuvent demander de l’aide pour ajuster leur modèle de gouvernance. Si, par contre, ils respectent toutes les normes et si leur organisation fonctionne de manière efficace et réalise ses priorités stratégiques, ils ont toutes les raisons de se montrer fiers de leur travail, de reconnaître leur propre compétence à gérer une organisation en fonction de sa taille et de mettre en lumière tout le travail que les petites organisations réussissent à faire avec peu de moyens.


À propos de l’auteure

Sandra Dunham a à son actif plus de 30 ans d’expérience dans le secteur de la bienfaisance et sans but lucratif ainsi qu’une maîtrise en administration publique de l’Université Dalhousie obtenue alors qu’elle poursuivait une carrière déjà bien entamée. Sandra est la propriétaire unique de Streamline New Perspective Solutions, une boîte de consultation spécialisée en gestion et collecte de fonds dans le secteur caritatif. Nos auteurs invités s’expriment à titre personnel. Leurs opinions ne reflètent pas nécessairement celles d’Imagine Canada.

L’application concrète d’un huis clos – en rappel


Nous avons déjà abordé l’importance d’inscrire un item « huis clos » à l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration. Celui-ci doit normalement être à la fin de la réunion et comporter une limite de temps afin d’éviter que la réunion ne s’éternise… et que les membres de la direction (qui souvent attendent la fin de la rencontre) soient mieux informés.

Ensuite, le président du conseil d’administration (PCA) devrait rencontrer le président et chef de la direction (PCD) en privé, et dans les meilleurs délais, afin de rendre compte des résultats et de la portée du huis clos. Cette responsabilité du PCA est déterminante, car les dirigeants ont de grandes attentes et un souci eu égard aux discussions du huis clos.

Plusieurs dirigeants et membres de conseil m’ont fait part de leurs préoccupations concernant la tenue des huis clos. Il y a des malaises dissimulés en ce qui a trait à cette activité ; il faut donc s’assurer de bien gérer la situation, car les huis clos peuvent souvent avoir des conséquences inattendues, voire contre-productives !

Ainsi, le huis clos :

(1) ne doit pas être une activité imprévue et occasionnelle inscrite à l’ordre du jour

(2) doit comporter une limite de temps

(3) doit être piloté par le président du conseil

(4) doit comporter un suivi systématique, et

(5) doit se dérouler dans un lieu qui permet de préserver la confidentialité absolue des discussions.

J’insiste sur cette dernière condition parce que l’on a trop souvent tendance à la négliger ou à l’oublier, carrément. Dans de nombreux cas, la rencontre du conseil a lieu dans un local inapproprié, et les dirigeants peuvent entendre les conversations, surtout lorsqu’elles sont très animées…

Au début de la séance, les membres sont souvent insoucieux ; avec le temps, certains peuvent s’exprimer très (trop) directement, impulsivement et de manière inconvenante. Si, par mégarde, les membres de la direction entendent les propos énoncés, l’exercice peut prendre l’allure d’une véritable calamité et avoir des conséquences non anticipées sur le plan des relations interpersonnelles entre les membres de la direction et avec les membres du conseil.

 

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L’ajout d’un huis clos à l’ordre du jour témoigne d’une volonté de saine gouvernance, mais, on le comprend, il y a un certain nombre de règles à respecter si on ne veut pas provoquer la discorde. Les OBNL, qui ont généralement peu de moyens, sont particulièrement vulnérables aux manquements à la confidentialité ! Je crois que dans les OBNL, les dommages collatéraux peuvent avoir des incidences graves sur les relations entre employés, et même sur la pérennité de l’organisation.

J’ai à l’esprit plusieurs cas de mauvaise gestion des facteurs susmentionnés et je crois qu’il vaut mieux ne pas tenir le bien-fondé du huis clos pour acquis.

Ayant déjà traité des bienfaits des huis clos lors d’un billet antérieur, je profite de l’occasion pour vous souligner, à nouveau, un article intéressant de Matthew Scott sur le site de Corporate Secretary qui aborde un sujet qui préoccupe beaucoup de hauts dirigeants : le huis clos lors des sessions du conseil d’administration ou de certains comités.

L’auteur explique très bien la nature et la nécessité de cette activité à inscrire à l’ordre du jour du conseil. Voici les commentaires que j’exprimais à cette occasion.

«Compte tenu de la “réticence” de plusieurs hauts dirigeants à la tenue de cette activité, il est généralement reconnu que cet item devrait toujours être présent à l’ordre du jour afin d’éliminer certaines susceptibilités.

Le huis clos est un temps privilégié que les administrateurs indépendants se donnent pour se questionner sur l’efficacité du conseil et la possibilité d’améliorer la dynamique interne; mais c’est surtout une occasion pour les membres de discuter librement, sans la présence des gestionnaires, de sujets délicats tels que la planification de la relève, la performance des dirigeants, la rémunération globale de la direction, les poursuites judiciaires, les situations de conflits d’intérêts, les arrangements confidentiels, etc. On ne rédige généralement pas de procès-verbal à la suite de cette activité, sauf lorsque les membres croient qu’une résolution doit absolument apparaître au P.V.

La mise en place d’une période de huis clos est une pratique relativement récente, depuis que les conseils d’administration ont réaffirmé leur souveraineté sur la gouvernance des entreprises. Cette activité est maintenant considérée comme une pratique exemplaire de gouvernance et presque toutes les sociétés l’ont adoptée.

Notons que le rôle du président du conseil, en tant que premier responsable de l’établissement de l’agenda, est primordial à cet égard. C’est lui qui doit informer le PCD de la position des membres indépendants à la suite du huis clos, un exercice qui demande du tact!

Je vous invite à lire l’article ci-dessous. Vos commentaires sont les bienvenus».

Are you using in-camera meetings ?

Comment présenter ses arguments lors d’une AGA dont les membres sont considérés comme réfractaires à une position du conseil ? | Un cas de communication


Aujourd’hui, je partage avec vous un cas publié sur le site de Julie Garland McLellan qui demande beaucoup d’analyse, de stratégie et de jugement.

Dans ce cas, Xandra, la présidente du comité d’audit d’une petite association professionnelle, propose une solution courageuse afin de mettre un terme au déclin du membership de l’organisation : une diminution des frais de cotisation en échange d’une hausse des frais de service et des frais associés à la formation.

La proposition a été jugée inéquitable par les membres, qui ont soulevé leur grande désapprobation, en la condamnant sur les réseaux sociaux.

Plusieurs membres insistent pour que cette décision soit mise au vote lors de l’AGA, et que le PDG soit démis de ses fonctions.

Étant donné que les règlements internes de l’organisation ne permettent pas aux membres de voter sur ces questions en assemblée générale (puisque c’est une prérogative du CA), le président du conseil demande à Xandra de préparer une défense pour le rejet de la requête.

Xandra est cependant consciente que la stratégie de communication arrêtée devra faire l’objet d’une analyse judicieuse afin de ne pas mettre la survie de l’organisation en danger.

Comment la responsable doit-elle procéder pour présenter une argumentation convaincante ?

La situation est exposée de manière assez synthétique ; puis, trois experts se prononcent sur le dilemme que vit Xandra.

Je vous invite donc à prendre connaissance de ces avis, en cliquant sur le lien ci-dessous, et me faire part vos commentaires.

Bonne lecture !

 

Communication des propositions du conseil lors des AGA réfractaires

 

 

This month our case study investigates the options for a board to respond to shareholders who know that they want something but don’t quite know how to get it. I hope you enjoy thinking about the governance and strategic implications of this dilemma:

Xandra chairs the audit committee of a small professional association. She has a strong working relationship with the chair and CEO who are implementing a strategic reform based on ‘user pays services’ to redress a fall in membership numbers and hence revenue. The strategy bravely introduced a reduced membership fee compensated by charges for advisory services and an increase in the cost of member events and education.

Some members felt that this was unfair as they used more services than others and would now pay a higher total amount each year. They have voiced their concerns through the company’s Facebook page and in an ‘open’ letter addressed to the board. In the letter they have said that they want to put a motion to the next AGM asking for a vote on the new pricing strategy and for the CEO to be dismissed. They copied the letter to a journalist in a national paper. The journalist has not contacted the company for comment or published the letter.

The CEO has checked the bylaws and the open letter does not meet the technical requirements for requisitioning a motion (indeed the authors seem to have confused their right to requisition an EGM with the right of members to speak at the AGM and ask questions of the board and auditor).

As the only person qualified in directorship on the association board, the Chair has asked Xandra « how can we push back against this request? »

Xandra is not sure that it is wise to rebuff a clear request for engagement with the members on an issue that is important for the survival of their association. She agrees that putting a motion to a members’ meeting could be dangerous. She also agrees that the matter needs to be handled sensitively and away from emotive online fora where passions are running unexpectedly high

How should she advise her chair?

Les énoncés de principes de saine gouvernance ne peuvent s’appliquer rigoureusement à toutes les organisations !


Aujourd’hui, je vous propose mon point de vue en lien avec l’article de Jean-François Thuot*, intitulé « Les principes de saine gouvernance (PSG) sont-ils valables et applicables à toutes les organisations ? »,  paru sur le site de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) ainsi que sur le site de LinkedIn.

L’auteur met principalement l’accent sur deux principes de gouvernance généralement reconnus (PGGR) qui ne s’appliquent pas très bien à certains types d’organisations telles les OBNL, les ordres professionnels et les nombreuses variantes d’associations. J’ajouterais à la liste de Jean-François les sociétés d’État, les petites entreprises (PME), les entreprises en démarrage (start-up) et les entreprises à contrôle familial.

Voici les deux éléments qui posent problème dans l’application des PGGR :

(1) les personnes élues par les membres de différentes régions et qui sont, de facto, administrateurs de l’organisation ;

(2) les modalités de l’utilisation d’un comité exécutif.

Il s’agit d’excellents questionnements et j’y suis fréquemment confronté !

À mon avis, aucune organisation ne peut se conformer aux PGGR, et c’est bien normal ! Mais, ces entités peuvent se rapprocher de ce modèle perfectible comme l’auteur le dit si bien lorsqu’il mentionne que les OBNL « gagneraient à se doter de solides conditions d’éligibilité à un poste d’administrateur, faisant une large part à la dimension de compétence ».

Également, l’auteur touche un point déterminant lorsqu’il questionne la quasi-nécessité, pour plusieurs organisations, de se doter d’un comité exécutif (CE).

À mon avis, le CE doit être créé dans tous les types d’organisations, même s’il n’est pas toujours utilisé ou actif.

Comme mentionné, le comité exécutif est malheureusement nécessaire dans les cas où les conseils d’administration sont de grandes tailles. Il n’est généralement pas utile, ou nécessaire, lorsque le CA est d’environ 8-10 personnes et que celui-ci se réunit au moins 5 fois par an.

Le CE est nécessaire s’il y a des décisions urgentes à prendre à court terme. Mais, de nos jours, les membres du CA sont facilement joignables et ils peuvent décider rapidement. De plus, les autres comités statutaires du conseil sont davantage sollicités dans leur sphère de compétence.

Les raisons que l’auteur évoque eu égard à l’inutilité d’un CE qui se réunit régulièrement (à tous les mois, par exemple) sont, à mon avis, toujours très valables : déresponsabilisation du CA et de ses administrateurs, concentration du pouvoir entre les mains d’un cercle d’initiés, perception que les CA de petite taille sont plus efficaces.

Je suis tout à fait d’accord avec la conclusion de l’auteur.

Ces deux exemples invitent à bien mesurer le contexte organisationnel dans lequel les PSG sont destinés à être appliqués. Il existe une diversité des modèles de gouvernance, ce que la vogue actuelle des PSG tend à nous faire oublier. Il faut espérer que la réflexion se développe pour mieux saisir les particularités des OBNL, des associations et des ordres professionnels, afin de donner les réponses appropriées aux défis qui les caractérisent en matière de gouvernance.

Je vous encourage à lire l’article de Jean-François, ci-dessous, qui s’interroge sur ces deux grandes difficultés dans l’application des règles de bonne gouvernance.

Bonne lecture !

 

 Les principes de saine gouvernance (PSG) sont-ils valables et applicables à toutes les organisations ?

 

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Largement issus des organisations privées à visée lucrative, les principes de saine gouvernance (PSG) ont été mis à l’honneur ces dernières années et leur légitimité est telle qu’il est généralement admis qu’on peut les exporter vers n’importe quelle organisation.

En grattant un peu toutefois, les limites de certains de ces principes finissent par apparaitre. J’aimerais ici donner deux exemples.


*Jean-François Thuot, PhD, ASC, AdmA, conseiller, facilitateur stratégique pour OBNL et ordres professionnels: management associatif, affaires publiques, rédaction stratégique, formation.

Billets récents publiés sur mon blogue en gouvernance en janvier 2018


Voici les quinze billets publiés sur mon blogue en gouvernance des sociétés en janvier 2018.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

 

 

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  1. Que pensez-vous des classes d’actions à droit de vote multiples ?
  2. Compte rendu hebdomadaire de la Harvard Law School Forum on Corporate Governance | 25 janvier 2018
  3. Aspects fondamentaux à considérer par les administrateurs dans la gouvernance des organisations
  4. Comment se préparer à la divulgation du ratio qui révèle la rémunération du CEO comparée à la moyenne des salaires des employés
  5. Compte rendu hebdomadaire de la Harvard Law School Forum on Corporate Governance | 18 janvier 2018
  6. BlackRock soutient le modèle de gouvernance basé sur la primauté accordée aux parties prenantes
  7. Adapter le modèle de gouvernance à la réalité des OBNL de petite taille
  8. Les administrateurs de sociétés qui cumulent plusieurs postes deviennent-ils trop accaparés ?
  9. Compte rendu hebdomadaire de la Harvard Law School Forum on Corporate Governance | 12 janvier 2018
  10. Quelle est l’influence des femmes CEO sur la structure de gouvernance des entreprises ?
  11. La souveraineté des conseils d’administration
  12. Compte rendu hebdomadaire de la Harvard Law School Forum on Corporate Governance | 4 janvier 2018
  13. Enquête de Deloitte sur la diversité des conseils d’administration
  14. Dix thèmes prioritaires à mettre à l’ordre du jour des Boards en 2018
  15. La gouvernance relative aux sociétés en 2017 | Un « Survey » des entreprises du SV 150 et de la S&P 100

Éléments clés à considérer par les administrateurs dans la gouvernance des organisations


Récemment, je suis intervenu auprès du conseil d’administration d’une OBNL et j’ai animé une discussion tournant autour des thèmes suivants en affirmant certains principes de gouvernance que je pense être incontournable.

J’ai regroupé les thèmes en 15 volets :

(1) Le conseil d’administration est souverain — il est l’ultime organe décisionnel.

(2) Le rôle des administrateurs est d’assurer la saine gestion de l’organisation en fonction d’objectifs établis. L’administrateur a un rôle de fiduciaire, non seulement envers les membres qui les ont élus, mais aussi envers les parties prenantes de toute l’organisation. Son rôle comporte des devoirs et des responsabilités envers celle-ci.

(3) Les administrateurs ont un devoir de surveillance et de diligence ; ils doivent cependant s’assurer de ne pas s’immiscer dans la gestion de l’organisation (« nose in, fingers out »).

(4) La décision la plus importante du conseil d’administration est le choix du premier dirigeant, c’est-à-dire le directeur général de l’organisation.

(5) Les administrateurs élus par l’assemblée générale ne sont pas porteurs des intérêts propres à leur groupe ; ce sont les intérêts supérieurs de l’organisation qui priment.

(6) Le président du conseil est le chef d’orchestre du groupe d’administrateurs ; il doit être en étroite relation avec le premier dirigeant et bien comprendre les coulisses du pouvoir. Il doit de plus s’assurer que chaque administrateur apporte une valeur ajoutée aux décisions du CA.

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(7) Les membres du conseil doivent entretenir des relations de collaboration et de respect entre eux ; ils doivent viser les consensus et exprimer leur solidarité, notamment par la confidentialité des échanges.

(8) Les administrateurs doivent être bien préparés pour les réunions du conseil et ils doivent poser les bonnes questions afin de bien comprendre les enjeux et de décider en toute indépendance d’esprit. Pour ce faire, ils peuvent tirer profit de l’avis d’experts indépendants.

(9) La composition du conseil devrait refléter la diversité de l’organisation. On doit privilégier l’expertise, la connaissance de l’industrie et la complémentarité.

(10) Le conseil d’administration doit accorder toute son attention aux orientations stratégiques de l’organisation et passer le plus clair de son temps dans un rôle de conseil stratégique.

(11) Le rôle des comités du conseil (Ressources humaines, audit, gouvernance) est crucial ; ceux-ci doivent alimenter la réflexion des membres du conseil et faire des recommandations.

(12) La nécessité de fonctionner avec un comité exécutif varie selon la configuration du conseil d’administration de l’organisation.

(13) Chaque réunion devrait se conclure par un huis clos, systématiquement inscrit à l’ordre du jour de toutes les rencontres.

(14) Le président du comité de gouvernance doit mettre en place une évaluation du fonctionnement et de la dynamique du conseil.

(15) Les administrateurs doivent prévoir des activités de formation en gouvernance et en éthique.

 

Vos commentaires sont les bienvenus.