La gouvernance des entreprises progressistes


Aujourd’hui, je vous présente la gouvernance des entreprises vue sous l’angle de la prééminence de la raison d’être économique ET sociale.

André Coupet et Philippe Carpentier ont accepté d’agir à titre d’auteurs invités sur mon blogue en gouvernance, et je les remercie énormément.  La perspective exprimée dans leur modèle innovant est très inspirante pour les gestionnaires prêts à envisager une nouvelle façon de concevoir la gouvernance et le management des entreprises, en tenant compte des parties prenantes.

Leur article fait partie intégrante de l’ouvrage publié récemment par André Coupet « Vers Une Entreprise Progressiste, le modèle pour basculer dans un capitalisme humaniste au service des parties prenantes » (1).

Après avoir exercé le métier de conseil en stratégie à Montréal et à Paris, au sein du Groupe SECOR, André Coupet* se concentre sur le modèle de l’entreprise progressiste. Élaboré en collaboration avec le Groupement des chefs d’entreprise du Québec et des think tanks français, ce modèle s’inscrit dans la raison d’être de l’auteur : « Inciter les chefs d’entreprise à mettre leur organisation au service d’un monde meilleur ».

Philippe Carpentier** est associé et conseiller stratégique de la firme Brio Conseils pour laquelle il réalise, depuis plusieurs années, des transformations d’entreprises complexes, en collaboration étroite de hauts dirigeants. Ses interventions touchent notamment des restructurations, des expansions géographiques, des fusions et des acquisitions, de nouveaux positionnements, la création ou le repositionnement d’unités d’affaires, le changement de leadership, la nouvelle gouvernance, etc.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus !

GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE PROGRESSISTE

par
 André COUPET* et Philippe CARPENTIER**

 

Entreprise Progressiste | Un modèle capitaliste et humaniste

 

De plus en plus de dirigeants sont aujourd’hui convaincus que la maximisation de la valeur au seul bénéfice des actionnaires a créé d’immenses déséquilibres économiques et sociaux dans nos sociétés tout en ne garantissant pas l’utilisation optimale des ressources disponibles sur la planète.

Désormais, beaucoup d’entre eux s’intéressent à la RSE ou aux nouveaux modèles d’entreprise relevant de la « Purpose Economy » (2) aux États-Unis, ou du phénomène B-CORP présent non seulement aux États-Unis, mais aussi au Canada et en Europe, ou encore du récent mouvement des « Entreprises à Mission » en France.

Stimulants, ces modèles sont toutefois peu diserts sur le thème de la stratégie et surtout celui de la Gouvernance, sujet délicat puisqu’il s’agit de définir qui détient le pouvoir et comment celui-ci s’exercera. Nous proposons ci-après une nouvelle façon de concevoir la gouvernance, cette proposition ne pouvant se comprendre qu’en revisitant le modèle de l’Entreprise Progressiste, présenté initialement dans la Revue Gestion (3) à l’automne 2016. S’appuyant sur le vécu de femmes et d’hommes d’affaires sollicités par André COUPET au sein de divers think tanks, Terra Nova et Entreprise et Progrès en France, et le Groupement des Chefs d’Entreprise du Québec, ce modèle innovant est ancré dans une réalité vécue par des entreprises voulant faire autrement tout en étant parfaitement rentables (4).

L’entreprise progressiste : Cinq Composantes interreliées

 

L’entreprise progressiste allie l’économie et l’humanisme dans sa raison d’être, dans son éthique, dans sa stratégie et dans sa gouvernance. Bien commun, l’entreprise progressiste se veut profitable : le profit permet de créer de la valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes ; il est un moyen au service d’une fin (« Purpose before profit »). Volontaire, l’entreprise progressiste se différencie de ses concurrentes par sa contribution à la Société, contribution positive apportant du sens aux clients de l’entreprise et à tous les acteurs et partenaires qui participent à la création de valeur.

Concrètement, le modèle de l’entreprise progressiste se structure autour de 5 composantes :

1— Une Raison d’être économique ET sociétale

 

La raison d’être d’une entreprise définit ce pourquoi celle-ci existe, ce qu’elle apporte de fondamentalement utile à ses clients Et à la société, et ce, si possible, de façon distinctive. Au-delà des offres, de la technologie et même du domaine d’intervention, la raison d’être cible une préoccupation reliée à la Société. Au domaine choisi s’ajoute une contribution à la construction d’un monde meilleur.

Danone résume ainsi sa raison d’être en une phrase : « apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre » ; la formule « Du bonheur à l’intérieur et à l’extérieur » que véhicule PRANA, un distributeur canadien d’aliments biologiques et certifiés sans OGM, illustre bien cette vision qui va bien au-delà du produit.

2— Des valeurs humanistes

 

L’éthique d’une entreprise au service du bien commun peut se définir autour des 4 valeurs clés de l’humanisme : le respect, l’équité, l’honnêteté et l’ouverture à l’autre (bienveillance, diversité, altruisme…). Inscrites dans le processus décisionnel, ces valeurs débouchent sur un management participatif, libéré, et sur des modes d’organisation plus horizontaux, plus propices à la mobilisation de tous les acteurs.

3— Une Stratégie intégrée

 

Il n’y a pas un Plan d’affaires d’un côté avec ses objectifs économiques (Chiffre d’affaires, marge, part de marché…) et une démarche environnementale et sociétale de type RSE de l’autre comme si celle-ci venait corriger, adoucir la stratégie. L’aspect sociétal de la raison d’être est intégré dans le modèle d’affaires en s’inspirant de concepts issus de l’économie circulaire, du commerce équitable ou plus efficacement encore de l’économie de la fonctionnalité qui est centrée sur l’utilité et l’usage du produit plutôt que sur la propriété et l’achat : le manufacturier de voitures se lancera dans la location de voitures ou même l’autopartage.

Une stratégie intégrée débouche naturellement sur une performance globale où le profit et les indicateurs économiques font cause commune avec les indicateurs « sociétaux », du niveau d’engagement des employés à la proportion d’énergie renouvelable utilisée tout au long de la chaîne de valeur en passant par le taux de satisfaction des fournisseurs ou la création d’emplois dans la communauté…

4— Une création de valeur partagée

 

Traditionnellement, les exercices de définition de la stratégie, qui visent à maximiser le retour aux actionnaires, passent par une « proposition de valeur » attractive, unique si possible, en faveur des clients : Amazon ou Ryan Air font cela très bien sans être des entreprises progressistes puisque les autres parties prenantes, employés, fournisseurs, territoire…, font plutôt l’objet d’une extraction de valeur sans contrepartie.

La stratégie de l’entreprise progressiste définit, non pas une, mais 5 propositions de valeur, une par grande partie prenante : outre les clients, il faut une proposition de valeur pour les employés : promettre — on fait ici référence à la marque employeur — et délivrer un développement des compétences, des évolutions de carrière, des parcours à l’international, des possibilités de prendre des congés sabbatiques ou autres, etc. Pour les fournisseurs, il s’agira de les impliquer dans les processus de définition de la stratégie, d’amélioration de la qualité, d’innovation, dans un partenariat à long terme. Pour le territoire, il s’agira de s’engager sur la création d’emplois, de collaborer avec les universités ou collèges pour ajuster les programmes de formation aux réalités nouvelles, etc. Autant de propositions de valeur attractives qui font que les clients, les étudiants ou les chercheurs d’emplois, les fournisseurs, les territoires… voudront travailler avec cette entreprise qui crée de « la valeur partagée ».

5— Une Gouvernance en cohérence avec l’approche par les parties prenantes

 

À partir du moment où l’on comprend que l’intérêt à long terme de l’entreprise est de travailler en intelligence et de créer de la valeur avec et pour l’ensemble des parties prenantes, et à partir du moment où l’on reconnaît que les résultats aujourd’hui sont désormais une fonction de 4 facteurs : le talent, le capital, le temps et l’alignement des intérêts de l’écosystème, il devient logique, impératif d’intégrer le talent et les principales parties prenantes dans les instances de gouvernance de l’entreprise. Le système anglo-saxon est peu ouvert à cette idée. En Europe, 13 pays ont déjà adopté des législations qui font entrer les salariés dans les conseils d’administration ; depuis près de 50 ans, l’Allemagne fonctionne plutôt bien, n’est-ce pas ? avec le principe de la codétermination ; les administrateurs salariés étant obligatoirement à égalité avec les administrateurs actionnaires dans les conseils des entreprises de plus de 2000 employés.

À la codétermination nous préférons la TRIDÉTERMINATION, une gouvernance et donc une organisation du CA fondées sur 3 piliers plutôt que deux. Nous préconisons une approche plus ouverte, qui ne se referme pas sur la dialectique capital-travail, plutôt passéiste, peu en phase avec la nécessaire prise en considération du principal facteur de succès qu’est le talent. Or celui-ci ne se loge pas que chez les employés, mais également chez les clients et chez les fournisseurs, lesquels font aujourd’hui de la co-construction de produits ou services avec l’entreprise. Cette opposition capital-travail serait d’ailleurs plus délicate autour de la table du conseil d’administration des entreprises ayant un historique chargé en matière de relations de travail.

Les administrateurs indépendants peuvent constituer la troisième force des conseils et éviter l’éventuelle confrontation évoquée précédemment. Toutefois, aujourd’hui, les administrateurs indépendants, qui sont choisis pour leur compétence, leur parcours, leur sagesse…, n’ont pas de mandat particulier autre que celui de veiller à la conformité des instances et à la pérennité des entreprises, ce qui convient évidemment bien aux actionnaires.

Tout en conservant ces deux responsabilités, on peut demander explicitement aux administrateurs indépendants d’être particulièrement vigilants quant aux intérêts à court et à long terme de toutes les parties prenantes ; ils veilleront notamment à ce que les réalités, les difficultés et les attentes des clients, des fournisseurs, de la Société civile ou du territoire… soient prises en compte. Les administrateurs indépendants existent déjà dans nombre d’entreprises ; hormis le choix des candidats qui sera un peu plus complexe, cette solution est plus simple et surtout dépourvue de tout conflit d’intérêts potentiel contrairement à la proposition parfois suggérée de nommer des administrateurs représentant les clients ou les fournisseurs. Il importe d’ailleurs ici de rappeler que les administrateurs sont tenus de défendre les intérêts de toute l’entreprise, de faire corps avec les décisions du Conseil d’administration, cette instance devant réfléchir et décider dans la sérénité, la discrétion et la solidarité.

Cette remarque s’impose pour éviter toute ambiguïté en ce qui a trait aux administrateurs salariés. Élus par l’ensemble des employés de l’entreprise, le rôle des administrateurs salariés ne doit pas être confondu avec celui d’autres acteurs, syndiqué ou non, membre des instances représentatives du personnel. Le thème des relations de travail, avec tous ses sujets extrêmement concrets concernant la vie de celles et de ceux qui travaillent dans l’entreprise, n’a pas à envahir l’ordre du jour du CA, instance fondamentale pour la pérennité de l’entreprise et centrée en conséquence sur la stratégie. Le dialogue social s’inscrit dans l’opérationnel ; il relève de la direction générale ou de la direction des ressources humaines.

Le CA, acteur clé de la réflexion stratégique

 

Trop souvent, le CA ne fait qu’approuver et contrôler. Dans l’entreprise progressiste, le CA se réapproprie le temps long et aligne l’entreprise sur sa raison d’être, il s’implique donc avant, pendant et après le choix de la stratégie. Le CA  est au cœur du processus de réflexion stratégique, dans sa formulation, dans les décisions auxquelles il aboutira, dans le contrôle de sa mise en œuvre et dans l’examen des résultats.

Dans l’entreprise progressiste, le CA et l’équipe de direction ne sont pas isolés l’un de l’autre, voire en opposition dans des calculs pour savoir qui a le plus d’ascendant sur l’autre… C’est pourquoi, par exemple, pour préparer la stratégie, les membres du CA et de l’équipe de direction se retrouvent conjointement lors de 1 ou 2 journées de réflexion et de partage où les statuts de mandants et de mandataires sont mis de côté pour faciliter les échanges.

En étant composé de représentants des parties prenantes et en se concentrant sur la stratégie, le CA trouve toute sa place : il est le décideur ultime, pleinement responsable. Et il devient inutile de mettre en place, à côté du CA, comme certains le proposent, un comité des parties prenantes, qui ne peut être qu’un assemblage hétéroclite, sans pouvoir, consultatif, permettant au CA traditionnel de se défausser, d’esquiver ses responsabilités à l’égard des parties prenantes autres que les actionnaires.

LA GOUVERNANCE, la clé du changement de paradigme

 

On reproche souvent aux entreprises de ne faire que du verdissement d’image quand celles-ci se contentent de capitaliser sur l’angoisse écologique des consommateurs en mettant en avant quelques belles initiatives en faveur de l’environnement.

La distinction entre ces entreprises opportunistes et celles qui souhaitent s’inscrire comme des organisations citoyennes, pleinement responsables et soucieuses de la prospérité de toutes les personnes qui, à des degrés divers, dépendent d’elles, se fera au regard de leur stratégie et, ultimement, de leur gouvernance : La Stratégie est-elle intégrée, au service d’une raison d’être porteuse de sens pour la Société, empreinte d’altruisme en lieu et place de la cupidité ? La gouvernance est-elle en phase avec cette ouverture vers tous les acteurs, en harmonie avec son environnement ?

La gouvernance, telle que définie ici, fait que le modèle de l’entreprise progressiste va bien au-delà de la RSE traditionnelle ; elle constitue la clé de voûte d’un capitalisme nouveau, le capitalisme des parties prenantes (5).


Notes et références

1 COUPET A. « Vers une entreprise progressiste, le modèle pour basculer dans un capitalisme humaniste au service des parties prenantes », Éditions Paris Québec Inc., décembre 2020 ; disponible sur http://www.entrepriseprogressiste.com.

2— HURST A. « The Purpose Economy », Elevate, 2014.

3— COUPET A. et DORMAGEN E. « Au-delà de la RSE — l’entreprise progressiste », Gestion, vol.41, n° 3, automne 2016, p.25-29.

4— COUPET A. et JEZEQUIEL M. « L’Éthique créatrice de valeur partagée », Gestion, vol.43, n° 4, hiver 2018, p.81-83.

5— COUPET A. et LEMARCHAND A. « Vers un capitalisme des parties prenantes », La Croix, 14 janvier 2019.


Les auteurs :

*  André Coupet est licencié en Sciences économiques de l’Université de Paris et diplômé MBA de l’Université de Sherbrooke, André Coupet a exercé pendant plus de 30 ans le métier de conseil en stratégie, notamment les stratégies « client », à Montréal et à Paris.  Il se concentre aujourd’hui sur l’émergence d’un nouveau modèle économique pour les entreprises. Il a ouvert et dirigé la filiale parisienne du Groupe canadien SECOR. Homme de conviction, il écrit régulièrement dans des journaux économiques ou des revues universitaires, notamment la Revue Gestion HEC Montréal, et s’implique dans des forums de réflexion progressiste conformément aux valeurs qu’il défend.

** Philippe Carpentier est associé et conseiller stratégique de la firme Brio Conseils pour laquelle il réalise, depuis plus de 20 ans, des transformations d’entreprises complexes, en collaboration étroite de hauts dirigeants. Ses interventions touchent notamment des restructurations, des expansions géographiques, des fusions et des acquisitions, de nouveaux positionnements, la création ou le repositionnement d’unités d’affaires, le changement de leadership, la nouvelle gouvernance, etc.

Comment procéder à l’évaluation du CA, des comités et des administrateurs | Un sujet d’actualité !


Les conseils d’administration sont de plus en plus confrontés à l’exigence d’évaluer l’efficacité de leur fonctionnement par le biais d’une évaluation annuelle du CA, des comités et des administrateurs.

En fait, le NYSE exige depuis dix ans que les conseils procèdent à leur évaluation et que les résultats du processus soient divulgués aux actionnaires. Également, les investisseurs institutionnels et les activistes demandent de plus en plus d’informations au sujet du processus d’évaluation.

Les résultats de l’évaluation peuvent être divulgués de plusieurs façons, notamment dans les circulaires de procuration et sur le site de l’entreprise.

L’article publié par John Olson, associé fondateur de la firme Gibson, Dunn & Crutcher, professeur invité à Georgetown Law Center, et paru sur le forum du Harvard Law School, présente certaines approches fréquemment utilisées pour l’évaluation du CA, des comités et des administrateurs.

On recommande de modifier les méthodes et les paramètres de l’évaluation à chaque trois ans afin d’éviter la routine susceptible de s’installer si les administrateurs remplissent les mêmes questionnaires, gérés par le président du conseil. De plus, l’objectif de l’évaluation est sujet à changement (par exemple, depuis une décennie, on accorde une grande place à la cybersécurité).

C’est au comité de gouvernance que revient la supervision du processus d’évaluation du conseil d’administration. L’article décrit quatre méthodes fréquemment utilisées.

(1) Les questionnaires gérés par le comité de gouvernance ou une personne externe

(2) les discussions entre administrateurs sur des sujets déterminés à l’avance

(3) les entretiens individuels avec les administrateurs sur des thèmes précis par le président du conseil, le président du comité de gouvernance ou un expert externe.

(4) L’évaluation des contributions de chaque administrateur par la méthode d’auto-évaluation et par l’évaluation des pairs.

Chaque approche a ses particularités et la clé est de varier les façons de faire périodiquement. On constate également que beaucoup de sociétés cotées utilisent les services de spécialistes pour les aider dans leurs démarches.

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La quasi-totalité des entreprises du S&P 500 divulgue le processus d’évaluation utilisé pour améliorer leur efficacité. L’article présente deux manières de diffuser les résultats du processus d’évaluation.

(1) Structuré, c’est-à-dire un format qui précise — qui évalue quoi ; la fréquence de l’évaluation ; qui supervise les résultats ; comment le CA a-t-il agi eu égard aux résultats de l’opération d’évaluation.

(2) Information axée sur les résultats — les grandes conclusions ; les facteurs positifs et les points à améliorer ; un plan d’action visant à corriger les lacunes observées.

Notons que la firme de services aux actionnaires ISS (Institutional Shareholder Services) utilise la qualité du processus d’évaluation pour évaluer la robustesse de la gouvernance des sociétés. L’article présente des recommandations très utiles pour toute personne intéressée par la mise en place d’un système d’évaluation du CA et par sa gestion.

Voici trois articles parus sur mon blogue qui abordent le sujet de l’évaluation :

L’évaluation des conseils d’administration et des administrateurs | Sept étapes à considérer

Quels sont les devoirs et les responsabilités d’un CA ?  (la section qui traite des questionnaires d’évaluation du rendement et de la performance du conseil)

Évaluation des membres de Conseils

Bonne lecture !

Getting the Most from the Evaluation Process

 

More than ten years have passed since the New York Stock Exchange (NYSE) began requiring annual evaluations for boards of directors and “key” committees (audit, compensation, nominating/governance), and many NASDAQ companies also conduct these evaluations annually as a matter of good governance. [1] With boards now firmly in the routine of doing annual evaluations, one challenge (as with any recurring activity) is to keep the process fresh and productive so that it continues to provide the board with valuable insights. In addition, companies are increasingly providing, and institutional shareholders are increasingly seeking, more information about the board’s evaluation process. Boards that have implemented a substantive, effective evaluation process will want information about their work in this area to be communicated to shareholders and potential investors. This can be done in a variety of ways, including in the annual proxy statement, in the governance or investor information section on the corporate website, and/or as part of shareholder engagement outreach.

To assist companies and their boards in maximizing the effectiveness of the evaluation process and related disclosures, this post provides an overview of several frequently used methods for conducting evaluations of the full board, board committees and individual directors. It is our experience that using a variety of methods, with some variation from year to year, results in more substantive and useful evaluations. This post also discusses trends and considerations relating to disclosures about board evaluations. We close with some practical tips for boards to consider as they look ahead to their next annual evaluation cycle.

Common Methods of Board Evaluation

As a threshold matter, it is important to note that there is no one “right” way to conduct board evaluations. There is room for flexibility, and the boards and committees we work with use a variety of methods. We believe it is good practice to “change up” the board evaluation process every few years by using a different format in order to keep the process fresh. Boards have increasingly found that year-after-year use of a written questionnaire, with the results compiled and summarized by a board leader or the corporate secretary for consideration by the board, becomes a routine exercise that produces few new insights as the years go by. This has been the most common practice, and it does respond to the NYSE requirement, but it may not bring as much useful information to the board as some other methods.

Doing something different from time to time can bring new perspectives and insights, enhancing the effectiveness of the process and the value it provides to the board. The evaluation process should be dynamic, changing from time to time as the board identifies practices that work well and those that it finds less effective, and as the board deals with changing expectations for how to meet its oversight duties. As an example, over the last decade there have been increasing expectations that boards will be proactive in oversight of compliance issues and risk (including cyber risk) identification and management issues.

Three of the most common methods for conducting a board or committee evaluation are: (1) written questionnaires; (2) discussions; and (3) interviews. Some of the approaches outlined below reflect a combination of these methods. A company’s nominating/governance committee typically oversees the evaluation process since it has primary responsibility for overseeing governance matters on behalf of the board.

1. Questionnaires

The most common method for conducting board evaluations has been through written responses to questionnaires that elicit information about the board’s effectiveness. The questionnaires may be prepared with the assistance of outside counsel or an outside advisor with expertise in governance matters. A well-designed questionnaire often will address a combination of substantive topics and topics relating to the board’s operations. For example, the questionnaire could touch on major subject matter areas that fall under the board’s oversight responsibility, such as views on whether the board’s oversight of critical areas like risk, compliance and crisis preparedness are effective, including whether there is appropriate and timely information flow to the board on these issues. Questionnaires typically also inquire about whether board refreshment mechanisms and board succession planning are effective, and whether the board is comfortable with the senior management succession plan. With respect to board operations, a questionnaire could inquire about matters such as the number and frequency of meetings, quality and timeliness of meeting materials, and allocation of meeting time between presentation and discussion. Some boards also consider their efforts to increase board diversity as part of the annual evaluation process.

Many boards review their questionnaires annually and update them as appropriate to address new, relevant topics or to emphasize particular areas. For example, if the board recently changed its leadership structure or reallocated responsibility for a major subject matter area among its committees, or the company acquired or started a new line of business or experienced recent issues related to operations, legal compliance or a breach of security, the questionnaire should be updated to request feedback on how the board has handled these developments. Generally, each director completes the questionnaire, the results of the questionnaires are consolidated, and a written or verbal summary of the results is then shared with the board.

Written questionnaires offer the advantage of anonymity because responses generally are summarized or reported back to the full board without attribution. As a result, directors may be more candid in their responses than they would be using another evaluation format, such as a face-to-face discussion. A potential disadvantage of written questionnaires is that they may become rote, particularly after several years of using the same or substantially similar questionnaires. Further, the final product the board receives may be a summary that does not pick up the nuances or tone of the views of individual directors.

In our experience, increasingly, at least once every few years, boards that use questionnaires are retaining a third party, such as outside counsel or another experienced facilitator, to compile the questionnaire responses, prepare a summary and moderate a discussion based on the questionnaire responses. The desirability of using an outside party for this purpose depends on a number of factors. These include the culture of the board and, specifically, whether the boardroom environment is one in which directors are comfortable expressing their views candidly. In addition, using counsel (inside or outside) may help preserve any argument that the evaluation process and related materials are privileged communications if, during the process, counsel is providing legal advice to the board.

In lieu of asking directors to complete written questionnaires, a questionnaire could be distributed to stimulate and guide discussion at an interactive full board evaluation discussion.

2. Group Discussions

Setting aside board time for a structured, in-person conversation is another common method for conducting board evaluations. The discussion can be led by one of several individuals, including: (a) the chairman of the board; (b) an independent director, such as the lead director or the chair of the nominating/governance committee; or (c) an outside facilitator, such as a lawyer or consultant with expertise in governance matters. Using a discussion format can help to “change up” the evaluation process in situations where written questionnaires are no longer providing useful, new information. It may also work well if there are particular concerns about creating a written record.

Boards that use a discussion format often circulate a list of discussion items or topics for directors to consider in advance of the meeting at which the discussion will occur. This helps to focus the conversation and make the best use of the time available. It also provides an opportunity to develop a set of topics that is tailored to the company, its business and issues it has faced and is facing. Another approach to determining discussion topics is to elicit directors’ views on what should be covered as part of the annual evaluation. For example, the nominating/governance could ask that each director select a handful of possible topics for discussion at the board evaluation session and then place the most commonly cited topics on the agenda for the evaluation.

A discussion format can be a useful tool for facilitating a candid exchange of views among directors and promoting meaningful dialogue, which can be valuable in assessing effectiveness and identifying areas for improvement. Discussions allow directors to elaborate on their views in ways that may not be feasible with a written questionnaire and to respond in real time to views expressed by their colleagues on the board. On the other hand, they do not provide an opportunity for anonymity. In our experience, this approach works best in boards with a high degree of collegiality and a tradition of candor.

3. Interviews

Another method of conducting board evaluations that is becoming more common is interviews with individual directors, done in-person or over the phone. A set of questions is often distributed in advance to help guide the discussion. Interviews can be done by: (a) an outside party such as a lawyer or consultant; (b) an independent director, such as the lead director or the chair of the nominating/governance committee; or (c) the corporate secretary or inside counsel, if directors are comfortable with that. The party conducting the interviews generally summarizes the information obtained in the interview process and may facilitate a discussion of the information obtained with the board.

In our experience, boards that have used interviews to conduct their annual evaluation process generally have found them very productive. Directors have observed that the interviews yielded rich feedback about the board’s performance and effectiveness. Relative to other types of evaluations, interviews are more labor-intensive because they can be time-consuming, particularly for larger boards. They also can be expensive, particularly if the board retains an outside party to conduct the interviews. For these reasons, the interview format generally is not one that is used every year. However, we do see a growing number of boards taking this path as a “refresher”—every three to five years—after periods of using a written questionnaire, or after a major event, such as a corporate crisis of some kind, when the board wants to do an in-depth “lessons learned” analysis as part of its self-evaluation. Interviews also offer an opportunity to develop a targeted list of questions that focuses on issues and themes that are specific to the board and company in question, which can contribute further to the value derived from the interview process.

For nominating/governance committees considering the use of an interview format, one key question is who will conduct the interviews. In our experience, the most common approach is to retain an outside party (such as a lawyer or consultant) to conduct and summarize interviews. An outside party can enhance the effectiveness of the process because directors may be more forthcoming in their responses than they would if another director or a member of management were involved.

Individual Director Evaluations

Another practice that some boards have incorporated into their evaluation process is formal evaluations of individual directors. In our experience, these are not yet widespread but are becoming more common. At companies where the nominating/governance committee has a robust process for assessing the contributions of individual directors each year in deciding whether to recommend them for renomination to the board, the committee and the board may conclude that a formal evaluation every year is unnecessary. Historically, some boards have been hesitant to conduct individual director evaluations because of concerns about the impact on board collegiality and dynamics. However, if done thoughtfully, a structured process for evaluating the performance of each director can result in valuable insights that can strengthen the performance of individual directors and the board as a whole.

As with board and committee evaluations, no single “best practice” has emerged for conducting individual director evaluations, and the methods described above can be adapted for this purpose. In addition, these evaluations may involve directors either evaluating their own performance (self-evaluations), or evaluating their fellow directors individually and as a group (peer evaluations). Directors may be more willing to evaluate their own performance than that of their colleagues, and the utility of self-evaluations can be enhanced by having an independent director, such as the chairman of the board or lead director, or the chair of the nominating/governance committee, provide feedback to each director after the director evaluates his or her own performance. On the other hand, peer evaluations can provide directors with valuable, constructive comments. Here, too, each director’s evaluation results typically would be presented only to that director by the chairman of the board or lead director, or the chair of the nominating/governance committee. Ultimately, whether and how to conduct individual director evaluations will depend on a variety of factors, including board culture.

Disclosures about Board Evaluations

Many companies discuss the board evaluation process in their corporate governance guidelines. [2] In addition, many companies now provide disclosure about the evaluation process in the proxy statement, as one element of increasingly robust proxy disclosures about their corporate governance practices. According to the 2015 Spencer Stuart Board Index, all but 2% of S&P 500 companies disclose in their proxy statements, at a minimum, that they conduct some form of annual board evaluation.

In addition, institutional shareholders increasingly are expressing an interest in knowing more about the evaluation process at companies where they invest. In particular, they want to understand whether the board’s process is a meaningful one, with actionable items emerging from the evaluation process, and not a “check the box” exercise. In the United Kingdom, companies must report annually on their processes for evaluating the performance of the board, its committees and individual directors under the UK Corporate Governance Code. As part of the code’s “comply or explain approach,” the largest companies are expected to use an external facilitator at least every three years (or explain why they have not done so) and to disclose the identity of the facilitator and whether he or she has any other connection to the company.

In September 2014, the Council of Institutional Investors issued a report entitled Best Disclosure: Board Evaluation (available here), as part of a series of reports aimed at providing investors and companies with approaches to and examples of disclosures that CII considers exemplary. The report recommended two possible approaches to enhanced disclosure about board evaluations, identified through an informal survey of CII members, and included examples of disclosures illustrating each approach. As a threshold matter, CII acknowledged in the report that shareholders generally do not expect details about evaluations of individual directors. Rather, shareholders “want to understand the process by which the board goes about regularly improving itself.” According to CII, detailed disclosure about the board evaluation process can give shareholders a “window” into the boardroom and the board’s capacity for change.

The first approach in the CII report focuses on the “nuts and bolts” of how the board conducts the evaluation process and analyzes the results. Under this approach, a company’s disclosures would address: (1) who evaluates whom; (2) how often the evaluations are done; (3) who reviews the results; and (4) how the board decides to address the results. Disclosures under this approach do not address feedback from specific evaluations, either individually or more generally, or conclusions that the board has drawn from recent self-evaluations. As a result, according to CII, this approach can take the form of “evergreen” proxy disclosure that remains similar from year to year, unless the evaluation process itself changes.

The second approach focuses more on the board’s most recent evaluation. Under this approach, in addition to addressing the evaluation process, a company’s disclosures would provide information about “big-picture, board-wide findings and any steps for tackling areas identified for improvement” during the board’s last evaluation. The disclosures would identify: (1) key takeaways from the board’s review of its own performance, including both areas where the board believes it functions effectively and where it could improve; and (2) a “plan of action” to address areas for improvement over the coming year. According to CII, this type of disclosure is more common in the United Kingdom and other non-U.S. jurisdictions.

Also reflecting a greater emphasis on disclosure about board evaluations, proxy advisory firm Institutional Shareholder Services Inc. (“ISS”) added this subject to the factors it uses in evaluating companies’ governance practices when it released an updated version of “QuickScore,” its corporate governance benchmarking tool, in Fall 2014. QuickScore views a company as having a “robust” board evaluation policy where the board discloses that it conducts an annual performance evaluation, including evaluations of individual directors, and that it uses an external evaluator at least every three years (consistent with the approach taken in the UK Corporate Governance Code). For individual director evaluations, it appears that companies can receive QuickScore “credit” in this regard where the nominating/governance committee assesses director performance in connection with the renomination process.

What Companies Should Do Now

As noted above, there is no “one size fits all” approach to board evaluations, but the process should be viewed as an opportunity to enhance board, committee and director performance. In this regard, a company’s nominating/governance committee and board should periodically assess the evaluation process itself to determine whether it is resulting in meaningful takeaways, and whether changes are appropriate. This includes considering whether the board would benefit from trying new approaches to the evaluation process every few years.

Factors to consider in deciding what evaluation format to use include any specific objectives the board seeks to achieve through the evaluation process, aspects of the current evaluation process that have worked well, the board’s culture, and any concerns directors may have about confidentiality. And, we believe that every board should carefully consider “changing up” the evaluation process used from time to time so that the exercise does not become rote. What will be the most beneficial in any given year will depend on a variety of factors specific to the board and the company. For the board, this includes considerations of board refreshment and tenure, and developments the board may be facing, such as changes in board or committee leadership.  Factors relevant to the company include where the company is in its lifecycle, whether the company is in a period of relative stability, challenge or transformation, whether there has been a significant change in the company’s business or a senior management change, whether there is activist interest in the company and whether the company has recently gone through or is going through a crisis of some kind. Specific items that nominating/governance committees could consider as part of maintaining an effective evaluation process include:

  1. Revisit the content and focus of written questionnaires. Evaluation questionnaires should be updated each time they are used in order to reflect significant new developments, both in the external environment and internal to the board.
  2. “Change it up.”  If the board has been using the same written questionnaire, or the same evaluation format, for several years, consider trying something new for an upcoming annual evaluation. This can bring renewed vigor to the process, reengage the participants, and result in more meaningful feedback.
  3. Consider whether to bring in an external facilitator. Boards that have not previously used an outside party to assist in their evaluations should consider whether this would enhance the candor and overall effectiveness of the process.
  4. Engage in a meaningful discussion of the evaluation results. Unless the board does its evaluation using a discussion format, there should be time on the board’s agenda to discuss the evaluation results so that all directors have an opportunity to hear and discuss the feedback from the evaluation.
  5. Incorporate follow-up into the process. Regardless of the evaluation method used, it is critical to follow up on issues and concerns that emerge from the evaluation process. The process should include identifying concrete takeaways and formulating action items to address any concerns or areas for improvement that emerge from the evaluation. Senior management can be a valuable partner in this endeavor, and should be briefed as appropriate on conclusions reached as a result of the evaluation and related action items. The board also should consider its progress in addressing these items.
  6. Revisit disclosures.  Working with management, the nominating/governance committee and the board should discuss whether the company’s proxy disclosures, investor and governance website information and other communications to shareholders and potential investors contain meaningful, current information about the board evaluation process.

Endnotes:

[1] See NYSE Rule 303A.09, which requires listed companies to adopt and disclose a set of corporate governance guidelines that must address an annual performance evaluation of the board. The rule goes on to state that “[t]he board should conduct a self-evaluation at least annually to determine whether it and its committees are functioning effectively.” See also NYSE Rules 303A.07(b)(ii), 303A.05(b)(ii) and 303A.04(b)(ii) (requiring annual evaluations of the audit, compensation, and nominating/governance committees, respectively).
(go back)

[2] In addition, as discussed in the previous note, NYSE companies are required to address an annual evaluation of the board in their corporate governance guidelines.
(go back)

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*John Olson is a founding partner of the Washington, D.C. office at Gibson, Dunn & Crutcher LLP and a visiting professor at the Georgetown Law Center.

La diversité raciale dans le domaine de l’investissement


Voici un article de Colin Melvin*, publié sur le site de Harvard Law School Forum on Corporate Governance, qui s’interroge sur ce que les investisseurs institutionnels peuvent faire pour remédier aux iniquités raciales de plus en plus évidentes et aux incohérences avec leurs engagements de responsabilité dans les affaires.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

Racial Diversity and Investment

 

Soutenir la justice raciale par des investissements ESG | Finance et Investissement

Diversité raciale — iniquité et interdépendance

Alors que la diversité des sexes est une priorité croissante depuis plusieurs années, les investisseurs n’ont pas abordé la diversité raciale avec un enthousiasme et une urgence similaires. Au Royaume-Uni, la Parker Review et les recommandations de la baronne McGregor-Smith ont exhorté les décideurs publics et les organisations privées à se concentrer sur l’augmentation des représentations des minorités ethniques dans les conseils d’administration des entreprises FTSE 100 [1] et à publier les chiffres de l’écart salarial ethnique. [2] Cependant, peu de progrès ont été réalisés. Le sujet de la diversité raciale dans le secteur de l’investissement a été récemment soulevé dans une lettre ouverte au Royaume-Uni d’un groupe appelé Black Women in Asset Management, invitant l’industrie à aller au-delà des déclarations de solidarité et de lutte contre le racisme. [3] Les nombreuses manifestations de Black Lives Matter, catalysées par le meurtre de George Floyd, ont mis en évidence notre interdépendance au milieu d’une crise sanitaire mondiale et le besoin urgent d’agir. Il est temps de se demander ce que les investisseurs institutionnels peuvent faire pour remédier aux iniquités raciales de plus en plus évidentes et à leur incohérence avec les engagements de responsabilité dans les affaires et l’investissement.

Opportunités inégales

Les investisseurs institutionnels sont aux prises avec un défi culturel important pour s’attaquer aux problèmes de racisme, d’inégalité des chances et du manque associé de diversité raciale dans leur industrie. Il ne suffit plus qu’ils déclarent simplement ce qu’ils attendent des entreprises bénéficiaires en matière de diversité. Ils doivent agir en conséquence et adopter la diversité au sein de leurs propres institutions d’investissement ou entreprises de gestion d’actifs. Ils ont l’occasion d’établir des parallèles entre le pouvoir de diversification de leurs investissements et la diversification dans leur recrutement et la gestion des talents, comme une valeur ajoutée significative dans les deux contextes. Des équipes d’investissement avec des antécédents diversifiés contribuent avec une plus grande variété de perspectives, ce qui augmentera à terme la qualité de la prise de décision en matière d’investissement.

L’absence évidente de diversité raciale et le débat autour de l’égalité des chances ont conduit de nombreuses entreprises d’investissement à se défendre au motif qu’elles sont ouvertes à tous. Cependant, il n’y a pas d’égalité des chances pour le candidat qui se bat contre des décennies de discrimination et de choix limité, de l’accès à l’éducation aux préjugés inconscients. De nombreux gestionnaires d’actifs se concentrent sur les programmes d’études supérieures lorsqu’ils tentent d’attirer des talents nouveaux et diversifiés. Ces programmes peuvent apporter la diversité des sexes à l’industrie, mais ils ajoutent rarement la diversité raciale, car ils ont tendance à se concentrer sur des universités spécifiques à faible représentation minoritaire.

Il existe des préjugés cognitifs dans la façon dont nous prenons des décisions lors de l’embauche de personnes pour entreprendre des recherches d’investissement et dans nos décisions d’investissement elles-mêmes. Outre les programmes d’études supérieures, une grande partie des emplois sont sécurisés via des réseaux personnels. Nous avons tendance à réseauter dans des cercles qui se chevauchent, c’est-à-dire à être entourés de personnes avec lesquelles nous sommes liés, que nous connaissons, avec qui nous sommes allés à l’école ou avec qui nous avons fait affaire. Ce comportement crée un cycle d’autorenforcement de pratiques d’embauche biaisées, alimentées par la promotion des contacts personnels, ce qui rend difficile pour les talents en dehors du cercle d’avoir les mêmes opportunités que leurs pairs à l’intérieur. Nous pouvons donc bénéficier d’une recherche délibérée de talents au-delà de nos réseaux personnels. Cependant, une présentation courante de ce problème est qu’il concerne le « pipeline » de talents, qui échappe au contrôle du responsable du recrutement. Autrement dit, il n’y a tout simplement pas de candidats appartenant à une minorité ethnique intéressés et aptes aux offres d’emploi. Bien sûr, ce n’est pas vrai. En sortant de nos cercles qui se chevauchent, nous nous rendrons compte que le talent est très largement réparti entre les communautés, les universités et les régions géographiques. Il n’y a pas de limitation du talent. Mais, il existe une telle chose que la limitation des chances.

Le problème ne réside pas uniquement dans les postes d’entrée de gamme. Certains candidats appartenant à des minorités ethniques pourraient réussir à trouver un rôle dans le secteur de l’investissement, seulement pour lutter contre la discrimination et le favoritisme lorsqu’ils tentent de faire progresser leur carrière, se heurtant à des plafonds de verre aux niveaux intermédiaire et supérieur. Une étude de l’UE [4] montre que les minorités ethniques sont souvent sous-représentées dans les postes de direction et ont tendance à occuper des emplois de niveau inférieur. L’étude montre en outre qu’au Royaume-Uni, les employés noirs et issus de minorités ethniques sont moins susceptibles d’être évalués et reconnus pour leurs performances élevées. Il en résulte que davantage de minorités ethniques ont du mal à faire avancer leur carrière par rapport à leurs homologues blancs.

Un appel aux propriétaires d’actifs à agir

Le manque de diversité raciale dans le secteur de la gestion d’actifs affectera certainement négativement la qualité des processus de prise de décision en matière d’investissement. Les équipes d’investissement dépourvues d’une base de connaissances diversifiée peuvent être contraintes lors de la sélection et de l’interaction avec les entreprises dans lesquelles elles investissent. La capacité d’analyser les risques et les opportunités à travers les lentilles de différentes perspectives est importante pour une bonne gestion et une bonne prise de décision en matière d’investissement. Dans l’investissement mondialisé, comme dans les affaires, nous espérons et nous nous attendons à ce que les équipes d’investissement et les gestionnaires d’actifs comprennent et reflètent généralement la diversité du monde. Cependant, c’est loin d’être le cas.

Les propriétaires d’actifs sont en mesure d’influencer la manière dont les gérants d’actifs abordent la diversité, dans leur sélection, leur suivi et leur dialogue. L’ordre du jour d’une réunion typique entre les gestionnaires d’actifs et leurs clients a tendance à se concentrer sur la performance des investissements à court terme, les frais et les risques, avec une attention accrue récente aux risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), et à la gérance des actifs dans lesquels ils investissent. Cependant, les propriétaires d’actifs pourraient utilement lancer chaque nouvelle discussion de mandat avec « Parlez-nous de votre entreprise ». Il faut s’attendre à ce que les gestionnaires d’actifs démontrent que la diversité est effectivement recherchée et mise en œuvre dans leurs propres entreprises. Cependant, en essayant de parvenir à une meilleure diversité raciale, les propriétaires d’actifs doivent être conscients de l’écart de perception entre ce que le gestionnaire d’actifs pense faire et ce qui se passe réellement. Autrement dit, il y a une tendance à examiner les chiffres à l’échelle de l’entreprise lors de l’examen de la diversité. Il est important de s’assurer que ceux-ci reflètent une véritable diversité dans leur répartition entre les fonctions et les niveaux organisationnels.

Diversité de pensée

Dans la poursuite d’une organisation diversifiée, il est important de comprendre comment la diversité contribue à la réalisation de notre objectif et de notre mission, plutôt que de simplement cocher les cases pour diverses caractéristiques physiques. Si les employés proviennent d’horizons, de cercles ou de réseaux similaires, nous ne réussirons probablement pas à réaliser la créativité qui résulte d’une diversité de pensées et de perspectives. Autrement dit, les gestionnaires d’actifs peuvent atteindre les objectifs internes de diversité raciale en embauchant des candidats de diversité raciale ayant des antécédents éducatifs, sociaux et culturels similaires, tout en continuant à commettre l’erreur classique d’embaucher la meilleure personne pour le poste, plutôt que la meilleure personne pour l’équipe ou organisation. Bien que les quotas, imposés en interne ou en externe, sont utiles pour commencer à changer les perspectives et les pratiques de recrutement,

La race se réfère uniquement à nos traits physiques, tels que la couleur de la peau ou des cheveux, tandis que l’appartenance ethnique classe les gens en fonction de leurs origines religieuses et culturelles en plus de leurs caractéristiques physiques. Les gestionnaires de placements doivent donc tenir compte de la diversité raciale et ethnique lors de leur recrutement. Pour parvenir à une diversité de pensée et de perspective, le secteur de l’investissement doit être ouvert à des points de vue différents. Il faut que les minorités soient écoutées. Cela nécessite un changement culturel.

Comment changerons-nous ?

Afin d’accroître la diversité raciale et l’inclusion au sein de l’industrie de l’investissement, en ce qui concerne ses pratiques commerciales, l’allocation du capital et la gérance, nous devons reconnaître le problème (et l’opportunité) comme à la fois systémique et culturel. Un article récent [5] souligne que les organisations ont tendance à être peu conscientes de leur racisme, tandis que certaines nient délibérément l’existence du problème. Les employés blancs ont tendance à résister à toute initiative antiraciste introduite et à ignorer la discrimination qui se produit au-delà des incidents évidents. Ils ne voient pas les préjugés cognitifs et les normes culturelles qui affectent négativement les évaluations du rendement, les promotions et les pratiques d’embauche. Afin de véritablement surmonter le problème de la discrimination et du racisme dans le secteur de l’investissement et de tirer parti des avantages de la diversité raciale, nous devons reconnaître l’existence et l’ampleur du problème et poursuivre activement le changement culturel requis. Les gestionnaires d’actifs devront rechercher des talents en dehors de leurs réseaux, ce qui peut nécessiter une discrimination positive et une action positive. Ils devront adopter de nouvelles pratiques d’embauche et de promotion afin de constituer une main-d’œuvre raciale diversifiée. Heureusement, cela est parfaitement cohérent avec une tendance mondiale et durable vers une plus grande durabilité des affaires et des investissements et c’est de plus en plus ce que leurs clients attendent d’eux.

Notes de fin

https://www.ey.com/en_uk/news/2020/02/new-parker-review-report-reveals-slow-progress-on-ethnic-diversity-of-ftse-boards (retourner)

https://www.ft.com/content/4e4a457d-6be9-454f-a55f-e9f75d8f8eeb (retourner)

https://bwam.network/bwam-open-letter-to-the-asset-management-community (retourner)

4 Racisme et discrimination dans l’emploi en Europe 2013-2017 ; Réseau européen contre le racisme (ENAR) ; 2017 (retourner)

https://hbr.org/2020/09/how-to-promote-racial-equity-in-the-workplace (retourner)

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*Colin Melvin est fondateur et directeur général d’Arkadiko Partners Ltd. et ancien responsable mondial de l’intendance chez Hermes Investment Management.

Comment concevoir la gouvernance dans le cas des PME ?


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) éditera quinze articles originaux sur des  thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc l’introduction à la publication du premier article.

Au fil des années, la gouvernance est venue se placer dans le parcours de Maripier Tremblay, professeure titulaire de management de l’Université Laval, et celle-ci a compris que la gouvernance pouvait être bénéfique pour ces entreprises et entrepreneurs qu’elle affectionne. Elle a vite saisi cependant qu’il fallait adapter la gouvernance à la réalité des PME.

Dans cet article, l’auteure nous explique notamment que pour atteindre une gouvernance optimale, la PME ne peut pas se contenter de faire « comme les grandes ». Ainsi, les PME peuvent tirer profit des retombées multiples de la gouvernance, tout en respectant leur nature et leur fonctionnement.

Cet apport de la gouvernance fait consensus mais dans la pratique, cela demeure parfois difficile à mettre en place. C’est particulièrement le cas dans les PME (qui constituent 98% des entreprises de notre économie), où le dirigeant est souvent aussi propriétaire de l’entreprise, et où les ressources (de temps et d’argent) sont limitées.

Je vous invite à lire cet article sur le site du CAS.

Bonne lecture !

La gouvernance, est-ce vraiment fait pour la PME ?

 

 

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 14 janvier 2021


Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 14 janvier2021.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

Top Dix Bouton D & # 39 ; Or Vecteur Clip Art Libres De Droits , Vecteurs Et Illustration. Image 84625131.

  1. The New Paradigm in the C-Suite and the Boardroom
  2. A Letter to the SEC Chairman
  3. Corporate Governance Survey — 2020 Proxy Season Results
  4. Congress Passes the “Holding Foreign Companies Accountable Act”
  5. Where Things Stand at the End of 2020
  6. Report on Practices for Virtual Shareholder Meetings
  7. COVID-19’s Impact on Buyer’s Obligation to Close
  8. BlackRock’s 2021 Proxy Voting Guidelines Prioritize ESG Actions
  9. Allegations of Human Rights Violations and Other Litigation Trends
  10. Compensation Season 2021

Les entreprises vont de l’avant avec l’adoption de l’IA malgré un manque d’expertise au sein des conseils d’administration


Voici un article de TREVOR PRYER  publié sur le site de Board Agenda qui présente les principales conclusions d’une enquête sur la mise en œuvre des technologies de l’intelligence artificielle (IA).

La recherche montre que plus des deux tiers des CA approuveront l’utilisation de l’IA sans avoir l’expertise requise minimale au sein des conseils d’administration.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

Les entreprises vont de l’avant avec l’adoption de l’IA malgré un manque de compétences au sein des conseils d’administration

 

Cerveau montrant l'IA dans les processus

Image: vs148 / Shutterstock

Plus des deux tiers des conseils d’administration ont l’intention d’approuver la mise en œuvre de l’intelligence artificielle (IA) l’année prochaine, bien qu’il semble y avoir des obstacles importants à une intégration réussie.

Le rapport Leadership en AI 2021 réalisé par Board Agenda en association avec la société de services professionnels Mazars et l’école de commerce INSEAD, constate que les conseils d’administration s’intéressent considérablement à la capacité de l’IA à influencer des domaines clés tels que le service client, les opérations, les finances et la comptabilité, et le développement de la recherche.

Mais l’enquête a également révélé que de nombreuses organisations et conseils d’administration n’ont pas les connaissances et les compétences nécessaires pour assurer une intégration réussie. L’adoption de l’IA s’est également avérée minée par un manque de connaissances et de compréhension au niveau du conseil. Parmi les autres obstacles au progrès figurent les systèmes informatiques hérités, les données médiocres et les cultures d’entreprise résistantes.

Les connaissances et compétences insuffisantes des conseils d’administration sont une source de préoccupation et des liens vers des questions plus larges sur l’état de l’expertise technologique des conseils d’administration, un problème qui affecte de nombreuses organisations alors que la transformation numérique s’accélère dans l’industrie.

Implantation de l’IA

Près des trois quarts (73 %) des répondants déclarent avoir l’intention de mettre en œuvre l’IA au cours des 12 prochains mois, le sujet étant désormais un problème majeur au niveau du conseil d’administration. Un autre 72 % disent que le conseil autorise la mise en œuvre.

Selon l’étude, un peu moins de la moitié des répondants cible les services à la clientèle. Les autres domaines choisis pour la mise en œuvre de l’IA comprennent les opérations, la gestion des données, la logistique, la chaîne d’approvisionnement, les finances et la comptabilité. Cela coïncide avec les résultats d’autres rapports de l’industrie, tels que les recherches de McKinsey qui ont récemment révélé une augmentation de 25 % de l’utilisation de l’IA dans les processus commerciaux standard.

L’étude montre également qu’une grande majorité des répondants affirment que l’augmentation de l’efficacité est le principal avantage de l’IA, tandis que 55 % déclarent des économies de coûts et 53 % s’attendent à une augmentation des revenus.

Le retour sur investissement attendu de l’IA est évident. Les répondants rapportent avoir vu des signes positifs au sein de leur organisation suggérant déjà qu’ils pensent que des avantages peuvent être réalisés. Covid-19 a également accru l’intérêt pour l’IA. Plus de la moitié des répondants — 54 % — affirment que le virus a déjà accéléré l’adoption ou prévoit une adoption future de l’IA.

Manque d’expertise au CA

Cependant, l’étude a révélé des contraintes importantes à la mise en œuvre de l’IA au sommet des entreprises.

Bien qu’ils aient le pouvoir d’évaluer et d’approuver l’IA dans les organisations, une proportion importante des conseils d’administration interrogés n’ont pas réussi à tirer parti des opportunités potentielles en raison d’un manque de compréhension de l’IA et de son utilisation.

Plus de la moitié des répondants au sondage (53 %) affirment que leurs conseils d’administration ne sont pas suffisamment qualifiés ou ne connaissent pas suffisamment la technologie et l’IA et leurs implications pour les entreprises et l’industrie.

Les deux tiers (67 %) n’ont pas été en mesure de confirmer que le conseil d’administration ou la haute direction étaient au courant des services d’IA et de la législation pertinente. Lorsqu’on leur a demandé si le conseil d’administration et la haute direction avaient évalué les compétences et la formation nécessaires pour l’IA au sein de leur organisation, 44 % ont répondu que non. L’étude a également révélé que seulement 25 % des conseils d’administration des entreprises se sont penchés sur les compétences et la formation requises pour l’IA, et seulement 23 % ont évalué les implications potentielles pour la gouvernance et la conformité.

Écrivant pour Board Agenda, Asam Malik, responsable du conseil en technologie chez Mazars, et Anish Venugopal, responsable des données et de l’automatisation, déclarent : « La reconnaissance de la valeur de l’IA au niveau du conseil est significative, mais comme nous l’avons constaté dans notre rapport, la reconnaissance, la compréhension et un plan de mise en œuvre sont des défis très différents. »

Ils sont également préoccupés par les risques potentiels.

« C’est peut-être un symptôme de progrès technologique rapide que de nombreux conseils ont du mal à comprendre pleinement l’IA. Il semblerait qu’il y ait un manque de connaissances considérable au sommet des organisations sur sa capacité de transformation et son application.

“L’impact de l’IA sur les entreprises sera considérable, de sorte qu’un manque de compréhension des conseils d’administration entraînera non seulement des contraintes, mais également des risques importants pour les organisations.

Contraintes éthiques et culturelles

L’étude révèle également les contraintes à l’échelle de l’organisation à la mise en œuvre de l’IA que les conseils d’administration et la haute direction devront aborder. Les trois quarts des répondants (76 %) conviennent qu’il y a des changements éthiques ou culturels importants au sein des entreprises qui doivent être gérées, et 73 % estiment que le manque de compétences et de connaissances en IA au sein de l’organisation est une contrainte majeure à l’adoption.

Ceci est étroitement suivi d’autres préoccupations telles que les systèmes informatiques hérités, la valeur commerciale incertaine et la ‘résistance dans certaines parties de l’organisation’. Des questions culturelles et éthiques sont souvent soulevées autour du déploiement de l’IA et cela a été confirmé par nos recherches. Il s’agit manifestement d’un problème que les conseils d’administration et la haute direction devront régler.

Le professeur Theodoros Evgeniou de l’INSEAD voit les organisations aux prises avec une transformation rapide. ‘Alors que la vitesse de l’innovation en intelligence artificielle et de la transformation commerciale axée sur les données s’accélère, les conseils d’administration et les dirigeants ont du mal à comprendre l’impact de ces technologies sur leur entreprise. Si l’IA peut permettre de nouveaux modèles commerciaux, produits, flux de revenus et efficacité, elle est également une source de nouveaux risques.

Il considère l’investissement dans les connaissances et les compétences en IA comme un moteur clé du changement. ‘Si elles veulent contrôler leur destin axé sur la technologie, les organisations doivent développer de nouvelles capacités à tous les niveaux pour permettre la prise de décision basée sur les données, l’augmentation des emplois (plutôt que le remplacement) et l’innovation basées sur l’IA, ainsi que de nouvelles pratiques, processus et structures organisationnelles.’

Ce qui ressort clairement de cette étude, c’est que le rythme du changement dans l’IA s’accélère à mesure que les avantages deviennent de plus en plus évidents. Cependant, si les avantages doivent être pleinement appréhendés, le manque de connaissances et de compétences technologiques au niveau du conseil devra être comblé sans délai.

Les conclusions de l’enquête sur le leadership de l’IA ont suscité les commentaires des administrateurs et des principaux organismes du secteur :

 

L’IA est de plus en plus avancée et mature sur le plan technologique ; en tant que tel, il est essentiel que les conseils d’administration comprennent comment l’IA s’intègre dans leur stratégie de numérisation et il est très important d’assurer une surveillance éthique responsable de l’IA, y compris les implications pour toutes les parties prenantes, y compris les clients, les employés et les actionnaires. Les compétences en science des données sont primordiales, le développement des talents sera donc la clé du succès. Les entreprises qui n’ont pas cela à leur ordre du jour doivent le faire de toute urgence. Jacqui Ferguson, directrice générale des conseils d’administration de Tesco Bank, Croda PLC, Wood Plc et Sunday Times NED Award Winner 2019

C’est un rapport très opportun. L’impact de la pandémie et la demande d’une plus grande efficacité signifient que l’IA entre dans le courant dominant. La compréhension du conseil, sa surveillance et les mécanismes de gouvernance, de risque et de contrôle nécessaires sont essentiels pour garantir le succès de l’adoption et le rendement attendu. Une mise en œuvre réussie nécessite des considérations techniques, culturelles et éthiques. La responsabilité humaine ne disparaît pas. Les outils explicatifs offrent un mécanisme de soutien pour augmenter la capacité des conseils d’administration à assurer une surveillance et à garantir que l’entreprise agit de manière éthique. Maggie McGhee, directrice générale, gouvernance, ACCA

Gérer les conséquences de l’utilisation de plus en plus courante des technologies de l’IA est un défi pour de nombreux membres du conseil d’administration. Les résultats des recherches menées par Board Agenda sont extrêmement utiles ; elles soulignent l’urgence de s’attaquer efficacement à ce défi et encouragent les conseils à inscrire cette question à leur ordre du jour. Dr Ian Peters MBE, directeur, Institut d’éthique des affaires (BIE)

L’IA transforme le paysage commercial d’une manière qui n’était pas imaginée même une décennie plus bas. Les solutions d’IA sont à l’origine de nouvelles approches innovantes qui peuvent créer des avantages pour toute entreprise, ou offrir aux concurrents des opportunités de dépasser ou de perturber les non préparés. La croissance rapide des nouvelles entreprises affamées qui cherchent à changer le paysage commercial exige que les conseils d’administration s’assurent qu’ils ont accès à la bonne expertise et consacrent suffisamment de temps à l’examen des implications. Ce rapport devrait fournir une provocation opportune pour que toute entreprise examine sa stratégie d’IA. Dr Phil Clare, Institut des directeurs et directeurs adjoints, Services de recherche (échange et engagement des connaissances), Université d’Oxford

Il y a cinq ans, le défi consistait à amener les conseils d’administration à comprendre comment la technologie allait avoir un impact sur leur entreprise et nous savons ce qui est arrivé à ceux qui restent. Le défi d’aujourd’hui est tout aussi important : comment amener les conseils d’administration à vraiment comprendre l’IA et les données ? Ils ignorent cela à leurs risques et périls ! Simon Calver, président, UK Business Angels Association, directeur général de Moo.com, Musclefood, Firefly Learning

‘Cet excellent rapport souligne à quel point le numérique imprègne désormais la stratégie et les opérations de la plupart des entreprises et ne peut donc pas être un sujet spécialisé au niveau du conseil. L’ampleur et l’importance des décisions sur l’IA auxquelles sont confrontées la plupart des entreprises exigent de la compréhension, du jugement et des connaissances du conseil. Ce ne sont pas des investissements marginaux, mais essentiels pour l’avenir. De même, les implications éthiques et de réputation de l’IA sont radicales et les conseils d’administration qui ne parviennent pas à comprendre cela exposent leurs organisations à des risques extraordinaires. Gillian Karran-Cumberlege, responsable du président et du conseil d’administration Fidelio Partners

Téléchargez le rapport Leadership en AI 2021.

La politique de gouvernance de BlackRock en 2021


Each January, BlackRock typically previews its stewardship priorities in CEO Larry Fink’s annual letter to portfolio companies, followed soon thereafter by updated proxy voting guidelines. Given BlackRock’s position as the world’s largest asset manager, with nearly $8 trillion in assets under management, companies are prepared for this typical release of information. But as one more oddity of 2020, BlackRock is front-running its traditional proxy priority roll-out with yesterday’s release of a “2021 Stewardship Expectations” document that signals significant shifts in BlackRock’s priorities and approach, coupled with “Proxy Voting Guidelines” issued yesterday, to be effective January 2021. These holiday season gifts include a number of takeaways for public companies, a few of which we highlight below.

Support for More Shareholder Proposals

Perhaps most eye-catching is BlackRock signaling an increased willingness to vote against companies in the coming year, whether in respect of shareholder proposals or in director elections. This is a significant shift with regard to shareholder proposals. BlackRock writes: “We see voting on shareholder proposals playing an increasingly important role in our stewardship efforts around sustainability. Accordingly, where we agree with the intent of a shareholder proposal addressing a material business risk, and if we determine that management could do better in managing and disclosing that risk, we will support the proposal. We may also support a proposal if management is on track, but we believe that voting in favor might accelerate their progress,” going on to note that supporting shareholder proposals significantly increases the likelihood of a company implementing the requested actions. Later, they write “Where our analysis and engagement indicate a need for improvement in a company’s approach to an issue, we will support shareholder proposals that are reasonable and not unduly constraining to management.”

Efficacy of Votes Against Director

It is also likely BlackRock will be marginally more demanding with other votes against a company, particularly on directors. BlackRock evaluated the “effectiveness” of its votes against and found that voting against directors was an effective way to cause change. They evaluated the effect of votes against directors over compensation concerns in FTSE 350 and found that the underlying concerns were substantively addressed by 83% of companies where they voted against a director the prior year. They also found that votes against U.S. directors for gender diversity concerns led 41% of companies to improve board diversity the following year. The use of these statistics is a clear message from BlackRock: it believes that voting against directors is effective.

Additional Highlights of 2021 Guidelines—The following bullets briefly highlight certain themes reflected in BlackRock’s proxy voting policies.

    • Heightened attention to board ethnic and gender diversity, including disclosure of diversity characteristics, specifically EEO-1 reports;
    • New attention to board tenure, using average tenure to “evaluate processes for board renewal” and potentially opposing boards that “appear to have an insufficient mix of short-, medium-, and long-tenured directors—though not explicitly linked, companies should expect that BlackRock will look for board refreshment that is aimed at meeting BlackRock’s desired diversity standards;
    • Increased focus on management compensation, including a new preference for annual Say-on-Pay votes, with the explicit warning that if a “company has failed to align pay with performance”, BlackRock will vote against the management compensation proposal and consider voting against the compensation committee members;
    • Requirement that companies disclose plans for how “their business model will be compatible with a low-carbon economy,” specifically a scenario (a) in which global warming is limited to well below 2 degrees Celsius and (b) consistent with an aspiration to reach net-zero GHG emissions by 2050 (which may be a difficult lift for some industries);
    • Support of enhanced political activity disclosure, which includes monitoring trade associations in which a company is an active member to ensure consistency with a company’s public statements on key policy issues, including sustainability; and
    • “More holistic commentary on our approach to natural capital,” including expectations on water and energy scarcity, promoting biodiversity, and counteracting deforestation.

BlackRock also provides companies with some flexibility by clarifying that companies should no longer focus exclusively on shareholders; rather to maximize long-term value, BlackRock encourages companies to focus on stakeholders, including employees, business partners, clients, consumers, government and regulators and the communities in which companies operate—how BlackRock will measure this commitment is unclear.

Further, while this early release was unexpected, we urge our public company clients and friends to take advantage of this preview of BlackRock’s priorities to consider how they may be assessed under this new guidance and potentially consider modifications to adapt their approach ahead of proxy season.

Les grands investisseurs et la diversité des genres au sein des conseils : l’efficacité de la voix des actionnaires


Voici l’extrait d’un récent article portant sur l’effet des efforts de BlackRock, State Street et Vanguard pour accroître la diversité des genres dans les conseils d’administration.

L’article a été publié par Todd Gormley, professeur agrégé de finance à l’Université de Washington à la St. Louis Olin Business School, Vishal K. Gupta, professeur agrégé de gestion à l’Université de l’Alabama Culverhouse College of Business ; David A. Matsa, professeur de finance à la Kellogg School of Management de la Northwestern University ; Sandra Mortal, professeur de finance à l’Université de l’Alabama Culverhouse College of Business ; et Lukai Yang, candidat au doctorat à l’Université de l’Alabama.

En 2017, les investisseurs institutionnels « The Big Three » (BlackRock, State Street et Vanguard) ont lancé des campagnes pour accroître la diversité des genres dans les conseils d’administration.

En utilisant l’estimation de la différence dans les différences, nous constatons que leurs campagnes ont conduit les entreprises à ajouter au moins 2,5 fois plus de femmes administratrices en 2019 qu’elles l’avaient fait en 2016 et ont augmenté la probabilité pour une administratrice d’occuper un poste clé au sein du conseil, y compris de présidente des comités de gouvernance, de ressources humaines et d’audit.

Les résultats suggèrent que les entreprises ont réalisé ces gains en s’appuyant moins sur leurs réseaux existants pour identifier des candidats qualifiés et en mettant moins l’accent sur l’expérience des dirigeants et des conseils d’administration des candidats.

Les résultats mettent en évidence le potentiel du plaidoyer des actionnaires pour accroître la participation des femmes à la direction des entreprises et la capacité des investisseurs indiciels à influencer les structures de gouvernance des entreprises.

Pour avoir le portrait complet de l’étude, je vous invite à prendre connaissance du document de recherche ci-dessous.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

The Big Three and Board Gender Diversity: The Effectiveness of Shareholder Voice

 

Gender Diversity at the Board Level Can Mean Innovation Success

Vanguard appelle à la diversité des conseils d’administration


Aujourd’hui, je veux mettre en évidence le travail effectué par la firme d’investissement Vanguard dans la mise en œuvre des moyens susceptibles d’accroître la diversité dans les conseils d’administration.

L’article ci-dessous a été publié par John Galloway, responsable mondial de la gestion des investissements chez Vanguard inc.

Vanguard has long advocated for diversity of experience, personal background, and expertise in the boardroom. Diverse groups make better decisions, and better decisions can lead to better results for shareholders over the long term. [1] In 2017, we were a leader in advocating for gender diversity on boards. In 2019, we made more explicit our view that diversity includes not just gender but also other personal characteristics such as race, ethnicity, national origin, and age. We have also encouraged boards to publish their perspectives on diversity, to disclose board diversity measures, and to cultivate diverse pools of candidates for open director seats.

L’article ci-dessous a été publié par John Galloway, responsable mondial de la gestion des investissements chez Vanguard inc.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

A Continued Call for Boardroom Diversity

 

Les avantages de la stratégie à conseillers multiples de Vanguard

 

Vanguard défend depuis longtemps la diversité des expériences, des antécédents personnels et de l’expertise dans les conseils d’administration. Divers groupes prennent de meilleures décisions, et de meilleures décisions peuvent conduire à de meilleurs résultats pour les actionnaires à long terme. [1] En 2017, nous avons été un chef de file dans la promotion de la diversité des genres au sein des conseils d’administration. En 2019, nous avons rendu plus explicite notre point de vue selon lequel la diversité comprend non seulement le sexe, mais également d’autres caractéristiques personnelles telles que la race, l’ethnicité, l’origine nationale et l’âge. Nous avons également encouragé les conseils à publier leurs points de vue sur la diversité, à divulguer les mesures de diversité du conseil et à cultiver des bassins diversifiés de candidats pour des sièges d’administrateur ouverts.

La diversité dans les conseils d’administration continuera d’être au centre des activités d’intendance de Vanguard en 2021 et au-delà. Bien que nous ayons constaté des progrès, nous reconnaissons que certaines entreprises peuvent en être aux premières étapes de l’élaboration et de la mise en œuvre d’une stratégie de diversité dans les conseils d’administration. Il existe également des différences régionales à prendre en compte et, dans certains cas, des réglementations spécifiques au pays qui créent des situations uniques pour la divulgation des données sur la diversité. Mais lorsque nous constatons un manque d’engagement pour progresser sur la diversité — par exemple, un conseil d’administration dépourvu de toute diversité de genre ou de diversité raciale ou ethnique — nous nous inquiétons du fait que les rendements à long terme des actionnaires pourraient en souffrir.

À partir des assemblées annuelles de 2021, les fonds Vanguard peuvent voter contre les administrateurs d’entreprises où les progrès en matière de diversité au sein du conseil d’administration sont inférieurs aux normes et aux attentes du marché. [2] Dans de tels cas, nous pouvons demander des comptes aux présidents des comités des candidatures ou à d’autres administrateurs concernés. Nous continuerons de préconiser des changements qui reflètent le point de vue selon lequel des conseils d’administration diversifiés sont dans l’intérêt supérieur des actionnaires à long terme.

Nous ne préconisons pas des mandats universels. Notre processus de diligence raisonnable est flexible et évalue les entreprises au cas par cas. C’est pourquoi nous insistons régulièrement sur l’importance de divulgations concises et claires pour aider les actionnaires d’une entreprise à comprendre sa stratégie de diversité au sein du conseil et ses progrès.

 

Nos attentes en matière de diversité du CA

 

En 2019, Vanguard a appelé les conseils d’administration à atteindre une plus grande diversité. En 2020, nous apportons plus de clarté aux conseils d’administration pour qu’ils progressent à mesure que les attentes des fonds dans ce domaine continuent d’évoluer.

2019

Publiez vos points de vue sur la diversité de votre CA

Voici ce que nous demandons aux entreprises : votre conseil d’administration partage-t-il ses politiques ou ses perspectives sur la diversité ? Comment abordez-vous l’évolution du conseil d’administration ? Quelles mesures prenez-vous pour obtenir le plus large éventail de perspectives et éviter la pensée de groupe ? Vanguard et d’autres investisseurs veulent savoir.

Divulguez les mesures de diversité de votre conseil

Nous voulons que les entreprises divulguent la composition de la diversité de leurs conseils d’administration sur des dimensions telles que le sexe, l’âge, la race, l’ethnicité et l’origine nationale, au moins sur une base agrégée.

Élargissez votre recherche de candidats-administrateurs

Nous encourageons les conseils à regarder au-delà des bassins de candidats traditionnels — ceux qui ont une expérience au niveau des PDG — et à considérer délibérément des candidats qui apportent des perspectives diverses au conseil.

Progressez sur ce front

Vanguard s’attend à ce que les entreprises réalisent des progrès significatifs en matière de diversité dans les conseils d’administration dans de multiples dimensions et accordent la priorité à l’ajout de voix diverses à leurs conseils d’administration dans les prochaines années.

2020

Intensifiez les efforts de diversité du conseil.

Nous nous attendons à ce que les conseils publient leurs points de vue sur la diversité au sein des conseils d’administration, divulguent leurs mesures de diversité, interrogent divers bassins de candidats-administrateurs et reflètent un éventail de diversité.

Investissez dans un pipeline d’administrateurs potentiels.

Nous nous attendons à ce que les conseils d’administration identifient maintenant des candidats-administrateurs. Pour éviter les perturbations, les conseils d’administration doivent développer des relations avec les dirigeants qui dirigent les fonctions des finances, de la technologie, des ressources humaines, du marketing, de la comptabilité, de l’audit ou des investissements. Le moment venu, ces cadres peuvent apporter aux conseils d’administration une précieuse expertise en la matière.

Faites des progrès et montrez les résultats.

Nous nous attendons à des résultats tangibles tels que des conseils autrefois homogènes devenant de plus en plus diversifiés et reflétant mieux la composition des employés et des clients des entreprises qu’ils aident à diriger. Nous pouvons voter contre certains administrateurs lorsque nous constatons un manque de progrès.

Éléments à prendre en compte pour les conseils qui souhaitent progresser

 

Planification à long terme

Les conseils devraient avoir un plan à long terme sur la manière dont ils ont l’intention d’ajouter des voix diverses à leurs rangs. Notre recherche — ainsi que les innombrables discussions que nous avons eues avec les administrateurs, les présidents des comités de nomination, les groupes industriels et les cabinets de recrutement de cadres — a clairement montré que les progrès en matière de diversité exigent à la fois une action à court terme et un engagement à long terme. Le recrutement de membres du conseil ne doit pas seulement commencer lorsqu’un administrateur démissionne ou annonce sa retraite. À mesure que les conseils d’administration anticipent l’évolution de la stratégie et des risques de l’entreprise au cours des prochaines années, ils doivent identifier, rencontrer et constituer un groupe de candidats potentiels possédant l’expérience et la perspective requises. Cette planification préalable et l’établissement de relations peuvent accélérer le processus de recherche d’administrateurs et minimiser les perturbations dans le conseil lorsqu’un siège s’ouvre.

Recherches plus étendues de nouveaux candidats

Nous encourageons les conseils à regarder au-delà de l’environnement immédiat de l’entreprise pour trouver de nouveaux candidats-administrateurs. Les postes de PDG en exercice ou d’ex-PDG sont souvent des choix populaires pour les sièges au conseil, mais les dirigeants qui dirigent des fonctions de finance, de technologie, de ressources humaines, de marketing, de comptabilité, d’audit ou d’investissement, entre autres, peuvent également apporter une expertise approfondie et précieuse aux conseils. Ces recherches plus larges peuvent identifier des candidats présentant une diversité d’expérience et de caractéristiques personnelles.

Augmentation stratégique de la taille du conseil

Les conseils devraient envisager d’augmenter délibérément le nombre d’administrateurs au service d’une plus grande diversité. La concurrence pour les administrateurs peut être féroce et les entreprises doivent agir de manière opportuniste lorsqu’elles identifient des candidats diversifiés hautement qualifiés. Nous nous attendrions à ce qu’un conseil d’administration réajuste sa taille le cas échéant ultérieurement.

Des cultures de conseil qui favorisent la différence et le débat

Une stratégie de diversité dans les conseils d’administration ne s’arrête pas une fois qu’une variété d’administrateurs a été identifiée. À l’instar de toute équipe très performante, la culture d’un conseil est importante. Le président du conseil, l’administrateur principal et l’équipe de direction générale devraient conduire un processus d’intégration inclusif, inviter de nouveaux administrateurs à participer et encourager les divergences d’opinions. Les conseils d’administration ne réaliseront pas les avantages de la diversité si la culture des conseils d’administration résiste au changement.

Ce que nous cherchons à comprendre sur la diversité des conseils d’administration

 

Les informations qu’une entreprise fournit par le biais de la divulgation et de l’engagement nous aident à comprendre son approche de la diversité. Nous évaluons les entreprises dans le contexte de la compréhension de Vanguard des meilleures pratiques, de l’évolution des normes du marché et de l’importance des risques pour des secteurs industriels et des entreprises données, qui éclairent tous les votes par procuration émis par nos fonds.

Nous nous engageons à la fois avec des entreprises à l’avant-garde en matière de diversité et avec celles qui sont à la traîne de leurs pairs. Voici quelques questions typiques que nous pourrions poser aux administrateurs lors d’un mandat. Nous les partageons ici dans un esprit de divulgation et dans l’espoir que les conseils d’administration et les équipes de direction puissent les trouver utiles, même s’ils ne s’engagent pas avec notre équipe.

    • Comment les administrateurs définissent-ils la diversité du conseil ? Quel rôle joue la diversité dans la stratégie globale de gestion des talents de l’entreprise ? Quels sont les risques et opportunités ?
    • À quelle fréquence le conseil effectue-t-il une évaluation des compétences du conseil ? Des caractéristiques diverses sont-elles intégrées à votre processus ?
    • Comment le conseil applique-t-il les considérations de diversité à sa recherche de nouveaux administrateurs ?
    • Le conseil a-t-il fait face à des défis lorsqu’il cherchait à accroître la diversité du conseil ?
    • Quelles tactiques le conseil a-t-il envisagées pour accroître sa diversité ? Avez-vous envisagé d’élargir le conseil ? Cherchez-vous des administrateurs au-delà des candidats PDG ?
    • Le conseil a-t-il envisagé de s’associer avec des organisations de recherche externes axées sur l’identification de talents diversifiés ?
    • Comment le conseil a-t-il évalué son processus d’intégration pour s’assurer que les futurs membres diversifiés du conseil sont correctement intégrés et inclus dans les activités du conseil ?

Nous voulons entendre les conseils d’administration sur la façon dont ils ont donné la priorité à la diversité. Ces commentaires nous permettent de comprendre la compréhension par un conseil d’administration de ses risques et opportunités en matière de diversité, et de savoir où l’entreprise se situe sur sa volonté d’améliorer la composition de son conseil.

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Notes de fin

1 Hewlett, Sylvia Ann, Melinda Marshall et Laura Sherbin, décembre 2013. Comment la diversité peut-elle stimuler l’innovation ? Revue des affaires de Harvard. (retourner)

2 Nous prévoyons que les plus grands risques de diversité du conseil pour le portefeuille en 2021 seront les entreprises avec 0 % de diversité de genre au conseil, 0 % de diversité raciale ou ethnique au conseil, ou un manque de divulgation et de politique en matière de diversité au conseil. Pour le moment, nous nous concentrons sur l’Amérique du Nord et l’Europe, où nous pensons que les risques (induits par la réglementation ou d’autres pressions des parties prenantes) sont les plus grands. Nous continuerons d’évaluer au cas par cas les autres opportunités de progrès, y compris sur d’autres marchés. (retourner)

Principes de gouvernance qui guident les investissements de BlackRock


BlackRock vient de publier sa position concernant les principes de gouvernance qui doivent guider ses investissements dans les sociétés de rang mondial.

BlackRock est une entreprise pionnière dans la divulgation des critères qu’elle prend en compte avant d’investir dans les organisations. C’est pour cette raison que toutes les personnes intéressées par les questions de gouvernance doivent être bien informées sur les grands principes qui soutiennent ses décisions.

Dans cet article publié par Sandra Boss, responsable mondiale de la gestion des investissements, Michelle Edkins, directrice générale du management des investissements et Shinbo Won, directeur du management des investissements chez BlackRock, inc., les auteurs présentent en détail les règles qui gouvernent les investissements de BlackRock.

Celles-ci sont considérées comme le « Gold standard » dans le monde de la gouvernance.

L’article ci-joint présente la philosophie de placement de l’organisation, ainsi que les principes qui recouvrent les sept thèmes suivants :

    • Conseils et administrateurs
    • Auditeurs et problèmes liés à l’audit
    • Structure du capital, fusions, ventes d’actifs et autres transactions spéciales
    • Rémunération et avantages
    • Problèmes environnementaux et sociaux
    • Questions générales de gouvernance d’entreprise et protection des actionnaires
    • Propositions d’actionnaires

Dans ce billet, je fais référence au premier thème, celui portant sur les principes devant guider la gouvernance des entreprises, notamment les questions relatives à la gouvernance et à la composition des conseils d’administration.

Pour en connaître davantage sur les autres principes, je vous invite à lire l’article au complet.

Bonne lecture !

BlackRock Investment Stewardship Global Principles

 

BlackRock assets reach $7.32T as crisis drives record investments | Fox Business

 

The purpose of this post is to provide an overarching explanation of BlackRock’s approach globally to our responsibilities as a shareholder on behalf of our clients, our expectations of companies, and our commitments to clients in terms of our own governance and transparency.

Introduction to BlackRock

BlackRock’s purpose is to help more and more people experience financial well-being. We manage assets on behalf of institutional and individual clients, across a full spectrum of investment strategies, asset classes, and regions. Our client base includes pension plans, endowments, foundations, charities, official institutions, insurers, and other financial institutions, as well as individuals around the world. As part of our fiduciary duty to our clients, we have determined that it is generally in the best long-term interest of our clients to promote sound corporate governance through voting as an informed, engaged shareholder. This is the responsibility of the Investment Stewardship Team.

Philosophy on investment stewardship

Companies are responsible for ensuring they have appropriate governance structures to serve the interests of shareholders and other key stakeholders. We believe that there are certain fundamental rights attached to shareholding. Companies and their boards should be accountable to shareholders and structured with appropriate checks and balances to ensure that they operate in shareholders’ best interests to create sustainable value. Shareholders should have the right to vote to elect, remove, and nominate directors, approve the appointment of the auditor, and amend the corporate charter or by-laws. Shareholders should be able to vote on matters that are material to the protection of their investment, including but not limited to, changes to the purpose of the business, dilution levels and pre-emptive rights, and the distribution of income and capital structure. In order to make informed decisions, we believe that shareholders have the right to sufficient and timely information. In addition, shareholder voting rights should be proportionate to their economic ownership—the principle of “one share, one vote” helps achieve this balance.

Consistent with these shareholder rights, we believe BlackRock has a responsibility to monitor and provide feedback to companies, in our role as stewards of our clients’ investments. BlackRock Investment Stewardship (“BIS”) does this through engagement with management teams and/or board members on material business issues including environmental, social, and governance (“ESG”) matters and, for those clients who have given us authority, through voting proxies in the best long-term economic interests of our clients. We also participate in the public debate to shape global norms and industry standards with the goal of a policy framework consistent with our clients’ interests as long-term shareholders.

BlackRock looks to companies to provide timely, accurate, and comprehensive reporting on all material governance and business matters, including ESG issues. This allows shareholders to appropriately understand and assess how relevant risks and opportunities are being effectively identified and managed. Where company reporting and disclosure is inadequate or the approach taken is inconsistent with our view of what supports sustainable long-term value creation, we will engage with a company and/or use our vote to encourage a change in practice.

BlackRock views engagement as an important activity; engagement provides us with the opportunity to improve our understanding of the business and ESG risks and opportunities that are material to the companies in which our clients invest. As long-term investors on behalf of clients, we seek to have regular and continuing dialogue with executives and board directors to advance sound governance and sustainable business practices, as well as to understand the effectiveness of the company’s management and oversight of material issues. Engagement is an important mechanism for providing feedback on company practices and disclosures, particularly where we believe they could be enhanced. We primarily engage through direct dialogue but may use other tools such as written correspondence to share our perspectives. Engagement also informs our voting decisions.

We vote in support of management and boards where and to the extent they demonstrate an approach consistent with creating sustainable long-term value. If we have concerns about a company’s approach, we may choose to engage to explain our expectations. Where we consider that a company has failed to address one or more material issues within an appropriate timeframe, we may hold directors accountable or take other voting actions to signal our concerns. We apply our voting guidelines to achieve the outcome we believe is most aligned with our clients’ long-term economic interests.

Key themes

We recognize that accepted standards and norms of corporate governance differ between markets; however, there are sufficient common threads globally to identify this overarching set of principles (the “Principles”) which are anchored in transparency and accountability. At a minimum, we expect companies to observe the accepted corporate governance standards in their domestic market or to explain why not doing so supports sustainable long-term value creation.

Our regional and market-specific voting guidelines explain how these Principles inform our voting decisions in relation to specific ballot items for shareholder meetings.

These Principles cover seven key themes:

  • Boards and directors
  • Auditors and audit-related issues
  • Capital structure, mergers, asset sales, and other special transactions
  • Compensation and benefits
  • Environmental and social issues
  • General corporate governance matters and shareholder protections
  • Shareholder proposals

Boards and directors

The performance of the board is critical to the economic success of the company and the protection of shareholders’ interests. As part of their responsibilities, board members owe fiduciary duties to shareholders in overseeing the strategic direction and operation of the company. For this reason, BlackRock focuses on directors in many of our engagements and sees the election of directors as one of our most important responsibilities in the proxy voting context.

We support boards whose approach is consistent with creating sustainable long-term value. This includes the effective management of strategic, operational, and material ESG factors and the consideration of key stakeholder interests. Our primary focus is on the performance of the board of directors. The board should establish and maintain a framework of robust and effective governance mechanisms to support its oversight of the company’s strategic aims. We look to the board to articulate the effectiveness of these mechanisms in overseeing the management of business risks and opportunities and the fulfillment of the company’s purpose. Disclosure of material issues that affect the company’s long-term strategy and value creation, including material ESG factors, is essential for shareholders to be able to appropriately understand and assess how the board is effectively identifying, managing, and mitigating risks.

Where a company has not adequately disclosed and demonstrated these responsibilities, we will consider withholding our support for the re-election of directors whom we hold accountable. We assess director performance on a case-by-case basis and in light of each company’s particular circumstances, taking into consideration our assessment of their governance, sustainable business practices, and performance. In serving the interests of shareholders, the responsibility of the board of directors includes, but is not limited to, the following:

– Establishing an appropriate corporate governance structure

– Supporting and overseeing management in setting long-term strategic goals, applicable measures of value-creation and milestones that will demonstrate progress, and steps taken if any obstacles are anticipated or incurred

– Providing oversight on the identification and management of material, business operational and sustainability-related risks

– Overseeing the financial resilience of the company, the integrity of financial statements, and the robustness of a company’s Enterprise Risk Management [1] frameworks

– Making decisions on matters that require independent evaluation which may include mergers, acquisitions and disposals, activist situations or other similar cases

– Establishing appropriate executive compensation structures

– Addressing business issues, including environmental and social issues, when they have the potential to materially impact the company’s long-term value

There should be clear definitions of the role of the board, the committees of the board and senior management. We set out below ways in which boards and directors can demonstrate a commitment to acting in the best interests of long-term shareholders. We will seek to engage with the appropriate directors where we have concerns about the performance of the company, board, or individual directors. As noted above, we believe that when a company is not effectively addressing a material issue, its directors should be held accountable.

Regular accountability

BlackRock believes that directors should stand for re-election on a regular basis, ideally annually. In our experience, annual re-elections allow shareholders to reaffirm their support for board members or hold them accountable for their decisions in a timely manner. When board members are not re-elected annually, we believe it is good practice for boards to have a rotation policy to ensure that, through a board cycle, all directors have had their appointment re-confirmed, with a proportion of directors being put forward for re-election at each annual general meeting.

Effective board composition

Regular director elections also give boards the opportunity to adjust their composition in an orderly way to reflect the evolution of the company’s strategy and the market environment. BlackRock believes it is beneficial for new directors to be brought onto the board periodically to refresh the group’s thinking and in a manner that supports both continuity and appropriate succession planning. We expect companies to keep under regular review the effectiveness of its board (including its size), and assess directors nominated for election or re-election in the context of the composition of the board as a whole. This assessment should consider a number of factors, including the potential need to address gaps in skills or experience, the diversity of the board, and the balance of independent and non-independent directors. We also consider the average tenure of the overall board, where we are seeking a balance between the knowledge and experience of longer-serving members and the fresh perspectives of newer members.

When nominating new directors to the board, there should be detailed information on the individual candidates in order for shareholders to assess the suitability of an individual nominee and the overall board composition. These disclosures should give a clear sense of how the collective experience and expertise of the board aligns with the company’s long-term strategy and business model. We also expect disclosures to demonstrate how diversity is accounted for within the proposed board composition, including demographic factors such as gender, ethnicity, and age; as well as professional characteristics, such as a director’s industry experience, specialist areas of expertise, and geographic location.

We expect there to be a sufficient number of independent directors, free from conflicts of interest or undue influence from connected parties, to ensure objectivity in the decision-making of the board and its ability to oversee management.

Common impediments to independence may include but are not limited to:

  • Current or recent employment at the company or a subsidiary
  • Being, or representing, a shareholder with a substantial shareholding in the company
  • Interlocking directorships
  • Having any other interest, business, or other relationship which could, or could reasonably be perceived to, materially interfere with a director’s ability to act in the best interests of the company

BlackRock believes that the board is able to fulfill its fiduciary duty when there is a clearly independent, senior non-executive director to chair it or, where the chairman is also the CEO (or is otherwise not independent), a lead independent l director. The role of this director is to enhance the effectiveness of the independent members of the board through shaping the agenda, ensuring adequate information is provided to the board and encouraging independent participation in board deliberations. The lead independent director or another appropriate director should be available to shareholders in those situations where an independent director is best placed to explain and justify a company’s approach.

There are matters for which the board has responsibility that may involve a conflict of interest for executives or for affiliated directors. BlackRock believes that objective oversight of such matters is best achieved when the board forms committees comprised entirely of independent directors. In many markets, these committees of the board specialize in audit, director nominations and compensation matters. An ad hoc committee might also be formed to decide on a special transaction, particularly one involving a related party, or to investigate a significant adverse event.

Sufficient capacity

As the role of a director is demanding, directors must be able to commit an appropriate amount of time to board and committee matters. It is important that every director has the capacity to meet all of his/her responsibilities—including when there are unforeseen events—and therefore, he/she should not take on an excessive number of roles that would impair his/her ability to fulfill his/her duties.

Le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants — Say-on-Pay : Quoi de neuf ?


L’Institut sur la gouvernance (IGOPP) publie occasionnellement des textes sous forme de « Commentaire » rendant compte de nouvelles recherches, perspectives et réglementations à propos des enjeux de gouvernance.

Les auteurs de ce document, messieurs Allaire et Dauphin, m’ont fait parvenir cette publication très pertinente pour ceux qui s’intéressent au vote consultatif sur la rémunération des dirigeants.

Je reçois ce « Commentaire » parce que le site a un intérêt pour des enjeux de gouvernance.

Le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants – Say-on-Pay : Quoi de neuf ?

 

Deloitte | Say on Pay - YouTube

 

Abordant le vote consultatif sur la rémunération, celui-ci cible les trois sujets suivants :

1. Rappel de la position de l’IGOPP au sujet du Say-on-Pay ;
2. Statistiques canadiennes et américaines ;
3. Résultats d’études menées au cours des cinq dernières années.

Bonne lecture !

 

Comment gérer le départ d’un administrateur problématique ?


Voilà une question délicate qui exige une réponse mesurée !

Un article de Michael W. Peregrine, associé de la firme McDermott Will & Emery, publié sur le site du Harvard Law School, propose deux approches qui semblent prometteuses.

(1) Un outil de plus en plus populaire pour les conseils d’administration pour relever ce défi est une politique qui oblige un administrateur à divulguer volontairement à la direction du conseil la survenance d’une telle circonstance. Le conseil, par l’entremise d’un comité spécial, évaluerait la situation dans le contexte de son impact sur la société et de l’efficacité de sa gouvernance, puis rendrait une décision sur la question de savoir si l’administrateur devrait être obligé de démissionner du conseil.

(2) Un autre outil populaire est le « director offboarding », un processus ciblé du conseil pour parvenir à une séparation structurée de certains administrateurs sans susciter de controverse ou de mauvaise volonté. Il vise à permettre au conseil de réaliser le roulement nécessaire plus rapidement et plus largement que par le biais de limites de mandats ou d’âge obligatoire de la retraite, et plus doucement que par la révocation.

Je vous invite à lire la version française de la publication, en utilisant l’outil de traduction de Google, lequel est certainement perfectible.

Bonne lecture !

When That Problematic Board Member Just Won’t Leave

 

When That Problematic Board Member Just Won't Leave

 

Parfois, un dirigeant d’entreprise qui est la principale source des problèmes de réputation d’une entreprise est le dernier à le reconnaître.

C’est pourquoi, afin de protéger l’entreprise contre les controverses indésirables et les atteintes à la réputation, les conseils d’administration bénéficient d’outils discrets pour révoquer les dirigeants et administrateurs problématiques avant la fin de leur mandat, et sans passer par un processus formel de révocation. Ces outils auto-exécutables sont destinés à résoudre les problèmes sans aggraver une mauvaise situation pour l’entreprise, le conseil d’administration et l’administrateur impliqué.

Les problèmes d’image découlent de deux circonstances qui peuvent surgir pendant le mandat d’un réalisateur ; la première classe, les circonstances du fait propre du directeur ; et les circonstances de seconde classe sur lesquelles le directeur peut n’avoir eu aucune responsabilité directe. Une fois en discussion publique, les deux types risquent de nuire à la réputation de l’entreprise, d’interférer ou de perturber le travail du conseil d’administration et de douter (juste ou injuste) de l’aptitude de l’administrateur impliqué à siéger.

La première classe comprendrait les controverses impliquant une organisation perçue négativement où le directeur occupe une position de leadership et qui par association par l’intermédiaire du directeur, remet en question la manière dont cette organisation fonctionne. Les exemples incluent la faillite, les enquêtes gouvernementales, les violations flagrantes de l’éthique d’entreprise, les amendes judiciaires ou réglementaires importantes ou les positions organisationnelles publiques qui sont en contradiction avec les normes sociales ou qui invitent à la diffamation.

La deuxième catégorie comprendrait les controverses qui impliquent ou allèguent une faute personnelle du directeur ; par exemple, allégations ou détermination de violation de la loi ou de la réglementation civile ou pénale, conduite contraire à l’éthique ; l’imposition de sanctions ou de pénalités pour faute personnelle ; allégations ou détermination de manquement à une obligation fiduciaire ; faillite personnelle ; interdiction de service à bord dans un État ou un secteur industriel particulier, ou conséquences similaires des activités personnellement contrôlables d’un administrateur.

Le dénominateur commun entre les deux classes est qu’elles soulèvent toutes deux des questions sur la capacité ou les qualifications continues du directeur à servir l’entreprise et, ce faisant, créent des défis de réputation pour l’entreprise associée à ce service continu. Avec ou sans mérite, le service continu du directeur devient un nouveau problème. Pourquoi ce gars est-il toujours sur leur conseil ?

Dans ces situations, la question pour le conseil est souvent : « Que faire ? » Cela est particulièrement vrai lorsqu’il s’agit d’allégations ou de réclamations, par opposition à des conclusions de fait ou de droit. Il n’est pas inhabituel que les conseils d’administration (ou les cadres supérieurs) adoptent ce qu’ils croient être des positions de principe en faveur du maintien en poste des dirigeants ou administrateurs accusés de certaines conduites, en invoquant l’argument « innocent jusqu’à preuve du contraire ». C’est compréhensible lorsque l’individu en question a des antécédents de service efficace et est bien respecté au sein de l’organisation. Il existe également des circonstances moins compréhensibles. Même dans les cas où les accusations ne sont pas méritées, le préjudice causé à l’entreprise peut encore résulter de l’atmosphère de suspicion qui peut survenir lorsqu’une accusation non fondée est portée.

Le travail du conseil est d’agir dans ce qu’il croit raisonnablement être dans l’intérêt supérieur de l’organisation, de sa mission et de ses parties prenantes. S’agissant des questions d’aptitude personnelle à servir, l’obligation du conseil de protéger la réputation de l’organisation peut être une considération primordiale, indépendamment de l’équité des circonstances. La situation peut créer une publicité négative qui est préjudiciable à l’organisation, déclencher une enquête réglementaire, entraîner une réaction économique significative et perturber le conseil d’administration.

On espère que la plupart des administrateurs reconnaissent un tel problème et démissionnent volontairement du conseil. Mais un tel espoir n’est pas universel dans le monde de l’entreprise…

Un outil de plus en plus populaire pour les conseils d’administration pour relever ce défi est une politique qui oblige un administrateur à divulguer volontairement à la direction du conseil la survenance d’une telle circonstance. Le conseil, par l’entremise d’un comité spécial, évaluerait la situation dans le contexte de son impact sur la société et de l’efficacité de sa gouvernance, puis rendrait une décision sur la question de savoir si l’administrateur devrait être obligé de démissionner du conseil.

Le principal avantage de la politique est sa nature auto-exécutable. Le directeur a déjà accepté de se conformer au processus, le processus a progressé et le maintien du service du directeur au conseil dépend des résultats de l’examen du conseil. Oui, il y a certainement des subtilités situationnelles, des zones grises et des problèmes juridiques impliqués dans une telle approche, mais elle est supérieure à un débat contentieux du conseil d’administration, au refus du directeur de démissionner, à une confrontation avec un directeur qui refuse de démissionner ou à d’éventuelles fuites médiatiques.

Un autre outil populaire est le « director offboarding », un processus ciblé du conseil pour parvenir à une séparation structurée de certains administrateurs sans susciter de controverse ou de mauvaise volonté. Il vise à permettre au conseil de réaliser le roulement nécessaire plus rapidement et plus largement que par le biais de limites de mandats ou d’âge obligatoire de la retraite, et plus doucement que par la révocation.

L’Association nationale des administrateurs de sociétés (NACD) a été un fervent défenseur de l’offboarding, notant que le concept d’administrateur n’est pas de servir aussi longtemps que vous l’on veut, mais de servir aussi longtemps que nécessaire. Comme défini par le NACD et d’autres, les processus de « retrait » sont fondés sur une compréhension partagée par tous les administrateurs des raisons pour lesquelles une personne a été nommée et des attentes du conseil en matière de rendement. Dès le début de leur mandat au conseil, les administrateurs sont idéalement mis au courant de la possibilité qu’on leur demande de quitter le conseil avant la fin officielle de leur mandat. Les accords de démission sont mis en œuvre dans le cadre d’un processus respectueux qui honore le directeur pour son service.

Il y aura des moments où la présence continue d’un administrateur au conseil d’administration deviendra problématique, pour des raisons qui peuvent ou non être de sa propre faute. Dans ces situations, le temps est peut-être insuffisant pour résoudre complètement les équités de la situation. L’optique est tellement mauvaise que le réalisateur doit partir — mais il ne comprend pas l’allusion. Les conseils ont donc besoin d’un mécanisme, en dehors d’un processus de retrait contentieux, pour aider discrètement et respectueusement le directeur à reconnaître l’heure de départ et pour l’escorter jusqu’à la sortie.

C’est une chose pour un administrateur de pouvoir résoudre le problème ; c’est une autre chose si l’administrateur ne réalise pas que le problème c’est lui.

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 26 novembre 2020


 

Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 26 novembre 2020.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

 

Ericsson jolts the FCPA top ten list | The FCPA Blog

 

  1. Acquisition Experience and Director Remuneration
  2. Russell 3000 Database of Executive Compensation Changes in Response to COVID-19
  3. Risks of Back-Channel Communications with a Controller
  4. Cyber: New Challenges in a COVID-19–Disrupted World
  5. Varieties of Shareholderism: Three Views of the Corporate Purpose Cathedral
  6. ISS Releases New Benchmark Policies for 2021
  7. Why Have CEO Pay Levels Become Less Diverse?
  8. The Department of Labor’s ESG-less Final ESG Rule
  9. SEC Adopts Rules to Modernize and Streamline Exempt Offerings
  10. EQT: Private Equity with a Purpose

Le régulateur français (AMF) voit encore de nombreux progrès à réaliser dans la gouvernance des entreprises


Voici un article publié par Quotidien  de l’AGEFI. L’auteur fait plusieurs constats sur les résultats des dernières assemblées générales annuelles (AG) et présente les grandes lignes du rapport annuel de l’AMF.

J’ai pensé que les abonnés de mon blogue seraient intéressés par l’expérience française en cette période de pandémie. Ainsi, je vous propose la lecture de ce texte qui présente les recommandations de l’AMF à la suite des  assemblées générales, notamment celles concernant le vote à distance.

Vous trouverez ci-dessous le texte en question.

Bonne lecture !

 

L’AMF, place de la Bourse à Paris
L’Autorité des marchés financiers a épluché les dernières assemblées générales pour en dresser le bilan en matière de gouvernance.

 

Un bilan contrasté !

Tel est le constat porté par l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur la dernière saison des assemblées générales (AG), à l’occasion de son rapport annuel sur la gouvernance. Si les assemblées 2020 ont pu se tenir, le huis clos a porté atteinte à certains droits des actionnaires, comme la possibilité de poser des questions orales, de déposer des résolutions nouvelles ou encore de révoquer des administrateurs en séance. 20 sociétés du SBF 120 n’ont proposé aucune retransmission de leur AG, ni en direct, ni en différé.

Surtout, contrairement à certains groupes européens, aucun émetteur français n’a donné la possibilité d’exercer un vote électronique en direct pendant l’AG. Pire, près de 20 sociétés du SBF 120 ont seulement proposé un vote par correspondance ou par procuration. Alors que le Conseil d’Etat étudie en ce moment les nouvelles mesures qui pourraient s’appliquer à la saison 2021 des assemblées générales, l’AMF rappelle son attachement à l’effectivité de l’exercice de l’ensemble des droits des actionnaires en séance.

«Nous appelons la Place à se mobiliser pour offrir aux actionnaires une participation et un vote, à distance et en direct, dans un contexte de digitalisation des entreprises, confie à L’Agefi Astrid Milsan, secrétaire générale adjointe de l’AMF. Cette possibilité est autorisée depuis la loi NRE de 2001 et n’a jamais été mise en œuvre. Centralisateurs et émetteurs doivent travailler ensemble, notamment sur les modalités techniques et sur les coûts afférents.»

Un bureau composé d’actionnaires

 

Cette année la composition du bureau de l’assemblée a fait l’objet de nombreuses interrogations et critiques. L’AMF elle-même n’hésite pas à contester la dérogation introduite par le décret du 10 avril 2020 demandant seulement aux sociétés de s’efforcer de choisir des scrutateurs parmi les actionnaires. «Une telle latitude n’apparait pas justifiée, même dans le contexte particulier de la crise sanitaire», note le rapport.  D’ailleurs, beaucoup de sociétés n’ont pas précisé les critères de composition du bureau, voire n’ont pas sollicité les actionnaires, selon le rapport. Si le régime d’exception perdure, «nous recommandons que les scrutateurs soient les deux premiers actionnaires ou, à défaut, choisis parmi les actionnaires, poursuit Astrid Milsan. Et nous maintenons nos recommandations de mars et avril dernier pour les AG 2021 à huis clos».

Dans le cadre de son examen annuel sur les rémunérations des dirigeants, l’AMF s’étonne que la rémunération variable de long terme en actions soit attribuée en cas de vote négatif des actionnaires (say-on-pay). Les émetteurs concernés estiment en effet que le Code de commerce (art. L. 225-100, III, al.2), en parlant de «versement», ne vise que la rémunération en numéraire et non en titres. «Pour l’AMF cette interprétation pose question au regard de la lettre et de l’intention du législateur, poursuit Astrid Milsan. Une clarification serait bienvenue.»

Manque de transparence sur le ratio d’équité

 

Alors que la première année du ratio d’équité n’a pas soulevé de réelles questions lors des assemblées générales, l’AMF recommande aux émetteurs d’être le plus transparents possible sur les éléments de rémunération pris en compte dans le calcul du numérateur, mais également de préciser et de justifier le périmètre retenu pour le calcul du dénominateur. «Les informations données dans ce ratio doivent pouvoir être réconciliées avec le rapport sur les rémunérations et prendre en compte les mêmes indicateurs de performance que ceux utilisés dans la communication financière», précise Astrid Milsan. Les ratios publiés cette année montrent une très large disparité, notamment due à la prise en compte, ou non, de la rémunération de long terme.

Par ailleurs, l’AMF relève une proportion insuffisante d’administrateurs indépendants au sein des comités. Elle invite aussi l’Afep et le Medef à s’interroger sur un délai de carence et sur les conditions à respecter pour pouvoir considérer qu’un administrateur non indépendant est devenu indépendant du fait de l’évolution de sa situation personnelle. Elle s’étonne notamment que la Française des Jeux qualifie d’indépendant un administrateur qui était auparavant nommé sur proposition de l’Etat, d’autant que l’Etat reste le premier actionnaire.

Premier rapport sur les proxys

 

Le rapport constate également qu’une trentaine de sociétés ne respecte pas la recommandation du code Afep-Medef imposant un administrateur salarié au comité des rémunérations. L’AMF invite le Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) à suivre le sujet.

En outre, le gendarme boursier rappelle que les sociétés doivent communiquer les informations liées à la procédure d’appel d’offres lors du renouvellement des commissaires aux comptes. Elle les invite à les présenter dans le rapport du conseil à l’assemblée générale.

Sans faire de propositions nouvelles, l’AMF incite de nouveau le code Afep-Medef à évoluer. Notamment sur le processus de sélection des administrateurs, sur la clarification de la notion d’indépendance des administrateurs, sur la cohérence du mode de gouvernance des sociétés, sur l’absence de rémunération variable pour le président non-exécutif, sur l’évaluation des travaux du conseil, sur le rôle des censeurs et les règles applicables, sur le non-cumul du contrat de travail et du mandat social, sur la notion de départ contraint

Conformément à la loi Pacte, l’AMF publie pour la première fois son rapport sur l’information fournie par les conseils en vote. Le régulateur s’est penché sur les trois acteurs de la Place, ISS, Proxinvest et Glass Lewis. «Nous n’avons enregistré aucune plainte de la part des émetteurs, ajoute Astrid Milsan. Nous continuons à recommander le dialogue entre conseillers en vote et émetteurs et rappelons qu’il est important que les sociétés puissent avoir accès aux rapports les concernant afin d’être en mesure de signaler d’éventuelles erreurs factuelles ou omissions.»

C’est le temps de faire appel aux compétences de son CA !


Voici un article qui devrait inciter les entreprises à adopter de meilleures pratiques eu égard à la contribution des membres du conseil d’administration.

L’article a été publié sur le Forum de Harvard Law School par deux experts des questions stratégiques.

Jeffrey Greene est conseiller principal chez Fortuna Advisors et Sharath Sharma est le leader d’EY Americas pour les transformations stratégiques.

Je vous soumets la version française de l’introduction de la publication, en utilisant l’outil de traduction de Google, lequel est certainement perfectible.

Les équipes de direction n’ont pas à affronter seules les défis redoutables de la pandémie. Alors qu’ils passent de la stabilisation des flux de trésorerie et de la réingénierie des lieux de travail à la création d’un peu de répit — à la fois financièrement et mentalement — les PDG et la haute direction devraient réfléchir à la manière de déployer leurs conseils d’administration le plus efficacement possible.

Quelle que soit la situation de la performance de l’entreprise sur le spectre — de la difficulté (détaillants physiques) à la prospérité (logiciel de vidéoconférence), les dirigeants peuvent améliorer les résultats en :

    1. Impliquer systématiquement les administrateurs dans les décisions critiques sur la stratégie, la culture, le renforcement de la résilience, la communication avec les investisseurs et la rémunération ;
    2. Mettre l’accent sur la formation des administrateurs, notamment en approfondissant les connaissances de l’entreprise et de ses marchés ;
    3. Tirer pleinement parti de l’expérience collective du conseil d’administration, des perspectives diverses, des connaissances en temps réel et des réseaux étendus.

La direction et les actionnaires ne peuvent pas se permettre de sous-utiliser le conseil d’administration pour faire face à cette crise, pour laquelle il n’existe pas de livres de recettes, ou à ses conséquences, qui ne ressembleront probablement pas aux reprises antérieures.

 

Time to Unlock the Hidden Value in your Board

 

Compétences du conseil d'administration : Que privilégier ?

 

Les entreprises sont confrontées à des défis dans de multiples dimensions — science médicale, soins de santé, marchés financiers, économie, chaînes d’approvisionnement et géopolitique — pour lesquels leur seule approche viable est un processus de résolution de problèmes adaptatif, rapide et décisif, mais itératif, à mesure que de nouvelles informations apparaissent.

Les incertitudes accrues et évolutives dans chaque domaine signifient que les dirigeants doivent résoudre les tensions persistantes entre (1) faire face aux événements à court terme et (2) se préparer à d’éventuelles phases de reprise. La contribution des administrateurs est cruciale pour faciliter l’obtention d’un équilibre raisonnable.

Le tableau ci-dessous montre l’étendue des contributions des administrateurs en cette période critique.

Figure 1: Améliorer le rendement grâce à l’engagement actif du conseil

Une étude de cas pour mieux saisir l’engagement accru des administrateurs dans l’exercice de leurs rôles de fiduciaires

 

Pour décider comment éduquer, informer et impliquer les administrateurs dans l’environnement actuel, les pratiques de gouvernance de Netflix nous fournissent une étude de cas instructive :

    • Les administrateurs assistent régulièrement aux réunions de la haute direction à titre d’observateurs ;
    • Avant chaque réunion du conseil, les administrateurs reçoivent une note narrative de 20 à 40 pages décrivant les performances, les tendances du secteur et les développements des concurrents, avec des liens vers les données sous-jacentes et l’analyse à l’appui ;
    • Les administrateurs ont accès à toutes les informations sur les systèmes internes de l’entreprise ;
    • Les membres du conseil sont habilités à assurer un suivi individuel avec le PDG et les autres dirigeants.

Ces pratiques ont vu le jour afin d’inciter les administrateurs à mieux comprendre les plans à long terme de la direction. Les administrateurs créditent la direction pour la transparence et pour la volonté de débattre des décisions de gestion, en toute confiance.

Il y a tellement d’étapes de transformation radicales majeures que Netflix a accomplies depuis que je suis membre du conseil d’administration : distribution de DVD en diffusion continue sur le Web, passage à l’international, engagement de millions de dollars en contenu…

L’équipe de direction est si réfléchie et ouverte aux différents points de vue dans le processus de prise de décision que cela rend les décisions très difficiles relativement plus aisées en raison de la rigueur du processus.

Chaque action pourrait s’appliquer directement aux défis de gestion de crise, de reprise et de croissance future auxquels chaque entreprise doit s’adapter aujourd’hui.

Des administrateurs bien informés avec des canaux de communication ouverts à la direction peuvent débattre des problèmes en temps réel et tester les hypothèses qui sous-tendent les recommandations des dirigeants.

Je vous invite à consulter l’article afin de connaître chaque élément du tableau : Time to Unlock the Hidden Value in your Board

Bonne lecture !

Guide sur la gouvernance et la conformité des entreprises | AMF


L’Autorité des marchés financiers (AMF) vient de publier son guide sur la gouvernance et la conformité des organismes.

Voici le préambule à la mise à jour ce ce guide.

Bonne lecture !

 

Professionnels | AMF

 

La mise à jour de cet outil de référence vise à mieux accompagner l’industrie, notamment sur le plan de la conformité.

Les objectifs de ce guide sont de :

    1. vulgariser le cadre réglementaire entourant la pratique des inscrits;
    2. clarifier les attentes ou les interprétations de l’Autorité concernant ce cadre réglementaire;
    3. énoncer des bonnes pratiques encouragées par l’Autorité en matière de gouvernance et de conformité.

Guide sur la gouvernance et la conformité des inscrits | AMF

 

La gouvernance d’un inscrit correspond à une gestion d’entreprise fondée sur la conformité à la réglementation en vigueur, de saines pratiques de gestion des risques, de saines pratiques commerciales, un comportement organisationnel éthique, le traitement équitable du consommateur et la responsabilisation du conseil d’administration et de la haute direction.

Une bonne gouvernance est essentielle à la viabilité des affaires de l’inscrit
et à la confiance du public envers le système financier. L’inscrit devrait s’engager concrètement à instaurer une gouvernance saine et efficace permettant notamment d’assurer :

    1. la compétence, la probité et l’indépendance des administrateurs ou des associés et de la haute direction;
    2. un cadre de gouvernance établi et formalisé par les administrateurs ou associés et la haute direction au moyen de stratégies, d’orientations, de politiques et de procédures évolutives et fondées sur le traitement équitable du consommateur. Ce cadre de gouvernance devrait être adapté à la taille de
      l’inscrit, à la nature et la complexité de ses activités et à son profil de risque;
    3. que la prise de décisions clés fasse l’objet de discussions suffisantes au sein du conseil d’administration ou des associés et de la haute direction;
    4. les ressources humaines adéquates pour la conduite des activités;
    5. la mise en place de contrôles internes appropriés des activités.

Les actions des conseils d’administration en matière de diversité, d’équité et d’inclusion


Voici un article de Natalie Cooper et Robert Lamm, respectivement directrice principale et conseiller principal au Center for Board Effectiveness de Deloitte, et Randi Val Morrison, vice-président, Society for Corporate Governance. Cet article a été publié sur le site du Forum du Harvard Law School on Corporate Governance.

Je vous soumets une version française de la publication en utilisant l’outil de traduction de Google qui est certainement perfectible.

Les événements marquants de 2020 entourant le racisme systémique et l’égalité raciale ont conduit de nombreuses entreprises et leurs conseils d’administration à reconsidérer leurs pratiques liées à la diversité, l’équité et l’inclusion (IDE). Pour certains, les événements sont l’occasion de réévaluer et d’améliorer les pratiques actuelles ; pour d’autres, ils peuvent les inciter pour la première fois à explorer et à mettre en œuvre des actions et des pratiques pour faire progresser l’IDE, à l’intérieur et à l’extérieur de leurs organisations.

Cet article explore certaines façons dont les entreprises et les conseils d’administration ont réagi à ces événements récents et à d’autres pratiques axées sur la direction et le conseil d’administration concernant l’IDE. Il présente les résultats basés sur une enquête d’août 2020 auprès des membres, représentant plus de 200 entreprises, de la Society for Corporate Governance.

Nous nous attendons à ce que les résultats évoluent au fil du temps, d’autant plus qu’ils concernent non seulement la gouvernance d’entreprise, mais aussi une question de société, où les appels à l’action et au changement semblent se poursuivre et se multiplier.

Résultats

Les résultats ci-dessous concernent toutes les entreprises interrogées. Les répondants, principalement des secrétaires d’entreprise,
des conseillers juridiques internes, des conseillers externes et d’autres professionnels de la gouvernance, représentent 91 % de sociétés ouvertes et 9 % d’entreprises privées de différentes tailles de capitalisations boursières, de revenus annuels et d’industries. [1]

Le cas échéant, des commentaires ont été inclus pour mettre en évidence les différences entre les données démographiques des répondants. Le nombre réel de réponses pour chaque question est fourni.

Accédez aux résultats par taille et type d’entreprise.

Lequel des comités du conseil suivants (ou similaires), le cas échéant, supervise la fonction/stratégie de diversité et d’inclusion de votre entreprise ? Sélectionnez tout ce qui s’y rapporte. (172 réponses)

La délégation de ce domaine de surveillance au comité de rémunération ou au comité de nomination/gouvernance était la réponse la plus courante dans toutes les entreprises publiques, bien que près d’un quart de toutes les entreprises publiques (et 38 % des petites capitalisations) conservent la responsabilité au niveau du conseil d’administration. Parmi les entreprises privées, les réponses les plus courantes étaient la responsabilité de supervision au niveau du conseil d’administration complet ou « sans objet », à 36 % chacune.

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Quelles informations la direction fournit-elle au conseil sur les pratiques, la stratégie et les performances de l’entreprise en matière de diversité et d’inclusion ? Sélectionnez tout ce qui s’y rapporte. (159 réponses)

Parmi les sociétés ouvertes interrogées, 61 % ont déclaré que leur direction fournissait des mesures de diversité au conseil d’administration, contre 38 % des entreprises privées. En ce qui concerne les mesures d’inclusion, 41 % des entreprises publiques dans l’ensemble ont déclaré que leur conseil d’administration recevait ces informations, contre 38 % des entreprises privées interrogées. Pour les mesures de l’emploi, c’est environ un tiers pour les entreprises publiques et privées.

63 % Stratégie globale de diversité et d’inclusion et progrès par rapport à cette stratégie

59 % Mesures de diversité (p. ex., Leadership et représentation de la main-d’œuvre, stratégies de recrutement, diversité des clients, diversité des fournisseurs)

41 % Mesures d’inclusion (p. ex., Résultats des sondages d’engagement, résultats des entretiens de sortie)

33 % Mesures de l’emploi (p. ex., Rémunération et avantages sociaux, inégalités de promotion, inégalités d’attrition)

13 % Aucune information n’est fournie au conseil

3 % Autre

À quelle fréquence les questions liées à la diversité et à l’inclusion sont-elles à l’ordre du jour du conseil ? (160 réponses)

Le plus souvent, les sociétés ouvertes interrogées ont des questions liées à la diversité et à l’inclusion à l’ordre du jour de leur conseil « chaque année » (35 %) ; la réponse la plus courante pour les entreprises privées est « au besoin » (46 %). C’est un domaine qui peut évoluer et se normaliser au fil du temps à la lumière de l’accent renouvelé sur l’égalité raciale, ainsi que du fait que la plupart des entreprises se concentrent sur leur réponse à la pandémie, leur préservation et leur résilience.

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Si les administrateurs/dirigeants de votre conseil d’administration ont choisi d’auto-identifier leur race/appartenance ethnique, veuillez cocher la case qui se rapproche le plus du pourcentage d’appartenance à un groupe racial ou ethnique minoritaire. (Réponses : 135 [board] ; 128 [c-suite])

Les répondants qui ont indiqué que leur conseil et leur direction avaient choisi de s’auto-identifier étaient respectivement de 64 % et 62 %. Parmi les sociétés ouvertes, respectivement 63 % et 61 % des membres du conseil et des dirigeants ont choisi de s’auto-identifier ; cela représentait 75 % du conseil d’administration et de la suite C pour les entreprises privées.

Parmi ceux de ceux qui ont choisi de répondre à la question, les réponses les plus courantes concernant le pourcentage de membres du conseil d’administration et/ou de membres de la direction appartenant à une minorité raciale/ethnique étaient :

Grandes capitalisations : 23 % ont déclaré jusqu’à 25 % du conseil d’administration ; 27 % ont dit jusqu’à 12 % de C-suite.

Mid caps : 23 % ont dit jusqu’à 25 % du conseil d’administration ; 33 % ont dit 0 % pour C-suite.

Petites capitalisations : 31 % ont déclaré jusqu’à 12 % du conseil d’administration ; 38 % ont dit 0 % pour C-suite.

Entreprises privées : 25 % ont dit jusqu’à 12 % et aussi jusqu’à 25 % du conseil d’administration ; 38 %

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Votre entreprise et/ou votre conseil d’administration ont-ils pris — ou ont-ils l’intention de prendre — des mesures en réponse aux événements récents entourant l’inégalité et l’iniquité raciales ? (194 réponses)

Selon tous les répondants, la plupart des entreprises et/ou leurs conseils d’administration ont pris ou ont l’intention de prendre des mesures en réponse aux événements récents entourant l’inégalité et l’iniquité raciales ; 71 % des entreprises publiques et 65 % des entreprises privées ont répondu par l’affirmative.

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Laquelle des mesures suivantes votre entreprise et / ou votre conseil d’administration a-t-il prises – ou a l’intention de prendre – en réponse aux événements récents entourant l’inégalité et l’iniquité raciales? Sélectionnez tout ce qui s’y rapporte. (116 réponses)

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Publier une déclaration pour reconnaître publiquement les injustices raciales et / ou la position de l’entreprise sur la question
Envoi de communications internes de la direction, par exemple, le PDG, d’autres dirigeants ou des chefs d’unité commerciale
Prendre un engagement financier envers les organisations axées sur la justice raciale
Tenir une discussion ouverte et / ou un autre forum pour donner aux employés l’occasion de partager des informations et des expériences, de poser des questions, etc.
Établir un conseil sur la diversité et l’inclusion au niveau de la direction, un groupe consultatif et / ou un groupe d’affinité
Partenariat avec d’autres entreprises et organisations sur des initiatives axées sur la diversité, y compris le racisme systémique et l’inégalité raciale
Examiner / mettre à jour, si nécessaire, la composition du conseil, le recrutement et les pratiques de relève afin d’inclure un effort ciblé pour constituer un bassin de candidats diversifiés
Embaucher un chef de la diversité (ou un poste similaire), ou rehausser le rôle actuellement en place
Effectuer une évaluation pour comprendre les inégalités et préjugés raciaux potentiels, et pour comprendre les expériences de la main-d’œuvre noire et d’autres minorités
Établir ou améliorer la stratégie et les pratiques de diversité et d’inclusion à l’échelle de l’entreprise
Incluant au moins une minorité sous-représentée dans chaque liste de candidats pour chaque poste vacant ou poste d’un certain type au sein de l’effectif (alias «Rooney Rule»)
Établir de nouveaux objectifs d’embauche ou de promotion liés à la diversité des effectifs et de la direction
Examiner / mettre à jour, si nécessaire, les plans de relève de la direction afin d’inclure un effort ciblé pour constituer un bassin de candidats diversifiés
Lier la rémunération des dirigeants aux indicateurs et aux performances de la diversité et de l’inclusion
Établir des paramètres pour soutenir la responsabilité de la stratégie, de la performance et de l’exécution de la diversité et de l’inclusion
Établir de nouvelles politiques ou pratiques liées aux relations avec des tiers, par exemple, des politiques d’approvisionnement exigeant la prise en compte des fournisseurs minoritaires

Notes de fin

1 Capitalisation boursière des entreprises publiques interrogées en décembre 2019: 43% de grandes capitalisations (> 10 milliards de dollars); 47% de capitalisation moyenne (700 millions de dollars à 10 milliards de dollars); et 10% à petite capitalisation (<700 millions de dollars). Chiffre d’affaires annuel des entreprises privées interrogées en décembre 2019: 59% élevé (> 1 milliard de dollars); 29% de taille moyenne (250 millions de dollars à 1 milliard de dollars); et 6% petit (<250 millions de dollars).

Répartition sectorielle des répondants: 33% énergie, ressources et produits industriels; 24% consommateur; 24% services financiers; 10% technologie, médias et télécommunications; 7% sciences de la vie et soins de santé; et 1% autre.(retourner)

Difficultés d’application du modèle des « parties prenantes »


Yvan Allaire, président du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP) vient de me faire parvenir un nouvel article intitulé Actionnaires et parties prenantes : quelle gouvernance à venir ?  

Cet article, qui a paru dans Le Devoir le 3 août, intéressera sûrement tous les administrateurs siégeant à des conseils d’administration, et qui sont à l’affût des nouveautés dans le domaine de la gouvernance.

Le document discute des changements de paradigmes dans le monde de la gouvernance. Les auteurs expliquent l’évolution du modèle des « parties prenantes » et montrent que celui-ci, bien que méritoire, soulève de sérieuses difficultés d’application.

Cet article présente cinq questionnements à considérer dans la mise en œuvre de cette nouvelle gouvernance !

Bonne lecture !

 

 

 

 

Actionnaires et parties prenantes : quelle gouvernance à venir ?

Yvan Allaire et François Dauphin | Le Devoir

 

En raison surtout d’une véritable révolution des modes et quanta de rémunération des hauts dirigeants, les sociétés cotées en bourse en sont venues graduellement depuis les années ’80s à œuvrer presqu’exclusivement pour maximiser la création de valeur pour leurs actionnaires.

Tout au cours de ces 40 ans, ce modèle de société fut critiqué, décrié, tenu responsable pour les inégalités de revenus et de richesse et pour les dommages environnementaux. Toutefois, tant que cette critique provenait d’organisations de gauche, de groupuscules sans appui populaire, les sociétés pouvaient faire fi de ces critiques, les contrant par des campagnes de relations publiques et des ajustements mineurs à leur comportement.

Soudainement, pour des raisons multiples, un peu mystérieuses, cette critique des entreprises et du « capitalisme » a surgi du cœur même du système, soit, de grands actionnaires institutionnels récemment convertis à l’écologie. Selon cette nouvelle perspective, les sociétés cotées en bourse devraient désormais non seulement être responsables de leurs performances financières, mais tout autant de l’atteinte d’objectifs précis en matière d’environnement (E), d’enjeux sociaux (S) et de gouvernance (G). Pour les grandes entreprises tout particulièrement, le triplé ESG, de facto le modèle des parties prenantes, est devenu une caractéristique essentielle de leur gouvernance.

Puis, signe des temps, quelque 181 PDG des grandes sociétés américaines ont pris l’engagement, il y a un an à peine, de donner à leurs entreprises une nouvelle «raison d’être » (Purpose en anglais) comportant un « engagement fondamental » envers clients, employés, fournisseurs, communautés et leur environnement et, ultimement, les actionnaires.

De toute évidence, le vent tourne. Les questions environnementales et sociales ainsi que les attentes des parties prenantes autres que les actionnaires sont devenues des enjeux incontournables inscrits aux agendas politiques de presque tous les pays.

Les fonds d’investissement de toute nature bifurquèrent vers l’exigence de plans d’action spécifiques, de cibles mesurables en matière d’ESG ainsi qu’un arrimage entre la rémunération des dirigeants et ces cibles.

Bien que louable à bien des égards, le modèle de « parties prenantes » soulève des difficultés pratiques non négligeables.

1. Depuis un bon moment la Cour suprême du Canada a interprété la loi canadienne de façon favorable à une conception « parties prenantes » de la société. Ainsi, un conseil d’administration doit agir exclusivement dans l’intérêt de la société dont ils sont les administrateurs et n’accorder de traitement préférentiel ni aux actionnaires ni à toute autre partie prenante. Toutefois la Cour suprême n’offre pas de guide sur des sujets épineux conséquents à leur conception de la société : lorsque les intérêts des différentes parties prenantes sont contradictoires, comment doit-on interpréter l’intérêt de la société? Comment le conseil d’administration devrait-il arbitrer entre les intérêts divergents des diverses parties prenantes? Quelles d’entre elles devraient être prises en compte?

2. Comment les entreprises peuvent-elles composer avec des demandes onéreuses en matière d’ESG lorsque des concurrents, domestiques ou internationaux, ne sont pas soumis à ces mêmes pressions?

3. À un niveau plus fondamental, plus idéologique, les objectifs ESG devraient-ils aller au-delà de ce que la réglementation gouvernementale exige? Dans une société démocratique, n’est-ce pas plutôt le rôle des gouvernements, élus pour protéger le bien commun et incarner la volonté générale des populations, de réglementer les entreprises afin d’atteindre les objectifs sociaux et environnementaux de la société? Mais se peut-il que cette conversion des fonds d’investissement aux normes ESG et la redécouverte d’une « raison d’être » et des parties prenantes par les grandes sociétés ne soient en fait que d’habiles manœuvres visant à composer avec les pressions populaires et atténuer le risque d’interventions « intempestives » des gouvernements?

4. Quoi qu’il en soit, le changement des modes de gestion des entreprises, présumant que cette volonté est authentique, exigera des modifications importantes en matière d’incitatifs financiers pour les gestionnaires. La rémunération des dirigeants dans sa forme actuelle est en grande partie liée à la performance financière de l’entreprise et fluctue fortement selon le cours de l’action. Relier de façon significative la rémunération des dirigeants à certains objectifs ESG suppose des changements complexes qui susciteront de fortes résistances. En 2019, 67,2% des firmes du S&P/TSX 60 ont intégré au moins une mesure ESG dans leur programme de rémunération incitative. Toutefois, seulement 39,7% ont intégré au moins une mesure liée à l’environnement. Quelque 90% des firmes qui utilisent des mesures ESG le font dans le cadre de leur programme annuel de rémunération incitative mais pas dans les programmes de rémunération incitative à long terme. Ce fait est également observé aux États-Unis, alors qu’une étude récente de Willis Towers Watson démontrait que seulement 4% des firmes du S&P 500 utilisaient des mesures ESG dans des programmes à long terme.

5. N’est-il pas pertinent de soulever la question suivante : si l’entreprise doit être gérée selon le modèle des « parties prenantes », pourquoi seuls les actionnaires élisent-ils les membres du conseil d’administration? Cette question lancinante risque de hanter certains des promoteurs de ce modèle, car il ouvre la porte à l’entrée éventuelle d’autres parties prenantes au conseil d’administration, telles que les employés. Ce n’est peut-être pas ce que les fonds institutionnels avaient en tête lors de leur plaidoyer en faveur d’une conversion ESG.

Un vif débat fait rage (du moins dans les cercles académiques) sur les avantages et les inconvénients du modèle des parties prenantes. Dans le milieu des entreprises toutefois, la pression incessante des grands investisseurs a converti la plupart des directions d’entreprises à cette nouvelle religion ESG et parties prenantes même si plusieurs questions difficiles restent en suspens.

Les propos dans ce texte n’engagent que ses auteurs.

Taille du CA, limite d’âge et durée des mandats des administrateurs | En reprise


Comme je l’ai déjà évoqué dans plusieurs autres billets, il faut réfléchir très sérieusement à la taille du CA, à la limite d’âge des administrateurs ainsi qu’à la durée de leurs mandats.

Eu égard à la taille du CA, on note que les membres de conseils de petite taille :

(1) sont plus engagés dans les affaires de l’entité

(2) sont plus portés à aller en profondeur dans l’analyse stratégique

(3) entretiennent des relations plus fréquentes et plus harmonieuses avec la direction

(4) ont plus de possibilités de communiquer entre eux

(5) exercent une surveillance plus étroite des activités de la direction

(6) sont plus décisifs, cohésif et impliqués.

 

Image associée

 

On constate également une tendance lourde en ce qui regarde le nombre de mandats des administrateurs de sociétés, mais que ce changement ne se fait pas sans heurt.

Plusieurs pensent que, malgré certains avantages évidents à avoir des administrateurs séniors sur les CA, cette situation est un frein à la diversité et au renouvellement des générations au sein des conseils d’administration. Je crois que les CA devraient se doter d’une politique de limite d’âge pour les administrateurs ainsi que d’une limite au cumul des mandats ?

Les conseils d’administration devraient se préoccuper de ces questions afin :

(1) d’accroître la diversité dans la composition du conseil

(2) de faciliter la nomination de femmes au sein des CA

(3) d’assurer une plus grande indépendance des membres du conseil

(4) d’assurer la relève et l’apport d’idées neuves sur la gouvernance et les stratégies

(5) d’éviter que des administrateurs peu engagés s’incrustent dans leurs postes.

À cet égard, voici certains extraits d’études qui présentent les changements au Canada en 2015 :

Cumul des mandats d’administrateur

« Dorénavant, un administrateur qui est chef de la direction est considéré comme cumulant trop de mandats s’il siège au conseil de plus d’une société ouverte en plus du conseil d’administration de la société qui l’emploie (auparavant, il fallait que ce soit plus de deux sociétés). Un administrateur qui n’est pas chef de la direction cumule trop de mandats lorsqu’il siège à plus de quatre conseils d’administration de sociétés ouvertes (auparavant, c’était plus de six sociétés) ».

Renouvellement des conseils d’administration

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont révélé que « seulement 19 % des émetteurs examinés avaient adopté une combinaison quelconque de limites à la durée des mandats et/ou de limite d’âge… Toutefois, la grande majorité des émetteurs ne se sont dotés d’aucun mécanisme officiel pour le renouvellement du conseil, à part leur processus d’évaluation des administrateurs ».

Notons que les émetteurs assujettis sont tenus de divulguer les limites à la durée du mandat des administrateurs ainsi que les mécanismes de renouvellement du conseil. S’ils ne se conforment pas, ils doivent en expliquer les raisons.

En France, par exemple, un administrateur qui a siégé à un conseil pendant plus de 12 ans n’est plus considéré comme étant indépendant. Au Royaume-Uni, le conseil doit déclarer publiquement pourquoi il croit qu’un administrateur qui a siégé plus de 9 ans est toujours considéré comme étant indépendant.

Beaucoup de conseils au Canada estiment que les limites de mandat servent un objectif, 56 % des sociétés du Canadian Spencer Stuart Board Index (CSSBI) indiquant qu’elles recourent volontairement à des limites d’âge et de mandat. Selon une récente étude de Korn Ferry International/Patrick O’Callaghan and Associates, les limites de mandat pour les entreprises canadiennes inscrites en bourse ayant été sondées oscillent entre sept et vingt ans, 53 % d’entre elles présentant une limite de mandat de 15 ans.

Voici quelques billets publiés sur mon blogue qui peuvent être utiles à un président de conseil aux prises avec ces questions délicates.

 

En rappel | Les C.A de petites tailles performent mieux !

Réflexions sur les limites d’âge des membres de conseil d’administration et sur la durée des mandats

Faut-il limiter le nombre de mandats des administrateurs ?

 

Également, j’ai joint le Rapport de Davies sur la gouvernance | Décembre 2015 au Canada en 2015.

Enfin, voici deux articles qui devraient alimenter vos réflexions sur le sujet.

Le premier, Company directors getting older – fewer age limits, a été publié par Andrew Frye et Jeff Green dans le San Francisco Chronicle. Le second, Board Tenure: The New Hot Governance Topic ?, a été publié par Broc Romanek sur le blogue de CorporateCounsel.net. Vous trouverez, ci-dessous, des extraits de ces deux références.

Company directors getting older – fewer age limits

 

Buffett’s influence

Berkshire’s willingness to retain directors in their ninth decades reflects Buffett’s influence on the firm and a national trend toward older boards. About 15 percent of directors at companies in the Standard & Poor’s 500 index are older than 69, compared with 9.8 percent in 2002, according to executive-compensation benchmarking firm Equilar. Proxy filings show 52 directors are age 80 or older.

« You can have great 85-year-olds and horrible 55-year-olds, » said Anne Sheehan, director of corporate governance for the $155 billion California State Teachers’ Retirement System. « A lot of this depends on the 80-year-old, because I’d love to have Warren Buffett on any board. »

Boardroom age limits are less prevalent and set higher than they were five years ago, according to the latest report on director trends by executive recruitment company Spencer Stuart. Companies use age limits to promote turnover and assure investors that management is getting new ideas. Those goals may instead be achieved through term limits, Sheehan said.

« You have to refresh the board, whether it’s through term limits or through age limits, » said Charles Elson, director of the University of Delaware’s Center for Corporate Governance.

 

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Board Tenure: The New Hot Governance Topic ?

At a recent event, a member joked with me that his CEO was asked: « What was the average age of directors on his board? » – and the CEO answered: « Dead. » Based on recent stats, it appears that many directors are comfortable as turnover is quite low these days. This is reflected in Jim Kristie’s Directors & Boards piece entitled « Troubling Trend: Low Board Turnover. » As Jim points out, a director with a certain background might make sense for the company now – but might not ten years down the road as the circumstances change.

Perhaps even more important is the independence issue – is a director who sits on the board for several decades likely to still be independent after such a long tenure (see this WSJ article about the 40-year club)? Does it matter if management turns over during the director’s tenure? And if so, how much? These are issues that are being debated. What is your take?

As blogged by Davis Polk’s Ning Chiu, CII is considering policy changes linking director tenure with director independence, under which it would ask boards to consider a director’s years of service in determining director independence. According to the proposed policy, 26% of all Russell 3,000 directors have served more than 10 years and 14% have served more than 15 years. CII would not advocate for any specific tenure, unlike the European Commission, which advises that non-executive directors serve no more than 12 years. Note that under the UK’s « comply or explain » framework, companies need to disclose why a director continues to serve after being on the board nine years. I have heard that seven years is the bar in Russia.

How Does Low Board Turnover Impact Board Diversity?

Related to proper board composition is the issue of whether low board turnover is just one more factor that stifles board diversity. As well documented in numerous studies (see our « Board Diversity » Practice Area), gender diversity on boards has essentially flat-lined over the past decade – and actually has regressed in some areas. This is a real-world problem as it’s been proven that differing views on a board lead to greater corporate performance. To get boards back on track, I do think bold ideas need to be implemented – and plenty are out there, such as this one. I can’t believe that more investors haven’t been clamoring for greater diversity – but I do believe that day is near…

Bonne lecture !

Comment devenir administrateur de société de nos jours ? | Billet revisité


Plusieurs personnes très qualifiées me demandent comment procéder pour décrocher un poste d’administrateur de sociétés… rapidement.

Dans une période où les conseils d’administration ont des tailles de plus en plus restreintes ainsi que des exigences de plus en plus élevées, comment faire pour obtenir un poste, surtout si l’on a peu ou pas d’expérience comme administrateur ou comme PDG d’une entreprise ?

Je leur réponds qu’ils doivent (1) se concentrer sur un secteur d’activité dans lequel ils ont une solide expertise (2) de bien saisir en quoi ils se démarquent (en revisitant le CV) (3) réfléchir aux atouts qui peuvent ajouter de la valeur à l’organisation (4) faire appel à leurs réseaux de contacts (5) s’assurer de bien comprendre l’industrie et le modèle d’affaires de l’entreprise (6) faire connaître ses champs d’intérêt et ses compétences en gouvernance, notamment en communiquant avec le président du comité de gouvernance de l’entreprise convoitée, et (7) surtout… d’être patients !

Si vous n’avez pas suivi une formation en gouvernance, je vous encourage fortement à consulter les programmes du Collège des administrateurs de sociétés (CAS).

L’article qui suit présente une démarche de recherche d’un mandat d’administrateur en six étapes. L’article a été rédigé par Alexandra Reed Lajoux, directrice de la veille en gouvernance à la National Association of Corporate Directors (NACD).

Vous trouverez, ci-dessous, une brève introduction de l’article paru sur le blogue de Executive Career Insider, ainsi qu’une énumération des 6 éléments à considérer.

Je vous conseille de lire ce court article en vous rappelant qu’il est surtout destiné à un auditoire américain. Vous serez étonné de constater les similitudes avec la situation canadienne.

6 Steps to Becoming a Corporate Director This Year

 

 

Of all the career paths winding through the business world, few can match the prestige and fascination of corporate board service. The honor of being selected to guide the future of an enterprise, combined with the intellectual challenge of helping that enterprise succeed despite the odds, make directorship a strong magnet for ambition and a worthy goal for accomplishment.

Furthermore, the pay can be decent, judging from the NACD and Pearl Meyer & Partners director compensation studies. While directors do risk getting underpaid for the accordion-like hours they can be called upon to devote (typical pay is a flat retainer plus stock, but hours are as needed with no upper limit), it’s typically equivalent to CEO pay, if considered hour for hour. For example, a director can expect to work a good 250 hours for the CEO’s 2,500 and to receive nearly 10 percent of the CEO’s pay. In a public company that can provide marketable equity (typically half of pay), the sums can be significant—low six figures for the largest global companies.

Granted, directorship cannot be a first career. As explained in my previous post, boards offer only part time engagements and they typically seek candidates with track records. Yet directorship can be a fulfilling mid-career sideline, and a culminating vocation later in life—for those who retire from day to day work, but still have much to offer.

So, at any age or stage, how can you get on a board? Here are 6 steps, representing common wisdom and some of my own insights based on what I have heard from directors who have searched for – or who are seeking – that first board seat.

      1. Recast your resume – and retune your mindset – for board service
      2. Integrate the right keywords
      3. Suit up and show up
      4. Cast a wide net
      5. Join NACD
      6. Pace yourself