Voici le sommaire exécutif du document « La performance des sociétés canadiennes contrôlées inscrites au S&P/TSX : les effets favorables d’une vision à long terme sur les considérations environnementales, sociales et sur le rendement des actionnaires »
Ce document a été réalisé par François Dauphin, MBA, CPA, président-directeur général de IGOPP.
Bonne lecture !
Les entreprises familiales constituent l’assise fondamentale des économies de marché. Ces entreprises sont souvent empreintes d’une culture forte ancrée dans les valeurs du fondateur, et cette culture se développe, s’affermit au fil du temps, parfois même au-delà des premières générations qui se succèdent à la direction de la société familiale.
Ces sociétés ont tendance à prendre des décisions en fonction d’un horizon à long terme, en considération de l’ensemble de leurs parties prenantes et de l’environnement, car il est naturel pour ces sociétés de vouloir s’assurer
que les conditions futures demeureront favorables. C’est l’essence-même d’une création de valeur durable.
Au fil de leur croissance, les plus grandes de ces entreprises ont éventuellement dû faire un appel à l’épargne public. Soucieux de maintenir le contrôle sur les activités de l’entreprise, d’y conserver une culture qui reflète les valeurs à la source des succès passés de la société, ces entrepreneurs-fondateurs souhaitaient préserver le caractère unique
de leur entreprise et assurer leur capacité de continuer à insuffler leur vision à long terme malgré la présence de nouveaux actionnaires, anonymes et changeants pour la plupart.
En vertu des impératifs qui leur étaient propres au moment de l’introduction en bourse de leur entreprise, certains entrepreneurs-fondateurs n’avaient pas la possibilité de lever les fonds requis sans diluer leur participation en-deçà du niveau nécessaire au maintien du contrôle, ou ne souhaitaient pas que ce risque se matérialise éventuellement. Ils ont alors fait appel à des mécanismes leur assurant le maintien du contrôle, notamment par l’utilisation de différentes classes d’actions (DCA) conférant à chacune des droits particuliers (multiples droits de vote pour l’une des classes, par exemple, ou des droits exclusifs de nomination de membres au conseil d’administration de façon à en maintenir une majorité).
Que le contrôle soit exercé par une participation directe ou par le recours à une structure DCA, ces sociétés sontfréquemment ciblées par des catégories d’investisseurs qui jugent que leur gouvernance est déficiente, du moins
selon les balises établies pour les entreprises ayant un actionnariat diffus (sans actionnaire de contrôle). Ces critiques sont souvent encore plus acerbes à l’endroit des sociétés DCA, en raison du contrôle exercé sans une participation économique à la hauteur des droits exclusifs de nomination ou encore du pourcentage des votes exercés. Plusieurs groupes de pression militent fortement pour l’élimination de toute forme de structure DCA.
Ces critiques sont-elles justifiées ? Est-ce que la performance économique, sociale et environnementale à long terme des sociétés canadiennes contrôlées inscrites en bourse vient sanctionner cette perception de « mauvaise gouvernance » ?
Ces sujets, âprement débattus sur les différentes tribunes en gouvernance, ont également fait l’objet de beaucoup de recherches dans les cercles académiques. Car si des voix s’élèvent contre le maintien du contrôle par des actionnaires fondateurs et leur famille, d’autres se font de plus en plus entendre afin de permettre à de nouvelles générations d’entrepreneurs d’utiliser des structures DCA. Plusieurs pays ont récemment revu leurs règles afin de les autoriser sur leurs principales places boursières, et d’autres – comme la France ou l’Allemagne – considèrent sérieusement le faire dans un proche avenir.
Notre étude vise dans un premier temps à situer le débat et à faire une synthèse des conclusions et résultats provenant des recherches les plus récentes. Ensuite, nous avons comparé la performance des sociétés canadiennes contrôlées appartenant à l’indice S&P/TSX à celle de sociétés canadiennes à actionnariat diffus issues du même groupe. Les comparaisons ont porté autant au niveau des scores ESG (performance Environnementale, Sociale et en termes de scores de Gouvernance) que du rendement total pour les actionnaires sur des périodes de 5 et 10 ans.
De façon générale, à la suite de la revue approfondie des études récentes, celles-ci tendent à confirmer :
Un effet favorable du maintien du contrôle sur la capacité d’innovation des firmes et une meilleure qualité d’information financière (incluant l’utilité prédictive des données) divulguée par les sociétés contrôlées ;
Une plus importante longévité des firmes contrôlées comparativement à leurs homologues à une action-un vote ;
Un engagement plus prononcé des firmes contrôlées par des familles envers les critères sociaux et environnementaux, et que cet engagement était observable bien avant que l’investissement qualifié de « responsable » ne devienne une dimension incontournable et donc bien avant la popularité de l’acronyme « ESG » ;
Qu’il n’y a aucun appui péremptoire à l’hypothèse que les structures DCA nuisent à la valeur de l’entreprise ;
Que les sociétés canadiennes contrôlées, incluant celles avec une structure DCA, montrent des rendements totaux pour les actionnaires à long terme supérieurs à ceux de leurs homologues à actionnariat diffus ;
Que les actions des sociétés contrôlées tendent à afficher une volatilité moins grande, et offrent donc un niveau de risque inférieur pour les investisseurs ;
Que devant l’évidence de résultats financiers supérieurs pour les sociétés avec DCA, le débat s’est déplacé de plus en plus vers l’imposition de clauses crépusculaires visant à restreindre le maintien du contrôle à un horizon temporel prédéterminé. À cet égard, les discussions sont davantage
de nature théorique et difficilement appuyées de façon empirique. Néanmoins, on retient de l’argumentaire que la volonté de maintien de contrôle repose d’abord et avant tout sur la capacité de donner et d’exécuter une vision à long terme à l’organisation, et que l’imposition d’une limite de temps – surtout rapprochée – vient s’opposer à cette qualité première de facto.
Notre propre étude comparative a également permis de dégager plusieurs constats :
• Au niveau de la performance de l’action, nos résultats appuient ceux des études recensées et démontrent que les sociétés contrôlées canadiennes du S&P/TSX affichent un rendement total pour les actionnaires à long terme supérieur à leurs homologues non contrôlées ;
• Après comparaison d’échantillons de sociétés appariées selon le système de classification des industries, les sociétés contrôlées canadiennes du S&P/TSX affichent un meilleur indice de risque ESG non géré que leurs pairs non contrôlés, et ce, malgré le fait que l’indice soit biaisé en défaveur des sociétés contrôlées ;
• On observe que, depuis plus d’une dizaine d’années, et plus particulièrement lors de l’année de référence 2021, les sociétés contrôlées canadiennes du S&P/TSX affichent un score environnemental « E » supérieur à celui des sociétés non contrôlées ;
• En aucun temps depuis 10 ans peut-on affirmer que les sociétés non contrôlées sont supérieures aux sociétés contrôlées en matière de rendement social selon le score « S » ;
• Sans véritable surprise, puisque le fait d’être contrôlé (particulièrement à l’aide d’une structure DCA) a une conséquence négative sur la mesure « G » des différents scores, les sociétés contrôlées sont évaluées – selon le catéchisme des agences de mesure de la gouvernance – comme étant moins bien gouvernées que leurs pairs à actionnariat diffus. L’effet net du score « G » sur les scores combinés ESG vient biaiser les résultats totaux et dépeint une image défavorable et injuste des sociétés contrôlées.
La revue exhaustive des études empiriques récentes et les résultats de notre analyse dans un contexte canadien sont éloquents : ils n’appuient pas les velléités des catégories d’investisseurs militant pour l’élimination des structures DCA, ni leur approche quasi dogmatique en la matière. Au contraire, les constats devraient sécuriser les investisseurs et les parties prenantes des sociétés contrôlées.
Malgré tous les avantages constatés, on considère plusieurs de ces sociétés contrôlées comme étant mal gouvernées selon les scores qui leur sont octroyés, et le fait de maintenir le contrôle par un mécanisme DCA, cette « tare », se reflète aussi dans leur score global ESG. Pourtant, il serait juste que la qualité de la gouvernance soit corrélée au rendement à long terme et à la bonne performance auprès des parties prenantes (volets E et S), ce qui n’est pas observé avec les scores actuels.
Il s’avère extrêmement difficile de mesurer le niveau de qualité de la gouvernance d’une société par un score obtenu en fonction d’une grille standardisée. Pour l’évaluer correctement, il faudrait être en mesure de capter toute la finesse de la dynamique d’un groupe, la compétence intrinsèque de chacun des membres du conseil, l’intelligence et la sagesse collective des administrateurs, leur compréhension commune du modèle d’affaires, leur capacité à faire preuve de courage au moment opportun, etc. On a élaboré des standards de « bonne gouvernance » qui peuvent se mesurer simplement, des paramètres édictés au fil des ans comme étant chacun des facteurs qui peuvent contribuer à une meilleure gouvernance mais qui ne se substituent pas à la gouvernance elle-même.
Nous croyons qu’il serait important de dissocier le facteur « G » des facteurs sociaux et environnementaux dans l’évaluation de la performance des sociétés contrôlées. La gouvernance doit être évaluée en fonction des
caractéristiques propres à chacune de ces entreprises et il existe possiblement autant de modèles de bonne gouvernance qu’il y a d’entreprises, mais chacune doit adopter la gouvernance qui lui convient et qui démontrera son efficacité, sa capacité à créer de la valeur à long terme. Le rendement total pour les actionnaires à long terme, tout comme la performance sociale et environnementale, sont des conséquences de l’efficacité du modèle de
gouvernance en place.
L’importance des sociétés familiales contrôlées pour l’économie canadienne est indéniable. Le fait qu’elles aient une longévité supérieure et des retombées importantes auprès de toutes les parties prenantes, qu’elles se montrent préoccupées par les questions environnementales et qu’elles investissent en ayant un horizon temporel qui s’étend parfois au-delà de plusieurs générations, constitue une qualité supplémentaire qui devrait inciter les gouvernements et autres autorités réglementaires à faire en sorte de conserver et encourager ce modèle.
Il ne faut pas se laisser distraire par le discours de tierces parties qui souhaitent imposer un délai à une vision, un terme aux valeurs qui ont permis à des sociétés de s’enraciner pleinement dans leurs communautés.
Aujourd’hui, je vous propose la présentation de l’excellent article de mon collègue André Coupet, rédigé en collaboration avec Pierre Victoria, et paru sur le site de la Fondation Jean Jaurès.
Cet article est un formidable plaidoyer en faveur de l’adoption d’une nouvelle gouvernance des sociétés. Vous trouverez, ci-dessous, un résumé de l’article de 19 pages.
La théorie des parties prenantes est une approche à la gouvernance des entreprises qui consiste à prendre en compte les intérêts et les attentes de tous les acteurs qui ont une influence ou sont influencés par les activités de l’entreprise.
Selon cette théorie, l’entreprise n’a pas seulement une responsabilité envers ses actionnaires, mais aussi envers ses salariés, ses clients, ses fournisseurs, ses partenaires, ses concurrents, la société civile et l’environnement. L’objectif est de créer de la valeur pour l’ensemble des parties prenantes et de favoriser la coopération plutôt que la rivalité.
La théorie des parties prenantes repose sur une vision élargie de la gouvernance, qui implique une négociation et une participation des parties prenantes aux décisions stratégiques.
Les avantages de cette théorie sont les suivants :
Elle permet de prendre en considération les intérêts et les attentes de tous les acteurs liés à l’entreprise, ce qui peut favoriser la création de valeur partagée, la coopération, la confiance, la légitimité et la réputation de l’entreprise.
Elle encourage l’entreprise à adopter une vision à long terme, à intégrer les enjeux sociaux et environnementaux dans sa stratégie, à être plus transparente et responsable vis-à-vis de ses parties prenantes.
Elle offre à l’entreprise une meilleure compréhension de son environnement, de ses opportunités et de ses risques, ainsi qu’une plus grande capacité d’adaptation et d’innovation face aux changements.
Bref résumé de l’article :
Les auteurs analysent les évolutions du capitalisme et les limites du modèle actionnarial, qui privilégie les intérêts des actionnaires au détriment des autres acteurs liés à l’entreprise, tels que les salariés, les clients, les fournisseurs, la société civile ou l’environnement.
Ils proposent de passer à un modèle alternatif, fondé sur la prise en compte des parties prenantes dans la gouvernance de l’entreprise, ce qui implique une transformation en profondeur de sa vision, de son partage du pouvoir et de la valeur créée, et de sa mesure de la performance.
Ils suggèrent trois mesures concrètes pour mettre en œuvre cette approche :
Énoncer une raison d’être de l’entreprise, qui exprime sa contribution positive à la société et qui guide ses décisions stratégiques.
Créer un comité des parties prenantes, qui représente les différents acteurs concernés par l’activité de l’entreprise et qui dialogue avec le conseil d’administration et la direction sur les enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux.
Ouvrir le conseil d’administration à une gouvernance tripartite, qui associe les actionnaires, les salariés et les parties prenantes externes, afin de favoriser la diversité des points de vue et la prise en compte de l’intérêt général.
Je vous propose la lecture d’un article publié sur le Forum du Harvard Law School, traduit par Google, qui présente une étude empirique sur une grande question en gouvernance des sociétés : les conseils d’administration de grandes tailles sont-ils moins performants ?
L’article a été publié par Dirk Jenter, professeur de finance à la London School of Economics and Political Science, Thomas Schmid, professeur associé de finance à l’Université de Hong Kong et Daniel Urban, professeur adjoint de finance à l’Université Erasmus de Rotterdam.
Notre étude (Does Board Size Matter? ) exploite une exigence de taille minimale du conseil d’administration en Allemagne pour montrer que des conseils d’administration trop grands réduisent la performance et la valeur de l’entreprise. Les conseils d’administration jouent un rôle crucial dans la gouvernance d’entreprise, et les régulateurs de nombreux pays ont essayé d’améliorer leur efficacité en décourageant les grands conseils d’administration. La littérature universitaire, cependant, fournit peu de preuves causales sur les effets de la taille du conseil. Les études empiriques, remontant au moins à Yermack (1996), ont pour la plupart trouvé des corrélations négatives entre la taille du conseil d’administration et la performance de l’entreprise. Cependant, parce que les grands conseils sont un choix, et parce que ce choix est susceptible d’être corrélé avec d’autres facteurs de performance, ces corrélations sont difficiles à interpréter.
Les sociétés allemandes ont un conseil d’administration à deux niveaux, avec un conseil d’administration qui dirige l’entreprise et un conseil de surveillance qui embauche, conseille et surveille le conseil d’administration. Depuis 1976, la taille minimale légale du conseil de surveillance dépend de la taille de l’entreprise — elle est de 12 administrateurs pour les entreprises de 2 000 à 10 000 employés domestiques (DE), 16 administrateurs pour 10 000 à 20 000 DE et 20 administrateurs au-dessus de 20 000 DE. Ces exigences sont contraignantes pour de nombreuses entreprises : la plupart des entreprises juste en dessous de 10 000 DE ont exactement 12 administrateurs, et la plupart des entreprises juste au-dessus en ont exactement 16. Cela suggère que de nombreuses entreprises juste au-dessus de ce seuil auraient choisi un conseil d’administration plus petit si cela était autorisé, ce qui nous permet de tester si les forcer à en adopter un plus grand est nocif.
Nous trouvons des preuves solides que forcer les entreprises à avoir de grands conseils d’administration est préjudiciable. Notre analyse principale utilise un panel d’entreprises allemandes de 1987 à 2016 et compare les entreprises juste en dessous de 10 000 DE aux entreprises juste au-dessus. La performance baisse au seuil, avec une baisse du rendement des actifs (ROA) de 2-3 points de pourcentage et une baisse du Q de Tobin (le rapport de la valeur marchande à la valeur comptable des actifs) d’environ 0,20. Compte tenu de la probabilité plus élevée que les entreprises au-dessus du seuil aient un grand conseil d’administration, les grands conseils d’administration sont associés à une baisse estimée de 5 à 6 points de pourcentage du ROA.
Même si ce paramètre est utile et unique, il ne crée pas une expérience idéale. Le nombre de DE est au moins en partie sous le contrôle de la direction et, pour éviter un conseil d’administration plus important, certaines entreprises pourraient stratégiquement choisir de rester en dessous de 10 000 DE. Même si nous ne trouvons aucune preuve d’un tel comportement, nous ne pouvons pas l’exclure. Nous analysons donc un deuxième cadre dans lequel le comportement stratégique est moins probable.
Ce deuxième paramètre est l’introduction de l’exigence de taille du conseil d’administration en 1976. Nous comparons les changements de performance et de valeur des entreprises entre avant et après l’introduction de la loi des entreprises traitées (> 10 000 employés) aux entreprises de contrôle (≤ 10 000). Nous minimisons les inquiétudes concernant les entreprises qui choisissent stratégiquement de rester en dessous de 10 000 employés en classant les entreprises peu de temps après l’annonce du seuil. Selon la durée de la période de mesure, l’introduction de la loi réduit le ROA des entreprises traitées de 1,3 à 2,0 points de pourcentage et leur Q de Tobin de 0,04 à 0,10. Ainsi, malgré des périodes de temps et des conceptions de recherche différentes, les deux analyses montrent des réductions similaires de la performance opérationnelle. L’effet plus faible sur le Q de Tobin pourrait s’expliquer par le fait que les cours des actions anticipaient l’effet de la nouvelle loi.
Nous explorons plusieurs mécanismes qui pourraient expliquer pourquoi les grands conseils sous-performent. Nos résultats montrent que les performances les plus faibles sont une caractéristique de l’état stable des grands conseils d’administration, et non un effet de transition, et que les grands conseils d’administration sont associés à des marges bénéficiaires plus faibles (cohérentes avec un moins bon contrôle des coûts) et à des rendements d’annonce d’acquisition plus faibles (cohérent avec de pires accords de fusions et acquisitions). Nous trouvons également des preuves suggestives, mais non significatives, que les administrateurs ajoutés après avoir franchi 10 000 DE sont plus occupés, moins expérimentés et moins susceptibles d’avoir un doctorat. Notamment, rien ne prouve que les grands conseils d’administration paient plus pour les cadres ou les employés, choisissent des sensibilités de rémunération au rendement plus faibles ou réduisent le roulement du PDG. Cependant, bon nombre de ces résultats sont estimés, donc plus de travail est nécessaire pour comprendre pourquoi exactement les grands conseils sont moins efficaces.
Les résultats confirment « la prédiction, faite intuitivement par Lipton et Lorsch (1992) et Jensen (1993) et plus rigoureusement par la littérature sur la taille optimale des comités (Sah et Stiglitz 1988, Persico 2004, Kakhbod et al. 2022), que l’efficacité diminue à mesure que les conseils deviennent trop grands. Cela peut être dû à des frictions dans la prise de décision de groupe, telles que des problèmes de resquillage et de coordination, ou parce que les administrateurs supplémentaires sont moins qualifiés. Indépendamment du mécanisme exact, nos conclusions sont un avertissement qu’une réglementation mal conçue peut être coûteuse ».
Cette publication montre clairement ce qui fera l’objet des sujets à l’ordre du jour des conseils d’administration pour les années à venir. J’ai utilisé l’outil de traduction Google pour présenter le texte en français lequel a subi de multiples ajustements.
Les CA sont toujours intéressés par les nouvelles préoccupations en matière de gouvernance.
L’ordre du jour du conseil d’administration s’est d’abord concentré sur les « sujets brûlants » de l’année à venir en janvier 2018. [1] Regarder cette publication cinq ans plus tard est instructif ; il nous rappelle que même si de nombreux nouveaux sujets sont susceptibles d’être à l’ordre du jour du conseil en 2023, certains sujets continuent d’être au premier plan des considérations du conseil, même si les détails ont changé à certains égards.
Bien sûr, de nombreuses questions ont été ajoutées à l’ordre du jour du conseil depuis 2018 et resteront des priorités en 2023. Les nouvelles questions les plus importantes concernent peut-être le rôle de la société dans la société en général. Ce sujet a fait l’objet d’une attention particulière en 2019, lorsque la Business Roundtable a publié sa « Déclaration sur l’objet de la société » [2] menant à des discussions sur la question de savoir si les sociétés ont des obligations envers des groupes autres que les actionnaires, tels que les employés, les clients, les fournisseurs et les communautés dans lesquelles elles opèrent. Parmi les autres préoccupations sociétales qui ont eu un impact sur les salles de conseil, citons une myriade d’événements qui peuvent avoir contribué à l’orientation plus large de DE&I, ce qui a conduit les entreprises et leurs conseils d’administration à se demander s’ils offrent des environnements de travail équitables et inclusifs, et la pandémie de COVID-19, qui continue d’avoir un impact sur les entreprises en ce qui concerne des questions telles que la santé et le bien-être des employés et la nature fondamentale du travail et du lieu de travail.
Nous discutons ci-dessous de certains des sujets critiques qui sont restés relativement constants au cours des cinq dernières années, ainsi que des sujets nouveaux et émergents qui seront probablement à l’ordre du jour du conseil en 2023.
Composition et compétences du conseil
En 2023 comme en 2018, la composition du conseil est un domaine d’intérêt principal pour les conseils. De plus, certaines des questions que les conseils d’administration aborderont probablement en 2023 ont également des implications importantes pour la composition du conseil d’administration.
La cybersécurité est l’une de ces questions. Cela reste une préoccupation majeure pour les entreprises et leurs conseils d’administration, et de nombreux conseils d’administration ont envisagé l’opportunité d’ajouter des administrateurs possédant une gamme de compétences allant de l’expertise en cyberrisque à la maîtrise générale de la technologie. Ce sujet a été abordé en 2022 dans les propositions de la Securities and Exchange Commission (SEC) qui imposeraient de nouvelles exigences de divulgation concernant la cybersécurité, y compris « si un membre du… conseil d’administration possède une expertise en cybersécurité et, le cas échéant, la nature de cette expertise ». [3] Un certain nombre de commentaires soumis à la SEC sur cette proposition remettent en question la nécessité et l’opportunité de cette exigence, notant qu’il n’est pas possible d’ajouter un « expert » sur chaque sujet que les conseils doivent aborder et que d’autres administrateurs peuvent se fier indûment sur un « expert » sur un sujet donné.
Cependant, que cette exigence soit adoptée telle qu’elle a été proposée, retirée de la règle finale ou quelque chose entre les deux, les conseils d’administration resteront presque certainement concentrés sur la présence d’un ou plusieurs membres ayant un certain degré d’expérience ou de connaissances en technologie.
D’autres domaines d’intérêt du conseil en développement ont également des répercussions sur la composition du conseil. Les données suggèrent que les entreprises ne cherchent plus à limiter les recherches de nouveaux membres du conseil d’administration aux personnes qui occupent ou ont déjà occupé le poste de directeur général. [4] De plus en plus, les conseils d’administration recherchent des administrateurs ayant de l’expérience dans les domaines où leurs entreprises ont les plus grands besoins ; les entreprises en contact direct avec les consommateurs peuvent chercher à ajouter des administrateurs ayant une expérience en marketing ; les entreprises ayant des opportunités de stratégie en matière de capital humain peuvent envisager d’ajouter des administrateurs qui ont servi comme CHRO ou dans des fonctions similaires ; et les entreprises ayant des activités internationales peuvent envisager d’ajouter des administrateurs ayant une formation en géopolitique.
Technologie et cyberrisque
Il y a cinq ans, la discussion sur les risques technologiques se concentrait presque entièrement sur les risques associés aux nouvelles technologies, tels que les risques perturbateurs et les problèmes éthiques associés à l’utilisation de l’intelligence artificielle (IA) ; Le « piratage » a été mentionné, mais il ne semble pas avoir été un sujet de préoccupation majeure.
Alors que les risques, les défis et les opportunités associés aux perturbations et à l’utilisation de l’IA restent à l’ordre du jour du conseil d’administration, la discussion s’est clairement déplacée vers la cybersécurité, reflétant peut-être l’augmentation du nombre et de la gravité des cyberattaques ainsi que le plus grand degré de confiance désormais placé sur les infrastructures numériques. Comme indiqué ci-dessus, la cybersécurité est devenue suffisamment importante pour générer des propositions de la SEC qui élargiraient considérablement les divulgations sur le sujet, y compris la mesure dans laquelle le conseil s’appuie sur des employés et/ou des conseillers externes pour l’aider à s’acquitter de ses fonctions de surveillance en matière de cybersécurité, comment souvent, le conseil discute de la cybersécurité et si le conseil comprend des personnes ayant une expertise en cybersécurité. Le conseil d’administration devra peut-être participer aux discussions sur l’infrastructure et l’architecture technologique plus large compte tenu des implications sur les risques, l’innovation, les implications éthiques potentielles et les contrôles. Même en l’absence d’exigences de la SEC, les investisseurs continueront probablement à s’attendre à ce que les conseils d’administration traitent les risques de cybersécurité et divulguent comment les conseils d’administration le font.
Stratégie et risque
Bien que certains sujets à l’ordre du jour des conseils d’administration de 2018 se soient estompés et que de nouveaux points soient apparus, la stratégie et le risque sont des éléments pérennes en tête de l’ordre du jour du conseil, au sens figuré sinon au sens littéral. En fait, l’expérience montre que les conseils d’administration se concentrent encore plus sur la supervision des stratégies de leurs entreprises. Il est révolu le temps où les conseils d’administration et les membres supérieurs de la direction organisaient une retraite stratégique annuelle, mais se concentraient rarement, voire jamais, sur la stratégie jusqu’à la prochaine retraite. Aujourd’hui, les conseils d’administration discutent régulièrement d’un aspect de la stratégie au plus, sinon à toutes les réunions, en posant des questions telles que celles-ci : « Quelles mesures avons-nous prises pour mettre en œuvre notre stratégie ? » « Où en sommes-nous dans le processus de mise en œuvre ? » « Notre stratégie s’avère-t-elle viable ? “A-t-elle besoin d’être peaufinée, de subir des ajustements importants, ou d’être abandonné ? « Avons-nous besoin de pivoter compte tenu des risques associés à certains objectifs stratégiques ? » Et ainsi de suite.
La surveillance des risques demeure également un point prioritaire à l’ordre du jour des conseils d’administration, d’autant plus que le nombre et la gravité des risques semblent augmenter de jour en jour. Par exemple, en 2018, peu d’entreprises, voire aucune, n’avaient prévu les risques d’une pandémie mondiale, les perturbations qu’elle entraînerait dans les chaînes d’approvisionnement mondiales, les défis économiques actuels et les domaines prioritaires du capital humain tels que la santé au travail, le bien-être et les risques culturels globaux.
En raison de la prolifération de nouveaux risques, les conseils d’administration — et les comités d’audit — peuvent vouloir réexaminer les programmes de risque d’entreprise de leurs entreprises pour déterminer si ces programmes traitent de nouveaux risques et ne deviennent pas un simple processus de « cocher la case ». Pour surveiller efficacement ces risques, les comités d’audit devraient recevoir un tableau de bord des risques les plus importants pour s’assurer que de nouveaux risques sont ajoutés et pour faciliter la compréhension de la façon dont les vulnérabilités aux risques spécifiques et les niveaux d’impact changent d’un trimestre à l’autre.
Questions relatives au lieu de travail et à la main-d’œuvre
Dès septembre 2020, il a été reconnu que les stratégies de main-d’œuvre devenaient aussi importantes que les stratégies commerciales pour les conseils d’administration :
‘Les événements liés à la pandémie… ont propulsé la gestion des effectifs au premier plan des programmes des conseils d’administration. Dans de nombreux cas, une réflexion tardive de la stratégie commerciale et technologique, la gestion de la main-d’œuvre est désormais une priorité majeure, sur un pied d’égalité avec d’autres domaines clés sur lesquels le conseil d’administration se concentre. [5]
Bien que la pandémie de COVID-19 ait pu précipiter l’attention du conseil sur les questions de main-d’œuvre, d’autres préoccupations ont renforcé la nécessité d’une plus grande attention du conseil sur le sujet :
‘… [Les commissions commencent à reconnaître que l’agence est passée des employeurs aux travailleurs ; la main-d’œuvre recherche un travail plus significatif, une plus grande concentration sur le bien-être avec des considérations telles qu’une plus grande flexibilité de temps et de lieu, et des modèles d’emploi et des parcours de carrière plus personnalisés et agiles. Selon le Bureau of Labor Statistics des États-Unis, 47,8 millions de personnes aux États-Unis ont quitté leur emploi en 2021, le plus grand nombre enregistré… depuis au moins 2001. Dans ce qui a été surnommé ‘la grande démission’, les démissions ont représenté 69,3 % du total des séparations en 2021. » [6]
Les exigences réglementaires ont également amené les conseils à se concentrer sur les questions liées au lieu de travail. Fin 2020, la SEC a adopté de nouvelles exigences de divulgation relatives aux ressources en capital humain. [7] Et la SEC a indiqué que davantage d’exigences de divulgation à ce sujet sont susceptibles d’être imposées à court terme.
Quelles qu’en soient les causes, les conseils d’administration se sont beaucoup plus concentrés sur les lieux de travail et les effectifs de leurs entreprises que par le passé, lorsque les questions relatives aux employés étaient autrefois considérées comme relevant principalement, sinon exclusivement, de la timonerie de la direction.
Changement climatique
Alors que les impacts du changement climatique sont devenus plus apparents ces dernières années, les investisseurs — principalement de nombreux grands investisseurs institutionnels — ont de plus en plus pressé les entreprises de prêter attention au changement climatique, souvent en cherchant à s’engager à réduire les émissions ou à prendre d’autres mesures concrètes. Associée à cette pression, on s’attend à ce que les conseils d’administration élargissent leur surveillance pour examiner le rôle de leurs entreprises dans le changement climatique, et voir comment ce rôle devrait changer. Dans certains cas, les investisseurs ont poussé à redoubler d’efforts pour atteindre la ‘durabilité’, c’est-à-dire s’assurer que les activités de l’entreprise peuvent rester viables et se développer ; dans d’autres, l’objectif est plus large : s’attaquer au changement climatique sur une base plus large.
Bien sûr, il existe de nombreuses réglementations entourant le changement climatique à tous les niveaux de gouvernement – local, étatique et fédéral. Cependant, jusqu’à relativement récemment, cela ne semblait pas être une priorité de l’ordre du jour de la SEC. Cela a commencé à changer à la fin de 2020, alors que des commissaires individuels ont prononcé des discours ou d’autres déclarations publiques sur l’importance de la divulgation du changement climatique, et le personnel de la SEC a intensifié son examen des divulgations, ou, dans certains cas, de l’absence de divulgation, concernant le changement climatique et son impact sur le présent et l’avenir de l’entreprise. Plus récemment, en 2022, la SEC a proposé des exigences de divulgation étendues dans ce domaine, y compris des divulgations concernant les émissions, la surveillance du conseil d’administration et d’autres questions. Les propositions ont reçu plus de 14 000 commentaires, ce qui pourrait être un record, et l’adoption de règles définitives sur le sujet peut entraîner des litiges contestant la règle. Dans l’intervalle, cependant, de nombreux conseils s’intéressent à la question et y prêteront certainement plus d’attention en 2023.
Le rôle de l’entreprise dans la société
Peut-être qu’aucun sujet commercial n’a suscité autant de controverse ces dernières années que le rôle de l’entreprise dans la société. La déclaration de la table ronde des entreprises de 2019 évoquée ci-dessus a peut-être suscité des conversations entre les parties prenantes, ce qui a accru les attentes des entreprises d’aujourd’hui. Par exemple, parmi les 10 principales conclusions du baromètre de la confiance Edelman 2022 figurait que ‘les entreprises doivent intensifier leurs efforts sur les questions de société’, ‘le leadership sociétal est désormais une fonction essentielle des entreprises’ et ‘les entreprises doivent montrer la voie pour briser le cycle de la méfiance. .’ [8]Certaines entreprises ont répondu à ces attentes en s’exprimant ouvertement sur les questions sociales, tandis que d’autres ont fait l’objet de critiques de la part des clients et des salariés. Il est important que les conseils d’administration travaillent avec la direction pour s’assurer qu’ils discutent et, dans certains cas, ont une politique sur la façon dont, le cas échéant, l’entreprise s’exprimera publiquement sur ces sujets sensibles, en d’autres termes, quelle que soit la position de l’entreprise sur la responsabilité sociale, son conseil d’administration doit être attentif au sujet et guider la direction en conséquence.
Il est également essentiel de noter que le rôle de la société dans la société est sans doute un défi unique pour les conseils, car, contrairement aux autres questions abordées ci-dessus, il n’a pas été considéré comme une partie essentielle du rôle du conseil jusqu’à très récemment. Les entreprises traitent depuis longtemps les problèmes des employés et de la main-d’œuvre, même si leurs conseils d’administration ont largement laissé ces problèmes à la direction. De même, les entreprises ont longuement réfléchi aux aspects de la durabilité ; par exemple, les entreprises de ressources naturelles ont dû tenir compte de l’épuisement des ressources, et les entreprises opérant dans des zones sujettes à des conditions météorologiques violentes ou sismiques ont pesé ces problèmes pendant de nombreuses années. En revanche, la responsabilité sociale, qui est étroitement liée à l’activisme social, est un phénomène relativement récent qui peut présenter des défis uniques pour les conseils d’administration.
Enfin, le conseil lui-même
Les sujets abordés ci-dessus ne représentent qu’un échantillon de ce qui apparaîtra probablement à l’ordre du jour des conseils d’administration en 2023. Il y a beaucoup, beaucoup plus de sujets qui pourraient être discutés, y compris de nombreux sujets pérennes ainsi que de nombreux nouveaux.
En d’autres termes, les conseils ont beaucoup à faire. Et bien que les statistiques indiquent que le temps que les administrateurs consacrent aux affaires du conseil augmente, il y a une limite au temps qu’ils peuvent y consacrer. En conséquence, il semble qu’un autre point à l’ordre du jour du conseil d’administration de 2023 sera l’efficacité du conseil lui-même. Les conseils d’administration cherchent à développer et à améliorer des moyens de faire les choses plus efficacement, allant d’une plus grande utilisation des soi-disant ‘programmes de consentement’ à l’optimisation des rôles des comités, ou éventuellement à la formation de comités supplémentaires, pour s’acquitter de la myriade de responsabilités du conseil.
Attentes pour l’avenir
Il semble certain que les responsabilités des conseils d’administration continueront d’augmenter, peut-être à un rythme rapide, et que peu de sujets auxquels les conseils d’administration seront confrontés disparaîtront ou deviendront plus faciles à gérer. Cependant, il y a lieu d’être optimiste. Au fil des décennies, et certainement au cours des cinq dernières années, les conseils d’administration ont démontré qu’ils sont remarquablement résilients et capables de relever des défis que personne n’avait anticipés. En fait, nous pouvons regarder en arrière dans cinq ans et nous demander pourquoi nous étions inquiets.
L’article paru dans Harvard Law School sous la plume de Ted Sikora, chef de projet, des sondages et des analyses commerciales chez NACD, met en lumière les résultats du dernier sondage sur les tendances qui auront le plus grand effet sur les entreprises des répondants au cours de l’année 2023.
J’ai utilisé l’outil de traduction de Google afin de vous présenter les points saillants de l’article.
Bonne lecture !
Si 2020 a été l’année de la pandémie de COVID-19 et que 2021 a été l’année de la reprise, 2022 a offert peu de répit aux administrateurs supervisant les entreprises dans un environnement commercial chaotique. Pour mieux comprendre les principales tendances qui auront une incidence sur les conseils d’administration en 2023 et la façon dont les administrateurs prévoient de s’adapter, l’Association nationale des administrateurs de sociétés (NACD) a de nouveau mené son enquête annuelle sur les tendances et les priorités des conseils d’administration. Le rapport d’enquête de cette année comprend les commentaires de plus de 300 administrateurs, qui détaillent leurs attentes pour l’année à venir, ainsi que les principaux domaines d’amélioration qu’ils jugent importants. [1]
TOP TENDANCES
Les administrateurs ont été invités à sélectionner les cinq principales tendances qui, selon eux, auront le plus grand effet sur leur entreprise au cours de la prochaine année. Il n’est pas surprenant que l’inflation et la menace d’une récession économique soient au cœur des préoccupations. Après plusieurs mois d’inflation record, la menace d’une récession plane sur le paysage des affaires, 64 % des répondants la sélectionnant parmi leurs principales préoccupations. Alors que l’inflation persiste malgré une série de hausses de taux d’intérêt initiées par la Réserve fédérale, le pessimisme s’est accru à l’égard des perspectives de l’économie américaine. (Voir la figure 1.) En fait, seulement 29 % des répondants pensent que l’économie des États-Unis se dirige vers un « atterrissage en douceur », c’est-à-dire endiguer l’inflation tout en évitant une récession d’ici la mi-2023. Pendant ce temps, 65 % anticipent une récession, et 6 % anticipent une grave récession. (Voir Figure 2.)
Alors que les entreprises se réorganisent en vue d’un éventuel environnement de récession, la concurrence pour les personnes talentueuses qui peuvent les accompagner restera forte. Malgré les gros titres faisant état de licenciements importants et de gels des embauches dans le secteur de la technologie, le marché du travail reste historiquement tendu par rapport aux mesures traditionnelles, avec un ratio chômeurs/offres d’emploi de 0,5 en septembre 2022. [2] Plus de la moitié des répondants (59 %) ont indiqué que la concurrence accrue pour les talents est une préoccupation majeure. (Voir Figure 1 ci-dessous.)
Les perturbations des chaînes d’approvisionnement mondiales survenues pendant la pandémie ont alimenté l’inflation tout au long de 2022. L’invasion russe de l’Ukraine en février 2022 a encore amplifié les défis de la chaîne d’approvisionnement, et 37 % des personnes interrogées s’attendent à ce que les problèmes de chaîne d’approvisionnement aient un impact important sur leurs entreprises. l’année à venir. (Voir Figure 1 ci-dessous.)
Notamment, l’impact de la pandémie de COVID-19 et la garantie d’un environnement de travail sécuritaire pour les employés ne sont pas une priorité pour les administrateurs. Alors que les épidémiologistes doivent encore parvenir à un consensus quant à savoir si le virus est devenu endémique, une expérience plus large de la gestion du virus, l’acclimatation au travail à distance et la confiance dans l’efficacité des vaccins et des médicaments ont atténué les inquiétudes des directeurs par rapport à d’autres problèmes.
Collectivement, ces tendances auront une incidence sur la façon dont les conseils d’administration gouverneront à l’avenir, tant à long terme qu’à court terme.
L’AVENIR DE LA GOUVERNANCE DU CONSEIL
Comme indiqué dans le rapport Future of the American Board de la NACD , publié en octobre 2022, « étant donné que la gouvernance dépend fortement du contexte, l’évolution de l’environnement a des implications sur les pratiques de gouvernance ». [3] À la lumière de la myriade de tendances touchant les entreprises, les répondants sont d’accord avec les conclusions du rapport selon lesquelles la façon dont les conseils d’administration fonctionneront à l’avenir devra s’adapter.
Certains de ces changements se produiront alors que les conseils d’administration s’efforcent de fournir des conseils et une surveillance dans un monde complexe et en évolution rapide. Plus de la moitié (56 %) des répondants, par exemple, s’attendent à voir un engagement beaucoup plus profond et plus fréquent des conseils d’administration américains sur la stratégie au cours des trois prochaines années, et 45 % des répondants prévoient une augmentation considérable du temps consacré au service du conseil.
D’autres changements peuvent être provoqués et/ou accélérés par des pressions externes, que ce soit par les parties prenantes, les régulateurs ou la société en général. Par exemple, 85 % des répondants estiment que les conseils d’administration manquant de diversité deviendront moins acceptables avec le temps. L’indépendance de la direction du conseil d’administration est un autre exemple, 57 % des répondants indiquant que la pratique consistant à combiner les rôles de président du conseil d’administration et de PDG sera de moins en moins acceptable.
PRIORITÉS D’AMÉLIORATION
Alors que les tendances et les pressions externes motivent les changements dans la façon dont les conseils fonctionnent, les conseils devront examiner leur performance et leurs pratiques de gouvernance et prioriser les domaines à améliorer. Les sections suivantes passent en revue les principales opportunités identifiées par les administrateurs dans les relations conseil-direction, les questions de surveillance et les opérations du conseil.
Relations Conseil-Direction
Avoir le bon leader à la barre est de plus en plus critique et difficile à une époque de changements vastes et rapides. Trente-sept pour cent des répondants ont indiqué que leur conseil n’avait pas alloué suffisamment de temps de réunion à la planification de la relève du chef de la direction au cours des 12 derniers mois, et 32 % jugeaient « très important » que leur conseil améliore ses pratiques en matière de planification de la relève du chef de la direction. (Voir la figure 3.) Alors que le roulement des PDG du Russell 3000 a ralenti au cours de la pandémie, il a augmenté en 2022. [4]
Le succès mutuel du PDG et du conseil dépend de leur capacité à gérer leur relation, visant une « tension constructive et saine », comme le recommande le rapport Future of the American Board. [5] Cette tension découle des devoirs du conseil en tant que surveillant et caisse de résonance. Il s’agit d’un équilibre délicat à trouver, et 56 % des répondants estiment que la relation entre leur conseil d’administration et leur PDG est un domaine d’amélioration important. (Voir Figure 3, ci-dessus.)
Surveillance du conseil
Compte tenu de l’augmentation attendue de l’engagement du conseil d’administration sur la stratégie au cours des trois prochaines années, il n’est pas surprenant que la surveillance de la stratégie de l’entreprise reste un domaine d’amélioration clé pour de nombreux conseils d’administration. Soixante-dix pour cent des répondants ont indiqué que l’amélioration de l’élaboration et de l’exécution de la stratégie était importante ou très importante. (Voir Figure 4.)
Pourtant, les responsabilités de surveillance des administrateurs s’étendent, et les administrateurs voient de plus en plus la valeur d’avoir une expérience diversifiée. Le rapport Future of the American Board recommande que « le conseil d’administration rassemble une variété de compétences, d’expériences et de points de vue pertinents pour les activités de l’entreprise dans un environnement propice à la prise de décisions consensuelles après une discussion approfondie et vigoureuse à partir de divers points de vue ». [6] La majorité (82 %) des répondants ont indiqué que la diversité élargit les perspectives et l’expertise du conseil. Un autre 64 pour cent ont indiqué que la diversité améliore la capacité d’un conseil à identifier ces lacunes en matière d’information/compétences en premier lieu.
Alors que 74 % des répondants indiquent que la composition et l’expertise de leur conseil d’administration sont adaptées pour répondre aux besoins changeants de l’entreprise au cours des prochaines années, lorsque des facteurs spécifiques de risques émergents sont pris en compte, de nombreux conseils d’administration sont moins confiants. (Voir la figure 5.) Environ un tiers des répondants estiment que leur conseil n’a pas la capacité et l’expertise nécessaires pour superviser des domaines tels que la cybersécurité (34 %) ou les risques géopolitiques (31 %). (Voir Figure 6.)
C’est également le cas de la surveillance climatique : 41 % des répondants voient une opportunité d’accroître la capacité et l’expertise de leur conseil d’administration pour surveiller les questions climatiques. Cependant, fait intéressant, seuls 28 % des répondants ont estimé qu’il était « important » ou « très important » que leur conseil améliore ses pratiques en matière de gouvernance climatique. (Voir la figure 6.) Ce sentiment varie selon l’industrie. Par exemple, seuls 4 % des répondants du secteur financier ont indiqué qu’il était « très important » que leur conseil d’administration améliore la surveillance en matière de climat, et 20 % ont déclaré que ce n’était « pas du tout important ». Pendant ce temps, parmi les répondants du secteur de l’énergie, 24 % ont déclaré qu’il était « très important » que leur conseil d’administration s’améliore dans ce domaine, contre seulement 8 % qui estimaient que ce n’était « pas du tout important ».
Opérations du conseil
Les administrateurs cherchent également à améliorer la dynamique au sein de la salle de conférence. Environ la moitié des répondants ont indiqué qu’il est « important » ou « très important » qu’ils améliorent la rigueur de la prise de décision du conseil (47 %) ou la franchise des discussions du conseil (45 %) au cours des 12 prochains mois. (Voir Figure 7.)
Il a été noté ci-dessus que l’amélioration de la diversité au sein du conseil peut combler les lacunes en matière d’expertise. De même, des améliorations aux pratiques d’inclusion du conseil peuvent améliorer la dynamique du conseil. Dans l’ensemble, 76 % des répondants ont indiqué que les pratiques d’inclusion efficaces créent un dialogue plus riche dans la salle de conférence et 61 % ont indiqué que ces pratiques permettent une prise de décision de meilleure qualité sur les questions de gouvernance clés. Cependant, 42 % des répondants estimaient que leur conseil disposait de peu de temps pour discuter de l’inclusion au niveau du conseil compte tenu d’autres priorités.
Fait intéressant, l’intégration a été classée au dernier rang des problèmes opérationnels du conseil à améliorer. Le processus d’intégration peut donner aux nouveaux administrateurs une compréhension de la dynamique du conseil d’administration et des règles d’engagement non écrites entre les administrateurs et entre le conseil et la direction, les transformant en administrateurs très performants.
CONCLUSION
Chaque année, des tendances clés spécifiques inspirent des changements à long et à court terme dans les pratiques de gouvernance d’entreprise, qui, à leur tour, obligent les conseils à s’améliorer et à se réoutiller pour s’adapter. Une année 2022 très mouvementée laisse présager d’autres changements à venir en 2023, et les conseils doivent rester vigilants et continuer à s’améliorer pour suivre le rythme de l’évolution du monde de la gouvernance.
Notes de fin
1 L’enquête NACD 2023 sur les tendances et les priorités des conseils d’administration s’est déroulée sur le terrain du 25 octobre au 10 novembre 2022.(retourner)
Voici un article, publié sur le blogue d’Adam J. Epstein, le 2 décembre 2022, qui dénonce l’encroutement de certains administrateurs sur les conseils pendant trop d’années. Cet article est très engageant, surtout dans la perspective :
(1) de laisser plus de place aux nouvelles générations et
(2) de créer un espace pour le recrutement de membres issus de la diversité.
Le texte a été publié en anglais. Afin de faciliter la compréhension, j’ai révisé la traduction électronique produite par Google. Je crois que cette traduction est très acceptable.
Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.
L’un des points de données les plus choquants de l’état des conseils d’administration chaque année est une gracieuseté de PwC. Leur sondage annuel auprès des administrateurs de grandes sociétés ouvertes pose une question formidable : « Y a-t-il des administrateurs dans votre conseil qui, selon vous, ne devraient pas l’être ? Si oui, combien ? »
Voici la réponse en 2022.
Près de la moitié des administrateurs (48 %) pensent qu’un ou plusieurs administrateurs de leur conseil devraient être remplacés. Dix-neuf pour cent (19 %) remplaceraient au moins deux de leurs collègues administrateurs.
Vous avez bien lu.
Je ne cesse de m’étonner du peu de gens qui en parlent.
Il y a de nombreuses raisons pour lesquelles des milliers de personnes siégeant à des conseils d’administration privés, publics et à but non lucratif ne devraient pas l’être. Vous pourriez facilement écrire 10 000 mots dessus.
Il y en aurait beaucoup moins si plus de gens discutaient ouvertement d’un seul mot.
Démissionner.
La résignation se situe, dans le lexique américain, d’un autre mot que nous n’aimons pas.
Quitter.
Quitter n’est pas américain — c’est l’antithèse de ce qui a construit notre pays. Et on nous l’a tous rappelé quotidiennement quand nous étions enfants, « Personne n’aime un lâcheur. »
Démissionner n’est pas la même chose que quitter, bien sûr, comme nous le savons tous.
Quitter évoque une réticence à déployer l’effort requis.
Démissionner n’est pas une question d’effort ; c’est un départ plus réfléchi et raisonné.
Mais, ils se ressemblent tous les deux sur le tableau de bord : une personne a volontairement décidé de quitter un poste.
Pourquoi tout cela est-il important ? Je pense que ça compte beaucoup, en fait.
Je pense que c’est en partie la raison pour laquelle vous pouvez assister à tous les grands événements de gouvernance d’entreprise aux États-Unis, année après année, et ne pas voir un seul panel où des membres expérimentés du conseil d’administration discutent des tendances factuelles qui les ont incités à démissionner d’un conseil d’administration, et pourquoi ils étaient ravis qu’ils l’aient fait.
C’est drôle ce qui se passe quand les gens ne discutent jamais d’une ligne de conduite. Cela n’arrive pas.
Donc, dans l’esprit que la lumière du soleil est le meilleur désinfectant, soyons résolument clairs : parfois, la meilleure chose que vous puissiez faire en tant que membre du conseil d’administration est de démissionner.
J’ai discuté de cette question avec énormément de membres du conseil d’administration au fil des ans. Je ne peux pas vous dire combien de fois j’ai entendu des choses comme :
« Je savais que mes compétences et mon expérience ne s’additionnaient plus. J’ai été nommé au conseil d’administration pour aider à résoudre un ensemble de problèmes discrets, et ces problèmes ont disparu lorsque l’entreprise a effectué une transition ».
« Le PDG n’était pas la bonne personne pour diriger l’entreprise… pour de nombreuses raisons. Mais, les autres membres du conseil d’administration étaient de bons amis du PDG, et j’étais sur une île. Je savais que de mauvaises performances étaient pratiquement garanties avec cette personne. Et j’avais raison. »
« Les autres membres du conseil d’administration n’étaient pas assez expérimentés pour savoir que l’équipe des finances était non seulement en sous-effectif, mais c’était aussi un groupe d’amateurs. Je pouvais juste dire que cela se dirigeait vers des dépôts tardifs et une situation potentielle de retraitement. Tous les indicateurs étaient là, mais je n’ai pu convaincre aucun des autres membres du conseil d’administration de voir le problème. »
« Les autres membres du conseil d’administration — et même nos avocats externes — étaient tellement entichés du PDG. Je ne suis pas avocat, mais même moi, j’ai pu voir que ce que le PDG suggérait équivalait à un délit d’initié.
Et toutes ces réflexions poignantes se terminaient de la même manière : “J’aurais dû démissionner du conseil d’administration, Adam ».
Aucun d’eux ne l’a fait.
Tous l’ont regretté.
Si votre instinct vous dit de démissionner d’un conseil… démissionnez. Ce n’est pas « anti-américain ». C’est intelligent. Et beaucoup plus de membres du conseil d’administration devraient le faire, que les « experts » du conseil d’administration veuillent en parler ou non.
Voici le sommaire de la 12e prise de position adoptée par l’Institut sur la gouvernance d’organisation privées et publiques (IGOPP). Je publie ce texte avec l’approbation de ce dernier.
« La présente prise de position considère différents aspects du concept de « diversité », lesquels auront permis de formuler des recommandations qui, nous le souhaitons, pourront apporter une contribution utile à la réflexion sur cet enjeu ».
Le Groupe de travail, présidé par Guylaine Saucier, était composé de :
Louis Audet
Mary-Ann Bell
François Dauphin
Robert Greenhill
Isabelle Marcoux
Bonne lecture !
En Amérique du Nord, les questions de diversité et d’inclusion se sont manifestées avec insistance au cours des dernières années, et les enjeux de représentativité au sein des conseils d’administration se sont étendus bien au-delà des questions de genre. Le Canada, faisant office de pionnier en la matière, a intégré dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions des exigences de divulgation ciblant quatre groupes « désignés ». Depuis 2020, en sus de la représentation féminine, les sociétés d’incorporation fédérale inscrites en bourse doivent désormais divulguer des renseignements au sujet des personnes issues de minorités visibles, de communautés autochtones et des personnes handicapées parmi les membres de leur conseil d’administration et de leur haute direction.
Les premières statistiques recueillies à la suite de cette nouvelle règlementation ont montré une nette sous-représentation de certains de ces groupes au sein des conseils d’administration comparativement à leur présence dans la population active, et que si la représentation féminine a presque doublé depuis 10 ans, la parité est encore loin d’être atteinte.
Les pressions exercées sur les conseils d’administration pour que ceux-ci affichent une diversité accrue sont multiples. Des catégories d’investisseurs institutionnels manifestent ouvertement à cet égard, utilisant leur poids actionnarial pour exiger des changements.
Avec l’évolution rapide de la sensibilité pour ces questions, il est à prévoir que le ton durcira non seulement par ces catégories d’investisseurs, mais aussi dans les lignes directrices émises par les agences de conseil en vote par procuration, et que des recommandations d’abstention ou de vote
« contre » certains administrateurs ou certains membres de comité seront émises de façon plus systématique dans l’avenir pour des questions reliées à la diversité ou la représentativité de certaines minorités — jugée insuffisante — au sein des conseils.
Le concept de diversité a cependant plusieurs définitions, et la littérature qui aborde ce concept a des racines puisant dans les fondements théoriques de nombreuses disciplines. Dans le cadre de notre analyse, nous distinguons trois formes de diversité : 1° la diversité d’attributs sociaux et personnels, 2° la diversité de compétences et perspectives, et 3° la diversité de valeurs. Si la diversité est aujourd’hui considérée comme une caractéristique essentielle en matière de composition des conseils d’administration, c’est d’abord sous la prémisse que la diversité permet d’éviter le risque d’un processus de prise de décision vicié par une trop forte homogénéité, une trop grande complaisance.
La véritable forme de diversité à laquelle on fait habituellement référence à cet égard est la diversité de « compétences et perspectives ». Non seulement cette forme de diversité est-elle souhaitable, mais elle devrait constituer l’assise principale sur laquelle devrait reposer toute la planification en matière de recrutement et de sélection des administrateurs.
Par ailleurs, on cherchera à maintenir une haute cohésion de valeurs et d’idéologies au sein du conseil d’administration et de la haute direction. Donc, la diversité qui peut prendre place au conseil d’administration doit s’effectuer avec des personnes qui ont des valeurs compatibles.
La diversité d’attributs sociaux et personnels peut contribuer aux autres formes de diversité, mais apporte aussi des avantages qui lui sont propres, notamment en facilitant le recrutement, en favorisant la rétention des employés, en participant à la création d’un climat favorable à l’inclusion, sans compter sur la légitimité sociale qu’elle confère.
La sélection de nouveaux administrateurs repose ainsi sur l’évaluation de critères multivariés, et chaque nomination doit être réfléchie en soupesant ses effets sur les différentes dimensions de la diversité du conseil dans son ensemble.
À la lumière de notre analyse, nous formulons donc les sept recommandations suivantes :
1. Les conseils d’administration devraient promouvoir la diversité à tous les niveaux de l’organisation. La diversité et l’inclusion ne doivent pas être des questions réservées à la simple composition du conseil d’administration, mais bien constituer de véritables préoccupations véhiculées et vécues à
tous les niveaux de l’organisation ;
2. Il faudrait faire appel au concept de « parité » pour qualifier la représentation des femmes sur les conseils. Le risque élevé d’amalgame entre la diversité de genre et les autres formes de diversité invite à l’utilisation d’un lexique plus précis. Les femmes, qui composent la moitié de la population, ne constituent pas un groupe minoritaire et leur présence devrait donc statistiquement tendre à représenter la moitié des administrateurs de l’ensemble des conseils d’administration des sociétés
cotées ;
3. Les conseils d’administration devraient établir le profil de diversité du conseil pertinent pour leur organisation. Un conseil d’administration est composé en moyenne de 11 à 13 membres, ce qui rend impossible la représentativité systématique de toutes les formes de minorités qui composent la population active. La diversité pertinente doit s’inscrire dans une logique de soutien à la stratégie de l’entreprise, et la présence de cette diversité sera favorable à une meilleure prise en compte des intérêts à long terme de l’ensemble des parties prenantes de la société ;
4. L’atteinte des objectifs en matière de diversité devrait se faire en respectant le rythme d’intégration de nouveaux administrateurs propre à chaque société. Ceci peut se faire à l’aide de mesures incitatives (par des exigences de divulgation, par exemple), mais nous croyons qu’il faut éviter le recours à des interventions législatives ou à des mesures coercitives (par l’imposition de quotas, par exemple) ;
5. On ne devrait pas imposer des mesures universelles pour l’établissement de mécanismes de renouvellement accéléré des conseils. Ainsi, on ne devrait pas imposer un âge de retraite obligatoire pour les administrateurs ni une limite de terme. Une telle approche n’est pas souhaitable, car les caractéristiques qui définissent la qualité de la contribution d’un administrateur au sein d’un conseil sont variables ;
6. Chaque conseil devrait s’interroger et statuer sur sa taille optimale avant d’ajouter de nouveaux membres ;
7. Le conseil devrait rendre compte annuellement de ses efforts en matière de parité, de diversité et de renouvellement.
Les avantages de la diversité sont manifestes, et vont bien au-delà de la simple volonté pour les sociétés de conserver une forme de légitimité sociale en se conformant aux attentes minimales. Toutefois, pour que ces avantages se matérialisent pleinement, la question de la diversité doit être abordée avec réflexion; elle se doit d’être contextualisée.
La présente prise de position formule un ensemble de recommandations qui visent à aider les conseils à aborder cette question de façon pragmatique, en cohérence avec la stratégie actuelle et future de leur organisation. On y retrouve implicitement des recommandations aux gouvernements et autorités règlementaires, les invitant à éviter toute forme d’intervention qui contraindrait les conseils à modifier leur composition à court terme sans tenir compte de leurs particularités.
La diversité doit recevoir une pleine adhésion, s’instituer comme une conviction. C’est ainsi que s’établira un réel climat d’inclusion à tous les niveaux de la société.
Voici le résumé d’un article publié par Matteo Tonello, directeur général de la recherche ESG chez The Conference Board, portant sur le renouvellement des membres de conseils d’administration des entreprises publiques américaines.
Je vous invite à lire la version française de l’article, publiée sur le Forum de Harvard Law School on Corporate Governance, effectuée par Google, que j’ai corrigé.
Alors que les sociétés américaines cherchent à accroître la diversité des antécédents, des compétences et de l’expérience professionnelle au sein de leurs conseils d’administration, elles sont confrontées à un obstacle central : un roulement limité du conseil d’administration qui crée peu d’ouvertures pour de nouveaux administrateurs.
En effet, le pourcentage d’administrateurs nouvellement élus dans le S&P 500 est resté stable au cours des dernières années. Pour surmonter cet obstacle, les conseils peuvent (temporairement) augmenter leur taille, ce qu’ils font modestement. De plus, ils peuvent adopter et mettre en œuvre des politiques et des pratiques de rafraîchissement du conseil qui favorisent un niveau approprié de roulement dans les rangs actuels du conseil.
Quelle que soit leur approche en matière de renouvellement du conseil d’administration, les entreprises doivent s’attendre à une surveillance continue des investisseurs dans ce domaine. En effet, alors que les investisseurs institutionnels peuvent s’en remettre au conseil d’administration pour décider s’il faut adopter des politiques de retraite obligatoire, beaucoup surveillent de près la durée moyenne du mandat au conseil et l’équilibre des mandats entre les administrateurs et voteront généralement contre les administrateurs qui siègent à trop de conseils.
Cet article fournit des informations sur les politiques et pratiques de renouvellement du conseil d’administration, ainsi que sur les évaluations des administrateurs des sociétés S&P 500 et Russell 3000. Nos conclusions sont basées sur des données extraites le 7 juillet 2022 de notre tableau de bord en ligne interactif en direct alimenté par ESGAUGE ainsi que sur une discussion sur les règles de Chatham House avec les principaux professionnels internes de la gouvernance d’entreprise qui s’est tenue en avril 2022. Veuillez visiter le tableau de bord en direct pour les chiffres les plus récents.
Perspectives pour l’avenir
Les entreprises, en particulier dans le S&P 500, auront du mal à accroître la diversité des antécédents, des compétences et de l’expérience professionnelle au sein de leurs conseils d’administration si elles
Dans le S&P 500, le pourcentage d’administrateurs nouvellement élus est resté stable à 9 % depuis 2018. En comparaison, dans le Russell 3000, il est passé de 9 % en 2018 à 11 % en juillet 2022. Pour accélérer la diversification de leurs Conseil, de nombreuses entreprises peuvent envisager d’adopter une approche globale, qui peut inclure l’ajustement de la taille du conseil, le renouvellement du conseil et la succession des administrateurs.
Les entreprises devraient envisager une variété d’outils de rafraîchissement du conseil d’administration pour améliorer la diversité démographique et ajouter des compétences et une expérience pertinentes au conseil .
Pour promouvoir le renouvellement, les conseils peuvent mettre en place des politiques qui (1) exigent le roulement du conseil (par exemple, l’âge de la retraite obligatoire et les limites de mandat), (2) déclenchent une discussion sur le roulement (par exemple, limitent le nombre de conseils publics sur lesquels un administrateur peut siéger ou obliger les administrateurs à démissionner lors d’un changement dans leur occupation professionnelle principale) et (3) renforcer une culture de rafraîchissement du conseil, qui peut être la mesure la plus importante que les conseils puissent prendre.Une culture dans laquelle il est tout à fait acceptable que les administrateurs quittent un conseil d’administration avant qu’ils ne soient tenus de le faire peut être créée non seulement en établissant des lignes directrices sur la durée moyenne du mandat au conseil, mais également en établissant des attentes initiales pour le mandat des administrateurs par le biais du processus de recrutement et d’intégration des administrateurs, ainsi que d’avoir des discussions franches lors des processus annuels d’évaluation du conseil et de nomination des administrateurs sur la façon dont la composition actuelle des administrateurs correspond aux besoins de l’entreprise. De tels processus renforcent le message selon lequel aucune stigmatisation n’est associée à la rotation d’un conseil avant que l’on ne soit obligé de partir.
Les entreprises s’éloignent des politiques qui imposent le roulement, car celles-ci obligent les administrateurs à partir en fonction de leur ancienneté ou de leur âge, même lorsqu’ils sont encore des contributeurs précieux et solides.
Très peu d’entreprises ont des limites de durée : en juillet 2022, seulement 6 % des entreprises du S&P 500 et 4 % des entreprises du Russell 3000 ont divulgué une politique de retraite obligatoire basée sur l’ancienneté. (Les limites de mandat les plus courantes sont de 12 ou 15 ans.) Bien que les politiques d’âge de la retraite obligatoire soient encore courantes, les entreprises ont commencé à s’en éloigner : dans le S&P 500, la part des entreprises ayant une telle politique est passée de 70 % en 2018 à 67 % en juillet 2022, et de 40 à 36 % dans le Russell 3000. De plus, les entreprises autorisent de plus en plus des exceptions à la politique de l’âge de la retraite : la part des entreprises du S&P 500 dont la politique ne permet aucune exception est passé de 41 % en 2018 à 34 % en juillet 2022, et de 24 à 18 % dans le Russell 3000. Ils augmentent également l’âge de la retraite : la part des entreprises du S&P 500 avec un âge de la retraite de 75 ans est passée de 39 % en 2018 à 49 % en juillet 2022, et de 42 à 52 % dans le Russell 3000. Alors que les politiques de retraite obligatoire peuvent être critiquées comme arbitraires, autoriser des exceptions à ces politiques de retraite peut non seulement être considéré comme du favoritisme, mais aussi entraver le roulement du personnel.
Alors que les entreprises disposent d’une flexibilité considérable dans leur approche du renouvellement du conseil d’administration, attendez-vous à ce que les investisseurs continuent d’accorder une attention particulière à ce sujet .
Alors que les grands investisseurs institutionnels s’en remettent généralement à la décision du conseil d’administration pour fixer l’âge de la retraite obligatoire ou la durée des mandats, ils surveillent de près la durée du mandat et peuvent s’opposer ou refuser de voter aux conseils qui semblent avoir une combinaison insuffisante de mandats à court, moyen, et administrateurs de longue date. De plus, BlackRock, State Street et de nombreux autres investisseurs voteront généralement contre les administrateurs indépendants qui siègent à plus de quatre conseils d’administration publics, c’est pourquoi les entreprises limitent de plus en plus le nombre d’administrateurs d’autres sociétés publiques que leurs membres du conseil peuvent accepter.
La part des entreprises du S&P 500 ayant une politique d’overboarding applicable à tous les administrateurs est passée de 64 % en 2018 à 72 % en juillet 2022 dans le S&P 500, et de 45 à 50 % dans le Russell 3000. En effet, les politiques d’overboarding des administrateurs sont un moyen relativement impartial de s’assurer que les administrateurs ne sont pas surengagés en cette ère de charge de travail croissante, et ils peuvent susciter une discussion approfondie entre les entreprises et les membres de leur conseil d’administration sur la question de savoir si l’administrateur doit démissionner d’un conseil particulier.
Les évaluations individuelles périodiques des administrateurs, qui gagnent en popularité parallèlement à l’utilisation par les entreprises de facilitateurs indépendants pour les évaluations du conseil, peuvent favoriser la diversité et le renouvellement du conseil.
Dans le S&P 500, la tenue d’une combinaison d’évaluation globale du CA, des comités, ainsi que les évaluations individuelles des administrateurs sont devenues la pratique la plus courante (52 % des entreprises ont déclaré effectuer cette combinaison d’évaluations en juillet 2022, contre 37 % en 2018). Comme l’ont révélé nos discussions avec des professionnels internes de la gouvernance d’entreprise, les évaluations individuelles des administrateurs et/ou le recours à des conseillers indépendants permettent aux entreprises d’avoir des discussions fructueuses sur de nombreux sujets difficiles, y compris les compétences et l’expertise nécessaires au sein du conseil d’administration dans l’environnement actuel, ce qui peut entraîner des changements dans la composition du conseil. Les entreprises ont constaté qu’elles n’ont pas besoin d’évaluer les administrateurs individuellement ou de faire appel à des facilitateurs externes chaque année; en effet, ces examens peuvent être plus efficaces et moins perturbateurs s’ils sont effectués tous les deux ou trois ans.
Voici un article publié par Richard Holt, directeur général chez Alvarez & Marsal, et Amerino Gatti, directeur exécutif chez Helix Energy. Cet article est basé sur une publication NACD BoardTalk, et il a été publié sur le Forum du Harvard Law School on Corporate Governance.
L’article traite d’un sujet de la plus haute importance pour la saine gouvernance des entreprises : le rôle du conseil d’administration dans la préparation d’un solide plan de relève du PDG afin d’assurer la croissance de l’organisation.
Je vous invite à lire la version française de l’article, publiée sur le Forum de Harvard Law School on Corporate Governance, effectuée par Google, que j’ai corrigé. Ce travail de traduction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.
Naturellement, de nombreuses entreprises sont préoccupées par la perturbation économique majeure du marché et n’ont peut-être pas investi le temps, ou mis à profit l’expertise des membres de leur conseil d’administration pour se concentrer sur une planification efficace de la relève du PDG.
Si vous ne pensez pas à ce sujet maintenant, vous pourriez avoir besoin d’un coup de semonce, en particulier sur le marché du travail concurrentiel d’aujourd’hui. Tous les signes pointent vers une pénurie d’embauche pour les entreprises qui ne sont pas préparées. Plusieurs entreprises sont en retard dans la planification de la relève, mais il n’est jamais trop tard. Les conseils d’administration peuvent agir dès maintenant afin de s’assurer qu’ils sont prêts à relever les défis de l’avenir.
Apprenez à connaître votre PDG et votre plan stratégique
Le meilleur remède pour une planification de la relève plus saine consiste à acquérir une compréhension approfondie de ce dont votre entreprise a besoin chez un PDG, ce qui signifie vraiment apprendre à connaître votre PDG actuel et s’engager dans une solide planification de scénarios commerciaux avec le PDG et l’équipe de direction.
Les données suggèrent que de nombreux conseils d’administration ne sont pas préparés à s’engager dans le processus de développement et de succession du PDG. Une étude menée par le Rock Center for Corporate Governance de l’Université de Stanford et Heidrick & Struggles a révélé que seuls 51 % des conseils d’administration peuvent identifier leur successeur à l’interne. Trente-neuf pour cent disent n’avoir aucun candidat interne. Ce n’est pas surprenant étant donné que lorsque les conseils d’administration se réunissent pour discuter de la planification de la relève, ils ne consacrent en moyenne que 1,14 heure sur le sujet, selon une étude distincte du Rock Center et de l’Institute of Executive Development.
Une solide planification de scénarios d’entreprise et une planification de la relève du PDG vont de pair : vous ne pouvez pas avoir l’un sans l’autre. Connaître la trajectoire prévue de l’entreprise est un élément essentiel pour planifier correctement la succession du PDG.
Être activement impliqué et engagé dans la planification de scénarios d’entreprise et bien comprendre le rôle du PDG éclaire de manière critique la planification de la relève et, en fin de compte, les qualifications d’embauche d’un nouveau PDG. Il ne suffit pas non plus qu’un ou deux membres du conseil d’administration soient impliqués. Chaque membre du conseil d’administration doit être profondément engagé, appliquant une expertise et des perspectives uniques pour collaborer avec le PDG. Connaître votre prochain PDG, c’est connaître votre entreprise.
Considérez l’impact des forces et des faiblesses d’un PDG sur l’ensemble de l’équipe de direction
Un autre avantage d’être activement engagé dans la planification de scénarios de succession, en tant que conseil d’administration, est qu’il donne un aperçu des forces et des faiblesses d’un PDG actuel, et montre comment ces caractéristiques peuvent avoir un impact sur l’ensemble de l’écosystème de leadership. Bien sûr, l’une des principales responsabilités du conseil est de tenir le PDG responsable, mais au-delà de cela, la gestion efficace de la performance d’un PDG ouvre une fenêtre sur la dynamique de toute l’équipe de direction.
Des plans établis pour la responsabilisation, un engagement régulier avec le PDG et des commentaires au PDG, ainsi que des évaluations régulières des performances, devraient être des pratiques courantes. Si ces pratiques sont manquantes, envisagez de les mettre en œuvre. La performance de l’entreprise en bénéficiera sûrement, et le conseil deviendra très conscient des caractéristiques qu’il apprécie chez le PDG actuel et qu’il aimerait voir se refléter chez les futurs candidats.
Des relations de confiance avec les administrateurs et des conversations franches sont souvent l’élixir miracle du succès. Grâce à ce processus, les angles morts deviendront évidents. Ensuite, le conseil d’administration s’occupera de les pourvoir, soit par une planification réfléchie de la relève du PDG, soit en influençant des embauches complémentaires clés au sein de l’équipe de direction entourant le PDG.
De plus, des plans de responsabilisation et des évaluations de rendement réfléchies peuvent mettre en évidence les problèmes systémiques à un stade précoce et, au besoin, accélérer les mesures de planification de la relève. De même, les forces d’un PDG actuel peuvent aider les conseils d’administration à réfléchir aux caractéristiques positives qu’ils apprécient non seulement dans le rôle, mais aussi à la manière dont cela devrait se répercuter dans l’organisation et être présents chez le prochain PDG.
Utilisez la planification de scénarios pour préciser le plan de relève
Dans 5 ou 10 ans, l’organisation n’aura plus la même allure qu’aujourd’hui, et probablement ses dirigeants non plus. Le conseil d’administration doit comprendre où l’organisation s’en va pour déterminer le type de PDG et le niveau d’expertise dont il aura besoin plus tard. L’entreprise est-elle en phase de croissance ? Envisagez-vous une acquisition ou une cession ? Le marché s’érode-t-il ? Toutes les parties prenantes sont-elles bien prises en compte ?
Tout comme la planification aide les entreprises à se préparer à une variété de scénarios de marché ou de signes perturbateurs, c’est également une contribution essentielle aux conseils d’administration pour examiner les différents profils de PDG dont ils pourraient avoir besoin pour faire face à ces mêmes conditions. Les caractéristiques qui font un excellent PDG de croissance ne sont peut-être pas les mêmes que celles qui font un excellent PDG de crise… Les conseils d’administration devraient envisager des plans de relève et des profils de PDG personnalisés qui s’alignent sur chacun des scénarios critiques de leur entreprise.
Assemblez toutes les pièces afin de produire une bonne planification stratégique de la relève
Une fois qu’un conseil d’administration est aligné sur ce à quoi devrait ressembler le prochain PDG, il peut se concentrer sur la transposition de ce profil à un bassin de futurs candidats qualifiés.
Idéalement, le bassin est composé de candidats internes et externes. Les premiers peuvent être cultivés grâce à de solides programmes de développement des talents et de développement qui identifient les leaders à fort potentiel et leur offrent des opportunités et un mentorat pour développer les caractéristiques et les comportements qui aideront à propulser l’entreprise vers le succès.
Assurez-vous de commencer par une bonne planification de scénarios, enlignez le conseil d’administration sur les attributs-clés du succès du PDG, recherchez les angles morts au sein de l’équipe de direction et transmettez les attributs de leadership souhaités à différents niveaux de l’entreprise tout en regardant simultanément à l’extérieur de l’organisation pour les futurs talents. Vous ne devriez jamais être pris au dépourvu. Il devrait toujours y avoir un plan de relève vers un successeur pour chacun des scénarios viables.
Que le successeur ultime soit choisi à l’interne ou sur le marché des talents, un conseil qui participe activement et collabore étroitement avec son PDG actuel sera bien placé pour faire un choix judicieux et ainsi permettre une transition en douceur, qui soutient la croissance et les objectifs d’affaires à long terme.
La publication complète, y compris les notes de bas de page, est disponible ici.
Je vous invite à lire l’introduction à la version française de l’article, effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.
L’attention des investisseurs et des régulateurs à la composition et aux pratiques du conseil d’administration a considérablement évolué au cours des 20 dernières années.
À la suite des effondrements d’Enron et de WorldCom, ces parties prenantes se sont d’abord concentrées sur le renforcement de l’indépendance et de la surveillance du conseil d’administration. [1] Après la crise financière de 2008, cela a fait place à une plus grande concentration sur la question de savoir si les conseils d’administration disposent de la bonne combinaison de compétences et d’expérience pour guider la stratégie commerciale, ainsi que sur les mécanismes permettant aux actionnaires de tenir les conseils d’administration responsables des performances de l’entreprise. [2]
Plus récemment, l’attention portée à la diversité des conseils d’administration s’est non seulement accélérée, mais s’est également étendue à la question plus large de la manière dont les conseils d’administration supervisent les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Par exemple, au début de 2022, les investisseurs ont relevé la barre de la diversité au sein du conseil d’administration [3] et la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a proposé des règles visant à une plus grande divulgation du rôle du conseil d’administration dans le changement climatique et la cybersécurité, avec des règles sur la gestion du capital humain à venir.
Ces tendances ont des répercussions importantes sur la composition, la taille et la formation des conseils. Les entreprises ont besoin de conseils d’administration composés d’administrateurs issus de divers horizons, ainsi que des compétences et de l’expérience nécessaires pour superviser la liste croissante des priorités. Ils ont également besoin de conseils d’administration de taille suffisante pour accueillir ces personnes, ainsi que pour alimenter les (nouveaux) comités du conseil d’administration qui traitent des sujets ESG. Et ils doivent avoir des programmes d’intégration plus solides pour ces nouveaux administrateurs, ainsi que des programmes de formation continue du conseil pour s’assurer que l’ensemble du conseil ne s’appuie pas sur l’expertise de quelques administrateurs, mais maîtrise la liste croissante des problèmes que les conseils sont censés résoudre.
Cet article fournit des informations sur la composition du conseil d’administration (y compris la diversité des sexes, des races et des orientations sexuelles, les qualifications et les compétences des administrateurs), la taille et la formation dans les sociétés S&P 500 et Russell 3000. Les conclusions sont basées sur des données dérivées du tableau de bord en ligne interactif en direct alimenté par ESGAUGE, [5] ainsi que sur une discussion sur la règle de Chatham House avec des professionnels de la gouvernance de premier plan tenue en avril 2022.
Although boards may want to add functional experience in ESG areas, such as technology, cybersecurity, human capital, and climate, directors can bring meaningful value only if they can make the connection between these functional areas and business strategy. The recent decline in the reported percentage of board members with business strategy experience is worrisome, as board members without broad strategic experience can hinder effective board discussions and will likely be less useful partners for management. Boards should not sacrifice business strategy experience to achieve functional expertise.
While boards are becoming more gender diverse, many companies will need to further increase their efforts to meet investors’ future demands, which include having a board that is at least 30 percent gender diverse instead of merely having one or two female directors. This means, for example, that a board with nine directors will need at least three women.
Companies should also anticipate a greater push on racial (ethnic) diversity, which will increasingly spill over into director elections, as investors and proxy advisors alike have started setting targets for the racial composition of boards and will (advise to) vote against directors if those targets are not being met.
Disclosure on other personal and less visible traits, such as sexual orientation, needs to be carried out with sensitivity to the directors’ individual and collective views. Before adding new questions about personal traits, it’s important to have a conversation with board members about what additional topics should be covered and why. It’s also helpful to discuss whether the company should disclose these characteristics on an individual or aggregate basis.
While companies have traditionally focused on recruiting directors with “hard skills,” boards need to keep an eye on “soft skills” when vetting new directors. Recent events have made it clear that even though traditional skills and expertise are pivotal, other competencies should be taken into account as well when recruiting new directors, including crisis management, the ability to listen, eagerness to learn, and openness to change.
Expect boards to increase modestly in size as companies seek to add diversity, new skills and expertise, and board committees providing ESG oversight. This increase is likely to be permanent as a result of the pressure to recruit directors with additional expertise relating to cybersecurity and climate change (proposed SEC rules will require more disclosure on the role of the board and its expertise in these two areas), as well as the need to keep the workload for directors manageable.
Given the need to ensure directors are able to effectively oversee a growing number of ESG areas, companies will want to adopt a hybrid approach of using internal and external resources for director education. It’s vital for outside providers to offer trusted and objective information, benchmarking, and advice. And as management may also benefit from additional education, companies should consider outside firms that are adept at educating both the C-suite and boards—although the breadth and depth of education for management may be greater.
Board Composition
Independent Director Qualifications and Skills
Even though business strategy continues to be the most commonly cited experience for directors, the reported percentage of board members with such experience has been declining. In the S&P 500, the share of directors with such experience—as reported in the proxy statement or other disclosure documents—declined from 69.7 percent in 2018 to 67.5 percent in 2021. The Russell 3000 saw a larger decrease, from 67.7 percent in 2018 to 62.9 percent in 2021. This suggests that boards may be attracting directors with knowledge in specific areas (e.g., cybersecurity) who do not have broad business strategy experience.
The decline in strategic experience has been accompanied by a decline in international experience on boards as well—even as the world has become more interconnected. In the S&P 500, it went from 19.6 percent in 2018 down to 14.4 percent in 2021, and in the Russell 3000, it declined from 10 to 8.1 percent.
By contrast, experience in business operations, finance, and technology in the S&P increased in recent years. Experience in business operations grew from 5.7 percent in 2018 to 11.9 percent in 2021 and in finance from 19.7 percent in 2018 to 22.2 percent in 2021. The percentage of directors with technology experience is also increasing: from 22.1 percent in 2020, to 22.6 percent in 2021, and to 23.9 percent in 2022 (following a decline from 2018 to 2020).
Director Qualifications and Skills (S&P 500)
Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022
Directors with strategic experience are more sought after in larger companies than in smaller companies; the opposite is true for directors with a background in investment management. In 2021, 74 percent of directors at the largest companies, with an annual revenue of $50 billion and over, had business strategy experience, but the percentage dropped to 63.7 percent for the smallest companies, with an annual revenue under $100 million. Conversely, investment management experience was the most prevalent at the smallest companies (12.1 percent versus 3.2 percent at the largest companies). This may reflect the view at large companies that they can obtain such experience by hiring outside advisors, while smaller companies have fewer resources to do so.
Technology experience seems to be desired at all but the smallest companies. Whereas the average percentage of directors with a technology background ranged between 19 percent (for companies with an annual revenue of $100-999 million) and 25.8 percent (for the largest companies), only 6.7 percent of directors in companies with an annual revenue of under $100 million reported having such experience.
In 2021, information technology companies had by far the highest percentage of board members who report a technology background in their professional profile (40.6 percent of all Russell 3000 directors at entities in the sector), followed by communication services (21.7 percent), and utilities (19.6 percent) companies. Firms in the materials, consumer staples, and industrials sectors had the highest percentages of directors with experience at the international level (15.7, 15.1, and 11.1 percent, respectively); conversely, only 4.7 percent of independent directors in the financial sector reported an international background. The highest shares of directors with legal experience were found on boards of financial institutions (12.7 percent), real estate companies (11.9 percent), and utilities (11.8 percent). The financial sector also leads with the highest representation of directors with accounting or auditing experience (11.4 percent, compared to only 4.2 percent of directors at health care companies).
Director Gender
The share of female directors on US boards continues to grow—a trend spurred in part by investors’ growing demands and the SEC’s approval of Nasdaq’s Board Diversity Listing Standards. [5] In the S&P 500, the share of female directors grew from 22.8 percent in 2018 to 28.9 percent in 2021. And preliminary data from 2022 indicate this trend will continue: as of April, 30 percent of directors were women. [6] The share of female directors in the Russell 3000 continues to be lower than in the S&P 500, at 24.1 percent in 2021, but it is up from 16.6 percent in 2018.
Director Gender, by Index
Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022
Similarly, the number of companies with an all-male board in the S&P 500 was near zero in 2021 (averaging 0.2 percent), compared to 1.4 percent in 2018. In the Russell 3000, 5.1 percent of companies reported having no female representation in 2021, but representation was dramatically lower in 2018, when 20.5 percent disclosed having all-male boards.
There is a direct correlation between company size and gender diversity in the boardroom, with the highest percentage of female directors concentrated among boards of larger companies: in 2021, 30.8 percent of directors at companies with annual revenue of $50 billion or higher were women, compared to 19.5 percent of those in companies with annual revenue of $100 million or lower.
Companies in the utilities (29.6 percent), consumer staples (28.7 percent), and consumer discretionary (27.7 percent) sectors have the highest percentage of female directors in the Russell 3000. Boards of nonutility energy firms are the most male dominated, with only 19.8 percent being women, and almost half (48.3 percent) of such companies have no or only one female director on the board.
Director Race/Ethnicity
Disclosure of director race/ethnicity surged in 2021—and an early analysis indicates that even more companies are planning to disclose this type of information in 2022. In the S&P 500, a majority of companies now disclose race/ethnicity: 58.8 percent in 2021, up from 11.4 percent in 2018. As of April 2022, this percentage has gone up even further, to 73.3 percent. The Russell 3000 has also seen increased disclosure, from 3.8 percent in 2018 to 27.7 percent in 2021 to 45.1 percent currently in 2022.
Director Race/Ethnicity – Disclosure Rate, by Index
Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022
There are vast disparities between large and small companies in disclosing racial/ethnic diversity: in 2021, 70.9 percent of companies with an annual revenue of $50 billion and over disclosed director race/ethnicity, compared to only 8 percent of companies with an annual revenue under $100 million.
Across business sectors in the Russell 3000, disclosure of director race/ ethnicity was most common at companies in the utilities sector (52.9 percent), followed by those in materials (42.1 percent), and consumer staples (38.2 percent). Health care companies were least likely to disclose this information (17.5 percent).
The number of non-White directors is steadily increasing—at least at larger companies. In 2021, 76.7 percent of directors in the S&P 500 were White, which is roughly on par with the percentage of the US population between 50 and 70 years old and down from 80.1 percent of directors in 2018; 12.6 percent were African American (up from 11.3 percent in 2018); and 5.1 percent were Asian, Native Hawaiian, or Pacific Islander (up from 1.8 percent in 2018). Conversely, the percentage of Latino or Hispanic directors went down, from 6.6 percent in 2018 to 5.1 percent in 2021. [7]
Interestingly, the share of White directors in the Russell 3000 ticked up from 78.1 percent in 2018 to 79 percent in 2021—and even further up to 80 percent as of April. Moreover, the percentage of African American and Latino or Hispanic directors went down in 2021 compared to 2018, but the share of Asian, Native Hawaiian, or Pacific Islander directors went up.
Race/Ethnicity (S&P 500)
Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022
Larger companies’ boards continue to be more racially/ethnically diverse than those of their smaller counterparts. In 2021, 25.7 percent of directors at companies with annual revenue of $50 billion or higher were non-White, compared to 20.6 percent of directors at companies with annual revenue under $100 million.
In the Russell 3000 in 2021, companies in the IT sector (26.2 percent) had the most racially/ethnically diverse boards, followed by those in the utilities sector (24.6 percent). Boards of nonutility energy companies (14.3 percent) were the least diverse.
Director Sexual Orientation
Disclosure of directors’ sexual orientation remained low in 2021 but seems to be increasing in 2022. In 2021, 6.6 percent of S&P 500 companies disclosed their directors’ sexual orientation, compared to 3.5 percent in the Russell 3000. However, as of April 2022, this percentage has gone up dramatically in both indexes, to 22.7 percent in the S&P 500 and 25.4 percent in the Russell 3000. [8]
Direct Sexual Orientation – Disclosure Rate, by Index
Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022
Not all boards that are now disclosing director sexual orientation actually have directors who are—or are willing to identify for purposes of corporate public disclosure document as—LGBTQ+. As disclosure of directors’ sexual orientation increases even for those who are not LGBTQ+, the percentage of corporate directors who are LGBTQ+ decreases, from 6.7 percent in 2021 to 3.9 percent thus far in 2022 in the S&P 500, and from 7.1 percent in 2021 to 2.2 percent in 2022 in the Russell 3000.
Unlike gender and race, there is no apparent correlation between disclosure rates of sexual orientation and company size. In 2021, directors’ sexual orientation was disclosed by 0.9 percent of companies with revenue under $100 million and 9.6 percent in the $25-49.9 billion group, but by none of the companies with revenues of $50 billion or higher.
There is also no clear correlation between director self-identification of sexual orientation and company size. However, in 2021, the highest percentage of directors who self-identify as LGBTQ+ was seen among the smallest companies: 20 percent of directors at companies with an annual revenue under $100 million self-identified as LGBTQ+ versus no directors at companies with an annual revenue of $50 billion or higher. This may reflect the fact that directors at smaller companies believe that they can have a bigger impact on the firm and its culture by such disclosure. [9]
Insights for What’s Ahead in Board Composition
The decline in directors with business strategy experience should raise a yellow, if not red, flag for boards, management, and investors: boards should not sacrifice business strategy experience to achieve functional expertise. While boards understandably want to add functional experience in technology, cybersecurity, human capital, climate, and other areas, directors will bring meaningful value only if they can make the connection between these functional areas and business strategy. Indeed, that is equally true of C-suite executives, which is why directors without broad strategic experience can actually be a drag on board deliberations and be ineffective partners for management. This is especially true as ESG topics are no longer siloed but are being integrated into board strategy.
Although boards are becoming more gender diverse, many companies will need to further ramp up their efforts to meet investors’ future demands. Some major institutional investors and proxy advisors (e.g., State Street Global Advisors and Glass Lewis) are moving away from static gender diversity targets (i.e., a minimum of one or two female directors) and have pledged to vote against the nominating committee chairs of boards that are not at least 30 percent gender diverse, starting in 2023. To illustrate the challenge this presents: in the Russell 3000, the average board size was 9.2 in 2021, and almost 60 percent of companies had nine or more directors on board. Yet only 37.1 percent of companies had three or more female directors and would meet the 30 percent threshold.
Companies should also anticipate a greater push on racial/ethnic diversity, which will increasingly spill over into director elections. Disclosure of director race/ethnicity surged in 2021, but disclosure alone won’t be enough: investors and proxy advisors alike have begun setting targets for the racial makeup of boards and will (advise to) vote against directors, particularly of the nominating and governance committee, if those targets are not met. Companies, especially the smaller ones and those in the nonutility energy sector, will want to augment the racial/ethnic diversity of their board by executing a succession plan where the focus on strategic skills and expertise is accompanied by the pursuit of racially diverse board members.
Disclosure on sexual orientation, and other personal and less visible traits, needs to be undertaken with sensitivity to the directors’ individual and collective views. Companies typically collect information about board characteristics through an annual Directors & Officers (D&O) questionnaire. Before adding new questions about board diversity, it’s important to have a conversation with the nominating committee (and through the committee, with the board), about what additional topics you might cover and why. At some companies, for example, directors may want the company to make a statement about LGBTQ+ inclusion at the board level; at other companies, directors may be hesitant to do so or may personally want to opt out of answering the question. It’s also helpful to discuss how the company could disclose these traits, including on an individual or aggregate basis.
Even though companies have traditionally focused on recruiting directors with “hard skills,” boards need to keep an eye on “soft skills” in recruiting new directors. From the COVID-19 pandemic to social and economic disruptions to supply chain disturbances, staggering inflation, labor shortages, and now the war in Ukraine—corporate America has been faced with crisis after crisis. Even though traditional skills and expertise (e.g., in business strategy, finance, technology, operations) are still important, boards need to give full attention to other competencies as well when vetting new directors, including crisis management, the ability to listen, eagerness to learn, and openness to change. [10]
Board Size
The average board size of S&P 500 companies has been relatively steady in recent years. Yet preliminary data from 2022 indicate that it is increasing, from an average of 10.8 directors in the past four years to an average of 11.2 directors as of April. Additionally, in 2022, the number of companies with more than 10 directors increased compared to previous years, from 73.9 percent in 2018 to 82.4 percent in 2022.
The increase in board size holds true for smaller companies as well: in the Russell 3000, the average board size increased from nine directors in 2018 to 9.8 directors in 2022 (as of April). Similarly, the number of companies with more than 10 directors increased from 37.8 percent in 2018 to 51.4 percent in 2022.
Larger companies tend to have larger boards. In 2021, manufacturing and nonfinancial services companies with an annual revenue of $50 billion or over had an average board size of 11 directors, with 81.8 percent having 10 or more directors, and 18.2 percent with 13 or more directors. By comparison, companies with an annual revenue under $100 million had an average board size of 7.5, with just 8.9 percent reporting 10 or more directors, and none reporting more than 12. Likewise, the smallest boards, with fewer than six directors, are seen almost exclusively among small companies. Indeed, at companies with a revenue under $100 million, 12.8 percent have fewer than six directors. By comparison, no boards with fewer than six directors are found at companies with an annual revenue of $50 billion or higher.
Board Size, by Index
Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022
Across business sectors in the Russell 3000, financial services companies had the largest boards in 2021, with an average of 10.7 directors, followed by those in utilities (average of 10.5 directors). These sectors also reported the biggest shares of boards with 10 or more directors (70.6 percent for utilities and 63.4 percent for financial services). The smallest boards were found in the health care sector, where the average board size was 8.3 directors and only 23.8 percent of companies reported having a board of 10 directors or more. One driver of board size may be the way these industries are regulated. For example, the Dodd-Frank Act requires a separate risk committee composed of independent directors for publicly traded nonbank financial companies supervised by the Federal Reserve as well as publicly traded bank holding companies with $10 billion or more in assets. Similarly, those in the utilities sector are far more likely than other companies to have a finance committee (41 percent versus 10 percent).
Insights for What’s Ahead in Board Size
Expect boards to continue to increase in size as companies seek to increase diversity, add new skills and expertise, and populate new board committees providing ESG oversight. As companies are seeking to increase diversity on their boards, they cannot wait until a retirement creates an opening to add a new director because the attractive candidates may have other offers before then. Instead, they need to strike while the iron is hot, which means at least temporarily increasing the size of the board to allow for some overlap. That temporary increase, however, is likely to become permanent due to two factors: (1) the pressure to add directors with additional expertise will continue, particularly with the proposed SEC rules requiring additional disclosure on the role of the board and its expertise relating to cybersecurity and climate change; and (2) workload: while some boards are adding ESG and other responsibilities to existing committees, other boards are establishing new committees. In either case, boards need to be careful not to stretch their existing directors too thin by having them serve on too many committees. [11]
Director Education
Companies are increasingly using both in-house and outside resources to educate their directors. Relying exclusively on in-house resources remains the predominant practice. In 2021, 67.5 percent of companies in the S&P 500 relied solely on in-house education programs and 64.8 percent in the Russell 3000 did so. Yet the practice of using a combination of in-house and outside resources to develop and deliver educational programs has been increasing in both indexes in recent years. In the S&P 500, the percentage of companies taking this approach grew from 25.3 percent in 2018 to 29.1 percent in 2021. In the Russell 3000, the share grew from 11.8 percent in 2018 to 16.4 percent in 2021. The use of combined in-house and outside resources is especially common at the largest firms: 40 percent of companies with a revenue of $50 billion and over reported taking this approach, versus only 6.1 percent of companies with revenues under $100 million. Across the Russell 3000, companies in the real estate sector are most likely to organize programs entirely in-house (76.5 percent), those in the energy sector are most likely to use just outside providers (2.6 percent), and companies in the utilities sector are most likely to use a combination (30.9 percent).
Director Education (S&P 500)
Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022
Most of the firms not disclosing policies on continuing education are smaller companies with revenues under $100 million: 44.3 percent of them did not disclose information on their professional development programs for directors in 2021, while only 1.8 percent of companies with revenues of $50 billion and over, and none of the firms with revenues in the $25 billion-$49.9 billion category, lack a disclosed policy.
In the Russell 3000, companies in the health care and financial services sectors report the highest percentages of firms without a disclosed policy on director continuing education (31.4 percent and 24.2 percent, respectively). The lowest are materials (4 percent) and real estate (6 percent).
Insights for What’s Ahead in Director Education
Given the need to ensure directors are able to effectively oversee a growing number of ESG subject areas, and senior management itself may also need to be brought up to speed, more companies will likely adopt a hybrid approach of using internal and external resources for director education. While it can be useful for directors to meet with advocacy organizations in other contexts, for board education programs it’s critical for outside providers to provide trusted and objective information, benchmarking, and advice. Especially as management may also benefit from additional education, companies should consider firms that are adept at educating both the C-suite and boards.
4 The Conference Board, in collaboration with ESG data analytics firm ESGAUGE, is keeping track of disclosures made by US public companies with respect to their board composition, director demographics, and governance practices. Our live, interactive online dashboard allows you to access and visualize practices and trends from 2016 to date by market index, business sector, and company size. The dashboard is organized in six parts: (1) Board Organization, (2) Board Leadership, (3) Board Composition, (4) New Directors, (5) Director Election & Removal, and (6) Other Board Policies.(go back)
6 Throughout this post, the data for 2022 is as of April 19, 2022.(go back)
7 To put these numbers in perspective, according to the US Census Bureau, 76.3 percent of the US population is White (population estimates from July 2021). The older the population, the higher this percentage: 69 percent of 40-year-olds, 74 percent of 50-year-olds, 78 percent of 60-year-olds, and 83 percent of 70- and 80-year-olds were White in 2017, according to data derived from the American Community Survey (source: Overflow Solutions). By comparison, in 2021, the average director age was 63 years in the S&P 500 and 62 years in the Russell 3000.(go back)
8 This increase may be due to Nasdaq’s Board Diversity Rule, which requires companies to explain why they do not have at least one director who identifies as female and one who identifies as LGBTQ+ or another underrepresented group. Similarly, BlackRock now encourages companies to have at least one director who identifies as a member of an underrepresented group, which includes individuals who identify as LGBTQ+.(go back)
9 Nasdaq’s Board Diversity Rule may have had an impact here as well, as Nasdaq tends to have companies with smaller average market capitalization than the NYSE. Having said that, Nasdaq permits the smallest companies some flexibility in satisfying the threshold with two female directors(go back)
11 If a board has four committees with five members each, it will have 20 slots to fill. That requires at least 10 independent directors if each serves on two committees. Given that committee chairs often serve on only one committee, that suggests a board with 12 independent directors.(go back)
Voici un texte publié par Maria Moats, Shawn Panson et Carin Robinson de PricewaterhouseCoopers*. Les auteurs montrent l’importance pour les entreprises privées de se doter d’un conseil d’administrateurs comportant des membres indépendants afin d’améliorer la gouvernance de leurs organisations
La bonne gouvernance ne concerne pas seulement les entreprises publiques. Aujourd’hui, les sociétés fermées cherchent également des moyens d’améliorer l’efficacité de leur conseil d’administration, en partie en modifiant la composition de leur conseil d’administration. Alors qu’autrefois les conseils d’administration des entreprises privées étaient dominés par des membres de la direction et des investisseurs, les administrateurs indépendants représentent désormais un peu plus de la moitié (51 %) du conseil d’administration d’une entreprise privée moyenne (contre 43 % en 2020) selon un récent sondage .
Pourquoi le changement ? Certaines entreprises se positionnent pour l’avenir. Ils pourraient se préparer à entrer en bourse ou envisager une transition générationnelle dans la propriété familiale. D’autres voient simplement la valeur ajoutée apportée par les administrateurs externes.
Les entreprises qui remodèlent leurs conseils d’administration et introduisent de nouveaux visages en dehors de leurs réseaux familiers obtiennent des informations précieuses. Les entreprises privées qui n’ont pas d’administrateurs externes aujourd’hui ratent une occasion précieuse.
Je vous invite à lire la version française de l’article, effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.
Bonne lecture !
Qu’est-ce qu’un administrateur « externe » ?
À l’exception de certaines entités réglementées, les sociétés fermées ne sont généralement pas tenues d’avoir des administrateurs indépendants au sein de leur conseil d’administration. Ainsi, alors que les sociétés ouvertes ont une norme d’indépendance assez claire, les sociétés fermées peuvent définir les administrateurs « externes » de différentes manières. Ici, nous utilisons le terme pour désigner une personne qui n’a pas de relations significatives avec l’entreprise en dehors du service au conseil d’administration. Cela signifie qu’ils ne sont pas un employé ou un consultant, et qu’ils ne sont pas un investisseur, un client, un fournisseur ou une partie prenante important à d’autres contrats ou accords.
Administrateurs externes en complément du conseil actuel
Les entreprises privées se tournent vers des administrateurs externes pour améliorer l’efficacité de leurs conseils d’administration. Soixante et onze pour cent (71 %) des administrateurs de sociétés fermées affirment que leur conseil d’administration a ajouté des administrateurs indépendants comme « une source d’idées nouvelles », et plus de la moitié (55 %) l’ont fait au profit de leur expérience dans la gestion d’entreprises rentables. Les domaines dans lesquels les administrateurs externes peuvent apporter une valeur ajoutée considérable incluent :
Perspectives, expérience, réseaux
Les administrateurs externes peuvent apporter des connaissances et de l’expérience dans des domaines que les administrateurs internes ne possèdent pas. Ils peuvent également apporter de nouvelles perspectives et tirer parti de leurs réseaux au profit de l’entreprise.
Objectivité et indépendance
Des administrateurs externes hautement qualifiés remettront en question les hypothèses et apporteront une perspective impartiale qui peut être extrêmement précieuse pour ceux qui sont submergés par le quotidien de l’entreprise.
Gouvernance et responsabilité
Avoir des administrateurs externes signifie souvent améliorer les pratiques du conseil et les processus de gouvernance. Si les réunions du conseil d’administration et les rapports sur des domaines tels que la stratégie, les projets et les résultats financiers sont devenus routiniers, la présence d’administrateurs externes peut améliorer les processus sous-jacents et expliquer les responsabilités des acteurs de la gouvernance.
Crédibilité
Les consommateurs, les employés, les investisseurs et d’autres parties prenantes clés peuvent percevoir les administrateurs externes comme une pratique de gouvernance positive, apportant une crédibilité accrue à l’entreprise et à ses propriétaires.
Conseiller le PDG
Les administrateurs externes peuvent diriger ou avoir dirigé leurs propres entreprises, auquel cas le PDG peut apprécier les commentaires des dirigeants qui ont été à sa place.
Planification/conseils sur les stratégies de sortie
Les administrateurs externes peuvent aider l’ensemble du conseil à gérer des transactions stratégiques importantes, telles qu’une introduction en bourse, en minimisant les perturbations liées au retrait d’un investisseur ou à d’autres changements de propriétés.
Comités du conseil
Le nombre de comités permanents du conseil tend à augmenter avec l’ajout d’administrateurs externes. À mesure que le pourcentage d’entreprises privées ayant des administrateurs externes augmente, on constate que le nombre d’entreprises privées dotées d’un comité de vérification a également augmenté (de 79 % à 88 % l’an dernier). Les administrateurs externes devraient pousser les entreprises privées à envisager un comité d’audit s’il n’en existe pas aujourd’hui.
Les comités d’audit et de rémunération en particulier (qui sont obligatoires pour les sociétés ouvertes) bénéficient de points de vue véritablement indépendants, que seuls les administrateurs externes peuvent apporter. Des administrateurs externes assurent souvent la présidence de ces comités.
Diversification avec des administrateurs externes
Avec une pression croissante pour que les conseils d’administration des sociétés ouvertes se diversifient, de nombreuses sociétés fermées examinent la composition de leur propre conseil d’administration et identifient les changements qui devraient être apportés. En particulier pour les entreprises privées qui ont l’intention de devenir publiques, il est urgent d’établir un conseil diversifié conforme aux normes juridictionnelles applicables aux entreprises publiques.
Quatre-vingt-treize pour cent (93 %) des administrateurs affirment que la diversité apporte des perspectives uniques aux conseils d’administration, et 85 % affirment également qu’elle améliore les performances du conseil. Ainsi, les conseils d’administration des entreprises privées peuvent bénéficier d’une plus grande diversité, mais ils doivent souvent se tourner vers des administrateurs externes pour apporter des améliorations, que ce soit en matière de diversité raciale ou de genre.
Le recrutement d’administrateurs externes issus de divers horizons peut être particulièrement utile si l’équipe de direction n’est pas diversifiée. Le conseil d’administration, dans une certaine mesure, doit ressembler aux clients, employés, actionnaires et autres parties prenantes clés d’une entreprise. De nombreux professionnels de la gouvernance pensent que cela peut fournir un meilleur aperçu de la façon dont ces importants groupes d’intérêt conçoivent leurs actions.
Trouver le(s) bon(s) administrateur(s) externe(s) pour votre conseil
De nombreux facteurs doivent être pris en compte lors de l’ajout d’administrateurs externes. Les conseils d’administration voudront adopter une approche systématique afin d’avoir la bonne combinaison de compétences, d’expérience et de diversité de pensée dans la salle du conseil.
Déterminez la composition optimale du conseild’administration
Tenez compte de la stratégie à long terme de l’entreprise et des compétences ou de l’expérience nécessaires pour la soutenir. Grâce à cet exercice, identifiez d’autres attributs souhaitables, tels que le mandat, l’âge et la diversité des administrateurs. Tenez également compte des compétences ou de l’expérience requises pour chacun des comités du conseil. Par exemple, il est essentiel d’avoir quelqu’un ayant une formation financière au sein du comité d’audit.
Évaluer la composition actuelle du conseil d’administration
Évaluez les compétences et les qualités de chaque administrateur, y compris les départs connus ou les transitions de comité, pour obtenir une vue d’ensemble du conseil d’administration actuel et du futur. Certaines entreprises utilisent une matrice de composition du conseil d’administration pour ce faire. Voir un exemple dans la composition de notre conseil d’administration : Le chemin vers le rafraîchissement stratégique et la relève .
Hiérarchiser les faiblesses pour faciliter la recherche d’administrateurs
Concentrez-vous sur les compétences ou l’expérience manquantes les plus importantes pour orienter la recherche. Les conseils peuvent ne pas être en mesure de combler toutes les lacunes, alors assurez-vous que la priorité qui doit être comblée en premier soit claire.
Lancez une recherche d’administrateur
Créez un profil d’administrateur pour faciliter le recrutement. Il est important de valider le profil de l’administrateur auprès de l’ensemble du conseil, mais c’est aussi un excellent outil de recrutement à partager avec les candidats externes. Incluez également la mission et la vision de votre entreprise, des détails sur le rôle et les attentes de l’administrateur, et indiquez la rémunération afin d’aider les candidats à évaluer si c’est le bon rôle pour eux avant de signer.
Recruter des administrateurs externes : mode d’emploi
Identifier les candidats – Cela peut impliquer de rechercher des sources extérieures aux réseaux personnels des administrateurs et des membres de la direction actuels. Être déterminé à rechercher des candidatures diversifiées ou spécialisées signifie souvent élargir la recherche. Les cabinets de recrutement d’administrateurs, les associations de gouvernance et les cabinets de services professionnels peuvent vous aider.
Mener des entretiens – Les candidats seront probablement interviewés par les membres du comité de nomination et de gouvernance (s’il y en a un), le président du conseil d’administration et certains cadres pour évaluer le candidat et déterminer s’il serait le bon candidat recherché.
Effectuez une vérification des antécédents – Il est important de savoir s’il y aurait des problèmes pouvant affecter la candidature au conseil d’administration, ainsi que les relations qu’il pourrait avoir avec l’entreprise, les investisseurs ou la direction.
Considérez la capacité du candidat à s’engager – Cela comprend le temps de préparation, de déplacement et de participation aux réunions. Certains candidats n’auront tout simplement pas le temps de faire le travail efficacement.
Comprendre le processus décisionnel du candidat – Les candidats effectueront leur propre diligence raisonnable sur l’entreprise, afin de déterminer si le conseil d’administration leur convient. Ils peuvent demander à rencontrer d’autres administrateurs, visiter des sites commerciaux, examiner les états financiers ou comprendre l’assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants (D&O) de l’entreprise. Étant donné qu’une grande partie de ces informations sont confidentielles, les entreprises demandent souvent aux candidats de signer un accord de non-divulgation.
Qu’est-ce qui empêche les entreprises privées d’ajouter des administrateurs externes à leurs conseils d’administration ?
Il n’est pas rare que des actionnaires ou des membres actuels du conseil d’administration s’inquiètent de l’ajout d’étrangers. Bien que la plupart des entreprises privées disent qu’elles encouragent la prise de décision qui comporte un éventail de points de vue, elles craignent aussi souvent de perdre le lien avec l’entreprise et ses valeurs. Les préoccupations communes des actionnaires et les moyens possibles d’y répondre comprennent :
Les administrateurs externes peuvent ralentir la prise de décision
Avoir des administrateurs externes peut ralentir le processus, mais la valeur qu’ils apportent l’emporte souvent sur cette préoccupation. Les entreprises peuvent en tenir compte lorsqu’elles décident qui recruter, en se concentrant sur les candidatures administrateurs qui viennent d’environnements où la rapidité compte. Ils peuvent également s’assurer que les administrateurs externes sont bien informés, ce qui peut impliquer la tenue de réunions ad hoc pour mettre les administrateurs au courant lorsqu’une décision rapide est nécessaire.
Les administrateurs externes peuvent s’attendre à plus de documentation
Les administrateurs externes peuvent s’attendre à certaines formalités, comme des ordres du jour et des documents de réunion préparés à l’avance et la rédaction de procès-verbaux. Ces activités prennent du temps. Cet investissement est généralement payant et, dans certaines situations, peut s’avérer utile. Par exemple, en cas de contestation, le fait d’avoir des copies des documents et des procès-verbaux des réunions peut aider à démontrer que les délibérations ou la surveillance du conseil d’administration ont été appropriées.
Les actionnaires peuvent avoir l’impression de céder le contrôle
Les actionnaires de contrôle ont toujours le dernier mot. Une convention écrite entre actionnaires est un moyen efficace pour les actionnaires de se donner un droit de veto sur certaines décisions dans le cas où le conseil voterait d’une manière qui ne satisfait pas les actionnaires.
Des tiers peuvent avoir accès à des informations confidentielles
Les administrateurs externes sont tenus de maintenir la confidentialité sur les opérations et les résultats de la société. Une pratique courante consiste à renforcer cette attente en demandant aux administrateurs externes de signer un accord de non-divulgation.
Il peut être coûteux d’avoir des administrateurs externes
La gouvernance coûte généralement plus cher à mesure que les conseils formalisent les processus et ajoutent des administrateurs externes. Cependant, les entreprises peuvent envisager différentes façons de rémunérer les administrateurs externes (par exemple, des moyens assimilables à des actions) si les flux de trésorerie posent problème.
Certaines sociétés privées préfèrent confier aux administrateurs externes un rôle consultatif.
Les conseils d’administration des entreprises privées ne sont pas enfermés dans des rôles spécifiques. Ils ne sont pas liés par la SEC et les règles d’inscription en bourse qui définissent les responsabilités des conseils d’administration et des comités des sociétés ouvertes. Les actionnaires peuvent décider qu’ils ne veulent pas que le conseil soit impliqué dans tous les domaines.
Certaines sociétés privées choisissent de faire participer des administrateurs externes à leur conseil d’administration à titre consultatif, soit en les nommant comme conseillers auprès du conseil, soit en créant un conseil consultatif distinct. Les conseillers du conseil ne participent souvent qu’à certaines parties des réunions du conseil et, souvent, n’ont pas le droit de vote. Les conseils consultatifs se réunissent séparément, mais existent pour fournir au conseil et à la direction des idées et des points de vue sur des sujets spécifiques. La création d’un conseil consultatif peut être une première étape appropriée pour certaines entreprises privées.
Conclusion
Les sociétés fermées les plus performantes savent qu’il est essentiel de faire appel à des administrateurs externes pour être à l’avant-garde des meilleures pratiques de gouvernance. Ils apportent des perspectives diverses et peuvent combler d’importantes lacunes en matière de compétences. Ils peuvent conférer une crédibilité supplémentaire à l’entreprise et l’aider à rechercher des opportunités de croissance ou de sortie. Et comme indiqué ci-dessus, le fait d’avoir des administrateurs externes peut conduire à d’autres améliorations de la gouvernance qui profiteront à l’entreprise à mesure qu’elle mûrit.
*Maria Moats est la responsable du Governance Insights Center de PricewaterhouseCoopers, Shawn Panson est le responsable des services aux sociétés privées américaines pour PricewaterhouseCoopers et Carin Robinson est directrice chez PricewaterhouseCoopers.
Dans cet article*, nous présentons un exemple de matrice des profils et compétences des membres d’un CA. Cet article a été réalisé avec la collaboration du CAS.
Un outil indispensable : la matrice des profils et compétences des membres d’un CA
Aujourd’hui, toutes les catégories d’organisations (privées, publiques, OBNL, coopératives, gouvernementales, familiales) possèdent, à des degrés divers, des outils pratiques pour évaluer le niveau d’expérience et de compétences distinctives des administrateurs. Les descriptions des compétences requises sont d’ailleurs essentielles lors du processus de recrutement de nouveaux administrateurs.
QUEL EST LE PROFIL DES ADMINISTRATEURS RECHERCHÉS, ET QUI EST MANDATÉ POUR EFFECTUER CE TRAVAIL ?
C’est généralement au comité de gouvernance qu’incombe la responsabilité d’établir les profils de compétence et d’expérience pour les membres du conseil. C’est ce comité qui doit bâtir une matrice des compétences requises de tout nouveau membre du conseil eu égard aux fonctions qu’il doit assumer pour assurer une bonne gouvernance fiduciaire, dans une optique d’optimisation et de complémentarité.
Il existe donc une très grande variété de matrices des compétences, même si celles-ci ne sont pas toujours très explicites ! Le comité de gouvernance établit d’abord le profil des compétences de base et des qualités personnelles et interpersonnelles recherchées de tous les administrateurs. Ces compétences sont habituellement des traits reliés à la personnalité des administrateurs :
Capacité de réflexion stratégique
Indépendance d’esprit
Habiletés analytiques
Jugement critique et éclairé
Leadership
Bon communicateur
Collaborateur
etc.
Puis, les organisations se dotent d’une grille (une matrice) qui présente de manière non exhaustive les expertises nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateurs. L’ensemble des expertises et des compétences doit être subsidiaire et couvrir toutes les facettes liées à l’exercice de la bonne gouvernance du conseil d’administration. On parle ici d’expertises plus spécifiques reliées à des personnes, et couvrant l’ensemble des devoirs et des responsabilités d’un conseil d’administration.
La grille des compétences et des expertises des administrateurs recoupe généralement (1) les fonctions de gestion administratives et (2) les activités propres à la mission de l’organisation. On recense normalement les activités suivantes :
Planification stratégique
Audit
Gestion des risques
Gestion des ressources humaines
Gouvernance
Expérience au sein de conseil d’administration
Gestion du changement
Gestion de la rémunération
Gestion des finances
Gestion des systèmes d’information et de la cybersécurité
Relations publiques et communications
Marketing, mise en marché et recherches
Relations gouvernementales et lobbying
Affaires juridiques et corporatives
Expertises relatives au modèle d’affaire de l’entreprise :
o Activité propre à l’entreprise 1
o Activité propre à l’entreprise 2
o Autres expertises requises
o etc.
Il n’y a pas beaucoup de publications sur les matrices de compétence dans les organisations. Cependant, au fil de mes recherches, j’ai retenu un article publié par Anthony Garcia, vice-président de la firme ISS, paru sur le forum de Harvard Law School, qui aborde le sujet des compétences requises pour siéger à un conseil d’administration.
D’abord, il faut noter que la recherche de la diversité des compétences au sein des conseils d’administration est considérée comme une activité très importante, mais les entreprises mettent encore trop l’accent sur les compétences fonctionnelles et les expertises traditionnelles : le leadership, les connaissances financières, une expérience de PDG (CEO), une connaissance des marchés de l’entreprise et une familiarité avec la fonction audit.
L’étude montre aussi que les administrateurs récemment nommés ont des compétences plus diversifiées, notamment eu égard aux connaissances des marchés internationaux, aux compétences reliées aux ventes et à l’expertise dans le domaine des technologies de l’information (TI).
Également, l’étude montre que les femmes administratrices sont plus qualifiées que les hommes dans plusieurs types de compétences.
De plus, les entreprises qui ont une plus grande diversité de compétences sont plus susceptibles de divulguer leurs politiques de risques concernant la gouvernance, les aspects sociaux et les considérations environnementales (ESG).
L’auteur synthétise les caractéristiques d’une matrice des compétences jugée efficace. L’article présente également plusieurs exemples de matrices de compétence jugées parmi les meilleures pratiques. Je vous invite donc à prendre connaissance de la grande variété de modèles de matrices de compétence présentées dans le document intitulé
« compendium of best practices ».
Vous trouverez ici également une matrice des profils et compétences produite par l’équipe du Collège des administrateurs de sociétés. Un exemple d’utilisation de la matrice en présenté en version PDF, puis le modèle est offert en version Excel pour faciliter son utilisation et sa personnalisation.
MODÈLE DE MATRICE DES PROFILS ET COMPÉTENCES DES MEMBRES D’UN CA, UNE PRODUCTION DU COLLÈGE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS
Par Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A. conseiller/expert en gouvernance, professeur titulaire à la retraite, FSA ULaval et le Collège des administrateurs de sociétés
Dans cet article*, je tente de faire la lumière sur l’évolution fulgurante du concept de gouvernance d’entreprise et sur les raisons qui ont mené à sa professionnalisation.
Dans cet article, nous tenterons de faire la lumière sur l’évolution fulgurante du concept de gouvernance d’entreprise et sur les raisons qui ont mené à sa professionnalisation.
Mais d’abord, qu’entend-on par professionnalisation de la gouvernance ? La professionnalisation, c’est essentiellement le processus de reconnaissance d’un corpus de connaissances, de compétences et d’expériences relatif à l’exercice des activités de la gouvernance d’entreprise.
Ainsi, on parlera de l’évolution du métier d’administrateur vers un statut de professionnel de la gouvernance qui combine une formation continue dans les domaines du savoir pertinents et un code de conduite adapté à la profession (déontologie).
LA PROFESSIONNALISATION DE LA GOUVERNANCE : UN PROCESSUS EN PLEINE EXPANSION
Depuis une vingtaine d’années, on assiste à une professionnalisation accrue de la fonction d’administrateur qui se manifeste par une modification et un élargissement du rôle et des responsabilités des conseils. Les CA sont de plus en plus sollicités et questionnés au sujet de leurs décisions et de l’entreprise.
À l’avenir, on exigera toujours plus des administrateurs. C’est pourquoi la formation en gouvernance est essentielle et devient même une exigence pour certaines organisations. Les administrateurs sont désormais invités à suivre des formations en gouvernance de sociétés, notamment des programmes menant à des certifications universitaires.
Le processus de professionnalisation de la gouvernance est en évolution rapide. La gouvernance, comme discipline, tend vers une pratique de plus en plus accomplie au fur et à mesure du développement d’une assise ancrée dans la recherche de son efficacité. Plusieurs organisations de formation, telles que le Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval, se sont donné comme mission de « promouvoir la bonne gouvernance de sociétés en offrant des formations reconnues et à la fine pointe des meilleures pratiques » (1).
Il est important de souligner que la notion de gouvernance n’est pas nouvelle en soi. De tous temps, les sociétés humaines ont été gouvernées par des régimes qui ont instauré diverses configurations d’exercice du pouvoir. La gouvernance sociale a toujours été un domaine réservé aux sciences sociales, plus spécialement aux sciences politiques.
Ce qui est nouveau dans le monde de la gouvernance, surtout depuis une vingtaine d’années, c’est l’application du concept au domaine des organisations privées, cotées en bourse, OBNL, sociétés d’État, etc. En effet, si l’on se réfère au corpus des sciences de la gestion, la gouvernance, comme champ d’enseignement et de recherche, y est relativement absente. On peut affirmer que la prise en compte de la portée de la gouvernance d’entreprises est très récente, et que sa professionnalisation est en bonne voie d’être affirmée et renforcée grâce aux nombreuses recherches académiques sur la question.
À cet effet, mentionnons le Forum du Harvard Law School sur la gouvernance
« corporative » qui a publié 6 400 billets (provenant de plus de 5 000 contributeurs), lesquels ont été largement cités dans plus de 800 articles de revue de droit et de publications en gouvernance. (2)
On constate une intensification marquée des recherches et des publications de la part d’entreprises de consultation en gouvernance telles que Spencer| Stuart, Deloitte, McKinsey, PwC, pour n’en nommer que quelques-unes, qui produisent des rapports annuels sur l’état de la gouvernance des entreprises cotées en bourse. L’un des documents les plus exhaustifs sur la situation de la gouvernance au Canada est le
« 2020 Canada Spencer Stuart Index » (SSBI) qui présente des statistiques détaillées et comparatives, et brosse un tableau complet des constats eu égard aux grandes tendances en gouvernance. (3)
Au Québec, et ailleurs dans le monde, les écoles de gestion concentrent leurs enseignements sur les disciplines éminemment utiles aux gestionnaires (le management, les ressources humaines, la finance, l’assurance, l’immobilier, le marketing, les systèmes opérationnels de décision, les technologies et les systèmes d’information, la comptabilité, etc.), mais, encore aujourd’hui, elles accordent trop peu d’attention à la gouvernance des sociétés, notamment aux activités fiduciaires des administrateurs, nommés pour assurer l’équilibre du pouvoir entre les propriétaires (les actionnaires), les parties prenantes (employés clients, fournisseurs, entités sociales, etc.) et les gestionnaires (les dirigeants choisis pour gérer l’entreprise).
Au cours des dernières décennies, la gouvernance des sociétés a subi d’importants changements, dont les plus marquants concernent la composition de l’actionnariat, la primauté du conseil d’administration, l’activisme des actionnaires et des investisseurs et la prééminence des autorités réglementaires. Ces transformations se traduisent par une évolution significative du rôle et du fonctionnement des conseils d’administration et de ses comités. Ainsi, depuis une vingtaine d’années, les exigences de formation, de compétence et d’expérience des administrateurs n’ont cessé de croître ; si bien qu’un bon niveau de connaissance des outils et des pratiques de gouvernance devient une part essentielle du cursus en administration. Ces nouveaux développements ont grandement contribué à la professionnalisation de la gouvernance.
LES CONSEILS D’ADMINISTRATION EN MUTATION
L’environnement des conseils d’administration a été ébranlé par la nouvelle dynamique imposée par les changements dans la composition des CA, par l’avènement des actionnaires activistes (qui sont perçus comme des intrus à la recherche de rendements à court terme) et par les nouvelles dispositions émanant des autorités réglementaires qui imposent de nouvelles obligations aux entreprises et aux administrateurs.
Au chapitre de l’actionnariat mondial, un rapport de l’OCDE (4) publié en 2019 montrait que l’actionnariat des 10 000 sociétés les plus importantes représentait 90 % de la capitalisation totale. Le capital est de plus en plus concentré.
La principale catégorie d’actionnaires est celle des investisseurs institutionnels (fonds de pension, compagnies d’assurance, gestionnaires d’actifs), qui détiennent 41 % du capital de l’ensemble des sociétés cotées du monde;
Les sociétés privées (y compris les holdings) et les particuliers possèdent chacun 18 % de la capitalisation mondiale;
Le secteur public (gouvernements nationaux et locaux, fonds souverains, entreprises d’État) possède 14 % de la capitalisation mondiale;
Plus de 8 % des entreprises cotées dans le monde ont un actionnariat majoritairement public.
Dorénavant, les investisseurs institutionnels veulent se prononcer sur les orientations des entreprises dans lesquelles ils investissent. Les représentants des actionnaires recherchent des administrateurs chevronnés pour orienter et superviser les intérêts de groupes très diversifiés.
C’est la reconnaissance de sérieuses lacunes dans la formation des administrateurs qui a incité plusieurs grandes organisations à proposer des activités de développement débouchant sur des certifications en gouvernance, souvent universitaires. Comme on l’a mentionné précédemment, les activités fiduciaires des administrateurs de sociétés étaient très peu considérées et encadrées par les institutions d’enseignement supérieures.
Un peu partout dans le monde, on a assisté à la création de programmes de formation et de certifications des administrateurs. Ainsi, au Québec, le Collège des administrateurs de sociétés « doit sa création à l’initiative de quatre grands partenaires convaincus de la nécessité de renforcer la gouvernance de sociétés : (1) l’Autorité des marchés financiers (2) la Caisse de dépôt et placement du Québec (3) le ministère du Conseil exécutif et (4) la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval. En plus de ces quatre visionnaires, le Collège bénéficie de l’appui d’un bon nombre de partenaires d’excellence associés et ses formations en gouvernance sont reconnues par plusieurs ordres et organismes professionnels » (5).
LA RÉGLEMENTATION IMPOSE SA LOI !
Selon nous, les scandales Enron et WorldCom représentent un tournant dans la réglementation en gouvernance des sociétés. En effet, c’est dans la foulée de ces événements que le gouvernement américain a adopté, en 2002, la loi Sarbanes-Oxley (SOX) qui impose à toutes les entreprises de déposer auprès de la SEC (l’organe de régulation des marchés boursiers américains) des états financiers produits par des auditeurs indépendants, et certifiés personnellement par les dirigeants de l’entreprise. Cette loi rend donc les hauts dirigeants pénalement responsables de l’exactitude et de la validité des résultats financiers. (6)
C’est à cette époque que les autorités de réglementation des marchés financiers, à l’échelle mondiale, ont renforcé les règles qui s’appliquent à la gouvernance des entreprises (règles de décision, de composition du conseil, de transparence, de surveillance, d’éthique et de reddition de comptes). On milite en faveur de l’instauration de nouveaux mécanismes de renforcement de la professionnalisation de la gouvernance des entreprises.
Ainsi, aux États-Unis, l’ancien président de la SEC, Richard Breeden a produit, en mai 2003, un rapport comportant 78 recommandations. Ce rapport devrait à terme devenir la base de la réforme de la gouvernance d’entreprise, et ses propositions devaient s’imposer à toutes les grandes et moyennes entreprises. (7)
Il apparaissait nécessaire, à beaucoup, que se termine l’ère, pendant laquelle des patrons régnaient sans limites et sans partage sur des sociétés dans lesquelles personne n’osait poser les vraies questions. Les propositions de Richard Breeden devaient permettre l’instauration de multiples règles ayant pour but de limiter les initiatives des PDG tout puissants, en tentant de rendre la totalité des administrateurs indépendants de la direction de l’entreprise. Les nouveaux conseils d’administration des entreprises fautives ont procédé, en juillet 2003, à l’adoption de toutes les propositions du rapport.
Voici quelques-unes des propositions qui ont fait leur chemin dans les nouvelles réglementations.
Interdiction du cumul des fonctions de PDG et de PCA (président du Conseil d’administration).
Inéligibilité au Conseil d’administration de tout responsable de société travaillant avec la société à administrer.
Meilleure rémunération des administrateurs, mais obligation de consacrer 25 % du revenu à l’achat d’actions de la société à administrer.
Interdiction aux administrateurs de siéger au Conseil d’administration de plus de deux firmes cotées en bourse.
Obligation au Conseil d’administration de se réunir au moins 8 fois par an.
Obligation aux membres du Conseil d’administration d’aller visiter les installations et sites de l’entreprise.
Obligation aux membres du Conseil d’administration de recevoir chaque année une formation spéciale pour mieux comprendre l’entreprise et son secteur.
Interdiction à un administrateur de conserver son poste plus de dix ans.
Obligation de remplacer chaque année un des administrateurs, afin d’éviter que la collégialité du conseil n’aboutisse à la passivité.
Interdiction de payer les dirigeants avec des options d’achat de titres.
Création d’un plafond de rémunération pour les dirigeants.
Renforcement de la démocratie directe donnée aux actionnaires de base.
On note dans les points cités qu’il n’est pas fait mention de règles s’appliquant à la diversité et à l’inclusion, ni aux obligations de divulgation extensives, ni à l’attention à apporter aux parties prenantes. Ces considérations feront l’objet d’autres modifications aux différents codes de gouvernance.
UNE GOUVERNANCE GUIDÉE PAR LA CRÉATION DE VALEUR
Dans la littérature sur la conception des systèmes de gouvernance, on retrouve différentes tendances! Quelle est celle qui vous inspire et qui vous semble réaliste ?
Plusieurs systèmes de gouvernance choisissent de privilégier la création de valeur pour l’actionnaire (shareholder value en anglais). Dans cette approche, les intérêts des dirigeants s’alignent sur ceux des actionnaires et des investisseurs financiers. L’organisation du conseil d’administration et la réglementation en matière de transparence et de rémunération des dirigeants sont négociées en vue d’atteindre cet objectif.
Un autre système de gouvernance valorise plutôt la création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes (stakeholder value en anglais). Dans ce cas, on cherchera à créer de la richesse entre les différentes ressources humaines et matérielles par coopération avec différents types de parties prenantes : clients, fournisseurs, employés, actionnaires, collectivités territoriales… La performance est mesurée au regard de l’ensemble des partenaires. Ce type de gouvernance favorisera le développement de deux types de capital : le capital financier, mais aussi le capital humain (savoir-faire, compétences, innovation).
Enfin, il est important de souligner l’apport d’Yvan Allaire, président du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance d’organisations publiques et privées (IGOPP), qui propose une gouvernance créatrice de valeur. Selon sa conception, l’objectif financier d’une entreprise devrait être la maximisation de la valeur à long terme de la compagnie, un objectif qui dépasse le seul intérêt de l’actionnaire pour englober toutes les parties concernées. (8)
LE DÉPLOIEMENT DE L’OFFRE DE FORMATION EN GOUVERNANCE
Il apparaît essentiel, à ce stade-ci, de souligner la réalisation des efforts entrepris par les institutions canadiennes afin de répondre à la forte demande de formation de professionnels à la fine pointe de la gouvernance, mais aussi d’innover par la conception de programmes de certification de haut niveau à l’intention des administrateurs de sociétés.
D’abord, notons que les formations en gouvernance sont maintenant omniprésentes dans toutes les institutions d’enseignement au Canada. Les formations recoupent généralement les thématiques suivantes : gouvernance des sociétés cotées, gouvernance des PME, gouvernance des TI, gouvernance des OBNL, gouvernance des coopératives, gouvernance des sociétés d’État.
Les formations abordent un ensemble de thèmes spécifiques, par exemple, l’évaluation des administrateurs et des CA, la rémunération de la direction et des membres du CA, l’audit interne et externe, l’établissement de stratégies, la gestion des risques, le développement durable et ESG, la performance financière, la gestion de crises, les comités du CA, etc. Les formations sont souvent axées sur les nouvelles habilitées à développer ainsi que sur le savoir-être, par exemple, le leadership de la présidence du CA, la culture de la confiance, les habiletés politiques, les habilités en ressources humaines, etc.
Enfin, on note que les formations continues en gouvernance au Canada sont offertes dans diverses localisations, et que les rythmes d’apprentissage proposés sont variés. Les formations sont de plus en plus offertes en ligne, surtout depuis le début de la pandémie de Covid-19.
Au Canada, on compte trois programmes d’exception. Les trois programmes sont affiliés à de grandes institutions universitaires, tandis que seuls les deux premiers mènent à une certification universitaire (ASC et C.Dir.). Les diplômés de chacun des trois programmes obtiennent le droit d’utiliser une désignation reconnue à l’échelle internationale à la fin de leur parcours.
L’offre de programmes de formation continue en gouvernance au Canada est très vaste, ce qui démontre concrètement les grandes préoccupations des institutions universitaires pour la professionnalisation de la gouvernance. Mais, il est important de noter que ce phénomène s’étend à l’ensemble des pays de par le monde.
FORTE CROISSANCE DE LA FORMATION EN GOUVERNANCE À L’ÉCHELLE INTERNATIONALE
On dénombre des centaines d’organisations internationales dont la mission est la formation et la recherche en gouvernance. Parmi les plus importantes, on peut citer :
L’Institute of Directors (IOD) en Grande-Bretagne, avec plusieurs instituts dans les pays du Commonwealth; (9)
ECODA, une organisation qui regroupe les instituts de formation de tous les pays européens; (10)
La National Association of Corporate Directors (NACD), la première et la plus puissante organisation américaine qui offre un programme de certification des administrateurs de sociétés. (11)
L’ensemble de ces organisations est chapeauté par le Global Netwok of Director Institutes (GNDI), qui produit le Global Network of Director Institutes 2020–2021 Survey Report, un document de recherche qui brosse un portrait de l’état de la gouvernance dans le monde en temps de pandémie. (12)
CONCLUSION
Ainsi, comme on l’a vu, la prolifération des organisations dédiées à la formation et à la certification des administrateurs est un signe éloquent de la professionnalisation de la gouvernance au Canada et dans le monde.
Les tâches et les responsabilités des administrateurs ont dorénavant une portée plus dominante en même temps que les pratiques de saine gouvernance deviennent quasi-universelles. La gouvernance est maintenant un concept incontournable ; les administrateurs sont de plus en plus nombreux à rechercher la certification de leurs compétences et de leurs habiletés à siéger aux conseils d’administration.
La place réservée aux femmes sur les CA poursuit sa progression, malgré le fait que le mouvement soit trop lent. Dans l’ensemble, la composition des CA est constituée de personnes mieux formées et fait appel à une plus grande diversifié ethnoculturelle, mais le taux de renouvellement des administrateurs est encore trop faible pour assurer une évolution rapide des mentalités ainsi qu’une diversification des qualifications. Eu égard au renouvellement des conseils, les études montrent que l’âge moyen des administrateurs continue d’augmenter et que la nomination de jeunes administrateurs est moins fréquente que les années antérieures. (13)
Voici certaines valeurs recherchées chez les administrateurs dans l’exécution de leurs tâches : l’indépendance de la direction, la volonté de création de valeur pour toutes les parties prenantes, la mise à jour des apprentissages en gouvernance, la maîtrise du secteur d’activité et des nouvelles technologies. Les conseils d’administration doivent se métamorphoser afin de faire un meilleur usage des compétences autour de la table. À cet égard, je vous invite à prendre connaissance du complément à cet article qui porte sur la matrice des profils et compétences des membres d’un CA, présentant ainsi un modèle développé par l’équipe du Collège (14).
L’orientation et la stratégie doivent devenir les centres d’intérêt des administrateurs, et leur travail doit essentiellement se faire par l’intermédiaire des différents comités du conseil mis en place. L’une des meilleures façons d’améliorer les processus de décision, en sus de la formation continue en gouvernance, est l’évaluation de la contribution des administrateurs, menée sous la responsabilité de la présidence du comité de gouvernance.
La professionnalisation de la gouvernance est en marche ! Rien ne peut arrêter ce mouvement…
L’article a été publié par Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A, conseiller/expert en gouvernance, professeur titulaire de management à la retraite de la faculté des sciences de l’administration de l’université Laval.
Je vous présente la lettre annuelle Larry Fink, fondateur, président et PDG de BlackRock inc., datée du 19 janvier 2022.
L’auteur expose sa philosophie à l’ensemble des PDG et des présidents de CA. Dans cette lettre annuelle vraiment pertinente, Larry Fink montre comment les entreprises doivent se préoccuper du capitalisme des parties prenantes (stakeholder capitalism) et adopter une gestion agile qui tient compte des changements climatiques et de l’exécution de la mission à long terme.
Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.
Bonne lecture !
BlackRock’s Larry Fink Defends Stakeholder Capitalism In Annual Letter To CEOs
Chaque année, je me fais une priorité de vous écrire au nom des clients de BlackRock, qui sont actionnaires de votre entreprise. La majorité de nos clients investissent pour financer leur retraite. Leurs horizons temporels peuvent s’étendre sur des décennies.
La sécurité financière que nous cherchons à aider nos clients à atteindre ne se crée pas du jour au lendemain. C’est une entreprise de longue haleine, et nous adoptons une approche à long terme. C’est pourquoi, au cours de la dernière décennie, je vous ai écrit, en tant que PDG et présidents des sociétés dans lesquelles nos clients sont investis. J’écris ces lettres en tant que fiduciaire pour nos clients qui nous confient la gestion de leurs actifs — pour mettre en évidence les thèmes qui, à mon avis, sont essentiels pour générer des rendements durables à long terme et les aider à atteindre leurs objectifs.
Lorsque mes partenaires et moi avons fondé BlackRock en tant que startup il y a 34 ans, je n’avais aucune expérience dans la gestion d’une entreprise. Au cours des trois dernières décennies, j’ai eu l’occasion de discuter avec d’innombrables PDG et d’apprendre ce qui distingue vraiment les grandes entreprises. Maintes et maintes fois, ce qu’ils partagent tous, c’est qu’ils ont un sens clair du but ; valeurs cohérentes ; et, surtout, ils reconnaissent l’importance de s’engager avec leurs principales parties prenantes et d’agir pour elles. C’est le fondement du capitalisme des parties prenantes.
Le capitalisme des parties prenantes n’est pas une question de politique. Ce n’est pas un programme social ou idéologique. Ce n’est pas « woke ». C’est le capitalisme, motivé par des relations mutuellement bénéfiques entre vous et les employés, clients, fournisseurs et communautés sur lesquels votre entreprise s’appuie pour prospérer. C’est le pouvoir du capitalisme.
Dans le monde interconnecté d’aujourd’hui, une entreprise doit créer de la valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes et être appréciée par celle-ci afin d’offrir une valeur à long terme à ses actionnaires. C’est grâce à un capitalisme efficace des parties prenantes que le capital est efficacement alloué, que les entreprises atteignent une rentabilité durable et que la valeur est créée et maintenue à long terme. Ne vous y trompez pas, la juste recherche du profit est toujours ce qui anime les marchés ; et la rentabilité à long terme est la mesure par laquelle les marchés détermineront en fin de compte le succès de votre entreprise.
À la base du capitalisme se trouve le processus de réinvention constante — les entreprises doivent continuellement évoluer à mesure que le monde qui les entoure change ou elles risquent d’être remplacées par de nouveaux concurrents. La pandémie a accéléré l’évolution de l’environnement opérationnel de pratiquement toutes les entreprises. Cela change la façon dont les gens travaillent et la façon dont les consommateurs achètent. Il crée de nouvelles entreprises et en détruit d’autres. Plus particulièrement, cela accélère considérablement la façon dont la technologie remodèle la vie et les affaires. Les entreprises innovantes qui cherchent à s’adapter à cet environnement ont un accès plus facile que jamais au capital pour réaliser leurs visions. Et la relation entre une entreprise, ses employés et la société se redéfinit.
Le COVID-19 a également aggravé l’érosion de la confiance dans les institutions traditionnelles et exacerbé la polarisation dans de nombreuses sociétés occidentales. Cette polarisation présente une multitude de nouveaux défis pour les PDG. Les militants politiques ou les médias peuvent politiser les activités de votre entreprise. Ils peuvent détourner votre marque pour faire avancer leurs propres agendas. Dans cet environnement, les faits eux-mêmes sont souvent contestés, mais les entreprises ont la possibilité de montrer l’exemple. Les employés considèrent de plus en plus leur employeur comme la source d’information la plus fiable, la plus compétente et la plus éthique, plus que le gouvernement, les médias et les ONG.
C’est pourquoi votre voix est plus importante que jamais. Il n’a jamais été aussi essentiel pour les PDG d’avoir une voix cohérente, un objectif clair, une stratégie cohérente et une vision à long terme. La raison d’être de votre entreprise est son étoile polaire dans cet environnement tumultueux. Les parties prenantes sur lesquelles votre entreprise s’appuie pour générer des bénéfices pour les actionnaires ont besoin d’avoir de vos nouvelles directement, d’être engagées et inspirées par vous. Ils ne veulent pas nous entendre, en tant que PDG, donner des avis sur chaque question d’actualité, mais ils ont besoin de savoir où nous en sommes sur les questions sociétales intrinsèques au succès à long terme de nos entreprises.
Placer l’objectif de votre entreprise au cœur de vos relations avec vos parties prenantes est essentiel à votre succès à long terme. Les employés doivent comprendre et comprendre votre objectif ; et quand ils le font, ils peuvent être vos plus ardents défenseurs. Les clients veulent voir et entendre ce que vous représentez, car ils cherchent de plus en plus à faire affaire avec des entreprises qui partagent leurs valeurs. Et les actionnaires doivent comprendre le principe directeur qui sous-tend votre vision et votre mission. Ils seront plus enclins à vous soutenir dans les moments difficiles s’ils ont une compréhension claire de votre stratégie et de ce qui se cache derrière.
Un nouveau monde du travail
Aucune relation n’a été plus modifiée par la pandémie que celle entre employeurs et employés. Le taux d’abandon aux États-Unis et au Royaume-Uni atteint des sommets historiques. Et aux États-Unis, nous assistons à l’une des plus fortes croissances salariales depuis des décennies. Les travailleurs saisissant de nouvelles opportunités sont une bonne chose : cela démontre leur confiance dans une économie en croissance.
Bien que le roulement et l’augmentation des salaires ne soient pas une caractéristique de toutes les régions ou de tous les secteurs, les employés du monde entier attendent davantage de leur employeur, notamment plus de flexibilité et un travail plus significatif. Alors que les entreprises se reconstruisent à la sortie de la pandémie, les PDG sont confrontés à un paradigme profondément différent de celui auquel nous sommes habitués. Les entreprises s’attendaient à ce que les travailleurs viennent au bureau cinq jours par semaine. La santé mentale était rarement discutée en milieu de travail. Et les salaires des personnes à faible et moyen revenus ont à peine augmenté.
Ce monde a disparu.
Des travailleurs qui exigent toujours plus de leurs employeurs sont une caractéristique essentielle d’un capitalisme efficace. Elle stimule la prospérité et crée un paysage plus compétitif pour les talents, poussant les entreprises à créer de meilleurs environnements plus innovants pour leurs employés, des actions qui les aideront à réaliser de plus grands profits pour leurs actionnaires. Les entreprises qui livrent récoltent les fruits. Nos recherches montrent que les entreprises qui ont forgé des liens solides avec leurs employés ont vu des niveaux de roulement plus faibles et des rendements plus élevés pendant la pandémie. [1]
Les entreprises qui ne s’adaptent pas à cette nouvelle réalité et ne répondent pas à leurs travailleurs le font à leurs risques et périls. Le roulement augmente les dépenses, réduit la productivité et érode la culture et la mémoire de l’entreprise. Les PDG doivent se demander s’ils créent un environnement qui les aide à concourir pour attirer les talents. Chez BlackRock, nous faisons la même chose : travailler avec nos propres employés pour naviguer dans ce nouveau monde du travail.
La création de cet environnement est plus complexe que jamais et va au-delà des questions de rémunération et de flexibilité. En plus de bouleverser notre relation avec l’endroit où nous travaillons physiquement, la pandémie a également mis en lumière des questions telles que l’équité raciale, la garde des enfants et la santé mentale — et a révélé l’écart entre les attentes générationnelles au travail. Ces thèmes sont désormais au centre des préoccupations des PDG, qui doivent réfléchir à la manière dont ils utilisent leur voix et se connectent sur les questions sociales importantes pour leurs employés. Ceux qui font preuve d’humilité et restent ancrés dans leur objectif sont plus susceptibles de créer le type de lien qui perdure tout au long de la carrière de quelqu’un.
Chez BlackRock, nous voulons comprendre l’impact de cette tendance sur votre secteur et votre entreprise. Que faites-vous pour approfondir le lien avec vos employés ? Comment vous assurez-vous que les employés de tous horizons se sentent suffisamment en sécurité pour maximiser leur créativité, leur innovation et leur productivité ? Comment vous assurez-vous que votre conseil a la bonne surveillance de ces questions critiques ? Les lieux où nous travaillons, et comment nous travaillons, seront changés à tout jamais. Comment la culture de votre entreprise s’adapte-t-elle à ce nouveau monde ?
De nouvelles sources de capitaux alimentent les perturbations du marché
Au cours des quatre dernières décennies, nous avons assisté à une explosion de la disponibilité du capital. Aujourd’hui, les actifs financiers mondiaux totalisent 400 000 milliards de dollars. [2] Cette croissance exponentielle s’accompagne de risques et d’opportunités pour les investisseurs comme pour les entreprises, et signifie que les banques ne sont plus les seules gardiennes du financement.
Les jeunes entreprises innovantes n’ont jamais eu aussi facilement accès au capital. Il n’y a jamais eu autant d’argent disponible pour que de nouvelles idées deviennent réalité. Cela alimente un paysage dynamique d’innovation. Cela signifie que pratiquement tous les secteurs regorgent de startups perturbatrices qui tentent de renverser les leaders du marché. Les PDG d’entreprises établies doivent comprendre ce paysage changeant et la diversité des capitaux disponibles s’ils veulent rester compétitifs face à des entreprises plus petites et plus agiles.
BlackRock veut voir les entreprises dans lesquelles nous investissons pour nos clients évoluer et se développer afin qu’elles génèrent des rendements intéressants pour les décennies à venir. En tant qu’investisseurs de long terme, nous nous engageons à travailler avec des entreprises de tous les secteurs. Mais nous aussi nous devons être agiles et veiller à ce que les actifs de nos clients soient investis, en cohérence avec leurs objectifs, dans les entreprises les plus dynamiques, qu’elles soient ds startups ou des acteurs établis, ayant les meilleures chances de réussir dans la durée. En tant que capitalistes et intendants, c’est notre travail.
Je crois en la capacité du capitalisme à aider les individus à atteindre un avenir meilleur, à stimuler l’innovation, à bâtir des économies résilientes et à résoudre certains de nos défis les plus insolubles. Les marchés de capitaux ont permis aux entreprises et aux pays de prospérer. Mais l’accès au capital n’est pas un droit. C’est un privilège. Et le devoir d’attirer ce capital de manière responsable et durable vous incombe.
Capitalisme et durabilité
La plupart des parties prenantes, des actionnaires aux employés, en passant par les clients, les communautés et les régulateurs, s’attendent désormais à ce que les entreprises jouent un rôle dans la décarbonisation de l’économie mondiale. Peu de choses auront plus d’impact sur les décisions d’allocation du capital — et donc sur la valeur à long terme de votre entreprise — que l’efficacité avec laquelle vous naviguez dans la transition énergétique mondiale dans les années à venir.
Cela fait deux ans que j’ai écrit que le risque climatique est un risque d’investissement. Et au cours de cette courte période, nous avons assisté à un déplacement tectonique du capital. [3] Les investissements durables ont maintenant atteint 4 000 milliards de dollars. [4] Les actions et les ambitions en matière de décarbonisation ont également augmenté. Ce n’est que le début — le changement tectonique vers l’investissement durable continue de s’accélérer. Qu’il s’agisse de capitaux déployés dans de nouvelles entreprises axées sur l’innovation énergétique ou de capitaux transférés d’indices traditionnels vers des portefeuilles et des produits plus personnalisés, nous verrons plus d’argent en mouvement.
Chaque entreprise et chaque industrie sera transformée par la transition vers un monde net zéro. La question est, dirigerez-vous ou serez-vous dirigé ?
En quelques années, nous avons tous vu des innovateurs réinventer l’industrie automobile. Et aujourd’hui, tous les constructeurs automobiles se précipitent vers un avenir électrique. L’industrie automobile, cependant, n’est qu’à la fine pointe — chaque secteur sera transformé par de nouvelles technologies durables.
Les ingénieurs et les scientifiques travaillent 24 heures sur 24 sur la façon de décarboniser le ciment, l’acier et les plastiques ; transport maritime, camionnage et aviation ; l’agriculture, l’énergie et la construction. Je crois que la décarbonisation de l’économie mondiale va créer la plus grande opportunité d’investissement de notre vie. Cela laissera également derrière les entreprises qui ne s’adaptent pas, quel que soit leur secteur d’activité. Et tout comme certaines entreprises risquent d’être laissées pour compte, il en va de même pour les villes et les pays qui ne planifient pas l’avenir. Ils risquent de perdre des emplois, même si d’autres endroits en gagnent. La décarbonisation de l’économie s’accompagnera d’une énorme création d’emplois pour ceux qui s’engagent dans la nécessaire planification à long terme.
Les 1 000 prochaines licornes ne seront pas des moteurs de recherche ou des entreprises de médias sociaux, ce seront des innovateurs durables et évolutifs, des startups qui aident le monde à se décarboner et rendent la transition énergétique abordable pour tous les consommateurs. Nous devons être honnêtes sur le fait que les produits verts coûtent souvent plus cher aujourd’hui. La réduction de cette prime verte sera essentielle pour une transition ordonnée et juste. Avec la quantité sans précédent de capitaux à la recherche de nouvelles idées, les opérateurs historiques doivent être clairs sur leur cheminement vers une économie nette zéro. Et ce ne sont pas seulement les startups qui peuvent et vont perturber les industries. Les titulaires audacieux peuvent et doivent le faire aussi. En effet, de nombreux opérateurs historiques disposent d’un avantage en termes de capital, de connaissance du marché et d’expertise technique à l’échelle mondiale, nécessaires à la perturbation à venir.
Notre question à ces entreprises est la suivante : que faites-vous pour perturber votre entreprise ? Comment vous préparez-vous et participez-vous à la transition nette zéro ? Alors que votre industrie est transformée par la transition énergétique, suivrez-vous le chemin du dodo ou serez-vous un phénix ?
Nous nous concentrons sur la durabilité non pas parce que nous sommes des écologistes, mais parce que nous sommes des capitalistes et des fiduciaires pour nos clients. Cela nécessite de comprendre comment les entreprises adaptent leurs activités aux changements massifs que subit l’économie. Dans le cadre de cette orientation, nous demandons aux entreprises de fixer des objectifs à court, moyen et long terme en matière de réduction des gaz à effet de serre. Ces objectifs et la qualité des plans pour les atteindre sont essentiels aux intérêts économiques à long terme de vos actionnaires. C’est aussi pourquoi nous vous demandons d’émettre des rapports cohérents avec la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) : car nous pensons qu’il s’agit d’outils essentiels pour comprendre la capacité d’une entreprise à s’adapter à l’avenir.
La transition vers le zéro net est déjà inégale, les différentes parties de l’économie mondiale évoluant à des vitesses différentes. Cela n’arrivera pas du jour au lendemain. Nous devons passer par des nuances de brun à des nuances de vert. Par exemple, pour assurer la continuité d’approvisionnements énergétiques abordables pendant la transition, les combustibles fossiles traditionnels comme le gaz naturel joueront un rôle important à la fois pour la production d’électricité et le chauffage dans certaines régions, ainsi que pour la production d’hydrogène.
Le rythme du changement sera très différent dans les pays en développement et développés. Mais tous les marchés nécessiteront des investissements sans précédent dans les technologies de décarbonisation. Nous avons besoin de découvertes transformatrices au même niveau que l’ampoule électrique, et nous devons encourager les investissements dans celles-ci afin qu’elles soient évolutives et abordables.
Alors que nous poursuivons ces objectifs ambitieux — lesquels prendront du temps — les gouvernements et les entreprises doivent veiller à ce que les gens continuent d’avoir accès à des sources d’énergie fiables et abordables. C’est la seule façon de créer une économie verte qui soit juste et équitable et qui permet d’éviter la discorde sociale. Et tout plan qui se concentre uniquement sur la limitation de l’offre et ne répond pas à la demande d’hydrocarbures fera grimper les prix de l’énergie pour ceux qui peuvent le moins se le permettre, ce qui entraînera une plus grande polarisation autour du changement climatique et érodera les progrès.
Se départir de secteurs entiers — ou simplement transférer des actifs à forte intensité de carbone des marchés publics vers les marchés privés — ne ramènera pas le monde à zéro net. Et BlackRock ne poursuit pas le désinvestissement des sociétés pétrolières et gazières en tant que politique. Nous avons certains clients qui choisissent de se départir de leurs actifs tandis que d’autres clients rejettent cette approche. Des entreprises prévoyantes dans un large éventail de secteurs à forte intensité de carbone transforment leurs activités et leurs actions sont un élément essentiel de la décarbonisation. Nous pensons que les entreprises qui mènent la transition représentent une opportunité d’investissement vitale pour nos clients et que l’orientation des capitaux vers ces phénix sera essentielle pour parvenir à un monde net zéro.
Le capitalisme a le pouvoir de façonner la société et d’agir comme un puissant catalyseur de changement. Mais les entreprises ne peuvent pas le faire seules et elles ne peuvent pas être la police du climat. Ce ne sera pas un bon résultat pour la société. Nous avons besoin que les gouvernements fournissent des voies claires et une taxonomie cohérente pour la politique, la réglementation et la divulgation de la durabilité sur tous les marchés. Ils doivent également soutenir les communautés touchées par la transition, aider à catalyser les capitaux vers les marchés émergents et investir dans l’innovation et la technologie qui seront essentielles à la décarbonisation de l’économie mondiale.
C’est le partenariat entre le gouvernement et le secteur privé qui a conduit au développement de vaccins COVID-19 en un temps record. Lorsque nous exploitons le pouvoir des secteurs public et privé, nous pouvons réaliser des choses vraiment incroyables. C’est ce que nous devons faire pour atteindre le zéro net.
Donner aux clients le choix des votes en matière ESG
Le capitalisme des parties prenantes consiste à fournir des rendements durables et à long terme aux actionnaires. Et la transparence autour de la planification de votre entreprise pour un monde net zéro en est un élément important. Mais ce n’est qu’une des nombreuses divulgations que nous et d’autres investisseurs demandons aux entreprises de faire. En tant que gardiens du capital de nos clients, nous demandons aux entreprises de démontrer comment elles vont s’acquitter de leur responsabilité envers les actionnaires, notamment par le biais de pratiques et de politiques environnementales, sociales et de gouvernance saines.
En 2018, j’ai écrit que nous allions doubler la taille de notre équipe d’intendance et elle reste la plus importante de l’industrie. Nous avons constitué cette équipe afin que nous puissions comprendre les progrès de votre entreprise tout au long de l’année, et pas seulement pendant la saison des procurations. C’est à vous de tracer votre propre route et de nous dire comment vous avancez. Nous cherchons à comprendre l’éventail complet des problèmes auxquels vous êtes confrontés, pas seulement ceux qui font l’objet du bulletin de vote, mais aussi les éléments qui concernent votre stratégie à long terme.
Tout comme d’autres parties prenantes adaptent leurs relations avec les entreprises, de nombreuses personnes repensent leurs relations avec les entreprises en tant qu’actionnaires. Nous constatons un intérêt croissant parmi les actionnaires, y compris parmi nos propres clients, pour la gouvernance d’entreprise des sociétés ouvertes.
Nous nous engageons pour un avenir où chaque investisseur, même les investisseurs individuels, peut avoir la possibilité de participer au processus de vote par procuration s’il le souhaite.
Nous savons qu’il existe d’importants obstacles réglementaires et logistiques pour y parvenir aujourd’hui, mais nous pensons que cela pourrait apporter plus de démocratie et plus de voix au capitalisme. Chaque investisseur mérite le droit d’être entendu. Nous continuerons à poursuivre l’innovation et à travailler avec d’autres acteurs du marché et régulateurs pour faire avancer cette vision vers la réalité.
Bien sûr, de nombreux chefs d’entreprise sont responsables de la supervision des actifs en actions, que ce soit par le biais des fonds de pension des employés, des comptes de trésorerie d’entreprise ou d’autres investissements effectués par votre entreprise. Je vous encourage à demander à votre gestionnaire d’actifs de vous donner la possibilité de participer plus directement au processus de vote par procuration.
L’équipe Investment Stewardship de BlackRock reste au cœur de notre approche fiduciaire, et nombre de nos clients préfèrent que l’équipe continue de s’engager et d’exécuter le vote en leur nom. Mais fondamentalement, les clients devraient au moins avoir le choix et la possibilité de participer plus directement au vote.
Chez BlackRock, nous sommes convaincus que les entreprises sont plus performantes lorsqu’elles réfléchissent à leur rôle dans la société et agissent dans l’intérêt de leurs employés, clients, communautés et actionnaires.
Cependant, nous pensons également qu’il reste encore beaucoup à apprendre sur l’impact de la relation d’une entreprise avec ses parties prenantes sur la valeur à long terme. C’est pourquoi nous lançons un Center for Stakeholder Capitalism, pour créer un forum de recherche, de dialogue et de débat. Cela nous aidera à explorer davantage les relations entre les entreprises et leurs parties prenantes et entre l’engagement des parties prenantes et la valeur actionnariale. Nous réunirons des PDG, des investisseurs, des experts en politiques et des universitaires de premier plan pour partager leur expérience et livrer leurs idées.
Il n’est pas facile de répondre aux intérêts divergents des nombreuses parties prenantes divergentes d’une entreprise. En tant que PDG, je le sais de première main. Dans ce monde polarisé, les PDG auront invariablement un ensemble de parties prenantes exigeant que nous fassions une chose, tandis qu’un autre ensemble de parties prenantes exigera que nous fassions exactement le contraire.
C’est pourquoi il est plus important que jamais que votre entreprise et sa direction soient guidées par sa raison d’être. Si vous restez fidèle à l’objectif de votre entreprise et que vous vous concentrez sur le long terme, tout en vous adaptant à ce nouveau monde qui nous entoure, vous offrirez des rendements durables aux actionnaires et contribuerez à réaliser le pouvoir du capitalisme pour tous.
Notes de fin
1 Kushel R., Van Nostrand E., Weinberg C., Paul V., Tran Q., Kazdin J., Schwaiger K., Basu D., Segafredo L., Dieterich C., Seeking outperformance through sustainable insights, BlackRock, Octobre 2021, page 8. (retourner)
4 Sources : Morningstar, Simfund, Broadridge. Les données incluent les fonds communs de placement durables, les ETF, les actifs sous gestion institutionnels et alternatifs, tels que définis par des sources de données tierces, à l’exclusion des indicateurs d’intégration/d’engagement. Données MF et ETF en date d’octobre 21, données institutionnelles et alternatives en date de juin 21. (retourner)
Les conseils d’administration sont de plus en plus confrontés à l’exigence d’évaluer l’efficacité de leur fonctionnement par le biais d’une évaluation annuelle du CA, des comités et des administrateurs.
En fait, le NYSE exige depuis dix ans que les conseils procèdent à leur évaluation et que les résultats du processus soient divulgués aux actionnaires. Également, les investisseurs institutionnels et les activistes demandent de plus en plus d’informations au sujet du processus d’évaluation.
Les résultats de l’évaluation peuvent être divulgués de plusieurs façons, notamment dans les circulaires de procuration et sur le site de l’entreprise.
L’article publié par John Olson, associé fondateur de la firme Gibson, Dunn & Crutcher, professeur invité à Georgetown Law Center, et paru sur le forum du Harvard Law School, présente certaines approches fréquemment utilisées pour l’évaluation du CA, des comités et des administrateurs.
On recommande de modifier les méthodes et les paramètres de l’évaluation à chaque trois ans afin d’éviter la routine susceptible de s’installer si les administrateurs remplissent les mêmes questionnaires, gérés par le président du conseil. De plus, l’objectif de l’évaluation est sujet à changement (par exemple, depuis une décennie, on accorde une grande place à la cybersécurité).
C’est au comité de gouvernance que revient la supervision du processus d’évaluation du conseil d’administration. L’article décrit quatre méthodes fréquemment utilisées.
(1) Les questionnaires gérés par le comité de gouvernance ou une personne externe
(2) les discussions entre administrateurs sur des sujets déterminés à l’avance
(3) les entretiens individuels avec les administrateurs sur des thèmes précis par le président du conseil, le président du comité de gouvernance ou un expert externe.
(4) L’évaluation des contributions de chaque administrateur par la méthode d’auto-évaluation et par l’évaluation des pairs.
Chaque approche a ses particularités et la clé est de varier les façons de faire périodiquement. On constate également que beaucoup de sociétés cotées utilisent les services de spécialistes pour les aider dans leurs démarches.
La quasi-totalité des entreprises du S&P 500 divulgue le processus d’évaluation utilisé pour améliorer leur efficacité. L’article présente deux manières de diffuser les résultats du processus d’évaluation.
(1) Structuré, c’est-à-dire un format qui précise — qui évalue quoi ; la fréquence de l’évaluation ; qui supervise les résultats ; comment le CA a-t-il agi eu égard aux résultats de l’opération d’évaluation.
(2) Information axée sur les résultats — les grandes conclusions ; les facteurs positifs et les points à améliorer ; un plan d’action visant à corriger les lacunes observées.
Notons que la firme de services aux actionnaires ISS (Institutional Shareholder Services) utilise la qualité du processus d’évaluation pour évaluer la robustesse de la gouvernance des sociétés. L’article présente des recommandations très utiles pour toute personne intéressée par la mise en place d’un système d’évaluation du CA et par sa gestion.
Voici trois articles parus sur mon blogue qui abordent le sujet de l’évaluation :
More than ten years have passed since the New York Stock Exchange (NYSE) began requiring annual evaluations for boards of directors and “key” committees (audit, compensation, nominating/governance), and many NASDAQ companies also conduct these evaluations annually as a matter of good governance. [1] With boards now firmly in the routine of doing annual evaluations, one challenge (as with any recurring activity) is to keep the process fresh and productive so that it continues to provide the board with valuable insights. In addition, companies are increasingly providing, and institutional shareholders are increasingly seeking, more information about the board’s evaluation process. Boards that have implemented a substantive, effective evaluation process will want information about their work in this area to be communicated to shareholders and potential investors. This can be done in a variety of ways, including in the annual proxy statement, in the governance or investor information section on the corporate website, and/or as part of shareholder engagement outreach.
To assist companies and their boards in maximizing the effectiveness of the evaluation process and related disclosures, this post provides an overview of several frequently used methods for conducting evaluations of the full board, board committees and individual directors. It is our experience that using a variety of methods, with some variation from year to year, results in more substantive and useful evaluations. This post also discusses trends and considerations relating to disclosures about board evaluations. We close with some practical tips for boards to consider as they look ahead to their next annual evaluation cycle.
Common Methods of Board Evaluation
As a threshold matter, it is important to note that there is no one “right” way to conduct board evaluations. There is room for flexibility, and the boards and committees we work with use a variety of methods. We believe it is good practice to “change up” the board evaluation process every few years by using a different format in order to keep the process fresh. Boards have increasingly found that year-after-year use of a written questionnaire, with the results compiled and summarized by a board leader or the corporate secretary for consideration by the board, becomes a routine exercise that produces few new insights as the years go by. This has been the most common practice, and it does respond to the NYSE requirement, but it may not bring as much useful information to the board as some other methods.
Doing something different from time to time can bring new perspectives and insights, enhancing the effectiveness of the process and the value it provides to the board. The evaluation process should be dynamic, changing from time to time as the board identifies practices that work well and those that it finds less effective, and as the board deals with changing expectations for how to meet its oversight duties. As an example, over the last decade there have been increasing expectations that boards will be proactive in oversight of compliance issues and risk (including cyber risk) identification and management issues.
Three of the most common methods for conducting a board or committee evaluation are: (1) written questionnaires; (2) discussions; and (3) interviews. Some of the approaches outlined below reflect a combination of these methods. A company’s nominating/governance committee typically oversees the evaluation process since it has primary responsibility for overseeing governance matters on behalf of the board.
1. Questionnaires
The most common method for conducting board evaluations has been through written responses to questionnaires that elicit information about the board’s effectiveness. The questionnaires may be prepared with the assistance of outside counsel or an outside advisor with expertise in governance matters. A well-designed questionnaire often will address a combination of substantive topics and topics relating to the board’s operations. For example, the questionnaire could touch on major subject matter areas that fall under the board’s oversight responsibility, such as views on whether the board’s oversight of critical areas like risk, compliance and crisis preparedness are effective, including whether there is appropriate and timely information flow to the board on these issues. Questionnaires typically also inquire about whether board refreshment mechanisms and board succession planning are effective, and whether the board is comfortable with the senior management succession plan. With respect to board operations, a questionnaire could inquire about matters such as the number and frequency of meetings, quality and timeliness of meeting materials, and allocation of meeting time between presentation and discussion. Some boards also consider their efforts to increase board diversity as part of the annual evaluation process.
Many boards review their questionnaires annually and update them as appropriate to address new, relevant topics or to emphasize particular areas. For example, if the board recently changed its leadership structure or reallocated responsibility for a major subject matter area among its committees, or the company acquired or started a new line of business or experienced recent issues related to operations, legal compliance or a breach of security, the questionnaire should be updated to request feedback on how the board has handled these developments. Generally, each director completes the questionnaire, the results of the questionnaires are consolidated, and a written or verbal summary of the results is then shared with the board.
Written questionnaires offer the advantage of anonymity because responses generally are summarized or reported back to the full board without attribution. As a result, directors may be more candid in their responses than they would be using another evaluation format, such as a face-to-face discussion. A potential disadvantage of written questionnaires is that they may become rote, particularly after several years of using the same or substantially similar questionnaires. Further, the final product the board receives may be a summary that does not pick up the nuances or tone of the views of individual directors.
In our experience, increasingly, at least once every few years, boards that use questionnaires are retaining a third party, such as outside counsel or another experienced facilitator, to compile the questionnaire responses, prepare a summary and moderate a discussion based on the questionnaire responses. The desirability of using an outside party for this purpose depends on a number of factors. These include the culture of the board and, specifically, whether the boardroom environment is one in which directors are comfortable expressing their views candidly. In addition, using counsel (inside or outside) may help preserve any argument that the evaluation process and related materials are privileged communications if, during the process, counsel is providing legal advice to the board.
In lieu of asking directors to complete written questionnaires, a questionnaire could be distributed to stimulate and guide discussion at an interactive full board evaluation discussion.
2. Group Discussions
Setting aside board time for a structured, in-person conversation is another common method for conducting board evaluations. The discussion can be led by one of several individuals, including: (a) the chairman of the board; (b) an independent director, such as the lead director or the chair of the nominating/governance committee; or (c) an outside facilitator, such as a lawyer or consultant with expertise in governance matters. Using a discussion format can help to “change up” the evaluation process in situations where written questionnaires are no longer providing useful, new information. It may also work well if there are particular concerns about creating a written record.
Boards that use a discussion format often circulate a list of discussion items or topics for directors to consider in advance of the meeting at which the discussion will occur. This helps to focus the conversation and make the best use of the time available. It also provides an opportunity to develop a set of topics that is tailored to the company, its business and issues it has faced and is facing. Another approach to determining discussion topics is to elicit directors’ views on what should be covered as part of the annual evaluation. For example, the nominating/governance could ask that each director select a handful of possible topics for discussion at the board evaluation session and then place the most commonly cited topics on the agenda for the evaluation.
A discussion format can be a useful tool for facilitating a candid exchange of views among directors and promoting meaningful dialogue, which can be valuable in assessing effectiveness and identifying areas for improvement. Discussions allow directors to elaborate on their views in ways that may not be feasible with a written questionnaire and to respond in real time to views expressed by their colleagues on the board. On the other hand, they do not provide an opportunity for anonymity. In our experience, this approach works best in boards with a high degree of collegiality and a tradition of candor.
3. Interviews
Another method of conducting board evaluations that is becoming more common is interviews with individual directors, done in-person or over the phone. A set of questions is often distributed in advance to help guide the discussion. Interviews can be done by: (a) an outside party such as a lawyer or consultant; (b) an independent director, such as the lead director or the chair of the nominating/governance committee; or (c) the corporate secretary or inside counsel, if directors are comfortable with that. The party conducting the interviews generally summarizes the information obtained in the interview process and may facilitate a discussion of the information obtained with the board.
In our experience, boards that have used interviews to conduct their annual evaluation process generally have found them very productive. Directors have observed that the interviews yielded rich feedback about the board’s performance and effectiveness. Relative to other types of evaluations, interviews are more labor-intensive because they can be time-consuming, particularly for larger boards. They also can be expensive, particularly if the board retains an outside party to conduct the interviews. For these reasons, the interview format generally is not one that is used every year. However, we do see a growing number of boards taking this path as a “refresher”—every three to five years—after periods of using a written questionnaire, or after a major event, such as a corporate crisis of some kind, when the board wants to do an in-depth “lessons learned” analysis as part of its self-evaluation. Interviews also offer an opportunity to develop a targeted list of questions that focuses on issues and themes that are specific to the board and company in question, which can contribute further to the value derived from the interview process.
For nominating/governance committees considering the use of an interview format, one key question is who will conduct the interviews. In our experience, the most common approach is to retain an outside party (such as a lawyer or consultant) to conduct and summarize interviews. An outside party can enhance the effectiveness of the process because directors may be more forthcoming in their responses than they would if another director or a member of management were involved.
Individual Director Evaluations
Another practice that some boards have incorporated into their evaluation process is formal evaluations of individual directors. In our experience, these are not yet widespread but are becoming more common. At companies where the nominating/governance committee has a robust process for assessing the contributions of individual directors each year in deciding whether to recommend them for renomination to the board, the committee and the board may conclude that a formal evaluation every year is unnecessary. Historically, some boards have been hesitant to conduct individual director evaluations because of concerns about the impact on board collegiality and dynamics. However, if done thoughtfully, a structured process for evaluating the performance of each director can result in valuable insights that can strengthen the performance of individual directors and the board as a whole.
As with board and committee evaluations, no single “best practice” has emerged for conducting individual director evaluations, and the methods described above can be adapted for this purpose. In addition, these evaluations may involve directors either evaluating their own performance (self-evaluations), or evaluating their fellow directors individually and as a group (peer evaluations). Directors may be more willing to evaluate their own performance than that of their colleagues, and the utility of self-evaluations can be enhanced by having an independent director, such as the chairman of the board or lead director, or the chair of the nominating/governance committee, provide feedback to each director after the director evaluates his or her own performance. On the other hand, peer evaluations can provide directors with valuable, constructive comments. Here, too, each director’s evaluation results typically would be presented only to that director by the chairman of the board or lead director, or the chair of the nominating/governance committee. Ultimately, whether and how to conduct individual director evaluations will depend on a variety of factors, including board culture.
Disclosures about Board Evaluations
Many companies discuss the board evaluation process in their corporate governance guidelines. [2] In addition, many companies now provide disclosure about the evaluation process in the proxy statement, as one element of increasingly robust proxy disclosures about their corporate governance practices. According to the 2015 Spencer Stuart Board Index, all but 2% of S&P 500 companies disclose in their proxy statements, at a minimum, that they conduct some form of annual board evaluation.
In addition, institutional shareholders increasingly are expressing an interest in knowing more about the evaluation process at companies where they invest. In particular, they want to understand whether the board’s process is a meaningful one, with actionable items emerging from the evaluation process, and not a “check the box” exercise. In the United Kingdom, companies must report annually on their processes for evaluating the performance of the board, its committees and individual directors under the UK Corporate Governance Code. As part of the code’s “comply or explain approach,” the largest companies are expected to use an external facilitator at least every three years (or explain why they have not done so) and to disclose the identity of the facilitator and whether he or she has any other connection to the company.
In September 2014, the Council of Institutional Investors issued a report entitled Best Disclosure: Board Evaluation (available here), as part of a series of reports aimed at providing investors and companies with approaches to and examples of disclosures that CII considers exemplary. The report recommended two possible approaches to enhanced disclosure about board evaluations, identified through an informal survey of CII members, and included examples of disclosures illustrating each approach. As a threshold matter, CII acknowledged in the report that shareholders generally do not expect details about evaluations of individual directors. Rather, shareholders “want to understand the process by which the board goes about regularly improving itself.” According to CII, detailed disclosure about the board evaluation process can give shareholders a “window” into the boardroom and the board’s capacity for change.
The first approach in the CII report focuses on the “nuts and bolts” of how the board conducts the evaluation process and analyzes the results. Under this approach, a company’s disclosures would address: (1) who evaluates whom; (2) how often the evaluations are done; (3) who reviews the results; and (4) how the board decides to address the results. Disclosures under this approach do not address feedback from specific evaluations, either individually or more generally, or conclusions that the board has drawn from recent self-evaluations. As a result, according to CII, this approach can take the form of “evergreen” proxy disclosure that remains similar from year to year, unless the evaluation process itself changes.
The second approach focuses more on the board’s most recent evaluation. Under this approach, in addition to addressing the evaluation process, a company’s disclosures would provide information about “big-picture, board-wide findings and any steps for tackling areas identified for improvement” during the board’s last evaluation. The disclosures would identify: (1) key takeaways from the board’s review of its own performance, including both areas where the board believes it functions effectively and where it could improve; and (2) a “plan of action” to address areas for improvement over the coming year. According to CII, this type of disclosure is more common in the United Kingdom and other non-U.S. jurisdictions.
Also reflecting a greater emphasis on disclosure about board evaluations, proxy advisory firm Institutional Shareholder Services Inc. (“ISS”) added this subject to the factors it uses in evaluating companies’ governance practices when it released an updated version of “QuickScore,” its corporate governance benchmarking tool, in Fall 2014. QuickScore views a company as having a “robust” board evaluation policy where the board discloses that it conducts an annual performance evaluation, including evaluations of individual directors, and that it uses an external evaluator at least every three years (consistent with the approach taken in the UK Corporate Governance Code). For individual director evaluations, it appears that companies can receive QuickScore “credit” in this regard where the nominating/governance committee assesses director performance in connection with the renomination process.
What Companies Should Do Now
As noted above, there is no “one size fits all” approach to board evaluations, but the process should be viewed as an opportunity to enhance board, committee and director performance. In this regard, a company’s nominating/governance committee and board should periodically assess the evaluation process itself to determine whether it is resulting in meaningful takeaways, and whether changes are appropriate. This includes considering whether the board would benefit from trying new approaches to the evaluation process every few years.
Factors to consider in deciding what evaluation format to use include any specific objectives the board seeks to achieve through the evaluation process, aspects of the current evaluation process that have worked well, the board’s culture, and any concerns directors may have about confidentiality. And, we believe that every board should carefully consider “changing up” the evaluation process used from time to time so that the exercise does not become rote. What will be the most beneficial in any given year will depend on a variety of factors specific to the board and the company. For the board, this includes considerations of board refreshment and tenure, and developments the board may be facing, such as changes in board or committee leadership. Factors relevant to the company include where the company is in its lifecycle, whether the company is in a period of relative stability, challenge or transformation, whether there has been a significant change in the company’s business or a senior management change, whether there is activist interest in the company and whether the company has recently gone through or is going through a crisis of some kind. Specific items that nominating/governance committees could consider as part of maintaining an effective evaluation process include:
Revisit the content and focus of written questionnaires. Evaluation questionnaires should be updated each time they are used in order to reflect significant new developments, both in the external environment and internal to the board.
“Change it up.” If the board has been using the same written questionnaire, or the same evaluation format, for several years, consider trying something new for an upcoming annual evaluation. This can bring renewed vigor to the process, reengage the participants, and result in more meaningful feedback.
Consider whether to bring in an external facilitator. Boards that have not previously used an outside party to assist in their evaluations should consider whether this would enhance the candor and overall effectiveness of the process.
Engage in a meaningful discussion of the evaluation results. Unless the board does its evaluation using a discussion format, there should be time on the board’s agenda to discuss the evaluation results so that all directors have an opportunity to hear and discuss the feedback from the evaluation.
Incorporate follow-up into the process. Regardless of the evaluation method used, it is critical to follow up on issues and concerns that emerge from the evaluation process. The process should include identifying concrete takeaways and formulating action items to address any concerns or areas for improvement that emerge from the evaluation. Senior management can be a valuable partner in this endeavor, and should be briefed as appropriate on conclusions reached as a result of the evaluation and related action items. The board also should consider its progress in addressing these items.
Revisit disclosures. Working with management, the nominating/governance committee and the board should discuss whether the company’s proxy disclosures, investor and governance website information and other communications to shareholders and potential investors contain meaningful, current information about the board evaluation process.
Endnotes:
[1] See NYSE Rule 303A.09, which requires listed companies to adopt and disclose a set of corporate governance guidelines that must address an annual performance evaluation of the board. The rule goes on to state that “[t]he board should conduct a self-evaluation at least annually to determine whether it and its committees are functioning effectively.” See also NYSE Rules 303A.07(b)(ii), 303A.05(b)(ii) and 303A.04(b)(ii) (requiring annual evaluations of the audit, compensation, and nominating/governance committees, respectively). (go back)
[2] In addition, as discussed in the previous note, NYSE companies are required to address an annual evaluation of the board in their corporate governance guidelines. (go back)
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*John Olson is a founding partner of the Washington, D.C. office at Gibson, Dunn & Crutcher LLP and a visiting professor at the Georgetown Law Center.
Les conseils d’administration sont de plus en plus confrontés à l’exigence d’évaluer l’efficacité de leur fonctionnement par le biais d’une évaluation annuelle du CA, des comités et des administrateurs.
En fait, le NYSE exige depuis dix ans que les conseils procèdent à leur évaluation et que les résultats du processus soient divulgués aux actionnaires. Également, les investisseurs institutionnels et les activistes demandent de plus en plus d’informations au sujet du processus d’évaluation.
Les résultats de l’évaluation peuvent être divulgués de plusieurs façons, notamment dans les circulaires de procuration et sur le site de l’entreprise.
L’article publié par John Olson, associé fondateur de la firme Gibson, Dunn & Crutcher, professeur invité à Georgetown Law Center, et paru sur le forum du Harvard Law School, présente certaines approches fréquemment utilisées pour l’évaluation du CA, des comités et des administrateurs.
On recommande de modifier les méthodes et les paramètres de l’évaluation à chaque trois ans afin d’éviter la routine susceptible de s’installer si les administrateurs remplissent les mêmes questionnaires, gérés par le président du conseil. De plus, l’objectif de l’évaluation est sujet à changement (par exemple, depuis une décennie, on accorde une grande place à la cybersécurité).
C’est au comité de gouvernance que revient la supervision du processus d’évaluation du conseil d’administration. L’article décrit quatre méthodes fréquemment utilisées.
(1) Les questionnaires gérés par le comité de gouvernance ou une personne externe
(2) les discussions entre administrateurs sur des sujets déterminés à l’avance
(3) les entretiens individuels avec les administrateurs sur des thèmes précis par le président du conseil, le président du comité de gouvernance ou un expert externe.
(4) L’évaluation des contributions de chaque administrateur par la méthode d’auto-évaluation et par l’évaluation des pairs.
Chaque approche a ses particularités et la clé est de varier les façons de faire périodiquement. On constate également que beaucoup de sociétés cotées utilisent les services de spécialistes pour les aider dans leurs démarches.
La quasi-totalité des entreprises du S&P 500 divulgue le processus d’évaluation utilisé pour améliorer leur efficacité. L’article présente deux manières de diffuser les résultats du processus d’évaluation.
(1) Structuré, c’est-à-dire un format qui précise — qui évalue quoi ; la fréquence de l’évaluation ; qui supervise les résultats ; comment le CA a-t-il agi eu égard aux résultats de l’opération d’évaluation.
(2) Information axée sur les résultats — les grandes conclusions ; les facteurs positifs et les points à améliorer ; un plan d’action visant à corriger les lacunes observées.
Notons que la firme de services aux actionnaires ISS (Institutional Shareholder Services) utilise la qualité du processus d’évaluation pour évaluer la robustesse de la gouvernance des sociétés. L’article présente des recommandations très utiles pour toute personne intéressée par la mise en place d’un système d’évaluation du CA et par sa gestion.
Voici trois articles parus sur mon blogue qui abordent le sujet de l’évaluation :
More than ten years have passed since the New York Stock Exchange (NYSE) began requiring annual evaluations for boards of directors and “key” committees (audit, compensation, nominating/governance), and many NASDAQ companies also conduct these evaluations annually as a matter of good governance. [1] With boards now firmly in the routine of doing annual evaluations, one challenge (as with any recurring activity) is to keep the process fresh and productive so that it continues to provide the board with valuable insights. In addition, companies are increasingly providing, and institutional shareholders are increasingly seeking, more information about the board’s evaluation process. Boards that have implemented a substantive, effective evaluation process will want information about their work in this area to be communicated to shareholders and potential investors. This can be done in a variety of ways, including in the annual proxy statement, in the governance or investor information section on the corporate website, and/or as part of shareholder engagement outreach.
To assist companies and their boards in maximizing the effectiveness of the evaluation process and related disclosures, this post provides an overview of several frequently used methods for conducting evaluations of the full board, board committees and individual directors. It is our experience that using a variety of methods, with some variation from year to year, results in more substantive and useful evaluations. This post also discusses trends and considerations relating to disclosures about board evaluations. We close with some practical tips for boards to consider as they look ahead to their next annual evaluation cycle.
Common Methods of Board Evaluation
As a threshold matter, it is important to note that there is no one “right” way to conduct board evaluations. There is room for flexibility, and the boards and committees we work with use a variety of methods. We believe it is good practice to “change up” the board evaluation process every few years by using a different format in order to keep the process fresh. Boards have increasingly found that year-after-year use of a written questionnaire, with the results compiled and summarized by a board leader or the corporate secretary for consideration by the board, becomes a routine exercise that produces few new insights as the years go by. This has been the most common practice, and it does respond to the NYSE requirement, but it may not bring as much useful information to the board as some other methods.
Doing something different from time to time can bring new perspectives and insights, enhancing the effectiveness of the process and the value it provides to the board. The evaluation process should be dynamic, changing from time to time as the board identifies practices that work well and those that it finds less effective, and as the board deals with changing expectations for how to meet its oversight duties. As an example, over the last decade there have been increasing expectations that boards will be proactive in oversight of compliance issues and risk (including cyber risk) identification and management issues.
Three of the most common methods for conducting a board or committee evaluation are: (1) written questionnaires; (2) discussions; and (3) interviews. Some of the approaches outlined below reflect a combination of these methods. A company’s nominating/governance committee typically oversees the evaluation process since it has primary responsibility for overseeing governance matters on behalf of the board.
1. Questionnaires
The most common method for conducting board evaluations has been through written responses to questionnaires that elicit information about the board’s effectiveness. The questionnaires may be prepared with the assistance of outside counsel or an outside advisor with expertise in governance matters. A well-designed questionnaire often will address a combination of substantive topics and topics relating to the board’s operations. For example, the questionnaire could touch on major subject matter areas that fall under the board’s oversight responsibility, such as views on whether the board’s oversight of critical areas like risk, compliance and crisis preparedness are effective, including whether there is appropriate and timely information flow to the board on these issues. Questionnaires typically also inquire about whether board refreshment mechanisms and board succession planning are effective, and whether the board is comfortable with the senior management succession plan. With respect to board operations, a questionnaire could inquire about matters such as the number and frequency of meetings, quality and timeliness of meeting materials, and allocation of meeting time between presentation and discussion. Some boards also consider their efforts to increase board diversity as part of the annual evaluation process.
Many boards review their questionnaires annually and update them as appropriate to address new, relevant topics or to emphasize particular areas. For example, if the board recently changed its leadership structure or reallocated responsibility for a major subject matter area among its committees, or the company acquired or started a new line of business or experienced recent issues related to operations, legal compliance or a breach of security, the questionnaire should be updated to request feedback on how the board has handled these developments. Generally, each director completes the questionnaire, the results of the questionnaires are consolidated, and a written or verbal summary of the results is then shared with the board.
Written questionnaires offer the advantage of anonymity because responses generally are summarized or reported back to the full board without attribution. As a result, directors may be more candid in their responses than they would be using another evaluation format, such as a face-to-face discussion. A potential disadvantage of written questionnaires is that they may become rote, particularly after several years of using the same or substantially similar questionnaires. Further, the final product the board receives may be a summary that does not pick up the nuances or tone of the views of individual directors.
In our experience, increasingly, at least once every few years, boards that use questionnaires are retaining a third party, such as outside counsel or another experienced facilitator, to compile the questionnaire responses, prepare a summary and moderate a discussion based on the questionnaire responses. The desirability of using an outside party for this purpose depends on a number of factors. These include the culture of the board and, specifically, whether the boardroom environment is one in which directors are comfortable expressing their views candidly. In addition, using counsel (inside or outside) may help preserve any argument that the evaluation process and related materials are privileged communications if, during the process, counsel is providing legal advice to the board.
In lieu of asking directors to complete written questionnaires, a questionnaire could be distributed to stimulate and guide discussion at an interactive full board evaluation discussion.
2. Group Discussions
Setting aside board time for a structured, in-person conversation is another common method for conducting board evaluations. The discussion can be led by one of several individuals, including: (a) the chairman of the board; (b) an independent director, such as the lead director or the chair of the nominating/governance committee; or (c) an outside facilitator, such as a lawyer or consultant with expertise in governance matters. Using a discussion format can help to “change up” the evaluation process in situations where written questionnaires are no longer providing useful, new information. It may also work well if there are particular concerns about creating a written record.
Boards that use a discussion format often circulate a list of discussion items or topics for directors to consider in advance of the meeting at which the discussion will occur. This helps to focus the conversation and make the best use of the time available. It also provides an opportunity to develop a set of topics that is tailored to the company, its business and issues it has faced and is facing. Another approach to determining discussion topics is to elicit directors’ views on what should be covered as part of the annual evaluation. For example, the nominating/governance could ask that each director select a handful of possible topics for discussion at the board evaluation session and then place the most commonly cited topics on the agenda for the evaluation.
A discussion format can be a useful tool for facilitating a candid exchange of views among directors and promoting meaningful dialogue, which can be valuable in assessing effectiveness and identifying areas for improvement. Discussions allow directors to elaborate on their views in ways that may not be feasible with a written questionnaire and to respond in real time to views expressed by their colleagues on the board. On the other hand, they do not provide an opportunity for anonymity. In our experience, this approach works best in boards with a high degree of collegiality and a tradition of candor.
3. Interviews
Another method of conducting board evaluations that is becoming more common is interviews with individual directors, done in-person or over the phone. A set of questions is often distributed in advance to help guide the discussion. Interviews can be done by: (a) an outside party such as a lawyer or consultant; (b) an independent director, such as the lead director or the chair of the nominating/governance committee; or (c) the corporate secretary or inside counsel, if directors are comfortable with that. The party conducting the interviews generally summarizes the information obtained in the interview process and may facilitate a discussion of the information obtained with the board.
In our experience, boards that have used interviews to conduct their annual evaluation process generally have found them very productive. Directors have observed that the interviews yielded rich feedback about the board’s performance and effectiveness. Relative to other types of evaluations, interviews are more labor-intensive because they can be time-consuming, particularly for larger boards. They also can be expensive, particularly if the board retains an outside party to conduct the interviews. For these reasons, the interview format generally is not one that is used every year. However, we do see a growing number of boards taking this path as a “refresher”—every three to five years—after periods of using a written questionnaire, or after a major event, such as a corporate crisis of some kind, when the board wants to do an in-depth “lessons learned” analysis as part of its self-evaluation. Interviews also offer an opportunity to develop a targeted list of questions that focuses on issues and themes that are specific to the board and company in question, which can contribute further to the value derived from the interview process.
For nominating/governance committees considering the use of an interview format, one key question is who will conduct the interviews. In our experience, the most common approach is to retain an outside party (such as a lawyer or consultant) to conduct and summarize interviews. An outside party can enhance the effectiveness of the process because directors may be more forthcoming in their responses than they would if another director or a member of management were involved.
Individual Director Evaluations
Another practice that some boards have incorporated into their evaluation process is formal evaluations of individual directors. In our experience, these are not yet widespread but are becoming more common. At companies where the nominating/governance committee has a robust process for assessing the contributions of individual directors each year in deciding whether to recommend them for renomination to the board, the committee and the board may conclude that a formal evaluation every year is unnecessary. Historically, some boards have been hesitant to conduct individual director evaluations because of concerns about the impact on board collegiality and dynamics. However, if done thoughtfully, a structured process for evaluating the performance of each director can result in valuable insights that can strengthen the performance of individual directors and the board as a whole.
As with board and committee evaluations, no single “best practice” has emerged for conducting individual director evaluations, and the methods described above can be adapted for this purpose. In addition, these evaluations may involve directors either evaluating their own performance (self-evaluations), or evaluating their fellow directors individually and as a group (peer evaluations). Directors may be more willing to evaluate their own performance than that of their colleagues, and the utility of self-evaluations can be enhanced by having an independent director, such as the chairman of the board or lead director, or the chair of the nominating/governance committee, provide feedback to each director after the director evaluates his or her own performance. On the other hand, peer evaluations can provide directors with valuable, constructive comments. Here, too, each director’s evaluation results typically would be presented only to that director by the chairman of the board or lead director, or the chair of the nominating/governance committee. Ultimately, whether and how to conduct individual director evaluations will depend on a variety of factors, including board culture.
Disclosures about Board Evaluations
Many companies discuss the board evaluation process in their corporate governance guidelines. [2] In addition, many companies now provide disclosure about the evaluation process in the proxy statement, as one element of increasingly robust proxy disclosures about their corporate governance practices. According to the 2015 Spencer Stuart Board Index, all but 2% of S&P 500 companies disclose in their proxy statements, at a minimum, that they conduct some form of annual board evaluation.
In addition, institutional shareholders increasingly are expressing an interest in knowing more about the evaluation process at companies where they invest. In particular, they want to understand whether the board’s process is a meaningful one, with actionable items emerging from the evaluation process, and not a “check the box” exercise. In the United Kingdom, companies must report annually on their processes for evaluating the performance of the board, its committees and individual directors under the UK Corporate Governance Code. As part of the code’s “comply or explain approach,” the largest companies are expected to use an external facilitator at least every three years (or explain why they have not done so) and to disclose the identity of the facilitator and whether he or she has any other connection to the company.
In September 2014, the Council of Institutional Investors issued a report entitled Best Disclosure: Board Evaluation (available here), as part of a series of reports aimed at providing investors and companies with approaches to and examples of disclosures that CII considers exemplary. The report recommended two possible approaches to enhanced disclosure about board evaluations, identified through an informal survey of CII members, and included examples of disclosures illustrating each approach. As a threshold matter, CII acknowledged in the report that shareholders generally do not expect details about evaluations of individual directors. Rather, shareholders “want to understand the process by which the board goes about regularly improving itself.” According to CII, detailed disclosure about the board evaluation process can give shareholders a “window” into the boardroom and the board’s capacity for change.
The first approach in the CII report focuses on the “nuts and bolts” of how the board conducts the evaluation process and analyzes the results. Under this approach, a company’s disclosures would address: (1) who evaluates whom; (2) how often the evaluations are done; (3) who reviews the results; and (4) how the board decides to address the results. Disclosures under this approach do not address feedback from specific evaluations, either individually or more generally, or conclusions that the board has drawn from recent self-evaluations. As a result, according to CII, this approach can take the form of “evergreen” proxy disclosure that remains similar from year to year, unless the evaluation process itself changes.
The second approach focuses more on the board’s most recent evaluation. Under this approach, in addition to addressing the evaluation process, a company’s disclosures would provide information about “big-picture, board-wide findings and any steps for tackling areas identified for improvement” during the board’s last evaluation. The disclosures would identify: (1) key takeaways from the board’s review of its own performance, including both areas where the board believes it functions effectively and where it could improve; and (2) a “plan of action” to address areas for improvement over the coming year. According to CII, this type of disclosure is more common in the United Kingdom and other non-U.S. jurisdictions.
Also reflecting a greater emphasis on disclosure about board evaluations, proxy advisory firm Institutional Shareholder Services Inc. (“ISS”) added this subject to the factors it uses in evaluating companies’ governance practices when it released an updated version of “QuickScore,” its corporate governance benchmarking tool, in Fall 2014. QuickScore views a company as having a “robust” board evaluation policy where the board discloses that it conducts an annual performance evaluation, including evaluations of individual directors, and that it uses an external evaluator at least every three years (consistent with the approach taken in the UK Corporate Governance Code). For individual director evaluations, it appears that companies can receive QuickScore “credit” in this regard where the nominating/governance committee assesses director performance in connection with the renomination process.
What Companies Should Do Now
As noted above, there is no “one size fits all” approach to board evaluations, but the process should be viewed as an opportunity to enhance board, committee and director performance. In this regard, a company’s nominating/governance committee and board should periodically assess the evaluation process itself to determine whether it is resulting in meaningful takeaways, and whether changes are appropriate. This includes considering whether the board would benefit from trying new approaches to the evaluation process every few years.
Factors to consider in deciding what evaluation format to use include any specific objectives the board seeks to achieve through the evaluation process, aspects of the current evaluation process that have worked well, the board’s culture, and any concerns directors may have about confidentiality. And, we believe that every board should carefully consider “changing up” the evaluation process used from time to time so that the exercise does not become rote. What will be the most beneficial in any given year will depend on a variety of factors specific to the board and the company. For the board, this includes considerations of board refreshment and tenure, and developments the board may be facing, such as changes in board or committee leadership. Factors relevant to the company include where the company is in its lifecycle, whether the company is in a period of relative stability, challenge or transformation, whether there has been a significant change in the company’s business or a senior management change, whether there is activist interest in the company and whether the company has recently gone through or is going through a crisis of some kind. Specific items that nominating/governance committees could consider as part of maintaining an effective evaluation process include:
Revisit the content and focus of written questionnaires. Evaluation questionnaires should be updated each time they are used in order to reflect significant new developments, both in the external environment and internal to the board.
“Change it up.” If the board has been using the same written questionnaire, or the same evaluation format, for several years, consider trying something new for an upcoming annual evaluation. This can bring renewed vigor to the process, reengage the participants, and result in more meaningful feedback.
Consider whether to bring in an external facilitator. Boards that have not previously used an outside party to assist in their evaluations should consider whether this would enhance the candor and overall effectiveness of the process.
Engage in a meaningful discussion of the evaluation results. Unless the board does its evaluation using a discussion format, there should be time on the board’s agenda to discuss the evaluation results so that all directors have an opportunity to hear and discuss the feedback from the evaluation.
Incorporate follow-up into the process. Regardless of the evaluation method used, it is critical to follow up on issues and concerns that emerge from the evaluation process. The process should include identifying concrete takeaways and formulating action items to address any concerns or areas for improvement that emerge from the evaluation. Senior management can be a valuable partner in this endeavor, and should be briefed as appropriate on conclusions reached as a result of the evaluation and related action items. The board also should consider its progress in addressing these items.
Revisit disclosures. Working with management, the nominating/governance committee and the board should discuss whether the company’s proxy disclosures, investor and governance website information and other communications to shareholders and potential investors contain meaningful, current information about the board evaluation process.
Endnotes:
[1] See NYSE Rule 303A.09, which requires listed companies to adopt and disclose a set of corporate governance guidelines that must address an annual performance evaluation of the board. The rule goes on to state that “[t]he board should conduct a self-evaluation at least annually to determine whether it and its committees are functioning effectively.” See also NYSE Rules 303A.07(b)(ii), 303A.05(b)(ii) and 303A.04(b)(ii) (requiring annual evaluations of the audit, compensation, and nominating/governance committees, respectively). (go back)
[2] In addition, as discussed in the previous note, NYSE companies are required to address an annual evaluation of the board in their corporate governance guidelines. (go back)
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*John Olson is a founding partner of the Washington, D.C. office at Gibson, Dunn & Crutcher LLP and a visiting professor at the Georgetown Law Center.
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