Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 14 octobre 2021


Voici, comme à l’habitude, le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 14 octobre 2021.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

Ensemble Des Dix Meilleures étiquettes | Vecteur Gratuite

 

  1. SEC Form 10-K Comments Regarding Climate-Related Disclosures
  2. Data Governance Tips for Companies Following SEC’s In re App Annie
  3. Questions to Ask Before Forming a New Board Committee
  4. Crisis Management in the Era of “No Normal”
  5. 2022 Proxy and Annual Report Season
  6. Banking-Crisis Interventions, 1257-2019
  7. Sustainability Impact in Investor Decision-Making
  8. Just Say No? Shareholder Voting on Securities Class Actions
  9. Special Committee Report
  10. Comment on Climate Change Disclosures

Savoir-être au sein des conseils d’administration


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publie quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du neuvième article du CAS qui porte sur le savoir-être au sein des conseils d’administration

La publication de Sylvie St-Onge*, professeure titulaire de management à HEC Montréal, aborde un sujet capital dans le monde de la gouvernance et des comportements des administrateurs : l’importance de faire preuve d’un esprit d’équipe au conseil, tout en conservant son indépendance d’esprit et en prévenant les pièges de la pensée de groupe.

L’auteure fait notamment ressortir certaines particularités idiosyncrasiques des conseils d’administration en tant que groupe.

L’auteure présente plusieurs situations où l’esprit de corps au conseil risque d’aboutir à une pensée de groupe dysfonctionnelle. Également, elle discute de la meilleure façon d’entretenir un comportement d’équipe sain au conseil.

L’article rappelle les quatre principaux facteurs qui distinguent les conseils d’administration jugés exemplaires.

Voici de larges extraits de l’article. Bonne lecture !

Malgré le renforcement des mécanismes qui régissent la gouvernance des organisations, des cas de faillite et de fraude se produisent, tandis que des décisions excessivement risquées et éthiquement douteuses sont prises. Les conseils d’administration de ces sociétés sont alors fréquemment critiqués : pourquoi ont-ils approuvé ces décisions et manqué à leur devoir de prudence, de diligence et de loyauté envers toutes les parties prenantes? On sait aujourd’hui que le climat et les modes de fonctionnement des conseils d’administration font partie des facteurs explicatifs de ce phénomène.

En outre, il existe un consensus selon lequel l’esprit d’équipe s’avère un préalable des meilleurs conseils d’administration (CA). Favoriser la cohésion au sein des CA est d’autant plus important que ces instances ont des particularités qui les distinguent des équipes en milieux de travail. Toutefois, l’esprit d’équipe ne doit pas être une fin en soi ni agir au détriment de l’efficacité des CA en se transformant en pensée de groupe. Tout le problème consiste alors à susciter un climat favorable à l’apparition et au maintien de l’esprit d’équipe en évitant de dériver vers la pensée groupale.

L’ESPRIT D’ÉQUIPE : UN PRÉALABLE ESSENTIEL À L’EFFICACITÉ DES CONSEILS D’ADMINISTRATION

Il y a maintenant des années que bon nombre de chercheurs et de consultants en gouvernance ont démontré que l’esprit d’équipe et la cohésion des membres d’un CA constituent un préalable essentiel à l’efficacité de ces instances dans les entreprises de tous les domaines d’activité (secteurs privé, public, municipal, etc.). Essentiellement, l’esprit d’équipe au sein d’un CA correspond à la solidarité, voire à l’altruisme de ses membres. Ainsi, une forte cohésion au sein d’un CA améliore l’ouverture d’esprit et la confiance interpersonnelle au sein des personnes qui le composent, celles-ci se sentant dès lors plus libres d’exprimer leurs idées, d’échanger de l’information et des ressources ou de débattre de manière respectueuse et honnête, ce qui, au bout du compte, permet de prendre de meilleures décisions et joue en faveur de la performance de l’entreprise. Un meilleur esprit d’équipe au sein d’un CA peut aussi permettre de mieux faire face à un chef de la direction qui se montre dominateur et autocrate.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION : UNE ÉQUIPE AUX NOMBREUSES PARTICULARITÉS

Les membres d’une équipe ou d’un groupe de travail doivent pouvoir miser sur la collaboration pour que chacun d’eux puisse contribuer de manière optimale à l’atteinte des objectifs collectifs. Si les CA gagnent à atteindre et à maintenir une grande cohésion entre leurs membres, force est de reconnaître qu’il s’agit d’un défi de chaque instant. Pourquoi? Parce que les CA se distinguent des équipes et des groupes de travail en milieux de travail en raison de caractéristiques – leur composition, les réseaux de contacts de leurs membres et la nature même de leur travail – qui ne favorisent pas vraiment l’esprit d’équipe et qui peuvent même lui nuire.

COMMENT SE REND-ON COMPTE QUE L’ESPRIT D’ÉQUIPE DÉRIVE VERS LA PENSÉE GROUPALE?

Si l’esprit d’équipe au sein des CA doit souvent être renforcé, il ne doit jamais devenir une fin en soi. Des chercheurs en psychologie sociale ont montré qu’un excès de cohésion au sein de toute forme d’instance collective est susceptible d’enclencher un processus de pensée de groupe (group thinking). Dans un CA, la pensée de groupe crée un biais qui fait en sorte que les administrateurs se sentent obligés d’atteindre à tout prix un consensus et, par conséquent, d’appuyer le point de vue qui obtient selon eux l’adhésion des autres membres, même s’ils sont personnellement en désaccord. Sous l’emprise de la pensée de groupe, les administrateurs sont alors susceptibles de prendre des décisions inopportunes ou déraisonnables dans la mesure où les pressions interpersonnelles affaiblissent leur discernement, leur compréhension de la réalité et leur sens de l’éthique. Des recherches ont d’ailleurs démontré que la cohésion parmi les membres des CA et la justesse de leurs décisions suivent une courbe en forme de U inversé : jusqu’à un certain seuil, la cohésion s’avère bénéfique aux décisions, mais au-delà de ce seuil, elle peut lui nuire.

Trois grands indicateurs permettent d’affirmer que la pensée de groupe est à l’œuvre au sein d’un CA. Tout d’abord, il arrive que les membres du CA exercent de fortes pressions entre eux pour obtenir l’unanimité : ils s’abstiennent d’exprimer des critiques, des doutes ou des objections, voire de simples questions, et font entorse à leurs principes personnels pour maintenir l’unité, peu importe le prix. Ces pressions sur les dissidents avérés ou potentiels peuvent provenir d’une culture d’autocensure ou de loyauté aveugle ; elles peuvent aussi être exercées par le chef de la direction ou par le président du CA lui-même, bien qu’il arrive parfois que des « gardiens de la pensée » autoproclamés dissimulent certaines informations divergentes ou s’érigent eux-mêmes en experts dont les autres membres du CA doivent suivre inconditionnellement les avis.

Deuxièmement, les administrateurs peuvent faire preuve d’étroitesse d’esprit, par exemple en exprimant des préjugés injustifiables ou en discréditant certaines parties prenantes (concurrents, investisseurs, analystes financiers, membres du personnel de l’organisation, représentants du gouvernement, etc.) dont les avis ne concordent pas avec les leurs. Il arrive aussi qu’ils tentent de justifier des décisions inconscientes ou désastreuses en les rationalisant de façon outrancière afin qu’elles paraissent cohérentes, réfléchies et judicieuses.

Enfin, les administrateurs peuvent surestimer leurs compétences, entretenir des illusions d’invulnérabilité (hubris) et croire aveuglément dans l’infaillibilité morale du CA ou de la direction de l’entreprise.

COMMENT ENTRETENIR L’ESPRIT D’ÉQUIPE SANS DÉRIVER VERS LA PENSÉE GROUPALE?

Le comportement du chef de la direction constitue le facteur par excellence du maintien d’un esprit d’équipe sain. Cette personne doit veiller à créer les conditions optimales et à offrir les ressources nécessaires (plages de discussion, information pertinente, compétences variées et complémentaires des administrateurs, ordres du jour privilégiant davantage l’avenir que le passé, préférence accordée à la franchise plutôt qu’au conformisme, etc.) afin que son CA apporte une valeur ajoutée à l’organisation, et ce, dans un climat de respect, de transparence et de confiance. En effet, l’état actuel des connaissances indique que le facteur de prédiction principal de l’apparition de la pensée groupale au sein d’un CA reste l’autoritarisme et l’arrogance d’un chef de la direction.

Ensuite, le choix du président d’un CA demeure crucial. Il doit savoir mettre à profit les forces de tout un chacun et se montrer diligent dans ses responsabilités en ce qui concerne une foule de questions (préparation des ordres du jour, conduite des réunions, attribution du droit de parole, recadrage des discussions, accueil des nouveaux membres du CA, imposition du huis clos, relations avec le chef de la direction, surveillance des cliques, évaluation du travail du CA et de ses membres, etc.). Évidemment, il faut sélectionner les administrateurs avec soin afin que ceux qui se joignent au CA le fassent pour des motifs valables et possèdent non seulement les savoirs, mais aussi et surtout, les savoir-faire et le savoir-être nécessaires pour contribuer de manière constructive et respectueuse aux discussions, sans que leurs intérêts personnels ou leur ego n’entrent en ligne de compte, dans l’intérêt du CA lui-même et de l’organisation.

En conclusion, le respect et la confiance au sein d’un CA ne se mesurent pas en fonction de l’absence de désaccords ou de l’obtention de consensus. Il faut garder à l’esprit que bien des gens ont naturellement tendance à se soumettre à une figure d’autorité hiérarchique. Lorsque la moindre dissension n’est pas tolérée, tous les membres d’un groupe finissent toujours par se conformer, sinon, on les invite à partir ou ils démissionnent. L’esprit d’équipe qui permet de créer une véritable plus-value collective ne peut survivre que dans un climat d’ouverture aux questionnements de fond, aux débats, aux conflits, etc.

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*Sylvie St-Onge, Ph.D., ASC, CRHA Distinction Fellow, professeure titulaire, Département de management, HEC Montréal.

Comment les meilleurs conseils d’administration abordent le processus de la planification de la relève du PDG ?


Aujourd’hui, je vous propose la lecture d’un article de Maria Castañón Moats et Paul DeNicola, directeurs du Governance Insights Center de PwC, publié sur le site de Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

Les auteurs discutent de sept pratiques exemplaires en matière de planification de la relève des PDG que les conseils d’administration doivent prendre en compte.

De nombreux conseils d’administration ne sont pas entièrement préparés aux départs de leur PDG, bien que la planification de la relève soit l’une de leurs principales responsabilités. Si nous avons appris quelque chose pendant la pandémie, c’est que tout peut arriver. Il existe des mesures importantes que les administrateurs peuvent prendre pour mieux se préparer à la fois aux départs planifiés et aux imprévus.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

How the Best Boards Approach CEO Succession Planning

 

Your CEO Succession Plan Can't Wait

 

Pourquoi la planification de la relève du PDG est-elle difficile ?

La planification de qui sera le prochain dirigeant de l’entreprise est depuis longtemps l’une des responsabilités les plus importantes d’un conseil d’administration. Sans la bonne personne au sommet, même les meilleures entreprises avec les stratégies les plus innovantes auront du mal. La crise du COVID 19 a accéléré le rythme de la transformation numérique, de la consolidation du secteur et des modalités de travail flexibles. Ainsi, les conseils d’administration devront peut-être repenser les compétences qu’ils recherchent chez un haut dirigeant dans l’environnement post-pandémique.

Les entreprises ont plus que jamais besoin d’un leadership fort. Pourtant, trop souvent, les conseils d’administration sont pris au dépourvu lorsqu’ils ont besoin d’un changement de direction. Pourquoi cela arrive-t-il ? Pour commencer, il peut être difficile d’avoir simplement la conversation. Dans les entreprises très performantes, les administrateurs peuvent craindre que le fait d’aborder le sujet de la succession amène le PDG actuel à penser qu’ils recherchent un remplaçant. Dans les entreprises sous-performantes, les administrateurs peuvent vouloir éviter de faire quoi que ce soit pour que le PDG s’inquiète de la sécurité de l’emploi lorsqu’ils doivent se concentrer sur la stratégie de conduite.

Alors, pourquoi ne pas retarder ce qui pourrait être un processus douloureux ? Surtout lorsque le PDG fonctionne bien et que la conversation ne semble pas urgente ? Parce que planifier pour le prochain dirigeant de l’entreprise est dans le meilleur intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires.

Plus de la moitié des membres du conseil d’administration dans un récent sondage déclarent qu’ils doivent améliorer la planification de la relève de leur PDG. Mais c’est plus facile à dire qu’à faire. Pour aider les administrateurs à trouver une meilleure approche, nous avons identifié les pratiques exemplaires qui peuvent aider les conseils d’administration à mieux planifier la relève du chef de la direction.

La nature changeante de la planification de la succession des PDG

L’environnement des PDG est en train de changer. En 2020, 56 PDG du S&P 500 ont démissionné. Parmi ceux qui ont arrêté, 20 % l’ont fait sous pression, contre 13 % l’année précédente. Pendant ce temps, les mandats moyens des PDG continuent de baisser, ce qui rend de plus en plus probable que les administrateurs superviseront davantage de successions de PDG au cours de leur mandat au conseil d’administration.

Alors que les organisations réajustaient leurs modèles commerciaux, leurs chaînes d’approvisionnement et leurs méthodes de travail pour faire face à la pandémie, il est devenu plus courant de rechercher des dirigeants à l’extérieur de l’entreprise. Par exemple, en 2020, 29 % des entreprises du S&P 500 qui ont remplacé leurs PDG ont embauché un candidat externe, contre 21 % en 2019. À l’avenir, les conseils d’administration devront peut-être mettre encore plus l’accent sur la nomination de dirigeants ayant une expérience en matière de fusions et acquisitions, une expertise en transformation numérique et une meilleure connaissance des principaux effectifs flexibles.

Sept pratiques de pointe en matière de planification de la relève des PDG

 

Alors que certains conseils évitent de planifier la succession du PDG, d’autres trouvent des moyens de jeter les bases d’une transition en douceur du PDG. Comment font-ils cela malgré les pressions plus immédiates de la supervision des performances trimestrielles et de l’exécution de la stratégie ? Nous avons identifié sept caractéristiques qui peuvent contribuer à leur succès.

1. Ils s’entendent sur les compétences, l’expérience et les traits personnels dont le PDG aura besoin pour exécuter la stratégie actuelle et future de l’entreprise

Un obstacle courant à des discussions productives sur la succession du PDG est le manque de consensus sur la façon dont les stratégies à court et à long terme de l’entreprise devraient affecter le choix du prochain PDG de l’entreprise. Trouver un terrain d’entente commence par l’évaluation des facteurs les plus susceptibles d’avoir un impact sur l’entreprise au cours des trois à cinq prochaines années, tels que l’évolution des demandes des clients, le changement climatique et les avancées technologiques.

Une fois que le conseil d’administration s’est mis d’accord sur la manière dont la stratégie de l’entreprise doit refléter ces changements, il peut identifier les compétences et l’expérience dont le prochain dirigeant aura besoin pour atteindre ses objectifs clés. Étant donné que les conditions du marché changent rapidement, le processus du conseil d’administration pour identifier les capacités clés du PDG doit être dynamique. Sans rafraîchir systématiquement leur réflexion sur ce qu’il faut pour diriger l’entreprise, les conseils d’administration ne peuvent pas vraiment savoir ce dont ils ont besoin chez un PDG.

Dans le même temps, les administrateurs doivent identifier les qualités qui feraient d’un leader une bonne adéquation culturelle. Si la culture doit changer, ils doivent définir le type de personne qui pourrait diriger le changement. Ce processus devrait également inclure des conversations avec le PDG actuel et l’équipe de direction afin d’identifier les attributs critiques pour le succès du PDG aujourd’hui et à l’avenir.

2. Ils savent qui est responsable du processus de planification de la relève

La supervision de la planification de la relève du PDG est largement considérée comme une responsabilité de l’ensemble du conseil d’administration. Mais déterminer qui fait quoi dans le cadre de ce mandat peut être difficile. La plupart des conseils désignent les comités de nomination et de gouvernance ou de rémunération pour diriger ces efforts. Certains ont créé un comité ad hoc spécial à cet effet. Quelle que soit la structure, le plus important est d’établir des rôles et des responsabilités clairement définis.

Si un comité du conseil supervise la succession du PDG, il doit fournir à l’ensemble du conseil des mises à jour régulières afin que tous les administrateurs comprennent le processus, le plan et le pipeline. Le niveau d’implication du PDG en poste dans la planification de la relève variera. À tout le moins, leur responsabilité devrait inclure le développement de candidatures internes. Le président du conseil ou l’administrateur principal agit généralement comme point de contact pour les discussions du conseil avec le PDG sur la planification de la relève.

3. Ils ont un plan documenté avec un calendrier et un processus pour le mettre à jour

Pour que la planification de la succession du PDG reste une priorité, les administrateurs doivent définir les objectifs du processus, la cadence des discussions, les aspects à court et à long terme du plan et les détails du programme de développement des candidats. Ils devraient également déterminer à quelle fréquence la planification de la relève du PDG figure à l’ordre du jour du conseil. Et bien que le PDG actuel puisse apporter une contribution précieuse, le conseil d’administration devrait discuter régulièrement de la succession du PDG lors de huis clos.

Le résultat de ces discussions devrait être un plan de succession documenté du PDG qui décrit les responsabilités et les attentes du nouveau PDG. Cela pourrait également inclure les compétences et l’expérience dont ils auront besoin pour conduire la stratégie à long terme de l’entreprise et une liste de candidats possibles.

Le plan pourrait également établir un échéancier pour chaque étape que le conseil prendra, de l’évaluation des candidats internes et des entretiens avec les candidats externes, à la nomination du nouveau PDG et à l’annonce publique du choix du conseil.

L’ensemble du conseil devrait revoir le plan de succession au moins une fois par an. Cela permet aux administrateurs de mettre à jour les exigences de capacité du prochain PDG à mesure que les besoins de l’entreprise évoluent.

4. Ils ont un plan de relève d’urgence bien défini

Trop de conseils d’administration n’ont qu’une vague idée de la façon dont ils réagiraient à un départ soudain du PDG. Compte tenu de l’augmentation brutale des départs inattendus de PDG, les entreprises sans plan d’urgence mettent en péril leur avenir financier et leurs relations avec les parties prenantes.

L’élaboration d’un plan de relève d’urgence nécessite l’identification de candidats intérimaires solides qui peuvent intervenir rapidement, tels que le directeur financier, le directeur de l’exploitation ou d’autres candidats déjà préparés pour le poste. Le fait que les candidats PDG d’urgence passent du temps avec le conseil d’administration et le PDG actuel pour mieux comprendre l’entreprise facilitera la transition. La discussion du conseil devrait prévoir si un administrateur pourrait temporairement assumer le rôle de PDG pendant que le conseil recherche un remplaçant à long terme.

5. Ils engagent leurs PDG dans la planification de la relève dès le premier jour

Une fois que les conseils d’administration ont effectué le travail acharné de nomination et de transition d’un nouveau PDG, peu ont l’envie de redémarrer le processus de planification. Beaucoup le repoussent de deux à trois ans après la nomination du nouveau PDG. Près d’un tiers des administrateurs interrogés dans le sondage annuel des administrateurs d’entreprise de PwC affirment que le plus gros obstacle pour démarrer plus tôt est que le PDG actuel répond aux attentes.

Une façon de réduire la gêne de parler à un PDG pour savoir qui pourrait le remplacer est d’en faire une conversation de routine. Discuter régulièrement des successeurs, peu importe qui occupe le poste et leurs performances, contribuera à rendre la conversation moins personnelle.

Les conseils d’administration qui indiquent clairement à leurs PDG dès le premier jour que la planification de leur succession est une partie essentielle de leur travail peuvent éviter une grande partie de l’inquiétude quant à savoir si le PDG se sentira menacé par le processus. Leur responsabilité, tout comme celle du conseil d’administration, est d’éviter de perturber une transition désordonnée de PDG.

Le rôle principal du PDG dans la planification de la relève est d’identifier les successeurs potentiels et de s’assurer que ces personnes acquièrent l’expérience et l’exposition appropriées pour assumer le poste. Par conséquent, les administrateurs devraient demander des mises à jour régulières au PDG et au directeur des ressources humaines sur leurs progrès dans l’identification et le développement de candidats internes.

6. Ils ont un solide programme de pipeline

Les administrateurs classent le maintien d’un vivier solide de talents de niveau PDG comme leur défi numéro un dans la planification de la relève. Et pourtant, un pipeline faible peut entraîner une ruée pour remplir le rôle ou choisir quelqu’un qui n’est pas encore prêt à relever le défi.

Un programme interne formel de développement des candidats doit fournir des expériences de première main dans les fonctions exercées par le PDG, y compris la reddition de comptes au conseil d’administration. Ceci, à son tour, permet au conseil de connaître les candidats et d’évaluer leur performance. Les candidats en devenir devraient également être exposés à divers aspects de l’entreprise et se voir confier la responsabilité d’initiatives majeures telles que l’orientation de l’entreprise sur de nouveaux marchés.

Il est également essentiel pour les administrateurs d’approfondir leur compréhension du marché des talents externes. Par exemple, une analyse comparative externe confidentielle pour identifier les talents externes qui pourraient être considérés pour le poste de PDG peut donner aux administrateurs une meilleure idée des forces et des faiblesses de leurs candidats internes.

Lorsque deux candidats internes ou plus sont en compétition pour un poste de PDG, les administrateurs doivent être conscients de l’impact potentiel sur la culture d’entreprise. Les candidats peuvent devenir compétitifs, et jusqu’à une décision finale, les tensions peuvent être vives.

Les administrateurs doivent également anticiper la possibilité de départs des cadres exclus pour le poste et procéder à une planification de scénarios. Par exemple, quels candidats veulent-ils conserver après la décision ? Selon la réponse, les administrateurs peuvent trouver de nouveaux rôles ou opportunités pour les cadres qu’ils souhaitent conserver. Ils devront également réfléchir qui pourrait remplacer ceux qui partiront après la nomination du nouveau PDG.

7. Ils comprennent l’importance d’une bonne intégration, de défendre le candidat choisi et de communiquer le processus aux parties prenantes

Ne pas intégrer de manière adéquate un nouveau PDG, en particulier un candidat externe, le désavantagera immédiatement. Les meilleurs conseils d’administration veillent à ce qu’il existe un plan de transition qui aide le nouveau PDG à se familiariser avec les objectifs, la stratégie et la culture de l’entreprise. Les administrateurs doivent également consacrer du temps à écouter et à guider le nouveau PDG.

Pour maintenir la transparence, les conseils d’administration peuvent décrire leur processus de succession du PDG dans la déclaration de procuration de l’entreprise ; celle-ci pourrait inclure une description de qui est responsable de diriger le processus, comment ils identifient et évaluent les candidats PDG, à quelle fréquence le conseil examine le plan de succession et comment ils réagiraient à un départ d’urgence.

Enfin, les administrateurs doivent promouvoir le nouveau PDG pour jeter les bases d’un mandat réussi. Les médias, les employés et les autres parties prenantes devraient tous comprendre que le conseil soutient pleinement le nouveau dirigeant.

Les yeux sur la balle !

Ces temps turbulents exigent beaucoup plus des dirigeants d’entreprise. Lorsque la planification de la succession est bien exécutée, la transition du PDG peut augmenter les chances de rentabilité d’une entreprise. Si le processus est négligé, les perspectives de l’entreprise et l’avenir de ceux qui en dépendent sont laissés au hasard. Et, c’est une chance que les meilleurs conseils d’administration ne sont pas prêts à prendre !

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Perspectives PwC — Succession du PDG

L’occasion idéale pour envisager d’autres types de changement

Réduisez les débordements : lors d’une transition de PDG, les conseils d’administration doivent revoir la politique de leur entreprise sur le nombre de postes d’administrateur externes que le PDG peut occuper en tant que cadre supérieur. Les investisseurs institutionnels, les activistes et les conseillers en vote envisagent souvent d’exagérer, en particulier des directeurs généraux, lorsqu’ils formulent des recommandations et des décisions de vote. Lors d’une succession de PDG, les conseils d’administration peuvent déterminer s’ils ont besoin de limitations différentes.

Repenser la structure de direction du conseil d’administration : les appels à la séparation des rôles de président du conseil d’administration et de PDG sont devenus plus courants. Certains actionnaires soutiennent qu’un rôle unifié diminue l’indépendance du conseil. Les transitions impliquant un PDG sortant qui est également président du conseil d’administration sont un bon moment pour les administrateurs d’évaluer si cette structure de direction du conseil d’administration est toujours appropriée.

Augmenter la diversité : Le nombre de femmes PDG dans le S&P 500 est passé à 34 en 2020, le plus haut jamais enregistré. Mais il n’y a eu que 86 femmes PDG depuis 2000 dans le S&P 500. Lors de la recherche de candidats PDG, les conseils d’administration doivent faire un effort concerté pour considérer les candidats PDG qui diffèrent par le sexe, l’âge, la race et l’origine ethnique.

 

Gouvernance et création de valeur


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publie quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du huitième article du CAS qui porte sur la gouvernance et la création de valeur.

La publication de Maurice Gosselin*, professeur titulaire de l’École de comptabilité de la faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval, nous présente le concept de la création de valeur, et comment celle-ci contribue à la bonne gouvernance des organisations.

Il fait notamment la distinction entre la création de valeur sociale et la création de valeur économique, en expliquant par ailleurs le rôle du CA pour chacune de ces facettes, tant à l’interne qu’à l’externe.

L’auteur fait le lien entre les notions de valeur économique des organisations et les valeurs sociales.  Comment doivent se comporter les administrateurs de sociétés afin de s’acquitter de leurs obligations fiduciaires ?

Voici un extrait de l’article.

La création de valeur économique représente comment l’organisation réussit à assurer sa pérennité en se donnant des ressources financières suffisantes pour réaliser ses objectifs. La création de la valeur économique passe par la surveillance de la direction par le conseil d’administration et par la gestion effectuée par la direction générale. La performance financière constitue la pierre angulaire de la création de valeur économique.

Sur le plan économique, la création de valeur à l’interne passe par des décisions stratégiques relevant du conseil d’administration et de la direction telles que :

  • Le positionnement stratégique;
  • L’innovation;
  • Le regroupement d’entreprises d’un secteur et la restructuration des activités dans cette chaîne de valeur;
  • Le développement de nouvelles entreprises;
  • L’internationalisation des activités.

La création de valeur sociale à l’interne passe par le bien-être des employés et leur responsabilisation. Le développement d’une culture organisationnelle qui place les ressources humaines au cœur de l’organisation est essentiel au succès dans ce domaine. Et ce, encore plus, dans un contexte où les ressources humaines compétentes sont de plus en plus rares. De plus, les préoccupations en matière de création d’emplois, de santé et sécurité au travail et de formation sont au cœur de la création de valeur sociale à l’interne. Les administrateurs désirent être informés des objectifs et de la performance de l’organisation à ce chapitre.

Le conseil d’administration se préoccupera également de la gestion des talents et de la relève, car les ressources humaines doivent évoluer pour répondre aux besoins de l’organisation. Elles sont rares et mobiles, et essentielles pour assurer la pérennité de l’organisation.

Le développement durable, et plus spécifiquement l’empreinte environnementale de l’organisation est aussi une dimension importante de la création de valeur sociale. Les parties prenantes sont de plus en plus préoccupées par cet aspect de la gestion d’une organisation.

Le conseil d’administration va vouloir évaluer la création de valeur sociale. La direction va donc être appelée à produire périodiquement un tableau de bord ou un rapport qui regroupera les éléments de création de valeur sociale comme :

  • La performance sociale;
  • La performance environnementale;
  • La création d’emplois;
  • La satisfaction de la clientèle et des autres acteurs dans la chaîne de valeur;
  • La santé et la sécurité au travail des employés;
  • La période sans accident de travail majeur.

Bonne lecture !


*Maurice Gosselin, Ph.D., FCPA auditeur, CA, ASC, professeur titulaire, École de comptabilité, FSA ULaval

Enquête auprès des investisseurs institutionnels 2021


Voici le résumé d’une enquête annuelle des investisseurs institutionnels ((IIS) publié par Kiran Vasantham, directeur de l’engagement des investisseurs et Jana Jevcakova, directrice générale de la gouvernance d’entreprise APAC et Mandy Offel, responsable de la gouvernance d’entreprise chez Morrow Sodali.

Cet article est paru sur le Forum de Harvard Law School on Corporate Governance aujourd’hui.

Comme cela est largement rapporté, la tendance des entrées de capitaux dans les investissements orientés ESG a explosé pour atteindre un niveau record de 1,65 billion de dollars au 4T2020, en hausse de près de 29 % par rapport au troisième trimestre. La pandémie de COVID-19 a contribué à l’accélération des investissements ESG. Il est important de noter que le rythme des investissements dans les fonds durables devrait continuer à s’accélérer dans la course vers une économie nette à zéro carbone d’ici 2050.

Les conseils d’administration sont de plus en plus interpellés pour adopter des critères d’évaluation des résultats liés à l’ESG.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Institutional Investor Survey 2021

 

Climate Change Tops the Agenda for Institutional Investors in 2021 | Business Wire

 

Sommaire

Nous sommes ravis de publier la sixième enquête annuelle des investisseurs institutionnels (IIS) de Morrow Sodali, qui recense les points de vue et opinions de plus d’un quart des actifs sous gestion dans le monde [1] à un moment d’importance mondiale.

Dans le contexte de la pandémie de COVID-19, les impacts environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) des sociétés cotées en bourse ont été propulsés au premier plan de l’attention des investisseurs alors qu’ils évaluent la gestion des risques et des opportunités, la résilience opérationnelle et la création de valeur pour les actionnaires travers une période d’incertitude et de turbulence sans précédent sur les marchés.

Comme cela est largement rapporté, la tendance des entrées de capitaux dans les investissements orientés ESG a explosé pour atteindre un niveau record de 1,65 billion de dollars au 4T2020, en hausse de près de 29 % par rapport au troisième trimestre. [2] La pandémie de COVID-19 a contribué à l’accélération des investissements ESG. Il est important de noter que le rythme des investissements dans les fonds durables devrait continuer à s’accélérer dans la course vers une économie nette à zéro carbone d’ici 2050.

Pour cette raison et à la suite d’une crise sanitaire mondiale, l’intérêt et l’appétit des investisseurs, en particulier les propriétaires d’actifs, pour tenir les conseils d’administration et les entreprises responsables de leurs performances par rapport aux critères ESG « non financiers ».

Par conséquent, pour comprendre et répondre de manière réfléchie aux préoccupations des investisseurs, il est plus que jamais nécessaire de renforcer la confiance et le soutien des investisseurs alors que les entreprises et leurs dirigeants sont confrontés à des défis uniques. Nous espérons que les conclusions de notre IIS 2021 contribueront à cet objectif.

Il ne faut pas s’étonner qu’au cours de l’année écoulée, COVID-19 ait été identifié par notre enquête comme l’une des principales raisons incitant les investisseurs à s’engager avec les entreprises. Avec les pressions économiques et opérationnelles croissantes causées par la pandémie, les investisseurs et autres parties prenantes demandent aux entreprises d’articuler leur « objectif d’entreprise », leur mission et leurs valeurs au cœur de la façon dont elles mènent leurs affaires.

La rémunération des cadres supérieurs a également fait l’objet d’un examen particulier en raison de la pandémie. Les investisseurs ont besoin d’explications convaincantes lorsque des incitations ont été versées, en particulier si des « subventions » du gouvernement ont été reçues, et lorsque les performances financières ont été négativement affectées. Cet examen se poursuivra en 2021, car les revenus et la rentabilité de l’entreprise continuent d’être affectés par la pandémie.

Nous notons qu’un certain nombre de tendances identifiées dans les sondages au cours des dernières années se sont poursuivies, notamment la préférence des investisseurs pour s’engager directement avec le conseil d’administration sur les questions environnementales et sociales. Indéniablement cependant, les investisseurs classent le risque climatique comme la question ESG et le sujet d’engagement le plus important pour la deuxième année consécutive. En s’appuyant sur les données recueillies l’année dernière, les investisseurs sont particulièrement intéressés par la compréhension de l’ESG dans le contexte du plan d’affaires d’une entreprise et l’identification de liens clairs avec les risques et opportunités financiers dans les informations relatives au climat d’une entreprise.

L’importance croissante du risque climatique s’est maintenant clairement traduite par la volonté des investisseurs de tenir les entreprises et les conseils d’administration responsables par le dépôt et le co-dépôt de résolutions d’actionnaires liées à l’ESG. Ce changement d’attitude notable marque un tournant dans la relation entre les entreprises et les actionnaires où l’échec du dialogue poli pour conduire le changement aura un impact direct sur les comportements d’investissement et de vote.

Il est intéressant de noter que de nombreux investisseurs se sont déclarés en faveur d’un « Say on Sustainability ». Alors qu’un certain nombre d’entreprises dans le monde ont volontairement adopté des résolutions de vote « Say on climate » non contraignantes, l’enquête suggère que dans un proche avenir, des résolutions de vote sur la durabilité pourraient également être sur la table. Cependant, en termes de « Say on Climate », il existe des différences notables selon les régions ; d’une part, un certain nombre d’entreprises européennes, canadiennes et australiennes ont été ouvertes à l’idée, mais d’autre part, il y a eu un recul important de la part d’entreprises et d’investisseurs américains. Cela veut dire que des différences similaires pourraient être attendues concernant les futures campagnes « Say on Sustainability ».

Celles-ci, ainsi que d’autres découvertes et idées peuvent être trouvées dans notre IIS 2021.

Enfin, nous tenons à remercier sincèrement tous les investisseurs institutionnels qui ont donné de leur temps pour contribuer à cette enquête.

À propos de l’enquête

Pour l’IIS 2021, un total de 42 investisseurs institutionnels mondiaux, gérant environ 29 000 milliards de dollars d’actifs sous gestion (« AUM ») ont volontairement participé à l’enquête. Les données sont donc représentatives et peuvent être extrapolées à l’ensemble de l’univers global d’investissement.

Les réponses ont été recueillies à partir de conversations directes ou via un sondage en ligne. Les investisseurs participants représentaient un large éventail de fonds en termes de style d’investissement, de profil, de taille et d’emplacement géographique, entre autres attributs. Les données et les conclusions intéresseront donc un large éventail de sociétés cotées dans tous les secteurs, les conseils d’administration et les autres acteurs du marché des capitaux.

Pour permettre des comparaisons d’une année à l’autre, un certain nombre de questions du sondage sont répétées ou suivent des thèmes similaires. En outre, de nouvelles questions sont posées qui reflètent les développements et les thèmes d’actualité.

La gestion des risques et le rôle du CA au Canada


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publie quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du septième article qui porte sur la gestion des risques d’entreprises (GRE) et l’importance d’identifier les risques émergents en ces temps de pandémie COVID-19. « Dans ce contexte, le conseil d’administration assume une responsabilité de supervision (oversight) de la gestion des risques organisationnels, et non pas d’exécution ».

La publication de Gilles Bernier*, professeur titulaire retraité de la faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval, nous invite à prendre connaissance d’une récente enquête réalisée en ligne en 2018 par le Conference Board du Canada (en partenariat avec CPA Canada et l’Institut mondial de gestion des risques du secteur financier), auprès de 160 professionnels qui dirigent la gestion des risques au sein de leur organisation respective

L’auteure aborde plusieurs questions cruciales pour les administrateurs : que peuvent-ils et que doivent-ils faire afin de s’acquitter de leurs obligations fiduciaires ?

Voici un extrait de l’article.

– La GRE a beaucoup progressé au cours de la dernière décennie au Canada, sauf dans les plus petites organisations.

– Au Canada, les conseils d’administration semblent prendre de plus en plus au sérieux la gouvernance des risques d’entreprise. Ainsi, le sondage montre « que 69 % des répondants confirment que leur conseil d’administration a supervisé les politiques de gestion des risques de l’organisation ». De plus, près de 60 % des répondants qualifient la GRE de leur organisation de « centralisée », c’est-à-dire relevant de la direction générale ou de la direction financière.

– Un autre aspect que le sondage indique est le manque de soutien des équipes de direction, ce qui va souvent se refléter par un niveau de ressources — humaines, financières et technologiques — insuffisantes pour permettre à la fonction GRE d’atteindre une plus grande maturité. Une idée qui pourrait possiblement faire en sorte que les dirigeants adhèrent encore plus à la GRE serait de resserrer le lien entre celle-ci et leur rémunération.

– Il s’avère que là où la GRE est vraiment intégrée (par exemple, dans le secteur financier), elle est plus souvent considérée comme un outil stratégique clé et comme un facteur de réussite en affaires. Dès lors, la gouvernance des risques stratégiques est certes un aspect auquel les conseils d’administration canadiens devraient porter une attention encore plus marquée. En effet, il faut se rappeler qu’un plan stratégique n’est qu’un scénario qui comporte bien des incertitudes.

– Un autre constat fort intéressant réside dans le fait que le potentiel de la GRE « pour ce qui est de tirer parti du bon côté du risque et de créer de la valeur reste sous-développé » dans un grand nombre d’organisations.

– Enfin, les répondants se montrent davantage préoccupés par les priorités relatives aux risques immédiats (financiers, opérationnels, de non-conformité et d’atteinte à la réputation) et moins par les risques émergents.

Bonne lecture !


*Gilles Bernier, Ph.D., ASC, C.Dir., A.C.C., professeur retraité, FSA ULaval, et administrateur de sociétés

Les attaques de cybersécurité sont-elles une fatalité ?


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publie quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du sixième article qui porte sur les risques associés aux attaques de plus en plus fréquentes de nature informatique. Quels sont les devoirs et les responsabilités des administrateurs de sociétés eu égard à la cybersécurité ?

La publication de Lyne Bouchard*, professeure agrégée de la faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval, nous rappelle les moyens de défense accessibles afin d’éviter les ravages causés par les attaques informatiques.

L’article présente un aperçu de l’univers des menaces en cybersécurité et montre comment plusieurs sociétés ont été victimes des cybercriminels. 

L’auteure aborde une question fondamentale pour les administrateurs : que peuvent-ils et que doivent-ils faire afin de s’acquitter de leurs obligations fiduciaires ?

Voici un extrait de l’article.

On finalise la préparation du rapport annuel de votre organisation. On vous demande de certifier, avec votre signature, que les résultats présentés dans le rapport sont fidèles à la réalité et n’ont pas été modifiés à la suite d’un événement de cybersécurité. Vous signez ?

POURQUOI EST-CE SI FACILE DE MENER DES CYBERATTAQUES ?

Ce qui est le plus désolant c’est que ce sont souvent les organisations elles-mêmes ou les utilisateurs eux-mêmes qui ont rendu possible, littéralement, les attaques :– Les vols de données chez Desjardins, Revenu Québec ou au Ministère de l’Éducation ont été rendus possibles par des gestionnaires qui ont traité à la légère les demandes d’accès à des informations de la part de leurs employés, demandes qui n’étaient pas justifiées, mais qui ont rendu possible de vol de données ;

– Chez Équifax, Capital One, Uber, et LifeLabs, c’est l’absence de mise à jour des correctifs de sécurité publiés par les fournisseurs de logiciels et matériel informatique ou le laxisme en sécurité informatique de la part des spécialistes, qui a rendu possible les vols de données ;

– Yahoo, Target, TransUnion, la Banque de Montréal et la CIBC n’avaient pas implanté des identifiants forts pour permettre à des gens de l’externe de se connecter à leurs systèmes ou des procédures sécuritaires pour modifier les mots de passe ;

– De nombreux autres exemples, tels que l’hôpital Michel Garron de Toronto, le gouvernement du Nunavuk, les villes de Woodstock et de Saskatoon, ont péché par l’absence de formation adéquate de leur personnel qui a cliqué sur un fichier attaché dans un courriel, n’a pas utilisé de bons mots de passe, s’est fié aux personnes qui les ont contactés par courriel ou par téléphone.

Heureusement, de telles situations peuvent être évitées. Les technologies sont au cœur des menaces, mais la solution se situe au niveau des individus.

Bonne lecture !

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*Lyne Bouchard, IAS.A., professeure agrégée, FSA ULaval | Vice-rectrice aux ressources humaines de l’Université Laval | Directrice de l’Observatoire de gouvernance des technologies de l’information

Le développement durable au CA


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publiera quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du cinquième article qui porte essentiellement sur le développement durable ; comment le conseil d’administration doit intégrer ces valeurs dans son fonctionnement.

La publication de Olivier Boiral, Ph.D., professeur titulaire du département de management de la FSA de l’Université Laval nous rappelle les raisons de se préoccuper du développement durable pour une gouvernance exemplaire des conseils d’administration.

Voici un extrait de l’article.

Les enjeux de DD et la façon d’y répondre peuvent être très différents selon les organisations en raison notamment de la spécificité de leurs activités. Cependant, les études empiriques sur le sujet et les recherches menées depuis une quinzaine d’années dans le cadre de la Chaire de recherche du Canada sur l’internalisation du développement durable et la responsabilisation des organisations[1] permettent d’énoncer une douzaine de facteurs clés de succès qui sont trop rarement pris en compte par les conseils d’administration (CA). Ces facteurs clés de succès gravitent autour des quatre principaux rôles du CA (créer de la valeur et réduire les risques; supporter la stratégie et les bonnes pratiques; adopter des mécanismes de gouvernance efficaces; surveiller les résultats et leur divulgation).

Je vous invite à lire cet article sur le site du CAS.

Bonne lecture !

Le développement durable au CA? Quelques clés pour administrateurs et administratrices avisé(e)s

Collège des administrateurs de sociétés

La gouvernance des entreprises progressistes


Aujourd’hui, je vous présente la gouvernance des entreprises vue sous l’angle de la prééminence de la raison d’être économique ET sociale.

André Coupet et Philippe Carpentier ont accepté d’agir à titre d’auteurs invités sur mon blogue en gouvernance, et je les remercie énormément.  La perspective exprimée dans leur modèle innovant est très inspirante pour les gestionnaires prêts à envisager une nouvelle façon de concevoir la gouvernance et le management des entreprises, en tenant compte des parties prenantes.

Leur article fait partie intégrante de l’ouvrage publié récemment par André Coupet « Vers Une Entreprise Progressiste, le modèle pour basculer dans un capitalisme humaniste au service des parties prenantes » (1).

Après avoir exercé le métier de conseil en stratégie à Montréal et à Paris, au sein du Groupe SECOR, André Coupet* se concentre sur le modèle de l’entreprise progressiste. Élaboré en collaboration avec le Groupement des chefs d’entreprise du Québec et des think tanks français, ce modèle s’inscrit dans la raison d’être de l’auteur : « Inciter les chefs d’entreprise à mettre leur organisation au service d’un monde meilleur ».

Philippe Carpentier** est associé et conseiller stratégique de la firme Brio Conseils pour laquelle il réalise, depuis plusieurs années, des transformations d’entreprises complexes, en collaboration étroite de hauts dirigeants. Ses interventions touchent notamment des restructurations, des expansions géographiques, des fusions et des acquisitions, de nouveaux positionnements, la création ou le repositionnement d’unités d’affaires, le changement de leadership, la nouvelle gouvernance, etc.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus !

GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE PROGRESSISTE

par
 André COUPET* et Philippe CARPENTIER**

 

Entreprise Progressiste | Un modèle capitaliste et humaniste

 

De plus en plus de dirigeants sont aujourd’hui convaincus que la maximisation de la valeur au seul bénéfice des actionnaires a créé d’immenses déséquilibres économiques et sociaux dans nos sociétés tout en ne garantissant pas l’utilisation optimale des ressources disponibles sur la planète.

Désormais, beaucoup d’entre eux s’intéressent à la RSE ou aux nouveaux modèles d’entreprise relevant de la « Purpose Economy » (2) aux États-Unis, ou du phénomène B-CORP présent non seulement aux États-Unis, mais aussi au Canada et en Europe, ou encore du récent mouvement des « Entreprises à Mission » en France.

Stimulants, ces modèles sont toutefois peu diserts sur le thème de la stratégie et surtout celui de la Gouvernance, sujet délicat puisqu’il s’agit de définir qui détient le pouvoir et comment celui-ci s’exercera. Nous proposons ci-après une nouvelle façon de concevoir la gouvernance, cette proposition ne pouvant se comprendre qu’en revisitant le modèle de l’Entreprise Progressiste, présenté initialement dans la Revue Gestion (3) à l’automne 2016. S’appuyant sur le vécu de femmes et d’hommes d’affaires sollicités par André COUPET au sein de divers think tanks, Terra Nova et Entreprise et Progrès en France, et le Groupement des Chefs d’Entreprise du Québec, ce modèle innovant est ancré dans une réalité vécue par des entreprises voulant faire autrement tout en étant parfaitement rentables (4).

L’entreprise progressiste : Cinq Composantes interreliées

 

L’entreprise progressiste allie l’économie et l’humanisme dans sa raison d’être, dans son éthique, dans sa stratégie et dans sa gouvernance. Bien commun, l’entreprise progressiste se veut profitable : le profit permet de créer de la valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes ; il est un moyen au service d’une fin (« Purpose before profit »). Volontaire, l’entreprise progressiste se différencie de ses concurrentes par sa contribution à la Société, contribution positive apportant du sens aux clients de l’entreprise et à tous les acteurs et partenaires qui participent à la création de valeur.

Concrètement, le modèle de l’entreprise progressiste se structure autour de 5 composantes :

1— Une Raison d’être économique ET sociétale

 

La raison d’être d’une entreprise définit ce pourquoi celle-ci existe, ce qu’elle apporte de fondamentalement utile à ses clients Et à la société, et ce, si possible, de façon distinctive. Au-delà des offres, de la technologie et même du domaine d’intervention, la raison d’être cible une préoccupation reliée à la Société. Au domaine choisi s’ajoute une contribution à la construction d’un monde meilleur.

Danone résume ainsi sa raison d’être en une phrase : « apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre » ; la formule « Du bonheur à l’intérieur et à l’extérieur » que véhicule PRANA, un distributeur canadien d’aliments biologiques et certifiés sans OGM, illustre bien cette vision qui va bien au-delà du produit.

2— Des valeurs humanistes

 

L’éthique d’une entreprise au service du bien commun peut se définir autour des 4 valeurs clés de l’humanisme : le respect, l’équité, l’honnêteté et l’ouverture à l’autre (bienveillance, diversité, altruisme…). Inscrites dans le processus décisionnel, ces valeurs débouchent sur un management participatif, libéré, et sur des modes d’organisation plus horizontaux, plus propices à la mobilisation de tous les acteurs.

3— Une Stratégie intégrée

 

Il n’y a pas un Plan d’affaires d’un côté avec ses objectifs économiques (Chiffre d’affaires, marge, part de marché…) et une démarche environnementale et sociétale de type RSE de l’autre comme si celle-ci venait corriger, adoucir la stratégie. L’aspect sociétal de la raison d’être est intégré dans le modèle d’affaires en s’inspirant de concepts issus de l’économie circulaire, du commerce équitable ou plus efficacement encore de l’économie de la fonctionnalité qui est centrée sur l’utilité et l’usage du produit plutôt que sur la propriété et l’achat : le manufacturier de voitures se lancera dans la location de voitures ou même l’autopartage.

Une stratégie intégrée débouche naturellement sur une performance globale où le profit et les indicateurs économiques font cause commune avec les indicateurs « sociétaux », du niveau d’engagement des employés à la proportion d’énergie renouvelable utilisée tout au long de la chaîne de valeur en passant par le taux de satisfaction des fournisseurs ou la création d’emplois dans la communauté…

4— Une création de valeur partagée

 

Traditionnellement, les exercices de définition de la stratégie, qui visent à maximiser le retour aux actionnaires, passent par une « proposition de valeur » attractive, unique si possible, en faveur des clients : Amazon ou Ryan Air font cela très bien sans être des entreprises progressistes puisque les autres parties prenantes, employés, fournisseurs, territoire…, font plutôt l’objet d’une extraction de valeur sans contrepartie.

La stratégie de l’entreprise progressiste définit, non pas une, mais 5 propositions de valeur, une par grande partie prenante : outre les clients, il faut une proposition de valeur pour les employés : promettre — on fait ici référence à la marque employeur — et délivrer un développement des compétences, des évolutions de carrière, des parcours à l’international, des possibilités de prendre des congés sabbatiques ou autres, etc. Pour les fournisseurs, il s’agira de les impliquer dans les processus de définition de la stratégie, d’amélioration de la qualité, d’innovation, dans un partenariat à long terme. Pour le territoire, il s’agira de s’engager sur la création d’emplois, de collaborer avec les universités ou collèges pour ajuster les programmes de formation aux réalités nouvelles, etc. Autant de propositions de valeur attractives qui font que les clients, les étudiants ou les chercheurs d’emplois, les fournisseurs, les territoires… voudront travailler avec cette entreprise qui crée de « la valeur partagée ».

5— Une Gouvernance en cohérence avec l’approche par les parties prenantes

 

À partir du moment où l’on comprend que l’intérêt à long terme de l’entreprise est de travailler en intelligence et de créer de la valeur avec et pour l’ensemble des parties prenantes, et à partir du moment où l’on reconnaît que les résultats aujourd’hui sont désormais une fonction de 4 facteurs : le talent, le capital, le temps et l’alignement des intérêts de l’écosystème, il devient logique, impératif d’intégrer le talent et les principales parties prenantes dans les instances de gouvernance de l’entreprise. Le système anglo-saxon est peu ouvert à cette idée. En Europe, 13 pays ont déjà adopté des législations qui font entrer les salariés dans les conseils d’administration ; depuis près de 50 ans, l’Allemagne fonctionne plutôt bien, n’est-ce pas ? avec le principe de la codétermination ; les administrateurs salariés étant obligatoirement à égalité avec les administrateurs actionnaires dans les conseils des entreprises de plus de 2000 employés.

À la codétermination nous préférons la TRIDÉTERMINATION, une gouvernance et donc une organisation du CA fondées sur 3 piliers plutôt que deux. Nous préconisons une approche plus ouverte, qui ne se referme pas sur la dialectique capital-travail, plutôt passéiste, peu en phase avec la nécessaire prise en considération du principal facteur de succès qu’est le talent. Or celui-ci ne se loge pas que chez les employés, mais également chez les clients et chez les fournisseurs, lesquels font aujourd’hui de la co-construction de produits ou services avec l’entreprise. Cette opposition capital-travail serait d’ailleurs plus délicate autour de la table du conseil d’administration des entreprises ayant un historique chargé en matière de relations de travail.

Les administrateurs indépendants peuvent constituer la troisième force des conseils et éviter l’éventuelle confrontation évoquée précédemment. Toutefois, aujourd’hui, les administrateurs indépendants, qui sont choisis pour leur compétence, leur parcours, leur sagesse…, n’ont pas de mandat particulier autre que celui de veiller à la conformité des instances et à la pérennité des entreprises, ce qui convient évidemment bien aux actionnaires.

Tout en conservant ces deux responsabilités, on peut demander explicitement aux administrateurs indépendants d’être particulièrement vigilants quant aux intérêts à court et à long terme de toutes les parties prenantes ; ils veilleront notamment à ce que les réalités, les difficultés et les attentes des clients, des fournisseurs, de la Société civile ou du territoire… soient prises en compte. Les administrateurs indépendants existent déjà dans nombre d’entreprises ; hormis le choix des candidats qui sera un peu plus complexe, cette solution est plus simple et surtout dépourvue de tout conflit d’intérêts potentiel contrairement à la proposition parfois suggérée de nommer des administrateurs représentant les clients ou les fournisseurs. Il importe d’ailleurs ici de rappeler que les administrateurs sont tenus de défendre les intérêts de toute l’entreprise, de faire corps avec les décisions du Conseil d’administration, cette instance devant réfléchir et décider dans la sérénité, la discrétion et la solidarité.

Cette remarque s’impose pour éviter toute ambiguïté en ce qui a trait aux administrateurs salariés. Élus par l’ensemble des employés de l’entreprise, le rôle des administrateurs salariés ne doit pas être confondu avec celui d’autres acteurs, syndiqué ou non, membre des instances représentatives du personnel. Le thème des relations de travail, avec tous ses sujets extrêmement concrets concernant la vie de celles et de ceux qui travaillent dans l’entreprise, n’a pas à envahir l’ordre du jour du CA, instance fondamentale pour la pérennité de l’entreprise et centrée en conséquence sur la stratégie. Le dialogue social s’inscrit dans l’opérationnel ; il relève de la direction générale ou de la direction des ressources humaines.

Le CA, acteur clé de la réflexion stratégique

 

Trop souvent, le CA ne fait qu’approuver et contrôler. Dans l’entreprise progressiste, le CA se réapproprie le temps long et aligne l’entreprise sur sa raison d’être, il s’implique donc avant, pendant et après le choix de la stratégie. Le CA  est au cœur du processus de réflexion stratégique, dans sa formulation, dans les décisions auxquelles il aboutira, dans le contrôle de sa mise en œuvre et dans l’examen des résultats.

Dans l’entreprise progressiste, le CA et l’équipe de direction ne sont pas isolés l’un de l’autre, voire en opposition dans des calculs pour savoir qui a le plus d’ascendant sur l’autre… C’est pourquoi, par exemple, pour préparer la stratégie, les membres du CA et de l’équipe de direction se retrouvent conjointement lors de 1 ou 2 journées de réflexion et de partage où les statuts de mandants et de mandataires sont mis de côté pour faciliter les échanges.

En étant composé de représentants des parties prenantes et en se concentrant sur la stratégie, le CA trouve toute sa place : il est le décideur ultime, pleinement responsable. Et il devient inutile de mettre en place, à côté du CA, comme certains le proposent, un comité des parties prenantes, qui ne peut être qu’un assemblage hétéroclite, sans pouvoir, consultatif, permettant au CA traditionnel de se défausser, d’esquiver ses responsabilités à l’égard des parties prenantes autres que les actionnaires.

LA GOUVERNANCE, la clé du changement de paradigme

 

On reproche souvent aux entreprises de ne faire que du verdissement d’image quand celles-ci se contentent de capitaliser sur l’angoisse écologique des consommateurs en mettant en avant quelques belles initiatives en faveur de l’environnement.

La distinction entre ces entreprises opportunistes et celles qui souhaitent s’inscrire comme des organisations citoyennes, pleinement responsables et soucieuses de la prospérité de toutes les personnes qui, à des degrés divers, dépendent d’elles, se fera au regard de leur stratégie et, ultimement, de leur gouvernance : La Stratégie est-elle intégrée, au service d’une raison d’être porteuse de sens pour la Société, empreinte d’altruisme en lieu et place de la cupidité ? La gouvernance est-elle en phase avec cette ouverture vers tous les acteurs, en harmonie avec son environnement ?

La gouvernance, telle que définie ici, fait que le modèle de l’entreprise progressiste va bien au-delà de la RSE traditionnelle ; elle constitue la clé de voûte d’un capitalisme nouveau, le capitalisme des parties prenantes (5).


Notes et références

1 COUPET A. « Vers une entreprise progressiste, le modèle pour basculer dans un capitalisme humaniste au service des parties prenantes », Éditions Paris Québec Inc., décembre 2020 ; disponible sur http://www.entrepriseprogressiste.com.

2— HURST A. « The Purpose Economy », Elevate, 2014.

3— COUPET A. et DORMAGEN E. « Au-delà de la RSE — l’entreprise progressiste », Gestion, vol.41, n° 3, automne 2016, p.25-29.

4— COUPET A. et JEZEQUIEL M. « L’Éthique créatrice de valeur partagée », Gestion, vol.43, n° 4, hiver 2018, p.81-83.

5— COUPET A. et LEMARCHAND A. « Vers un capitalisme des parties prenantes », La Croix, 14 janvier 2019.


Les auteurs :

*  André Coupet est licencié en Sciences économiques de l’Université de Paris et diplômé MBA de l’Université de Sherbrooke, André Coupet a exercé pendant plus de 30 ans le métier de conseil en stratégie, notamment les stratégies « client », à Montréal et à Paris.  Il se concentre aujourd’hui sur l’émergence d’un nouveau modèle économique pour les entreprises. Il a ouvert et dirigé la filiale parisienne du Groupe canadien SECOR. Homme de conviction, il écrit régulièrement dans des journaux économiques ou des revues universitaires, notamment la Revue Gestion HEC Montréal, et s’implique dans des forums de réflexion progressiste conformément aux valeurs qu’il défend.

** Philippe Carpentier est associé et conseiller stratégique de la firme Brio Conseils pour laquelle il réalise, depuis plus de 20 ans, des transformations d’entreprises complexes, en collaboration étroite de hauts dirigeants. Ses interventions touchent notamment des restructurations, des expansions géographiques, des fusions et des acquisitions, de nouveaux positionnements, la création ou le repositionnement d’unités d’affaires, le changement de leadership, la nouvelle gouvernance, etc.

La diversité au sein des conseils d’administration


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publiera quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du troisième article qui porte essentiellement sur la diversité au sein des conseils d’administration

La publication de Hélène Lee-Gosselin, professeure associée de management de l’Université Laval, nous rappelle les raisons de se préoccuper de la diversité pour une gouvernance exemplaire des conseils d’administration.

« Depuis quelques décennies, le thème de la diversité gagne en popularité et les organisations qui ne s’en préoccupent pas encourent désormais des risques croissants d’image, de réputation et d’affaires. Un grand nombre d’agents et d’organisations en font la promotion au sein des conseils d’administration (CA), mais aussi à tous les niveaux et dans tous les secteurs de l’organisation ».

Voici un extrait de l’article.

Quelques constats et pistes de réflexion

Il est indéniable que la fixation d’une obligation, d’une cible et d’une échéance a pour effet d’accélérer le changement des pratiques de recrutement et de désignation des membres de CA pour que leur profil démographique reflète davantage celui de la population. Le Québec s’en est inspiré dans la formulation de la Loi sur la modernisation des sociétés d’État pour l’inclusion de femmes (2006, cible de 40 % en 2011), et plus récemment pour l’inclusion des jeunes (2016, cible d’une personne de moins de 35 ans en 2021).

Contrairement à ce que les détracteurs de ces lois craignaient, cette accélération de la représentation des femmes sur les CA des sociétés visées n’a pas engendré l’accès de femmes moins qualifiées ou compétentes que leurs collègues en Norvège ou en Italie. Au Québec, les témoignages recueillis par les formateurs et les formatrices du Collège des administrateurs de sociétés vont dans le même sens. Toutefois, ces lois ne semblent pas avoir donné accès à un bassin plus étendu de femmes compétentes. S’il est vrai que beaucoup de femmes ont accédé à des CA — plusieurs cumulent plusieurs CA. C’est donc un sous-groupe de femmes qui a profité de ces mesures (Storvik, A., Teigen, 2010, Bertrand et al 2019). Il importe de vérifier si les efforts investis par les CA dans le repérage et le recrutement de femmes sont adéquats ou s’ils correspondent à ce que Simon appelait « satisficing », c’est-à-dire que le temps et les efforts sont limités au minimum qui donne une solution suffisamment bonne pour le respect de la nouvelle norme. On est alors bien loin d’une logique d’équité.

On note aussi que les cibles de 30 % à 40 % selon les territoires, atteintes grâce aux lois, sont peu ou rarement dépassées. Pourtant, la logique d’équité aurait pu inciter les organisations visées à progresser vers la parité à un rythme qu’elles choisiraient, et ce souci aurait pu percoler à travers l’organisation. Or, l’impulsion donnée par la loi semble s’étioler au-delà de l’échéance imposée.

La terminologie a évolué : à l’origine de ces lois, la cible était 40 % de femmes, mais la communauté européenne et une majorité de pays ont opté pour 40 % de membres de chaque sexe. Cette reformulation n’est pas insignifiante ou banale : a) il peut s’agir d’une stratégie langagière pour être « plus inclusif » et rendre les hommes et les femmes éligibles pour le privilège conféré par la loi, contrant ainsi certaines oppositions ; b) elle peut aussi être interprétée comme un effort de symétrisation, une position de principe selon laquelle ce qui vaut pour les femmes vaut aussi pour les hommes, négligeant ainsi la réalité empirique de la très faible proportion de CA dominés par des femmes de même que la position de pouvoir social des CA dominés par les femmes ; c) un effort de neutralisation du sexisme hostile.

Finalement, l’effet d’entraînement des mesures coercitives dans le changement des mentalités et l’évolution des pratiques organisationnelles vers l’égalité ne s’est pas produit en Norvège, en France ou ailleurs en Europe au-delà des secteurs ciblés par ces lois. Une étude récente de Deloitte (2019) documente les efforts de près de 9000 entreprises dans 66 pays dans la promotion de la diversité ; les résultats, comparant les analyses semblables réalisées en 2016 et 2018, notent des progrès parfois notables, d’autres, lents, et même des régressions dans le nombre de femmes membres de CA et de ses comités ; le temps ne fait pas nécessairement son œuvre dans la direction souhaitée !

En conséquence, lorsqu’il est nécessaire de changer des pratiques, les lois contraignantes ne sont pas « magiques » ; elles signifient avec clarté le changement désiré, mais elles risquent d’atteindre essentiellement le résultat exigé, pas beaucoup plus. Changer des pratiques, c’est non seulement changer des habitudes, mais aussi des croyances, des schéma mentaux, des réflexes et même des définitions de « ce qui mérite d’être fait » et pourquoi. C’est donc un changement culturel profond qui est en cause.

Je vous invite à lire cet article sur le site du CAS.

Bonne lecture !

La diversité au sein des conseils d’administration

Collège des administrateurs de sociétés

Comment un conseil d’administration doit-il exercer ses responsabilités eu égard aux questions d’innovation ?


 

Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publiera quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du deuxième article qui porte essentiellement sur l’importance cruciale que le CA doit apporter à la culture de l’innovation.

La publication de Yan Cimon, professeur titulaire de management et Vice-recteur adjoint aux affaires externes, internationales et santé de l’Université Laval, nous sensibilise aux impératifs stratégiques de l’innovation et montre comment un conseil d’administration doit s’acquitter de ses devoirs fiduciaires à cet égard.

La gestion du processus d’innovation doit occuper une place privilégiée dans les préoccupations des CA, car c’est cette capacité de différenciation qui procure l’avantage compétitif ultime.

La presse d’affaires regorge d’articles portant sur des organisations – tous secteurs confondus – qui entreprennent, avec divers degrés de succès, des démarches orientées vers l’innovation.  Bien que les succès soient retentissants, célébrés et même étudiés dans les écoles de gestion, les échecs sont pour leur part souvent cuisants.

Devant une telle situation, quelle posture le conseil d’administration doit-il adopter face à l’innovation?  Cette question reste cruciale peu importe la nature des organisations et ce, tout simplement parce que l’innovation demeure l’une des clés de leur pérennité. Continuer la lecture de « Comment un conseil d’administration doit-il exercer ses responsabilités eu égard aux questions d’innovation ? »

Comment concevoir la gouvernance dans le cas des PME ?


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) éditera quinze articles originaux sur des  thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc l’introduction à la publication du premier article.

Au fil des années, la gouvernance est venue se placer dans le parcours de Maripier Tremblay, professeure titulaire de management de l’Université Laval, et celle-ci a compris que la gouvernance pouvait être bénéfique pour ces entreprises et entrepreneurs qu’elle affectionne. Elle a vite saisi cependant qu’il fallait adapter la gouvernance à la réalité des PME.

Dans cet article, l’auteure nous explique notamment que pour atteindre une gouvernance optimale, la PME ne peut pas se contenter de faire « comme les grandes ». Ainsi, les PME peuvent tirer profit des retombées multiples de la gouvernance, tout en respectant leur nature et leur fonctionnement.

Cet apport de la gouvernance fait consensus mais dans la pratique, cela demeure parfois difficile à mettre en place. C’est particulièrement le cas dans les PME (qui constituent 98% des entreprises de notre économie), où le dirigeant est souvent aussi propriétaire de l’entreprise, et où les ressources (de temps et d’argent) sont limitées.

Je vous invite à lire cet article sur le site du CAS.

Bonne lecture !

La gouvernance, est-ce vraiment fait pour la PME ?

 

 

La politique de gouvernance de BlackRock en 2021


Each January, BlackRock typically previews its stewardship priorities in CEO Larry Fink’s annual letter to portfolio companies, followed soon thereafter by updated proxy voting guidelines. Given BlackRock’s position as the world’s largest asset manager, with nearly $8 trillion in assets under management, companies are prepared for this typical release of information. But as one more oddity of 2020, BlackRock is front-running its traditional proxy priority roll-out with yesterday’s release of a “2021 Stewardship Expectations” document that signals significant shifts in BlackRock’s priorities and approach, coupled with “Proxy Voting Guidelines” issued yesterday, to be effective January 2021. These holiday season gifts include a number of takeaways for public companies, a few of which we highlight below.

Support for More Shareholder Proposals

Perhaps most eye-catching is BlackRock signaling an increased willingness to vote against companies in the coming year, whether in respect of shareholder proposals or in director elections. This is a significant shift with regard to shareholder proposals. BlackRock writes: “We see voting on shareholder proposals playing an increasingly important role in our stewardship efforts around sustainability. Accordingly, where we agree with the intent of a shareholder proposal addressing a material business risk, and if we determine that management could do better in managing and disclosing that risk, we will support the proposal. We may also support a proposal if management is on track, but we believe that voting in favor might accelerate their progress,” going on to note that supporting shareholder proposals significantly increases the likelihood of a company implementing the requested actions. Later, they write “Where our analysis and engagement indicate a need for improvement in a company’s approach to an issue, we will support shareholder proposals that are reasonable and not unduly constraining to management.”

Efficacy of Votes Against Director

It is also likely BlackRock will be marginally more demanding with other votes against a company, particularly on directors. BlackRock evaluated the “effectiveness” of its votes against and found that voting against directors was an effective way to cause change. They evaluated the effect of votes against directors over compensation concerns in FTSE 350 and found that the underlying concerns were substantively addressed by 83% of companies where they voted against a director the prior year. They also found that votes against U.S. directors for gender diversity concerns led 41% of companies to improve board diversity the following year. The use of these statistics is a clear message from BlackRock: it believes that voting against directors is effective.

Additional Highlights of 2021 Guidelines—The following bullets briefly highlight certain themes reflected in BlackRock’s proxy voting policies.

    • Heightened attention to board ethnic and gender diversity, including disclosure of diversity characteristics, specifically EEO-1 reports;
    • New attention to board tenure, using average tenure to “evaluate processes for board renewal” and potentially opposing boards that “appear to have an insufficient mix of short-, medium-, and long-tenured directors—though not explicitly linked, companies should expect that BlackRock will look for board refreshment that is aimed at meeting BlackRock’s desired diversity standards;
    • Increased focus on management compensation, including a new preference for annual Say-on-Pay votes, with the explicit warning that if a “company has failed to align pay with performance”, BlackRock will vote against the management compensation proposal and consider voting against the compensation committee members;
    • Requirement that companies disclose plans for how “their business model will be compatible with a low-carbon economy,” specifically a scenario (a) in which global warming is limited to well below 2 degrees Celsius and (b) consistent with an aspiration to reach net-zero GHG emissions by 2050 (which may be a difficult lift for some industries);
    • Support of enhanced political activity disclosure, which includes monitoring trade associations in which a company is an active member to ensure consistency with a company’s public statements on key policy issues, including sustainability; and
    • “More holistic commentary on our approach to natural capital,” including expectations on water and energy scarcity, promoting biodiversity, and counteracting deforestation.

BlackRock also provides companies with some flexibility by clarifying that companies should no longer focus exclusively on shareholders; rather to maximize long-term value, BlackRock encourages companies to focus on stakeholders, including employees, business partners, clients, consumers, government and regulators and the communities in which companies operate—how BlackRock will measure this commitment is unclear.

Further, while this early release was unexpected, we urge our public company clients and friends to take advantage of this preview of BlackRock’s priorities to consider how they may be assessed under this new guidance and potentially consider modifications to adapt their approach ahead of proxy season.

Principes de gouvernance qui guident les investissements de BlackRock


BlackRock vient de publier sa position concernant les principes de gouvernance qui doivent guider ses investissements dans les sociétés de rang mondial.

BlackRock est une entreprise pionnière dans la divulgation des critères qu’elle prend en compte avant d’investir dans les organisations. C’est pour cette raison que toutes les personnes intéressées par les questions de gouvernance doivent être bien informées sur les grands principes qui soutiennent ses décisions.

Dans cet article publié par Sandra Boss, responsable mondiale de la gestion des investissements, Michelle Edkins, directrice générale du management des investissements et Shinbo Won, directeur du management des investissements chez BlackRock, inc., les auteurs présentent en détail les règles qui gouvernent les investissements de BlackRock.

Celles-ci sont considérées comme le « Gold standard » dans le monde de la gouvernance.

L’article ci-joint présente la philosophie de placement de l’organisation, ainsi que les principes qui recouvrent les sept thèmes suivants :

    • Conseils et administrateurs
    • Auditeurs et problèmes liés à l’audit
    • Structure du capital, fusions, ventes d’actifs et autres transactions spéciales
    • Rémunération et avantages
    • Problèmes environnementaux et sociaux
    • Questions générales de gouvernance d’entreprise et protection des actionnaires
    • Propositions d’actionnaires

Dans ce billet, je fais référence au premier thème, celui portant sur les principes devant guider la gouvernance des entreprises, notamment les questions relatives à la gouvernance et à la composition des conseils d’administration.

Pour en connaître davantage sur les autres principes, je vous invite à lire l’article au complet.

Bonne lecture !

BlackRock Investment Stewardship Global Principles

 

BlackRock assets reach $7.32T as crisis drives record investments | Fox Business

 

The purpose of this post is to provide an overarching explanation of BlackRock’s approach globally to our responsibilities as a shareholder on behalf of our clients, our expectations of companies, and our commitments to clients in terms of our own governance and transparency.

Introduction to BlackRock

BlackRock’s purpose is to help more and more people experience financial well-being. We manage assets on behalf of institutional and individual clients, across a full spectrum of investment strategies, asset classes, and regions. Our client base includes pension plans, endowments, foundations, charities, official institutions, insurers, and other financial institutions, as well as individuals around the world. As part of our fiduciary duty to our clients, we have determined that it is generally in the best long-term interest of our clients to promote sound corporate governance through voting as an informed, engaged shareholder. This is the responsibility of the Investment Stewardship Team.

Philosophy on investment stewardship

Companies are responsible for ensuring they have appropriate governance structures to serve the interests of shareholders and other key stakeholders. We believe that there are certain fundamental rights attached to shareholding. Companies and their boards should be accountable to shareholders and structured with appropriate checks and balances to ensure that they operate in shareholders’ best interests to create sustainable value. Shareholders should have the right to vote to elect, remove, and nominate directors, approve the appointment of the auditor, and amend the corporate charter or by-laws. Shareholders should be able to vote on matters that are material to the protection of their investment, including but not limited to, changes to the purpose of the business, dilution levels and pre-emptive rights, and the distribution of income and capital structure. In order to make informed decisions, we believe that shareholders have the right to sufficient and timely information. In addition, shareholder voting rights should be proportionate to their economic ownership—the principle of “one share, one vote” helps achieve this balance.

Consistent with these shareholder rights, we believe BlackRock has a responsibility to monitor and provide feedback to companies, in our role as stewards of our clients’ investments. BlackRock Investment Stewardship (“BIS”) does this through engagement with management teams and/or board members on material business issues including environmental, social, and governance (“ESG”) matters and, for those clients who have given us authority, through voting proxies in the best long-term economic interests of our clients. We also participate in the public debate to shape global norms and industry standards with the goal of a policy framework consistent with our clients’ interests as long-term shareholders.

BlackRock looks to companies to provide timely, accurate, and comprehensive reporting on all material governance and business matters, including ESG issues. This allows shareholders to appropriately understand and assess how relevant risks and opportunities are being effectively identified and managed. Where company reporting and disclosure is inadequate or the approach taken is inconsistent with our view of what supports sustainable long-term value creation, we will engage with a company and/or use our vote to encourage a change in practice.

BlackRock views engagement as an important activity; engagement provides us with the opportunity to improve our understanding of the business and ESG risks and opportunities that are material to the companies in which our clients invest. As long-term investors on behalf of clients, we seek to have regular and continuing dialogue with executives and board directors to advance sound governance and sustainable business practices, as well as to understand the effectiveness of the company’s management and oversight of material issues. Engagement is an important mechanism for providing feedback on company practices and disclosures, particularly where we believe they could be enhanced. We primarily engage through direct dialogue but may use other tools such as written correspondence to share our perspectives. Engagement also informs our voting decisions.

We vote in support of management and boards where and to the extent they demonstrate an approach consistent with creating sustainable long-term value. If we have concerns about a company’s approach, we may choose to engage to explain our expectations. Where we consider that a company has failed to address one or more material issues within an appropriate timeframe, we may hold directors accountable or take other voting actions to signal our concerns. We apply our voting guidelines to achieve the outcome we believe is most aligned with our clients’ long-term economic interests.

Key themes

We recognize that accepted standards and norms of corporate governance differ between markets; however, there are sufficient common threads globally to identify this overarching set of principles (the “Principles”) which are anchored in transparency and accountability. At a minimum, we expect companies to observe the accepted corporate governance standards in their domestic market or to explain why not doing so supports sustainable long-term value creation.

Our regional and market-specific voting guidelines explain how these Principles inform our voting decisions in relation to specific ballot items for shareholder meetings.

These Principles cover seven key themes:

  • Boards and directors
  • Auditors and audit-related issues
  • Capital structure, mergers, asset sales, and other special transactions
  • Compensation and benefits
  • Environmental and social issues
  • General corporate governance matters and shareholder protections
  • Shareholder proposals

Boards and directors

The performance of the board is critical to the economic success of the company and the protection of shareholders’ interests. As part of their responsibilities, board members owe fiduciary duties to shareholders in overseeing the strategic direction and operation of the company. For this reason, BlackRock focuses on directors in many of our engagements and sees the election of directors as one of our most important responsibilities in the proxy voting context.

We support boards whose approach is consistent with creating sustainable long-term value. This includes the effective management of strategic, operational, and material ESG factors and the consideration of key stakeholder interests. Our primary focus is on the performance of the board of directors. The board should establish and maintain a framework of robust and effective governance mechanisms to support its oversight of the company’s strategic aims. We look to the board to articulate the effectiveness of these mechanisms in overseeing the management of business risks and opportunities and the fulfillment of the company’s purpose. Disclosure of material issues that affect the company’s long-term strategy and value creation, including material ESG factors, is essential for shareholders to be able to appropriately understand and assess how the board is effectively identifying, managing, and mitigating risks.

Where a company has not adequately disclosed and demonstrated these responsibilities, we will consider withholding our support for the re-election of directors whom we hold accountable. We assess director performance on a case-by-case basis and in light of each company’s particular circumstances, taking into consideration our assessment of their governance, sustainable business practices, and performance. In serving the interests of shareholders, the responsibility of the board of directors includes, but is not limited to, the following:

– Establishing an appropriate corporate governance structure

– Supporting and overseeing management in setting long-term strategic goals, applicable measures of value-creation and milestones that will demonstrate progress, and steps taken if any obstacles are anticipated or incurred

– Providing oversight on the identification and management of material, business operational and sustainability-related risks

– Overseeing the financial resilience of the company, the integrity of financial statements, and the robustness of a company’s Enterprise Risk Management [1] frameworks

– Making decisions on matters that require independent evaluation which may include mergers, acquisitions and disposals, activist situations or other similar cases

– Establishing appropriate executive compensation structures

– Addressing business issues, including environmental and social issues, when they have the potential to materially impact the company’s long-term value

There should be clear definitions of the role of the board, the committees of the board and senior management. We set out below ways in which boards and directors can demonstrate a commitment to acting in the best interests of long-term shareholders. We will seek to engage with the appropriate directors where we have concerns about the performance of the company, board, or individual directors. As noted above, we believe that when a company is not effectively addressing a material issue, its directors should be held accountable.

Regular accountability

BlackRock believes that directors should stand for re-election on a regular basis, ideally annually. In our experience, annual re-elections allow shareholders to reaffirm their support for board members or hold them accountable for their decisions in a timely manner. When board members are not re-elected annually, we believe it is good practice for boards to have a rotation policy to ensure that, through a board cycle, all directors have had their appointment re-confirmed, with a proportion of directors being put forward for re-election at each annual general meeting.

Effective board composition

Regular director elections also give boards the opportunity to adjust their composition in an orderly way to reflect the evolution of the company’s strategy and the market environment. BlackRock believes it is beneficial for new directors to be brought onto the board periodically to refresh the group’s thinking and in a manner that supports both continuity and appropriate succession planning. We expect companies to keep under regular review the effectiveness of its board (including its size), and assess directors nominated for election or re-election in the context of the composition of the board as a whole. This assessment should consider a number of factors, including the potential need to address gaps in skills or experience, the diversity of the board, and the balance of independent and non-independent directors. We also consider the average tenure of the overall board, where we are seeking a balance between the knowledge and experience of longer-serving members and the fresh perspectives of newer members.

When nominating new directors to the board, there should be detailed information on the individual candidates in order for shareholders to assess the suitability of an individual nominee and the overall board composition. These disclosures should give a clear sense of how the collective experience and expertise of the board aligns with the company’s long-term strategy and business model. We also expect disclosures to demonstrate how diversity is accounted for within the proposed board composition, including demographic factors such as gender, ethnicity, and age; as well as professional characteristics, such as a director’s industry experience, specialist areas of expertise, and geographic location.

We expect there to be a sufficient number of independent directors, free from conflicts of interest or undue influence from connected parties, to ensure objectivity in the decision-making of the board and its ability to oversee management.

Common impediments to independence may include but are not limited to:

  • Current or recent employment at the company or a subsidiary
  • Being, or representing, a shareholder with a substantial shareholding in the company
  • Interlocking directorships
  • Having any other interest, business, or other relationship which could, or could reasonably be perceived to, materially interfere with a director’s ability to act in the best interests of the company

BlackRock believes that the board is able to fulfill its fiduciary duty when there is a clearly independent, senior non-executive director to chair it or, where the chairman is also the CEO (or is otherwise not independent), a lead independent l director. The role of this director is to enhance the effectiveness of the independent members of the board through shaping the agenda, ensuring adequate information is provided to the board and encouraging independent participation in board deliberations. The lead independent director or another appropriate director should be available to shareholders in those situations where an independent director is best placed to explain and justify a company’s approach.

There are matters for which the board has responsibility that may involve a conflict of interest for executives or for affiliated directors. BlackRock believes that objective oversight of such matters is best achieved when the board forms committees comprised entirely of independent directors. In many markets, these committees of the board specialize in audit, director nominations and compensation matters. An ad hoc committee might also be formed to decide on a special transaction, particularly one involving a related party, or to investigate a significant adverse event.

Sufficient capacity

As the role of a director is demanding, directors must be able to commit an appropriate amount of time to board and committee matters. It is important that every director has the capacity to meet all of his/her responsibilities—including when there are unforeseen events—and therefore, he/she should not take on an excessive number of roles that would impair his/her ability to fulfill his/her duties.

Nouvelles préoccupations des conseils d’administration en réponse à la pandémie mondiale


Comment les conseils d’administration s’ajustent-ils aux chocs de la pandémie ? C’est ce que Holly J. Gregory, associée chez Sidley Austin LLP, a exploré dans son enquête auprès des corporations américaines.

Je vous invite à lire la version française de l’introduction de la publication, en utilisant l’outil de traduction de Google, lequel est certainement perfectible.

Bonne lecture !

À l’ère de turbulences économiques accrues, de troubles sociaux et de pandémie de COVID-19, les conseils d’administration des entreprises cotées ont dû explorer de nouvelles avenues en réponse aux risques émergents.

Des tendances interdépendantes sont apparues, notamment :

    • Un regain d’intérêt pour la raison d’être de l’entreprise dans la société, y compris son rôle dans la fourniture de biens et services qui répond aux besoins de base, ainsi que dans l’innovation.
    • Un déplacement de la primauté des actionnaires vers les intérêts d’un plus large éventail de parties prenantes.
    • Un intérêt croissant pour les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), en particulier le rôle de l’entreprise dans la résolution des problèmes sociaux, y compris les questions d’égalité raciale, de genre et de justice sociale.
    • Un accent accru sur la valeur du capital humain et les changements connexes dans la nature du travail et du lieu de travail.
    • Le potentiel de reconfiguration considérable des industries et des modèles d’affaires, ce qui soulève des inquiétudes quant à la continuité des activités.

Ces tendances façonneront l’orientation et les priorités du conseil d’administration en 2021. Bien que les priorités distinctives et leur importance varient d’un conseil à l’autre en fonction de circonstances uniques auxquelles l’entreprise est confrontée, les principaux domaines d’intervention sont susceptibles d’inclure :

    • Objectif de l’entreprise et questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG),
    • Questions relatives au capital humain, à la main-d’œuvre et à la culture
    • Planification stratégique pour une valeur durable à long terme
    • Délégation de la direction, performance, succession et rémunération
    • Engagement et activisme des actionnaires
    • Gestion des risques, préparation aux crises et conformité
    • Composition du conseil et planification de la relève

La majorité du temps du conseil devrait être réservée à la discussion de la stratégie d’entreprise et à l’évaluation de la qualité du rendement de la direction, y compris l’accent mis par la direction sur la continuité des activités, les opportunités et les risques.

Preparing for 2021: Staring into the abyss of uncertainty or planning for resilience?

L’accès aux décideurs politiques américains | facteur de valorisation des entreprises


Aujourd’hui, je partage avec vous le compte rendu d’une recherche portant sur les relations entre les accès des entreprises aux décideurs politiques américains et l’augmentation de la valeur des firmes en termes d’avantages compétitifs.

L’article montre clairement toute l’importance de l’influence politique sur la valeur des organisations. Peu de recherches scientifiques à ce jour s’étaient penchées sur ce phénomène !

Cet article remarquable a été publié par Jeffrey R. Brown, professeur  et doyen du College of Business,  Jiekun Huang, professeur agrégé de finance et Vernon Zimmerman professeur à l’Université de l’Illinois

Je vous invite à lire la version française de la publication, en utilisant l’outil de traduction de Google, lequel est certainement perfectible.

Bonne lecture !

 

All the President’s Friends: Political Access and Firm Value

 

When CEOs Visit the White House, Their Companies Profit - POLITICO Magazine

 

L’accès aux décideurs politiques est une ressource rare, car les politiciens et leurs collaborateurs ont un temps limité et ne peuvent interagir qu’avec un nombre limité de personnes. Obtenir un accès politique peut être d’une grande valeur pour les entreprises, en particulier parce que les gouvernements jouent un rôle de plus en plus important pour influencer les entreprises.

Les gouvernements affectent les activités économiques non seulement par le biais de réglementations, mais aussi en jouant le rôle de clients, de financiers et de partenaires des entreprises du secteur privé. Il existe de nombreuses preuves anecdotiques suggérant que les entreprises bénéficient de l’accès à des politiciens puissants. Par exemple, un article du Wall Street Journal (2015) affirme que les visites fréquentes des dirigeants de Google à la Maison-Blanche ont joué un rôle déterminant dans la décision de la Federal Trade Commission d’abandonner son enquête antitrust sur l’entreprise.

Obtenir et conserver l’accès à des décideurs politiques influents peut être une source importante d’avantage concurrentiel pour les entreprises. Pourtant, malgré l’importance de l’accès politique pour les entreprises, la répartition de l’accès politique entre les entreprises et ses effets sur la valeur de l’entreprise restent sous-explorés.

Dans notre article All the President’s Friends: Political Access and Firm Value, publié dans le Journal of Financial Economics, nous étudions les caractéristiques des entreprises ayant un accès politique ainsi que les effets de valorisation de l’accès politique pour les entreprises. À l’aide d’un ensemble de données des journaux des visiteurs de la Maison-Blanche, nous identifions les principaux dirigeants d’entreprises du S&P 1500 qui ont des réunions en face à face avec des représentants de haut niveau du gouvernement fédéral.

Nous examinons deux questions fondamentales liées à l’accès politique. Premièrement, dans quelle mesure l’accès politique est-il répandu — sous la forme littérale de réunions avec des décideurs politiques influents — et quelles sont les caractéristiques des entreprises ayant accès aux politiciens ? Deuxièmement, l’accès politique augmente-t-il la valeur de l’entreprise et, dans l’affirmative, par quels canaux ?

Nous identifions 2 401 réunions entre les dirigeants d’entreprises du S&P1500 et des représentants du gouvernement fédéral à la Maison-Blanche entre 2009 et 2015. Nos résultats peuvent être résumés comme suit. Premièrement, en termes de prévalence et de caractéristiques des entreprises ayant un accès politique, nous constatons qu’environ 11 % des années-entreprises ont des cadres qui visitent la Maison-Blanche. Étant donné que les entreprises ayant un accès politique ont tendance à être plus grandes, ces années-entreprises représentent environ 40 % de la capitalisation boursière totale de toutes les années-entreprises de l’échantillon.

Conformément à la notion selon laquelle les contributions électorales « achètent » l’accès, nous constatons que les entreprises qui ont davantage contribué aux campagnes électorales présidentielles d’Obama sont plus susceptibles d’avoir accès à la Maison-Blanche. Nous constatons également que les entreprises qui dépensent plus en lobbying, les entreprises qui reçoivent plus de contrats gouvernementaux et les grandes entreprises cotées sont plus susceptibles d’avoir accès aux décideurs influents.

Deuxièmement, nous constatons que les réunions des dirigeants d’entreprise avec les responsables de la Maison-Blanche sont suivies de rendements anormaux cumulatifs (RAC) positifs significatifs. Par exemple, le RAC est d’environ 0,38 % pendant une fenêtre de 12 jours entourant les réunions. Nous constatons que ce résultat est principalement motivé par des entreprises étroitement liées, définies comme celles qui ont davantage contribué à la campagne présidentielle d’Obama que celle de son adversaire. Par exemple, les visites de dirigeants d’entreprises proches sont associées à un RAC sur 12 jours de 0,51 %, contre 0,27 % pour celles des dirigeants d’entreprises non fermées. De plus, nous trouvons des RAC positifs significatifs autour de la publication des journaux des visiteurs, en particulier pour les visites qui n’étaient pas couvertes par les médias avant la publication des journaux.

Troisièmement, pour examiner plus en détail les effets de valorisation associés à l’accès politique, nous observons que l’élection de Donald J. Trump a représenté un choc pour l’accès politique. Nous constatons que les entreprises ayant accès à l’administration Obama enregistrent des rendements boursiers significativement plus faibles après la publication du résultat des élections que les entreprises similaires.

L’ampleur économique est également non triviale : après avoir contrôlé divers facteurs qui sont probablement corrélés aux activités politiques des entreprises, tels les contributions électorales, les dépenses de lobbying et les contrats gouvernementaux, les actions des entreprises ayant accès à l’administration Obama sous-performent les actions d’entreprises similaires d’environ 0,70 % dans les trois jours suivants immédiatement l’élection. Ce résultat corrobore notre principale constatation selon laquelle l’accès politique est d’une grande valeur pour les entreprises. Nous constatons également que la RAC négative autour de l’élection présidentielle de 2016 pour les entreprises ayant accès à la Maison-Blanche d’Obama est principalement motivée par des entreprises proches, ce qui suggère que l’accès politique permet aux entreprises qui soutiennent le président de récolter des avantages significatifs.

Enfin, nous identifions deux canaux par lesquels l’accès politique augmente la valeur de l’entreprise. En utilisant un score de propension apparié à un échantillon d’entreprises ayant un accès politique (groupe de traitement) et celles sans accès politique (groupe de contrôle) et une approche de différence dans les écarts, nous constatons que les groupes de traitement, par rapport aux groupes de contrôle, reçoivent plus de contrats gouvernementaux après les réunions qu’avant les réunions. Nous trouvons également des preuves suggérant que les groupes de traitement, par rapport aux groupes de contrôle, obtiennent des mesures réglementaires plus favorables après les réunions qu’avant les réunions.

La principale contribution de notre article à la littérature est double. Premièrement, nous sommes les premiers à utiliser les données sur les visiteurs de la Maison-Blanche pour identifier les interactions physiques entre les dirigeants d’entreprise et les politiciens influents. Les informations détaillées contenues dans les données du journal des visiteurs nous permettent de fournir une mesure directe de l’accès politique et de fournir des preuves sur les effets d’attribution et d’évaluation de l’accès politique. Les données permettent également d’identifier le moment exact de l’accès des dirigeants d’entreprise à des politiciens puissants, nous permettant ainsi de mesurer les effets de valorisation à l’aide d’une approche d’étude des événements.

Deuxièmement, notre étude renforce la compréhension de la valeur des liens politiques avec les responsables de l’exécutif aux États-Unis. Parce que les entreprises sont souvent directement affectées par les décisions prises par les agences exécutives (par exemple, l’attribution des marchés publics et des décisions d’application de la réglementation), il est important de comprendre la valeur des liens avec les politiciens de l’exécutif et les canaux par lesquels un tel effet d’évaluation se produit. Les données de notre article suggèrent que l’accès aux hauts fonctionnaires de l’exécutif peut être une source importante d’avantage concurrentiel pour les entreprises. Nos résultats mettent également en lumière deux canaux, à savoir les marchés publics et les allègements réglementaires, par lesquels l’accès politique affecte la valeur de l’entreprise.

L’article complet est disponible en téléchargement ici.

Comment gérer le départ d’un administrateur problématique ?


Voilà une question délicate qui exige une réponse mesurée !

Un article de Michael W. Peregrine, associé de la firme McDermott Will & Emery, publié sur le site du Harvard Law School, propose deux approches qui semblent prometteuses.

(1) Un outil de plus en plus populaire pour les conseils d’administration pour relever ce défi est une politique qui oblige un administrateur à divulguer volontairement à la direction du conseil la survenance d’une telle circonstance. Le conseil, par l’entremise d’un comité spécial, évaluerait la situation dans le contexte de son impact sur la société et de l’efficacité de sa gouvernance, puis rendrait une décision sur la question de savoir si l’administrateur devrait être obligé de démissionner du conseil.

(2) Un autre outil populaire est le « director offboarding », un processus ciblé du conseil pour parvenir à une séparation structurée de certains administrateurs sans susciter de controverse ou de mauvaise volonté. Il vise à permettre au conseil de réaliser le roulement nécessaire plus rapidement et plus largement que par le biais de limites de mandats ou d’âge obligatoire de la retraite, et plus doucement que par la révocation.

Je vous invite à lire la version française de la publication, en utilisant l’outil de traduction de Google, lequel est certainement perfectible.

Bonne lecture !

When That Problematic Board Member Just Won’t Leave

 

When That Problematic Board Member Just Won't Leave

 

Parfois, un dirigeant d’entreprise qui est la principale source des problèmes de réputation d’une entreprise est le dernier à le reconnaître.

C’est pourquoi, afin de protéger l’entreprise contre les controverses indésirables et les atteintes à la réputation, les conseils d’administration bénéficient d’outils discrets pour révoquer les dirigeants et administrateurs problématiques avant la fin de leur mandat, et sans passer par un processus formel de révocation. Ces outils auto-exécutables sont destinés à résoudre les problèmes sans aggraver une mauvaise situation pour l’entreprise, le conseil d’administration et l’administrateur impliqué.

Les problèmes d’image découlent de deux circonstances qui peuvent surgir pendant le mandat d’un réalisateur ; la première classe, les circonstances du fait propre du directeur ; et les circonstances de seconde classe sur lesquelles le directeur peut n’avoir eu aucune responsabilité directe. Une fois en discussion publique, les deux types risquent de nuire à la réputation de l’entreprise, d’interférer ou de perturber le travail du conseil d’administration et de douter (juste ou injuste) de l’aptitude de l’administrateur impliqué à siéger.

La première classe comprendrait les controverses impliquant une organisation perçue négativement où le directeur occupe une position de leadership et qui par association par l’intermédiaire du directeur, remet en question la manière dont cette organisation fonctionne. Les exemples incluent la faillite, les enquêtes gouvernementales, les violations flagrantes de l’éthique d’entreprise, les amendes judiciaires ou réglementaires importantes ou les positions organisationnelles publiques qui sont en contradiction avec les normes sociales ou qui invitent à la diffamation.

La deuxième catégorie comprendrait les controverses qui impliquent ou allèguent une faute personnelle du directeur ; par exemple, allégations ou détermination de violation de la loi ou de la réglementation civile ou pénale, conduite contraire à l’éthique ; l’imposition de sanctions ou de pénalités pour faute personnelle ; allégations ou détermination de manquement à une obligation fiduciaire ; faillite personnelle ; interdiction de service à bord dans un État ou un secteur industriel particulier, ou conséquences similaires des activités personnellement contrôlables d’un administrateur.

Le dénominateur commun entre les deux classes est qu’elles soulèvent toutes deux des questions sur la capacité ou les qualifications continues du directeur à servir l’entreprise et, ce faisant, créent des défis de réputation pour l’entreprise associée à ce service continu. Avec ou sans mérite, le service continu du directeur devient un nouveau problème. Pourquoi ce gars est-il toujours sur leur conseil ?

Dans ces situations, la question pour le conseil est souvent : « Que faire ? » Cela est particulièrement vrai lorsqu’il s’agit d’allégations ou de réclamations, par opposition à des conclusions de fait ou de droit. Il n’est pas inhabituel que les conseils d’administration (ou les cadres supérieurs) adoptent ce qu’ils croient être des positions de principe en faveur du maintien en poste des dirigeants ou administrateurs accusés de certaines conduites, en invoquant l’argument « innocent jusqu’à preuve du contraire ». C’est compréhensible lorsque l’individu en question a des antécédents de service efficace et est bien respecté au sein de l’organisation. Il existe également des circonstances moins compréhensibles. Même dans les cas où les accusations ne sont pas méritées, le préjudice causé à l’entreprise peut encore résulter de l’atmosphère de suspicion qui peut survenir lorsqu’une accusation non fondée est portée.

Le travail du conseil est d’agir dans ce qu’il croit raisonnablement être dans l’intérêt supérieur de l’organisation, de sa mission et de ses parties prenantes. S’agissant des questions d’aptitude personnelle à servir, l’obligation du conseil de protéger la réputation de l’organisation peut être une considération primordiale, indépendamment de l’équité des circonstances. La situation peut créer une publicité négative qui est préjudiciable à l’organisation, déclencher une enquête réglementaire, entraîner une réaction économique significative et perturber le conseil d’administration.

On espère que la plupart des administrateurs reconnaissent un tel problème et démissionnent volontairement du conseil. Mais un tel espoir n’est pas universel dans le monde de l’entreprise…

Un outil de plus en plus populaire pour les conseils d’administration pour relever ce défi est une politique qui oblige un administrateur à divulguer volontairement à la direction du conseil la survenance d’une telle circonstance. Le conseil, par l’entremise d’un comité spécial, évaluerait la situation dans le contexte de son impact sur la société et de l’efficacité de sa gouvernance, puis rendrait une décision sur la question de savoir si l’administrateur devrait être obligé de démissionner du conseil.

Le principal avantage de la politique est sa nature auto-exécutable. Le directeur a déjà accepté de se conformer au processus, le processus a progressé et le maintien du service du directeur au conseil dépend des résultats de l’examen du conseil. Oui, il y a certainement des subtilités situationnelles, des zones grises et des problèmes juridiques impliqués dans une telle approche, mais elle est supérieure à un débat contentieux du conseil d’administration, au refus du directeur de démissionner, à une confrontation avec un directeur qui refuse de démissionner ou à d’éventuelles fuites médiatiques.

Un autre outil populaire est le « director offboarding », un processus ciblé du conseil pour parvenir à une séparation structurée de certains administrateurs sans susciter de controverse ou de mauvaise volonté. Il vise à permettre au conseil de réaliser le roulement nécessaire plus rapidement et plus largement que par le biais de limites de mandats ou d’âge obligatoire de la retraite, et plus doucement que par la révocation.

L’Association nationale des administrateurs de sociétés (NACD) a été un fervent défenseur de l’offboarding, notant que le concept d’administrateur n’est pas de servir aussi longtemps que vous l’on veut, mais de servir aussi longtemps que nécessaire. Comme défini par le NACD et d’autres, les processus de « retrait » sont fondés sur une compréhension partagée par tous les administrateurs des raisons pour lesquelles une personne a été nommée et des attentes du conseil en matière de rendement. Dès le début de leur mandat au conseil, les administrateurs sont idéalement mis au courant de la possibilité qu’on leur demande de quitter le conseil avant la fin officielle de leur mandat. Les accords de démission sont mis en œuvre dans le cadre d’un processus respectueux qui honore le directeur pour son service.

Il y aura des moments où la présence continue d’un administrateur au conseil d’administration deviendra problématique, pour des raisons qui peuvent ou non être de sa propre faute. Dans ces situations, le temps est peut-être insuffisant pour résoudre complètement les équités de la situation. L’optique est tellement mauvaise que le réalisateur doit partir — mais il ne comprend pas l’allusion. Les conseils ont donc besoin d’un mécanisme, en dehors d’un processus de retrait contentieux, pour aider discrètement et respectueusement le directeur à reconnaître l’heure de départ et pour l’escorter jusqu’à la sortie.

C’est une chose pour un administrateur de pouvoir résoudre le problème ; c’est une autre chose si l’administrateur ne réalise pas que le problème c’est lui.

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 26 novembre 2020


 

Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 26 novembre 2020.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

 

Ericsson jolts the FCPA top ten list | The FCPA Blog

 

  1. Acquisition Experience and Director Remuneration
  2. Russell 3000 Database of Executive Compensation Changes in Response to COVID-19
  3. Risks of Back-Channel Communications with a Controller
  4. Cyber: New Challenges in a COVID-19–Disrupted World
  5. Varieties of Shareholderism: Three Views of the Corporate Purpose Cathedral
  6. ISS Releases New Benchmark Policies for 2021
  7. Why Have CEO Pay Levels Become Less Diverse?
  8. The Department of Labor’s ESG-less Final ESG Rule
  9. SEC Adopts Rules to Modernize and Streamline Exempt Offerings
  10. EQT: Private Equity with a Purpose

Le régulateur français (AMF) voit encore de nombreux progrès à réaliser dans la gouvernance des entreprises


Voici un article publié par Quotidien  de l’AGEFI. L’auteur fait plusieurs constats sur les résultats des dernières assemblées générales annuelles (AG) et présente les grandes lignes du rapport annuel de l’AMF.

J’ai pensé que les abonnés de mon blogue seraient intéressés par l’expérience française en cette période de pandémie. Ainsi, je vous propose la lecture de ce texte qui présente les recommandations de l’AMF à la suite des  assemblées générales, notamment celles concernant le vote à distance.

Vous trouverez ci-dessous le texte en question.

Bonne lecture !

 

L’AMF, place de la Bourse à Paris
L’Autorité des marchés financiers a épluché les dernières assemblées générales pour en dresser le bilan en matière de gouvernance.

 

Un bilan contrasté !

Tel est le constat porté par l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur la dernière saison des assemblées générales (AG), à l’occasion de son rapport annuel sur la gouvernance. Si les assemblées 2020 ont pu se tenir, le huis clos a porté atteinte à certains droits des actionnaires, comme la possibilité de poser des questions orales, de déposer des résolutions nouvelles ou encore de révoquer des administrateurs en séance. 20 sociétés du SBF 120 n’ont proposé aucune retransmission de leur AG, ni en direct, ni en différé.

Surtout, contrairement à certains groupes européens, aucun émetteur français n’a donné la possibilité d’exercer un vote électronique en direct pendant l’AG. Pire, près de 20 sociétés du SBF 120 ont seulement proposé un vote par correspondance ou par procuration. Alors que le Conseil d’Etat étudie en ce moment les nouvelles mesures qui pourraient s’appliquer à la saison 2021 des assemblées générales, l’AMF rappelle son attachement à l’effectivité de l’exercice de l’ensemble des droits des actionnaires en séance.

«Nous appelons la Place à se mobiliser pour offrir aux actionnaires une participation et un vote, à distance et en direct, dans un contexte de digitalisation des entreprises, confie à L’Agefi Astrid Milsan, secrétaire générale adjointe de l’AMF. Cette possibilité est autorisée depuis la loi NRE de 2001 et n’a jamais été mise en œuvre. Centralisateurs et émetteurs doivent travailler ensemble, notamment sur les modalités techniques et sur les coûts afférents.»

Un bureau composé d’actionnaires

 

Cette année la composition du bureau de l’assemblée a fait l’objet de nombreuses interrogations et critiques. L’AMF elle-même n’hésite pas à contester la dérogation introduite par le décret du 10 avril 2020 demandant seulement aux sociétés de s’efforcer de choisir des scrutateurs parmi les actionnaires. «Une telle latitude n’apparait pas justifiée, même dans le contexte particulier de la crise sanitaire», note le rapport.  D’ailleurs, beaucoup de sociétés n’ont pas précisé les critères de composition du bureau, voire n’ont pas sollicité les actionnaires, selon le rapport. Si le régime d’exception perdure, «nous recommandons que les scrutateurs soient les deux premiers actionnaires ou, à défaut, choisis parmi les actionnaires, poursuit Astrid Milsan. Et nous maintenons nos recommandations de mars et avril dernier pour les AG 2021 à huis clos».

Dans le cadre de son examen annuel sur les rémunérations des dirigeants, l’AMF s’étonne que la rémunération variable de long terme en actions soit attribuée en cas de vote négatif des actionnaires (say-on-pay). Les émetteurs concernés estiment en effet que le Code de commerce (art. L. 225-100, III, al.2), en parlant de «versement», ne vise que la rémunération en numéraire et non en titres. «Pour l’AMF cette interprétation pose question au regard de la lettre et de l’intention du législateur, poursuit Astrid Milsan. Une clarification serait bienvenue.»

Manque de transparence sur le ratio d’équité

 

Alors que la première année du ratio d’équité n’a pas soulevé de réelles questions lors des assemblées générales, l’AMF recommande aux émetteurs d’être le plus transparents possible sur les éléments de rémunération pris en compte dans le calcul du numérateur, mais également de préciser et de justifier le périmètre retenu pour le calcul du dénominateur. «Les informations données dans ce ratio doivent pouvoir être réconciliées avec le rapport sur les rémunérations et prendre en compte les mêmes indicateurs de performance que ceux utilisés dans la communication financière», précise Astrid Milsan. Les ratios publiés cette année montrent une très large disparité, notamment due à la prise en compte, ou non, de la rémunération de long terme.

Par ailleurs, l’AMF relève une proportion insuffisante d’administrateurs indépendants au sein des comités. Elle invite aussi l’Afep et le Medef à s’interroger sur un délai de carence et sur les conditions à respecter pour pouvoir considérer qu’un administrateur non indépendant est devenu indépendant du fait de l’évolution de sa situation personnelle. Elle s’étonne notamment que la Française des Jeux qualifie d’indépendant un administrateur qui était auparavant nommé sur proposition de l’Etat, d’autant que l’Etat reste le premier actionnaire.

Premier rapport sur les proxys

 

Le rapport constate également qu’une trentaine de sociétés ne respecte pas la recommandation du code Afep-Medef imposant un administrateur salarié au comité des rémunérations. L’AMF invite le Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) à suivre le sujet.

En outre, le gendarme boursier rappelle que les sociétés doivent communiquer les informations liées à la procédure d’appel d’offres lors du renouvellement des commissaires aux comptes. Elle les invite à les présenter dans le rapport du conseil à l’assemblée générale.

Sans faire de propositions nouvelles, l’AMF incite de nouveau le code Afep-Medef à évoluer. Notamment sur le processus de sélection des administrateurs, sur la clarification de la notion d’indépendance des administrateurs, sur la cohérence du mode de gouvernance des sociétés, sur l’absence de rémunération variable pour le président non-exécutif, sur l’évaluation des travaux du conseil, sur le rôle des censeurs et les règles applicables, sur le non-cumul du contrat de travail et du mandat social, sur la notion de départ contraint

Conformément à la loi Pacte, l’AMF publie pour la première fois son rapport sur l’information fournie par les conseils en vote. Le régulateur s’est penché sur les trois acteurs de la Place, ISS, Proxinvest et Glass Lewis. «Nous n’avons enregistré aucune plainte de la part des émetteurs, ajoute Astrid Milsan. Nous continuons à recommander le dialogue entre conseillers en vote et émetteurs et rappelons qu’il est important que les sociétés puissent avoir accès aux rapports les concernant afin d’être en mesure de signaler d’éventuelles erreurs factuelles ou omissions.»

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 19 novembre 2020


Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 19 novembre 2020.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

 

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  1. Decision Making in 50:50 Joint Ventures
  2. Delaware Reaffirms Director Independence Principle in Founder-Led Company
  3. Shareholders’ Rights & Shareholder Activism 2020
  4. ESG Management and Board Accountability
  5. Financial Institution Regulation Under President Biden
  6. Corporations in 100 Pages
  7. Racial Equity on the Board Agenda
  8. The Rise of the General Counsel
  9. Revealing ESG in Critical Audit Matters
  10. SEC Division of Enforcement 2020 Annual Report