Composition du conseil d’administration d’OBNL | recrutement d’administrateurs


Ayant collaboré à la réalisation du volume « Améliorer la gouvernance de votre OSBL » des auteurs Jean-Paul Gagné et Daniel Lapointe, j’ai obtenu la primeur de la publication d’un chapitre sur mon blogue en gouvernance.

Pour donner un aperçu de cette importante publication sur la gouvernance des organisations sans but lucratif (OSBL), j’ai eu la permission des éditeurs, Éditions Caractère et Éditions Transcontinental, de publier l’intégralité du chapitre 4 qui porte sur la composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs d’OSBL.

Je suis donc très fier de vous offrir cette primeur et j’espère que le sujet vous intéressera suffisamment pour vous inciter à vous procurer cette nouvelle publication.

Vous trouverez, ci-dessous, un court extrait de la page d’introduction du chapitre 4. Je vous invite à cliquer sur le lien suivant pour avoir accès à l’intégralité du chapitre.

Également, les auteurs m’ont avisé qu’ils ont complété une nouvelle version de leur livre. Dès que j’aurai plus d’information, je publierai un nouveau billet.

La composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs

 

 

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Vous pouvez également feuilleter cet ouvrage en cliquant ici

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

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Les administrateurs d’un OSBL sont généralement élus dans le cadre d’un processus électoral tenu lors d’une assemblée générale des membres. Ils peuvent aussi faire l’objet d’une cooptation ou être désignés en vertu d’un mécanisme particulier prévu dans une loi (tel le Code des professions).

L’élection des administrateurs par l’assemblée générale emprunte l’un ou l’autre des deux scénarios suivants:

1. Les OSBL ont habituellement des membres qui sont invités à une assemblée générale annuelle et qui élisent des administrateurs aux postes à pourvoir. Le plus souvent, les personnes présentes sont aussi appelées à choisir l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

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2. Certains OSBL n’ont pas d’autres membres que leurs administrateurs. Dans ce cas, ces derniers se transforment une fois par année en membres de l’assemblée générale, élisent des administrateurs aux postes vacants et choisissent l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

 

La cooptation autorise le recrutement d’administrateurs en cours d’exercice. Les personnes ainsi choisies entrent au CA lors de la première réunion suivant celle où leur nomination a été approuvée. Ils y siègent de plein droit, en dépit du fait que celle-ci ne sera entérinée qu’à l’assemblée générale annuelle suivante. La cooptation n’est pas seulement utile pour pourvoir rapidement aux postes vacants; elle a aussi comme avantage de permettre au conseil de faciliter la nomination de candidats dont le profil correspond aux compétences recherchées.

Dans les organisations qui élisent leurs administrateurs en assemblée générale, la sélection en fonction des profils déterminés peut présenter une difficulté : en effet, il peut arriver que les membres choisissent des administrateurs selon des critères qui ont peu à voir avec les compétences recherchées, telles leur amabilité, leur popularité, etc. Le comité du conseil responsable du recrutement d’administrateurs peut présenter une liste de candidats (en mentionnant leurs qualifications pour les postes à pourvoir) dans l’espoir que l’assemblée lui fasse confiance et les élise. Certains organismes préfèrent coopter en cours d’exercice, ce qui les assure de recruter un administrateur qui a le profil désiré et qui entrera en fonction dès sa sélection.

Quant à l’élection du président du conseil et, le cas échéant, du vice-président, du secrétaire et du trésorier, elle est généralement faite par les administrateurs. Dans les ordres professionnels, le Code des professions leur permet de déterminer par règlement si le président est élu par le conseil d’administration ou au suffrage universel des membres. Comme on l’a vu, malgré son caractère démocratique, l’élection du président au suffrage universel des membres présente un certain risque, puisqu’un candidat peut réussir à se faire élire à ce poste sans expérience du fonctionnement d’un CA ou en poursuivant un objectif qui tranche avec la mission, la vision ou encore le plan stratégique de l’organisation. Cet enjeu ne doit pas être pris à la légère par le CA. Une façon de minimiser ce risque est de faire connaître aux membres votants le profil recherché pour le président, profil qui aura été préalablement établi par le conseil. On peut notamment y inclure une expérience de conseil d’administration, ce qui aide à réduire la période d’apprentissage du nouveau président et facilite une transition en douceur.

Recommandations pour l’amélioration de la gouvernance des organismes publics au Québec


Je suis tout à fait d’accord avec la teneur de l’article de l’IGOPP, publié par Yvan Allaire* intitulé « Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec», lequel dresse un état des lieux qui soulève des défis considérables pour l’amélioration de la gouvernance dans le secteur public et propose des mesures qui pourraient s’avérer utiles. Celui-ci fut a été soumis au journal Le Devoir, pour publication.

L’article soulève plusieurs arguments pour des conseils d’administration responsables, compétents, légitimes et crédibles aux yeux des ministres responsables.

Même si la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État a mis en place certaines dispositions qui balisent adéquatement les responsabilités des C.A., celles-ci sont poreuses et n’accordent pas l’autonomie nécessaire au conseil d’administration, et à son président, pour effectuer une véritable veille sur la gestion de ces organismes.

Selon l’auteur, les ministres contournent allègrement les C.A., et ne les consultent pas. La réalité politique amène les ministres responsables à ne prendre principalement avis que du PDG ou du président du conseil : deux postes qui sont sous le contrôle et l’influence du ministère du conseil exécutif ainsi que des ministres responsables des sociétés d’État (qui ont trop souvent des mandats écourtés !).

Rappelons, en toile de fond à l’article, certaines dispositions de la loi :

– Au moins les deux tiers des membres du conseil d’administration, dont le président, doivent, de l’avis du gouvernement, se qualifier comme administrateurs indépendants.

– Le mandat des membres du conseil d’administration peut être renouvelé deux fois

– Le conseil d’administration doit constituer les comités suivants, lesquels ne doivent être composés que de membres indépendants :

1 ° un comité de gouvernance et d’éthique ;

2 ° un comité d’audit ;

3 ° un comité des ressources humaines.

– Les fonctions de président du conseil d’administration et de président-directeur général de la société ne peuvent être cumulées.

– Le ministre peut donner des directives sur l’orientation et les objectifs généraux qu’une société doit poursuivre.

– Les conseils d’administration doivent, pour l’ensemble des sociétés, être constitués à parts égales de femmes et d’hommes.

Yvan a accepté d’agir en tant qu’auteur invité dans mon blogue en gouvernance. Voici donc son article.

 

Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec

par Yvan Allaire*

 

La récente controverse à propos de la Société immobilière du Québec a fait constater derechef que, malgré des progrès certains, les espoirs investis dans une meilleure gouvernance des organismes publics se sont dissipés graduellement. Ce n’est pas tellement les crises récurrentes survenant dans des organismes ou sociétés d’État qui font problème. Ces phénomènes sont inévitables même avec une gouvernance exemplaire comme cela fut démontré à maintes reprises dans les sociétés cotées en Bourse. Non, ce qui est remarquable, c’est l’acceptation des limites inhérentes à la gouvernance dans le secteur public selon le modèle actuel.

 

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En fait, propriété de l’État, les organismes publics ne jouissent pas de l’autonomie qui permettrait à leur conseil d’administration d’assumer les responsabilités essentielles qui incombent à un conseil d’administration normal : la nomination du PDG par le conseil (sauf pour la Caisse de dépôt et placement, et même pour celle-ci, la nomination du PDG par le conseil est assujettie au veto du gouvernement), l’établissement de la rémunération des dirigeants par le conseil, l’élection des membres du conseil par les « actionnaires » sur proposition du conseil, le conseil comme interlocuteur auprès des actionnaires.

Ainsi, le C.A. d’un organisme public, dépouillé des responsabilités qui donnent à un conseil sa légitimité auprès de la direction, entouré d’un appareil gouvernemental en communication constante avec le PDG, ne peut que difficilement affirmer son autorité sur la direction et décider vraiment des orientations stratégiques de l’organisme.

Pourtant, l’engouement pour la « bonne » gouvernance, inspirée par les pratiques de gouvernance mises en place dans les sociétés ouvertes cotées en Bourse, s’était vite propagé dans le secteur public. Dans un cas comme dans l’autre, la notion d’indépendance des membres du conseil a pris un caractère mythique, un véritable sine qua non de la « bonne » gouvernance. Or, à l’épreuve, on a vite constaté que l’indépendance qui compte est celle de l’esprit, ce qui ne se mesure pas, et que l’indépendance qui se mesure est sans grand intérêt et peut, en fait, s’accompagner d’une dangereuse ignorance des particularités de l’organisme à gouverner.

Ce constat des limites des conseils d’administration que font les ministres et les ministères devrait les inciter à modifier ce modèle de gouvernance, à procéder à une sélection plus serrée des membres de conseil, à prévoir une formation plus poussée des membres de C.A. sur les aspects substantifs de l’organisme dont ils doivent assumer la gouvernance.

Or, l’État manifeste plutôt une indifférence courtoise, parfois une certaine hostilité, envers les conseils et leurs membres que l’on estime ignorants des vrais enjeux et superflus pour les décisions importantes.

Évidemment, le caractère politique de ces organismes exacerbe ces tendances. Dès qu’un organisme quelconque de l’État met le gouvernement dans l’embarras pour quelque faute ou erreur, les partis d’opposition sautent sur l’occasion, et les médias aidant, le gouvernement est pressé d’agir pour que le « scandale » s’estompe, que la « crise » soit réglée au plus vite. Alors, les ministres concernés deviennent préoccupés surtout de leur contrôle sur ce qui se fait dans tous les organismes sous leur responsabilité, même si cela est au détriment d’une saine gouvernance.

Ce brutal constat fait que le gouvernement, les ministères et ministres responsables contournent les conseils d’administration, les consultent rarement, semblent considérer cette agitation de gouvernance comme une obligation juridique, un mécanisme pro-forma utile qu’en cas de blâme à partager.

Prenant en compte ces réalités qui leur semblent incontournables, les membres des conseils d’organismes publics, bénévoles pour la plupart, se concentrent alors sur les enjeux pour lesquels ils exercent encore une certaine influence, se réjouissent d’avoir cette occasion d’apprentissage et apprécient la notoriété que leur apporte dans leur milieu ce rôle d’administrateur.

Cet état des lieux, s’il est justement décrit, soulève des défis considérables pour l’amélioration de la gouvernance dans le secteur public. Les mesures suivantes pourraient s’avérer utiles :

  1. Relever considérablement la formation donnée aux membres de conseil en ce qui concerne les particularités de fonctionnement de l’organisme, ses enjeux, ses défis et critères de succès. Cette formation doit aller bien au-delà des cours en gouvernance qui sont devenus quasi-obligatoires. Sans une formation sur la substance de l’organisme, un nouveau membre de conseil devient une sorte de touriste pendant un temps assez long avant de comprendre suffisamment le caractère de l’organisation et son fonctionnement.
  2. Accorder aux conseils d’administration un rôle élargi pour la nomination du PDG de l’organisme ; par exemple, le conseil pourrait, après recherche de candidatures et évaluation de celles-ci, recommander au gouvernement deux candidats pour le choix éventuel du gouvernement. Le conseil serait également autorisé à démettre un PDG de ses fonctions, après consultation du gouvernement.
  3. De même, le gouvernement devrait élargir le bassin de candidats et candidates pour les conseils d’administration, recevoir l’avis du conseil sur le profil recherché.
  4. Une rémunération adéquate devrait être versée aux membres de conseil ; le bénévolat en ce domaine prive souvent les organismes de l’État du talent essentiel au succès de la gouvernance.
  5. Rendre publique la grille de compétences pour les membres du conseil dont doivent se doter la plupart des organismes publics ; fournir une information détaillée sur l’expérience des membres du conseil et rapprocher l’expérience/expertise de chacun de la grille de compétences établie. Cette information devrait apparaître sur le site Web de l’organisme.
  6. Au risque de trahir une incorrigible naïveté, je crois que l’on pourrait en arriver à ce que les problèmes qui surgissent inévitablement dans l’un ou l’autre organisme public soient pris en charge par le conseil d’administration et la direction de l’organisme. En d’autres mots, en réponse aux questions des partis d’opposition et des médias, le ministre responsable indique que le président du conseil de l’organisme en cause et son PDG tiendront incessamment une conférence de presse pour expliquer la situation et présenter les mesures prises pour la corriger. Si leur intervention semble insuffisante, alors le ministre prend en main le dossier et en répond devant l’opinion publique.

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*Yvan Allaire, Ph. D. (MIT), MSRC Président exécutif du conseil, IGOPP Professeur émérite de stratégie, UQÀM

Enquête de Deloitte sur la diversité des conseils d’administration ! En rappel


Il existe une solide unanimité sur l’importance d’accroître la diversité dans les conseils d’administration.

Mike Fucci, président du conseil de Deloitte, nous présente une excellente infographie* sur le sujet.

Voici un sommaire des thèmes traités dans son article, paru dans Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

(1) Perception de la diversité dans les conseils d’administration

Les CA sont d’accord avec la nécessité d’une grande diversité

Les leaders perçoivent clairement les bienfaits de la diversité

Cependant, il y a peu d’administrateurs qui voient le manque de diversité comme un problème majeur !

(2) Recrutement et pratiques d’évaluation

Les CA s’en remettent trop souvent aux critères traditionnels de sélection des administrateurs (grande expérience de management ou de PDG)

Environ la moitié des organisations qui ont des plans de relève n’ont pas de processus de recrutement comportant des habiletés liées à la diversité

Presque toutes les organisations sont conscientes que les politiques concernant la limitation du nombre de mandats et de l’âge sont nécessaires pour assurer le renouvellement du CA

Cependant, les pratiques utilisées semblent limiter la diversité

(3) Nouveau modèle de gouvernance — la mixtocratie

Atteindre un équilibre entre l’expérience souhaitée et la diversité requise

Nécessité de revoir la notion de risque

Faire la promotion du modèle de diversité

Revoir systématiquement la composition du conseil

Redynamiser la planification de la relève

Avoir des objectifs clairs de diversité

 

L’infographie présentée parle d’elle-même. Bonne lecture !

 

 

2017 Board Diversity Survey

 

 

 

Part 1. Perceptions of board diversity

 

The findings in this section show that the survey found nearly universal agreement on the need for diverse skill sets and perspectives on the board, and on the potential benefits of diversity.

 

Boards agree on the need for diversity

 

Note, however, that this finding does not reveal where diversity of skill sets and perspectives are needed. Thus, the skills and perspectives could be those of, say, financial or operating or information
technology executives. Such backgrounds would represent diversity of skills and perspectives, but not the demographic diversity that the term “diversity” usually implies.

Demographic diversity remains an essential goal in that gender and racial differences are key determinates of a person’s experiences, attitudes, frame of reference, and point of view.

As the next finding reveals, however, respondents do not see demographic diversity as enough.

 

Board members see diversity as going beyond basic demographics

 

Nine in ten respondents agree that gender and racial diversity alone does not produce the diversity required for an organization to be innovative or disruptive. This may be surprising, given that gender and racial differences are generally seen as contributing to diverse perspectives. Yet those contributions may be tempered if recruiting and selection methods skew toward candidates with the backgrounds and experiences of white males with executive experience.

More to the point, it would be unfortunate if a focus on diversity of skills and perspectives were to undermine or cloud the focus on gender and racial diversity. In fact, typical definitions of board diversity include a demographic component. Deloitte’s 2016 Board Practices Report found that 53 percent of large-cap and 45 percent of mid-cap organizations disclose gender data on their board’s diversity; the respective numbers for racial diversity are, far lower, however: 18 percent and 9 percent. [1]

So, the deeper questions may be these: How does the board go about defining diversity? Does its definition include gender and racial factors? Does it also include factors such as skills, experiences, and perspectives? Will the board’s practices enable it to achieve diversity along these various lines?

Before turning to practices, we consider the potential benefits of diversity.

 

Leaders overwhelmingly perceive benefits in diversity

 


Taken at face value, these answers indicate that boards believe in diversity, however they go about defining it, for business reasons and not just for its own sake or reasons of social responsibility.

 

…Yet relatively few see a lack of diversity as a top problem

 

The foregoing findings show that leaders believe that boards need greater diversity of skills and perspectives, that demographic diversity alone may not produce that diversity, and that diversity is seen as beneficial in managing innovation, disruption, and business performance. Yet, somewhat surprisingly, few respondents cited a lack of diversity as a top problem.

So, while 95 percent of respondents agree that their board needs to seek out more candidates with diverse skills and perspectives, far smaller percentages cite lack of diversity as among the top problems they face in candidate recruitment or selection.

Does this reflect contentment with current board composition and acceptance of the status quo?

Perhaps, or perhaps not.

However, we can say that many board recruitment and selection practices remain very traditional.

 

Part 2. Recruitment and evaluation practices

 

Board recruitment practices have arguably not kept pace with the desire and need for greater board diversity.

 

Boards still rely on traditional candidate criteria

 

In addition, 81 percent of respondents would expect multiple board members to see a candidate without executive experience as unqualified to serve on the board.

The low percentage of women candidates (16 percent) is striking, as is that of racial minorities (19 percent). However, that may be a logical outcome of a process favoring selecting candidates with board experience—who historically have tended to be white and male.

So, in the recruitment process, board members are often seeking people who tend to be like themselves—and like management. Such a process may help to reinforce a lack of diversity in perspectives and experiences, as well as (in most companies) in gender and race.

Relying on resumes, which reflect organizational and educational experience, helps to reinforce traditional patterns of board composition.

 

About half of organizations have processes focused on diverse skills and disruptive views

 

Given all their other responsibilities, many boards understandably rely on existing recruitment tools and processes. They use resumes, their networks, and executive recruiters—all of which tend to generate results very similar to past results.

However, our current disruptive environment likely calls for more creative approaches to reaching diverse candidates. Some organizations have taken steps to address these needs.

 

Our survey did not assess the nature or extent of the processes for recruiting candidates with diverse skills or perspectives, indicating an area for further investigation.

 

Policies affecting board refreshment

 

Policies, as well as processes, can affect board composition. Low turnover on boards can not only hinder movement toward greater diversity but also lead to myopic views of operations or impaired ability to oversee evolving strategies and risks.

While board members expressed agreement with term and age limits, the latter are far more common. Our separate 2016 Board Practices Report found that 81 percent of large-cap and 74 percent of mid-cap companies have age limits, but only 5 percent and 6 percent, respectively, have term limits. [2] This evidences a large gap between agreement with term limits as an idea and term limits as a practice.

 

Current practices tend to limit diversity

 

Deloitte’s 2016 Board Practices Report also found that 84 percent of large-cap and 90 percent of mid-cap organizations most often rely on current directors’ recommendations of candidates. [3] That same study found that 68 percent and 79 percent, respectively, use a recruiting firm when needed, and that 62 percent and 79 percent use a board skills matrix or similar tool.

Relying on current directors’ recommendations will generally produce candidates much like those directors. Recruiting firms can be valuable, but tend to adopt the client’s view of diversity. Tools such as board competency matrices generally do not account for an organization’s strategy, nor do they provide a very nuanced view of individual board members’ experiences and capabilities. In other words, bringing people with diverse skills, perspectives, and experiences to the board—as well as women and racial and ethnic minorities—requires more robust processes than those currently used by most boards.

 

Part 3. A path forward—The Mixtocracy Model

 

The term meritocracy describes organizational advancement based upon merit—talents and accomplishments—and aims to combat the nepotism and cronyism that traditionally permeated many businesses. However, too often meritocracy results in mirrortocracy in which all directors bring similar perspectives and approaches to governance, risk management, and other board responsibilities.

A board differs from a position, such as chief executive officer or chief financial officer, in that it is a collection of individuals. A board is a team and, like any other team, it requires people who can fulfill specific roles, contribute different skills and views, and work together to achieve certain goals.

Thus, a board can include nontraditional members who will be balanced out by more traditional ones. Many existing recruiting methods do too little to achieve true diversity. The prevalence of those criteria and methods can repeatedly send boards back to the same talent pool, even in the case of women and minority candidates. For example, Deloitte’s 2016 Board Diversity Census shows that female and black directors are far more likely than white male directors to hold multiple Fortune 500 board seats. [4]

Therefore, organizations should consider institutionalizing a succession planning and recruitment process that more closely aligns to their ideal board composition and diversity goals. Here are three ways to potentially do that:

 Look beyond “the tried and true.” Even when boards account for gender and race, current practices may tend to source candidates with similar views. Succession plans should create seats for those who are truly different, for example someone with no board experience but a strong cybersecurity background or someone who more closely mirrors the customer base.

Take a truly analytical approach. Developing the optimal mix on the board calls for considering risks, opportunities, and markets, as well as customers, employees, and other stakeholders. A data-driven analytics tool that assesses management’s strategies, the board’s needs, and desired director attributes can help define the optimal mix in light of those factors.

Use more sophisticated criteria. Look beyond resumes and check-the-box approaches to recruiting women, minorities, and those with the right title. Surface-level diversity will not necessarily generate varying perspectives and innovative responses to disruption. Deep inquiry into a candidate’s outlook, experience, and fit can take the board beyond standard criteria, while prompting the board to more fully consider women and minority candidates—that is, to not see them mainly as women and minority candidates.

To construct and maintain a board that can meet evolving governance, advisory, and risk oversight needs, leaders should also consider the following steps.

 

Rethink risk

 

Digitalization continues to disrupt the business landscape. The ability to not only respond to disruption, but to proactively disrupt, has commonly become a must. Yet boards have historically focused on loss prevention rather than value creation. Every board should ask itself who best can help in ascertaining that management is taking the right risks to innovate and win in the marketplace. The more diversity of thought, perspectives, experiences, and skills a board collectively possesses, the better it can oversee moves into riskier territory in an informed and useful way—and to assist management in making bold decisions that are likely to pay off.

 

Elevate diversity

 

Current definitions of board diversity tend to focus on at-birth traits, such as gender and race. While such diversity is essential, it may promote a check-the-box approach to gender and racial diversity. Boards that include those traits and also enrich them by considering differences gained through employment paths, industry experiences, educational, artistic, and cultural endeavors, international living, and government, military, and other service will more likely achieve a true mix of perspectives
and capabilities.

They may also develop a more holistic vision of gender and racial diversity. After all, woman and minority board members do not want to be “women and minority board members”—they want to be board members. In other words, this approach should aim to generate a fuller view of candidates and board members, as well as more diversity of skills and perspectives and gender and race.

 

Retool board composition

 

Current tools for achieving an optimal mix of directors can generally be classified as simplistic, generic, and outdated. They often help in organizing information, but provide little to no support in identifying strategic needs and aligning a board’s skills, perspectives, and experiences with those needs.

Successful board composition typically demands analysis of data on organizational strategies, customer demographics, industry disruption, and market trends to identify gaps and opportunities. A board should consider not only individual member’s profiles but also assess the board as one working body to ascertain that complementary characteristics and capabilities are in place or can be put in place.

A tool to support this analysis should be the initial input into the succession planning and recruitment process. It should also be used in ongoing assessments to help ensure that the board equals a whole that is greater than the sum of its parts.

 

Revitalize succession planning

 

The process of filling an open board position may be seen as similar to that for recruiting C-suite candidates. But that would ignore the fact that the board is a collection of individuals rather than a single role. An approach geared to creating a mixtocracy can strengthen the board by combining individual differences in a deliberate manner. Differing gender and ethnic backgrounds as well as skills, perspectives, and experiences can make for more rigorous, far-reaching, and thought-provoking discussions, inquiries, and challenges. This can enable the board to provide a more effective counterbalance to management as well as better support in areas such as innovation, disruption, and assessments of strategies, decisions, and underlying assumptions.

In plans for board succession, the uniqueness of thought an individual will bring to the table can be as important as his or her more ostensible characteristics and accomplishments.

 

Toward greater board diversity

 

Given its responsibility to provide guidance on strategy, oversight of risk, governance of practices, and protection of shareholders’ interests, the board arguably has a greater need for diversity than the C-suite, where diversity also enriches management. The path forward remains long, but it is becoming increasing clear as boards continue to work toward achieving greater diversity on multiple fronts.

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Endnotes

1 2016 Boards Practices Report – A transparent look at the work of the board. Tenth edition, 2017, Society for Corporate Governance and Deloitte Development LLC.(go back)

2 ibid.(go back)

3 ibid.(go back)

4 Missing Pieces Report: The 2016 Board Diversity Census of Women and Minorities on Fortune 500 Boards, 2017, Deloitte Development LLC.(go back)


*The 2017 board diversity survey was conducted in spring 2017 among 300 board members and C-suite executives at U.S. companies with at least $50 million in annual revenue and at least 1,000 employees. Conducted by Wakefield Research via an email invitation and online questionnaire, the survey sought to ascertain respondents’ perspectives on board diversity and their organizations’ criteria and practices for recruiting and selecting board members. The margin of error for this study is +/- 5.7 percentage points at the 95 percent confidence level.

Quelles sont les tendances en gouvernance qui se sont avérées au cours des 4 dernières années ?


Dans un premier temps, j’ai tenté de répondre à cette question en renvoyant le lecteur à deux publications que j’ai faites sur le sujet. C’est du genre check-list !

Puis, dans un deuxième temps, je vous invite à consulter les documents suivants qui me semblent très pertinents pour répondre à la question. Il s’agit en quelque sorte d’une revue de la littérature sur le sujet.

  1. La gouvernance relative aux sociétés en 2017 | Un « Survey » des entreprises du SV 150 et de la S&P 100
  2. Principales tendances en gouvernance à l’échelle internationale en 2017
  3. Séparation des fonctions de PDG et de président du conseil d’administration | Signe de saine gouvernance !
  4. Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec | Yvan Allaire
  5. Cadre de référence pour évaluer la gouvernance des sociétés | Questionnaire de 100 items
  6. La gouvernance française suit-elle la tendance mondiale ?
  7. Enquête mondiale sur les conseils d’administration et la gouvernance

 

J’espère que ces commentaires vous seront utiles, même si mon intervention est colorée par la situation canadienne et américaine !

Bonne lecture !

 

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Gouvernance : 12 tendances à surveiller

 

J’ai réalisé une entrevue avec le Journal des Affaires le 17 mars 2014. Une rédactrice au sein de l’Hebdo des AG, un média numérique qui se consacre au traitement des sujets touchant à la gouvernance des entreprises françaises, m’a contacté afin de connaître mon opinion sur quelles « prédictions » se sont effectivement avérées, et lesquelles restent encore à améliorer.

J’ai préparé quelques réflexions en référence aux douze tendances que j’avais identifiées le 17 mars 2014. J’ai donc revisité les tendances afin de vérifier comment la situation avait évolué en quatre ans. J’ai indiqué en rouge mon point de vue eu égard à ces tendances.

 « Si la gouvernance des entreprises a fait beaucoup de chemin depuis quelques années, son évolution se poursuit. Afin d’imaginer la direction qu’elle prendra au cours des prochaines années, nous avons consulté l’expert en gouvernance Jacques Grisé, ex- directeur des programmes du Collège des administrateurs de sociétés, de l’Université Laval. Toujours affilié au Collège, M. Grisé publie depuis plusieurs années le blogue www.jacquesgrisegouvernance.com, un site incontournable pour rester à l’affût des bonnes pratiques et tendances en gouvernance. Voici les 12 tendances dont il faut suivre l’évolution, selon Jacques Grisé »

 

  1. Les conseils d’administration réaffirmeront leur autorité. « Auparavant, la gouvernance était une affaire qui concernait davantage le management », explique M. Grisé. La professionnalisation de la fonction d’administrateur amène une modification et un élargissement du rôle et des responsabilités des conseils. Les CA sont de plus en plus sollicités et questionnés au sujet de leurs décisions et de l’entreprise. Cette affirmation est de plus en plus vraie. La formation certifiée en gouvernance est de plus en plus prisée. Les CA, et notamment les présidents de CA, sont de plus en plus sollicités pour expliquer leurs décisions, leurs erreurs et les problèmes de gestion de crise.
  2. La formation des administrateurs prendra de l’importance. À l’avenir, on exigera toujours plus des administrateurs. C’est pourquoi la formation est essentielle et devient même une exigence pour certains organismes. De plus, la formation continue se généralise ; elle devient plus formelle. Il va de soi que la formation en gouvernance prendra plus d’importance, mais les compétences et les expériences reliées au secteur d’activité de l’entreprise seront toujours très recherchées.
  3. L’affirmation du droit des actionnaires et celle du rôle du conseil s’imposeront. Le débat autour du droit des actionnaires par rapport à celui des conseils d’administration devra mener à une compréhension de ces droits conflictuels. Aujourd’hui, les conseils doivent tenir compte des parties prenantes en tout temps. Il existe toujours une situation potentiellement conflictuelle entre les intérêts des actionnaires et la responsabilité des administrateurs envers toutes les parties prenantes.
  4. La montée des investisseurs activistes se poursuivra. L’arrivée de l’activisme apporte une nouvelle dimension au travail des administrateurs. Les investisseurs activistes s’adressent directement aux actionnaires, ce qui mine l’autorité des conseils d’administration. Est-ce bon ou mauvais ? La vision à court terme des activistes peut être néfaste, mais toutes leurs actions ne sont pas négatives, notamment parce qu’ils s’intéressent souvent à des entreprises qui ont besoin d’un redressement sous une forme ou une autre. Pour bien des gens, les fonds activistes sont une façon d’améliorer la gouvernance. Le débat demeure ouvert. Le débat est toujours ouvert, mais force est de constater que l’actionnariat activiste est en pleine croissance partout dans le monde. Les effets souvent décriés des activistes sont de plus en plus acceptés comme bénéfiques dans plusieurs situations de gestion déficiente.
  5. La recherche de compétences clés deviendra la norme. De plus en plus, les organisations chercheront à augmenter la qualité de leur conseil en recrutant des administrateurs aux expertises précises, qui sont des atouts dans certains domaines ou secteurs névralgiques. Cette tendance est très nette. Les CA cherchent à recruter des membres aux expertises complémentaires.
  6. Les règles de bonne gouvernance vont s’étendre à plus d’entreprises. Les grands principes de la gouvernance sont les mêmes, peu importe le type d’organisation, de la PME à la société ouverte (ou cotée), en passant par les sociétés d’État, les organismes à but non lucratif et les entreprises familiales. Ici également, l’application des grands principes de gouvernance se généralise et s’applique à tous les types d’organisation, en les adaptant au contexte.
  7. Le rôle du président du conseil sera davantage valorisé. La tendance veut que deux personnes distinctes occupent les postes de président du conseil et de PDG, au lieu qu’une seule personne cumule les deux, comme c’est encore trop souvent le cas. Un bon conseil a besoin d’un solide leader, indépendant du PDG. Le rôle du Chairman est de plus en plus mis en évidence, car c’est lui qui représente le conseil auprès des différents publics. Il est de plus en plus indépendant de la direction. Les É.U. sont plus lents à adopter la séparation des fonctions entre Chairman et CEO.
  8. La diversité deviendra incontournable. Même s’il y a un plus grand nombre de femmes au sein des conseils, le déficit est encore énorme. Pourtant, certaines études montrent que les entreprises qui font une place aux femmes au sein de leur conseil sont plus rentables. Et la diversité doit s’étendre à d’autres origines culturelles, à des gens de tous âges et d’horizons divers. La diversité dans la composition des conseils d’administration est de plus en plus la norme. On a fait des progrès remarquables à ce chapitre, mais la tendance à la diminution de la taille des CA ralentit quelque peu l’accession des femmes aux postes d’administratrices.
  9. Le rôle stratégique du conseil dans l’entreprise s’imposera. Le temps où les CA ne faisaient qu’approuver les orientations stratégiques définies par la direction est révolu. Désormais, l’élaboration du plan stratégique de l’entreprise doit se faire en collaboration avec le conseil, en profitant de son expertise. Certes, l’un des rôles les plus importants des administrateurs est de voir à l’orientation de l’entreprise, en apportant une valeur ajoutée aux stratégies élaborées par la direction. Les CA sont toujours sollicités, sous une forme ou une autre, dans la conception de la stratégie.
  10. La réglementation continuera de se raffermir. Le resserrement des règles qui encadrent la gouvernance ne fait que commencer. Selon Jacques Grisé, il faut s’attendre à ce que les autorités réglementaires exercent une surveillance accrue partout dans le monde, y compris au Québec, avec l’Autorité des marchés financiers. En conséquence, les conseils doivent se plier aux règles, notamment en ce qui concerne la rémunération et la divulgation. Les responsabilités des comités au sein du conseil prendront de l’importance. Les conseils doivent mettre en place des politiques claires en ce qui concerne la gouvernance. Les conseils d’administration accordent une attention accrue à la gouvernance par l’intermédiaire de leur comité de gouvernance, mais aussi par leurs comités de RH et d’Audit. Les autorités réglementaires mondiales sont de plus en plus vigilantes eu égard à l’application des principes de saine gouvernance. La SEC, qui donnait souvent le ton dans ce domaine, est en mode révision de la réglementation parce que le gouvernement de Trump la juge trop contraignante pour les entreprises. À suivre !
  11. La composition des conseils d’administration s’adaptera aux nouvelles exigences et se transformera. Les CA seront plus petits, ce qui réduira le rôle prépondérant du comité exécutif, en donnant plus de pouvoir à tous les administrateurs. Ceux-ci seront mieux choisis et formés, plus indépendants, mieux rémunérés et plus redevables de leur gestion aux diverses parties prenantes. Les administrateurs auront davantage de responsabilités et seront plus engagés dans les comités aux fonctions plus stratégiques. Leur responsabilité légale s’élargira en même temps que leurs tâches gagnent en importance. Il faudra donc des membres plus engagés, un conseil plus diversifié, dirigé par un leader plus fort. C’est la voie que les CA ont empruntée. La taille des CA est de plus en plus réduite ; les conseils exécutifs sont en voie de disparition pour faire plus de place aux trois comités statutaires : Gouvernance, Ressources Humaines et Audit. Les administrateurs sont de plus en plus engagés et ils doivent investir plus de temps dans leurs fonctions.
  12. L’évaluation de la performance des conseils d’administration deviendra la norme. La tendance est déjà bien ancrée aux États-Unis, où les entreprises engagent souvent des firmes externes pour mener cette évaluation. Certaines choisissent l’auto-évaluation. Dans tous les cas, le processus est ouvert et si les résultats restent confidentiels, ils contribuent à l’amélioration de l’efficacité des conseils d’administration. Effectivement, l’évaluation de la performance des conseils d’administration est devenue une pratique quasi universelle dans les entreprises cotées. Celles-ci doivent d’ailleurs divulguer le processus dans le rapport aux actionnaires. On assiste à un énorme changement depuis les dix dernières années.

 

À ces 12 tendances, il faudrait en ajouter deux autres qui se sont révélées cruciales pour les conseils d’administration depuis quelques années :

(1) la mise en œuvre d’une politique de gestion des risques, l’identification des risques, l’évaluation des facteurs de risque eu égard à leur probabilité d’occurrence et d’impact sur l’organisation, le suivi effectué par le comité d’audit et par l’auditeur interne.

(2) le renforcement des ressources du conseil par l’ajout de compétences liées à la cybersécurité. La sécurité des données est l’un des plus grands risques des entreprises.

 

Aspects fondamentaux à considérer par les administrateurs dans la gouvernance des organisations

 

 

Récemment, je suis intervenu auprès du conseil d’administration d’une OBNL et j’ai animé une discussion tournant autour des thèmes suivants en affirmant certains principes de gouvernance que je pense être incontournables.

Vous serez certainement intéressé par les propositions suivantes :

(1) Le conseil d’administration est souverain — il est l’ultime organe décisionnel.

(2) Le rôle des administrateurs est d’assurer la saine gestion de l’organisation en fonction d’objectifs établis. L’administrateur a un rôle de fiduciaire, non seulement envers les membres qui les ont élus, mais aussi envers les parties prenantes de toute l’organisation. Son rôle comporte des devoirs et des responsabilités envers celle-ci.

(3) Les administrateurs ont un devoir de surveillance et de diligence ; ils doivent cependant s’assurer de ne pas s’immiscer dans la gestion de l’organisation (« nose in, fingers out »).

(4) Les administrateurs élus par l’assemblée générale ne sont pas porteurs des intérêts propres à leur groupe ; ce sont les intérêts supérieurs de l’organisation qui priment.

(5) Le président du conseil est le chef d’orchestre du groupe d’administrateurs ; il doit être en étroite relation avec le premier dirigeant et bien comprendre les coulisses du pouvoir.

(6) Les membres du conseil doivent entretenir des relations de collaboration et de respect entre eux ; ils doivent viser les consensus et exprimer leur solidarité, notamment par la confidentialité des échanges.

(7) Les administrateurs doivent être bien préparés pour les réunions du conseil et ils doivent poser les bonnes questions afin de bien comprendre les enjeux et de décider en toute indépendance d’esprit. Pour ce faire, ils peuvent tirer profit de l’avis d’experts indépendants.

(8) La composition du conseil devrait refléter la diversité de l’organisation. On doit privilégier l’expertise, la connaissance de l’industrie et la complémentarité.

(9) Le conseil d’administration doit accorder toute son attention aux orientations stratégiques de l’organisation et passer le plus clair de son temps dans un rôle de conseil stratégique.

(10) Chaque réunion devrait se conclure par un huis clos, systématiquement inscrit à l’ordre du jour de toutes les rencontres.

(11) Le président du CA doit procéder à l’évaluation du fonctionnement et de la dynamique du conseil.

(12) Les administrateurs doivent prévoir des activités de formation en gouvernance et en éthique.

 

Voici enfin une documentation utile pour bien appréhender les grandes tendances qui se dégagent dans le monde de la gouvernance aux É.U., au Canada et en France.

 

  1. La gouvernance relative aux sociétés en 2017 | Un « Survey » des entreprises du SV 150 et de la S&P 100
  2. Principales tendances en gouvernance à l’échelle internationale en 2017
  3. Séparation des fonctions de PDG et de président du conseil d’administration | Signe de saine gouvernance !
  4. Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec | Yvan Allaire
  5. Cadre de référence pour évaluer la gouvernance des sociétés | Questionnaire de 100 items
  6. La gouvernance française suit-elle la tendance mondiale ?
  7. Enquête mondiale sur les conseils d’administration et la gouvernance

 

Conseils d’administration d’OBNL et recrutement d’administrateurs


Ayant collaboré à la réalisation du volume « Améliorer la gouvernance de votre OSBL » des auteurs Jean-Paul Gagné et Daniel Lapointe, j’ai obtenu la primeur de la publication d’un chapitre sur mon blogue en gouvernance.

Pour vous donner un aperçu de cette importante publication sur la gouvernance des organisations sans but lucratif (OSBN), j’ai eu la permission des éditeurs, Éditions Caractère et Éditions Transcontinental, de publier l’intégralité du chapitre 4 qui porte sur la composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs d’OSBL.

Je suis heureux de vous offrir cette primeur et j’espère que le sujet vous intéressera suffisamment pour vous inciter à vous procurer cette nouvelle publication.

Vous trouverez, ci-dessous, un court extrait de la page d’introduction du chapitre 4. Je vous invite à cliquer sur le lien suivant pour avoir accès à l’intégralité du chapitre.

 

La composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs

 

Vous pouvez également feuilleter cet ouvrage en cliquant ici

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

__________________________________

 

Les administrateurs d’un OSBL sont généralement élus dans le cadre d’un processus électoral tenu lors d’une assemblée générale des membres. Ils peuvent aussi faire l’objet d’une cooptation ou être désignés en vertu d’un mécanisme particulier prévu dans une loi (tel le Code des professions).

ameliorezlagouvernancedevotreosbl

 

L’élection des administrateurs par l’assemblée générale emprunte l’un ou l’autre des deux scénarios suivants:

1. Les OSBL ont habituellement des membres qui sont invités à une assemblée générale annuelle et qui élisent des administrateurs aux postes à pourvoir. Le plus souvent, les personnes présentes sont aussi appelées à choisir l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

2. Certains OSBL n’ont pas d’autres membres que leurs administrateurs. Dans ce cas, ces derniers se transforment une fois par année en membres de l’assemblée générale, élisent des administrateurs aux postes vacants et choisissent l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

 

 

 

La cooptation autorise le recrutement d’administrateurs en cours d’exercice. Les personnes ainsi choisies entrent au CA lors de la première réunion suivant celle où leur nomination a été approuvée. Ils y siègent de plein droit, en dépit du fait que celle-ci ne sera entérinée qu’à l’assemblée générale annuelle suivante. La cooptation n’est pas seulement utile pour pourvoir rapidement aux postes vacants; elle a aussi comme avantage de permettre au conseil de faciliter la nomination de candidats dont le profil correspond aux compétences recherchées.

Dans les organisations qui élisent leurs administrateurs en assemblée générale, la sélection en fonction des profils déterminés peut présenter une difficulté : en effet, il peut arriver que les membres choisissent des administrateurs selon des critères qui ont peu à voir avec les compétences recherchées, telles leur amabilité, leur popularité, etc. Le comité du conseil responsable du recrutement d’administrateurs peut présenter une liste de candidats (en mentionnant leurs qualifications pour les postes à pourvoir) dans l’espoir que l’assemblée lui fasse confiance et les élise. Certains organismes préfèrent coopter en cours d’exercice, ce qui les assure de recruter un administrateur qui a le profil désiré et qui entrera en fonction dès sa sélection.

Quant à l’élection du président du conseil et, le cas échéant, du vice-président, du secrétaire et du trésorier, elle est généralement faite par les administrateurs. Dans les ordres professionnels, le Code des professions leur permet de déterminer par règlement si le président est élu par le conseil d’administration ou au suffrage universel des membres. Comme on l’a vu, malgré son caractère démocratique, l’élection du président au suffrage universel des membres présente un certain risque, puisqu’un candidat peut réussir à se faire élire à ce poste sans expérience du fonctionnement d’un CA ou en poursuivant un objectif qui tranche avec la mission, la vision ou encore le plan stratégique de l’organisation. Cet enjeu ne doit pas être pris à la légère par le CA. Une façon de minimiser ce risque est de faire connaître aux membres votants le profil recherché pour le président, profil qui aura été préalablement établi par le conseil. On peut notamment y inclure une expérience de conseil d’administration, ce qui aide à réduire la période d’apprentissage du nouveau président et facilite une transition en douceur.

L’activisme actionnarial sans frontières et sans limites


L’activisme actionnarial est de plus en plus en vogue dans les grandes entreprises publiques, partout à l’échelle de la planète.

Selon François Dauphin, ce phénomène mondial est dommageable à plusieurs titres. Son article soulève plusieurs exemples d’organisations qui ont été la cible d’attaques de la part de fonds de couverture (hedge funds).

Les effets négatifs de ce mouvement sont encore trop méconnus des Québécois et plusieurs grandes entreprises ne sont pas suffisamment vigilantes à cet égard. L’auteur mentionne les cas d’entreprises de chez nous qui ont été ciblées.

Les recherches qu’il a menées avec Yvan Allaire de l’IGOPP ont démontré « que les rendements obtenus par les activistes n’étaient pas supérieurs à ceux d’un groupe d’entreprises comparables, sauf lorsque les entreprises ciblées étaient vendues. Lorsque des améliorations opérationnelles étaient constatées, celles-ci provenaient essentiellement de la vente d’actifs, d’une réduction des investissements en capital ou en recherche et développement, de rachat d’actions ou d’une réduction du nombre d’employés. Bref, les avantages sur le plan du rendement financier s’expliquaient par des manœuvres à courte vue ».

François a accepté d’agir en tant qu’auteur invité dans mon blogue en gouvernance. Voici donc son article ; vos commentaires sont les bienvenus.

Bonne lecture !

 

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Qu’est-ce que l’activisme actionnarial ? Définition d’une pratique aux multiples visages

 

L’activisme actionnarial sans frontières et sans limites

par François Dauphin*

Chargé de cours ESG-UQAM

 

 

Dans le cadre d’une conférence donnée à New York le 9 octobre dernier, Bill Ackman a dévoilé, dans son style habituel, que le fonds de couverture qu’il dirige, Pershing Square, a fait l’acquisition de 15,2 millions d’actions de Starbucks (une valeur de près de 900 millions de dollars). Après l’annonce, l’action a grimpé de 5 %, avant de clôturer la séance en hausse de 1,5 %, et le prix est demeuré relativement stable depuis, malgré la correction subie par les marchés durant la même période.

Les coups d’éclat se multiplient chaque année. Aux États-Unis, l’emblématique Campbell Soup est actuellement aux prises avec l’activiste Dan Loeb, de Third Point, qui menace de renverser le conseil d’administration au complet afin de prendre le contrôle de la compagnie. Le conseil en place se défend, accusant l’activiste de souhaiter faire vendre la compagnie en totalité ou en pièces détachées. L’ultime jury, composé des actionnaires de la compagnie, tranchera le 29 novembre prochain au moment de l’élection des 12 membres du conseil lors de l’assemblée annuelle.

Le phénomène de l’activisme actionnarial demeure relativement méconnu au Québec. Pourtant, des sociétés canadiennes ont fait l’objet d’attaques, parfois répétées, de ces actionnaires aux objectifs résolument à court terme. Seulement au cours de la dernière année, des sociétés comme HBC, Power Corp, Open Text et Aimia ont été ciblées. Elles s’ajoutent aux Canadien Pacifique, Tim Hortons et autres sociétés qui ont été profondément transformées par le passage d’un investisseur activiste au sein de leur actionnariat.

Le phénomène ne s’essouffle pas, bien au contraire. Selon les données compilées par la firme américaine Lazard, 62 milliards de dollars ont été déployés par 108 activistes dans le cadre de 193 campagnes activistes en 2017 (dans des entreprises ciblées ayant des capitalisations boursières de 500 millions de dollars ou plus [1]). Après 6 mois en 2018, 145 campagnes ciblant 136 entreprises ont déjà été enregistrées, un nouveau record.

Et ces campagnes portent fruit… Au cours de l’année 2017, les activistes ont ainsi gagné 100 sièges aux conseils d’administration d’entreprises ciblées, et un total de 551 administrateurs auront été déboulonnés au cours des cinq dernières années en conséquence d’attaques activistes. Voilà une statistique qui devrait faire réfléchir tout administrateur qui se croit en position immuable, incluant nos administrateurs québécois qui pourraient se croire à l’abri de telles agitations.

L’activisme actionnarial n’est plus limité à l’Amérique du Nord. Après diverses incursions au Japon au cours des dernières années, on voit maintenant de plus en plus de sociétés européennes ciblées par ces campagnes, incluant des entreprises que l’on croyait à l’épreuve de telles manœuvres. En effet, Nestlé (vives critiques sur la stratégie, avec une demande de recentrer les activités) et Crédit Suisse (demande de scission de la banque en trois entités), par exemple, ont été au cœur de campagnes virulentes. 33 campagnes activistes européennes ont déjà été entamées au cours du premier semestre de 2018.

Les rendements justifient-ils cette recrudescence de cas ?

Dans une étude menée par l’IGOPP [2], il avait été démontré que les rendements obtenus par les activistes n’étaient pas supérieurs à ceux d’un groupe d’entreprises comparables, sauf lorsque les entreprises ciblées étaient vendues. Lorsque des améliorations opérationnelles étaient constatées, celles-ci provenaient essentiellement de la vente d’actifs, d’une réduction des investissements en capital ou en recherche et développement, de rachat d’actions ou d’une réduction du nombre d’employés. Bref, les avantages sur le plan du rendement financier s’expliquaient par des manœuvres à courte vue. Ces constats ont été maintes fois observés dans des études subséquentes, mais une divergence idéologique demeure profondément ancrée dans certains milieux académiques (et financiers) soutenant sans réserve les bienfaits de l’activisme actionnarial.

Les rendements réels des fonds activistes font également réfléchir sur le bien-fondé de cette excitation qui perturbe grandement les activités des entreprises ciblées. Pershing Square, le fonds dirigé par Ackman, est une société inscrite à la bourse et publie donc des résultats annuellement. Les rendements nets du fonds : -20,5 %, -13,5 % et -4,0 % en 2015, 2016 et 2017 respectivement. Ces rendements sont comparés à ceux du S&P 500 qui ont été de 1,4 %, 11,9 % et 21,8 % pour les trois mêmes années. Peu impressionnant.

Les 16 hauts dirigeants du fonds Pershing Square se sont néanmoins partagé la modique somme de 81,6 millions de dollars en rémunération en 2017, soit une moyenne de 5,1 millions par individu. Il est vrai qu’il s’agissait là d’une importante réduction comparativement aux dernières années, dont 2015, alors que les 18 membres de la haute direction s’étaient partagé 515,4 millions de dollars (une moyenne de 28,6 millions par individu).

Si les bienfaits pour les entreprises ciblées demeurent à prouver, le bénéfice pour les activistes eux-mêmes n’est assurément plus à démontrer. Pourtant, de nombreux administrateurs de régimes de retraite se laissent tenter à investir dans ces fonds de couverture activistes sous le mirage de rendements alléchants, alors que, ironiquement, les conséquences des campagnes activistes affectent généralement en premier lieu les travailleurs pour lesquels ils administrent cet argent, un fait souvent décrié par Leo E. Strine Jr., juge en chef de la Cour Suprême du Delaware. Ces travailleurs, paradoxalement, fourbissent donc eux-mêmes l’arme de leur bourreau en épargnant dans des régimes collectifs. Les administrateurs de tels régimes qui appuient les activistes devraient réviser leur stratégie de placement à la lumière d’un nécessaire examen de conscience.

[1] Selon Activist Insight, l’année 2017 a été marquée par 805 campagnes activistes en faisant abstraction du critère de la taille des entreprises ciblées.

[2] Allaire Y, et F. Dauphin, « The game of activist hedge funds: Cui bono ? », International Journal of Disclosure and Governance, Vol. 13, no 4, novembre 2016, pp.279-308.

 


*François Dauphin, MBA, CPA, CMA

François est actuellement vice-président directeur pour Ellix Gestion Condo, une firme spécialisée dans la gestion de syndicats de copropriété de grande envergure au centre-ville de Montréal. Auparavant, François était Directeur de la recherche de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP) où il était notamment responsable des activités de recherche et de publication sur des sujets reliés la gouvernance corporative et à la réglementation financière. Avant de se joindre à l’IGOPP, François a travaillé pour l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (CPA) dans le cadre du programme de formation continue en management et en comptabilité de management; il demeure impliqué auprès de l’Ordre à titre de membre du Groupe de travail en gouvernance et planification stratégique. François cumule une expérience professionnelle de plus d’une vingtaine d’années en entreprise, dont plusieurs à des fonctions de haute direction. Il a toujours maintenu un lien avec l’enseignement en parallèle à ses activités professionnelles; il est chargé de cours à l’UQAM où il enseigne la stratégie des affaires depuis 2008. Membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec, François détient un MBA de l’Université du Québec à Montréal.

Quelles tendances en gouvernance, identifiées en 2014, se sont avérées au 20 octobre 2018


Dans un premier temps, j’ai tenté de répondre à cette question en renvoyant le lecteur à deux publications que j’ai faites sur le sujet. C’est du genre check-list !

Puis, dans un deuxième temps, je vous invite à consulter les documents suivants qui me semblent très pertinents pour répondre à la question. Il s’agit en quelque sorte d’une revue de la littérature sur le sujet.

  1. La gouvernance relative aux sociétés en 2017 | Un « Survey » des entreprises du SV 150 et de la S&P 100
  2. Principales tendances en gouvernance à l’échelle internationale en 2017
  3. Séparation des fonctions de PDG et de président du conseil d’administration | Signe de saine gouvernance !
  4. Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec | Yvan Allaire
  5. Cadre de référence pour évaluer la gouvernance des sociétés | Questionnaire de 100 items
  6. La gouvernance française suit-elle la tendance mondiale ?
  7. Enquête mondiale sur les conseils d’administration et la gouvernance

 

J’espère que ces commentaires vous seront utiles, même si mon intervention est colorée par la situation canadienne et américaine !

Bonne lecture !

 

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Gouvernance : 12 tendances à surveiller

 

J’ai réalisé une entrevue avec le Journal des Affaires le 17 mars 2014. Une rédactrice au sein de l’Hebdo des AG, un média numérique qui se consacre au traitement des sujets touchant à la gouvernance des entreprises françaises, m’a contacté afin de connaître mon opinion sur quelles « prédictions » se sont effectivement avérées, et lesquelles restent encore à améliorer.

J’ai préparé quelques réflexions en référence aux douze tendances que j’avais identifiées le 17 mars 2014. J’ai donc revisité les tendances afin de vérifier comment la situation avait évolué en quatre ans. J’ai indiqué en rouge mon point de vue eu égard à ces tendances.

 « Si la gouvernance des entreprises a fait beaucoup de chemin depuis quelques années, son évolution se poursuit. Afin d’imaginer la direction qu’elle prendra au cours des prochaines années, nous avons consulté l’expert en gouvernance Jacques Grisé, ex- directeur des programmes du Collège des administrateurs de sociétés, de l’Université Laval. Toujours affilié au Collège, M. Grisé publie depuis plusieurs années le blogue www.jacquesgrisegouvernance.com, un site incontournable pour rester à l’affût des bonnes pratiques et tendances en gouvernance. Voici les 12 tendances dont il faut suivre l’évolution, selon Jacques Grisé »

 

  1. Les conseils d’administration réaffirmeront leur autorité. « Auparavant, la gouvernance était une affaire qui concernait davantage le management », explique M. Grisé. La professionnalisation de la fonction d’administrateur amène une modification et un élargissement du rôle et des responsabilités des conseils. Les CA sont de plus en plus sollicités et questionnés au sujet de leurs décisions et de l’entreprise. Cette affirmation est de plus en plus vraie. La formation certifiée en gouvernance est de plus en plus prisée. Les CA, et notamment les présidents de CA, sont de plus en plus sollicités pour expliquer leurs décisions, leurs erreurs et les problèmes de gestion de crise.
  2. La formation des administrateurs prendra de l’importance. À l’avenir, on exigera toujours plus des administrateurs. C’est pourquoi la formation est essentielle et devient même une exigence pour certains organismes. De plus, la formation continue se généralise ; elle devient plus formelle. Il va de soi que la formation en gouvernance prendra plus d’importance, mais les compétences et les expériences reliées au secteur d’activité de l’entreprise seront toujours très recherchées.
  3. L’affirmation du droit des actionnaires et celle du rôle du conseil s’imposeront. Le débat autour du droit des actionnaires par rapport à celui des conseils d’administration devra mener à une compréhension de ces droits conflictuels. Aujourd’hui, les conseils doivent tenir compte des parties prenantes en tout temps. Il existe toujours une situation potentiellement conflictuelle entre les intérêts des actionnaires et la responsabilité des administrateurs envers toutes les parties prenantes.
  4. La montée des investisseurs activistes se poursuivra. L’arrivée de l’activisme apporte une nouvelle dimension au travail des administrateurs. Les investisseurs activistes s’adressent directement aux actionnaires, ce qui mine l’autorité des conseils d’administration. Est-ce bon ou mauvais ? La vision à court terme des activistes peut être néfaste, mais toutes leurs actions ne sont pas négatives, notamment parce qu’ils s’intéressent souvent à des entreprises qui ont besoin d’un redressement sous une forme ou une autre. Pour bien des gens, les fonds activistes sont une façon d’améliorer la gouvernance. Le débat demeure ouvert. Le débat est toujours ouvert, mais force est de constater que l’actionnariat activiste est en pleine croissance partout dans le monde. Les effets souvent décriés des activistes sont de plus en plus acceptés comme bénéfiques dans plusieurs situations de gestion déficiente.
  5. La recherche de compétences clés deviendra la norme. De plus en plus, les organisations chercheront à augmenter la qualité de leur conseil en recrutant des administrateurs aux expertises précises, qui sont des atouts dans certains domaines ou secteurs névralgiques. Cette tendance est très nette. Les CA cherchent à recruter des membres aux expertises complémentaires.
  6. Les règles de bonne gouvernance vont s’étendre à plus d’entreprises. Les grands principes de la gouvernance sont les mêmes, peu importe le type d’organisation, de la PME à la société ouverte (ou cotée), en passant par les sociétés d’État, les organismes à but non lucratif et les entreprises familiales. Ici également, l’application des grands principes de gouvernance se généralise et s’applique à tous les types d’organisation, en les adaptant au contexte.
  7. Le rôle du président du conseil sera davantage valorisé. La tendance veut que deux personnes distinctes occupent les postes de président du conseil et de PDG, au lieu qu’une seule personne cumule les deux, comme c’est encore trop souvent le cas. Un bon conseil a besoin d’un solide leader, indépendant du PDG. Le rôle du Chairman est de plus en plus mis en évidence, car c’est lui qui représente le conseil auprès des différents publics. Il est de plus en plus indépendant de la direction. Les É.U. sont plus lents à adopter la séparation des fonctions entre Chairman et CEO.
  8. La diversité deviendra incontournable. Même s’il y a un plus grand nombre de femmes au sein des conseils, le déficit est encore énorme. Pourtant, certaines études montrent que les entreprises qui font une place aux femmes au sein de leur conseil sont plus rentables. Et la diversité doit s’étendre à d’autres origines culturelles, à des gens de tous âges et d’horizons divers. La diversité dans la composition des conseils d’administration est de plus en plus la norme. On a fait des progrès remarquables à ce chapitre, mais la tendance à la diminution de la taille des CA ralentit quelque peu l’accession des femmes aux postes d’administratrices.
  9. Le rôle stratégique du conseil dans l’entreprise s’imposera. Le temps où les CA ne faisaient qu’approuver les orientations stratégiques définies par la direction est révolu. Désormais, l’élaboration du plan stratégique de l’entreprise doit se faire en collaboration avec le conseil, en profitant de son expertise. Certes, l’un des rôles les plus importants des administrateurs est de voir à l’orientation de l’entreprise, en apportant une valeur ajoutée aux stratégies élaborées par la direction. Les CA sont toujours sollicités, sous une forme ou une autre, dans la conception de la stratégie.
  10. La réglementation continuera de se raffermir. Le resserrement des règles qui encadrent la gouvernance ne fait que commencer. Selon Jacques Grisé, il faut s’attendre à ce que les autorités réglementaires exercent une surveillance accrue partout dans le monde, y compris au Québec, avec l’Autorité des marchés financiers. En conséquence, les conseils doivent se plier aux règles, notamment en ce qui concerne la rémunération et la divulgation. Les responsabilités des comités au sein du conseil prendront de l’importance. Les conseils doivent mettre en place des politiques claires en ce qui concerne la gouvernance. Les conseils d’administration accordent une attention accrue à la gouvernance par l’intermédiaire de leur comité de gouvernance, mais aussi par leurs comités de RH et d’Audit. Les autorités réglementaires mondiales sont de plus en plus vigilantes eu égard à l’application des principes de saine gouvernance. La SEC, qui donnait souvent le ton dans ce domaine, est en mode révision de la réglementation parce que le gouvernement de Trump la juge trop contraignante pour les entreprises. À suivre !
  11. La composition des conseils d’administration s’adaptera aux nouvelles exigences et se transformera. Les CA seront plus petits, ce qui réduira le rôle prépondérant du comité exécutif, en donnant plus de pouvoir à tous les administrateurs. Ceux-ci seront mieux choisis et formés, plus indépendants, mieux rémunérés et plus redevables de leur gestion aux diverses parties prenantes. Les administrateurs auront davantage de responsabilités et seront plus engagés dans les comités aux fonctions plus stratégiques. Leur responsabilité légale s’élargira en même temps que leurs tâches gagnent en importance. Il faudra donc des membres plus engagés, un conseil plus diversifié, dirigé par un leader plus fort. C’est la voie que les CA ont empruntée. La taille des CA est de plus en plus réduite ; les conseils exécutifs sont en voie de disparition pour faire plus de place aux trois comités statutaires : Gouvernance, Ressources Humaines et Audit. Les administrateurs sont de plus en plus engagés et ils doivent investir plus de temps dans leurs fonctions.
  12. L’évaluation de la performance des conseils d’administration deviendra la norme. La tendance est déjà bien ancrée aux États-Unis, où les entreprises engagent souvent des firmes externes pour mener cette évaluation. Certaines choisissent l’auto-évaluation. Dans tous les cas, le processus est ouvert et si les résultats restent confidentiels, ils contribuent à l’amélioration de l’efficacité des conseils d’administration. Effectivement, l’évaluation de la performance des conseils d’administration est devenue une pratique quasi universelle dans les entreprises cotées. Celles-ci doivent d’ailleurs divulguer le processus dans le rapport aux actionnaires. On assiste à un énorme changement depuis les dix dernières années.

 

À ces 12 tendances, il faudrait en ajouter deux autres qui se sont révélées cruciales pour les conseils d’administration depuis quelques années :

(1) la mise en œuvre d’une politique de gestion des risques, l’identification des risques, l’évaluation des facteurs de risque eu égard à leur probabilité d’occurrence et d’impact sur l’organisation, le suivi effectué par le comité d’audit et par l’auditeur interne.

(2) le renforcement des ressources du conseil par l’ajout de compétences liées à la cybersécurité. La sécurité des données est l’un des plus grands risques des entreprises.

 

Aspects fondamentaux à considérer par les administrateurs dans la gouvernance des organisations

 

 

Récemment, je suis intervenu auprès du conseil d’administration d’une OBNL et j’ai animé une discussion tournant autour des thèmes suivants en affirmant certains principes de gouvernance que je pense être incontournables.

Vous serez certainement intéressé par les propositions suivantes :

(1) Le conseil d’administration est souverain — il est l’ultime organe décisionnel.

(2) Le rôle des administrateurs est d’assurer la saine gestion de l’organisation en fonction d’objectifs établis. L’administrateur a un rôle de fiduciaire, non seulement envers les membres qui les ont élus, mais aussi envers les parties prenantes de toute l’organisation. Son rôle comporte des devoirs et des responsabilités envers celle-ci.

(3) Les administrateurs ont un devoir de surveillance et de diligence ; ils doivent cependant s’assurer de ne pas s’immiscer dans la gestion de l’organisation (« nose in, fingers out »).

(4) Les administrateurs élus par l’assemblée générale ne sont pas porteurs des intérêts propres à leur groupe ; ce sont les intérêts supérieurs de l’organisation qui priment.

(5) Le président du conseil est le chef d’orchestre du groupe d’administrateurs ; il doit être en étroite relation avec le premier dirigeant et bien comprendre les coulisses du pouvoir.

(6) Les membres du conseil doivent entretenir des relations de collaboration et de respect entre eux ; ils doivent viser les consensus et exprimer leur solidarité, notamment par la confidentialité des échanges.

(7) Les administrateurs doivent être bien préparés pour les réunions du conseil et ils doivent poser les bonnes questions afin de bien comprendre les enjeux et de décider en toute indépendance d’esprit. Pour ce faire, ils peuvent tirer profit de l’avis d’experts indépendants.

(8) La composition du conseil devrait refléter la diversité de l’organisation. On doit privilégier l’expertise, la connaissance de l’industrie et la complémentarité.

(9) Le conseil d’administration doit accorder toute son attention aux orientations stratégiques de l’organisation et passer le plus clair de son temps dans un rôle de conseil stratégique.

(10) Chaque réunion devrait se conclure par un huis clos, systématiquement inscrit à l’ordre du jour de toutes les rencontres.

(11) Le président du CA doit procéder à l’évaluation du fonctionnement et de la dynamique du conseil.

(12) Les administrateurs doivent prévoir des activités de formation en gouvernance et en éthique.

 

Voici enfin une documentation utile pour bien appréhender les grandes tendances qui se dégagent dans le monde de la gouvernance aux É.U., au Canada et en France.

 

  1. La gouvernance relative aux sociétés en 2017 | Un « Survey » des entreprises du SV 150 et de la S&P 100
  2. Principales tendances en gouvernance à l’échelle internationale en 2017
  3. Séparation des fonctions de PDG et de président du conseil d’administration | Signe de saine gouvernance !
  4. Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec | Yvan Allaire
  5. Cadre de référence pour évaluer la gouvernance des sociétés | Questionnaire de 100 items
  6. La gouvernance française suit-elle la tendance mondiale ?
  7. Enquête mondiale sur les conseils d’administration et la gouvernance

 

Quels sont les efforts à faire pour obtenir un poste d’administrateur de société de nos jours ? | Un rappel utile


Plusieurs personnes très qualifiées me demandent comment procéder pour décrocher un poste d’administrateur de sociétés… rapidement.

Dans une période où les conseils d’administration ont des tailles de plus en plus restreintes ainsi que des exigences de plus en plus élevées, comment faire pour obtenir un poste, surtout si l’on a peu ou pas d’expérience comme CEO d’une entreprise ?

Je leur réponds qu’ils doivent :

(1) viser un secteur d’activité dans lequel ils ont une solide expertise

(2) bien comprendre ce qui les démarque (en revisitant leur CV)

(3) se demander comment leurs avantages comparatifs peuvent ajouter de la valeur à l’organisation

(4) explorer comment ils peuvent faire appel à leurs réseaux de contacts

(5) s’assurer de bien comprendre l’industrie et le modèle d’affaires de l’entreprise

(6) bien faire connaître leurs champs d’intérêt et leurs compétences en gouvernance, notamment en communiquant avec le président du comité de gouvernance de l’entreprise convoitée, et

(7) surtout… d’être patients !

Si vous n’avez pas suivi une formation en gouvernance, je vous encourage fortement à consulter les programmes du Collège des administrateurs de sociétés (CAS).

L’article qui suit présente une démarche de recherche d’un mandat d’administrateur en six étapes. L’article a été rédigé par Alexandra Reed Lajoux, directrice de la veille en gouvernance à la National Association of Corporate Directors (NACD).

Vous trouverez, ci-dessous, une brève introduction de l’article paru sur le blogue de Executive Career Insider, ainsi qu’une énumération des 6 éléments à considérer.

Je vous conseille de lire ce court article en vous rappelant qu’il est surtout destiné à un auditoire américain. Vous serez étonné de constater les similitudes avec la situation canadienne.

 

6 Steps to Becoming a Corporate Director This Year

 

Of all the career paths winding through the business world, few can match the prestige and fascination of corporate board service. The honor of being selected to guide the future of an enterprise, combined with the intellectual challenge of helping that enterprise succeed despite the odds, make directorship a strong magnet for ambition and a worthy goal for accomplishment.

Furthermore, the pay can be decent, judging from the NACD and Pearl Meyer & Partners director compensation studies. While directors do risk getting underpaid for the accordion-like hours they can be called upon to devote (typical pay is a flat retainer plus stock, but hours are as needed with no upper limit), it’s typically equivalent to CEO pay, if considered hour for hour. For example, a director can expect to work a good 250 hours for the CEO’s 2,500 and to receive nearly 10 percent of the CEO’s pay. In a public company that can provide marketable equity (typically half of pay), the sums can be significant—low six figures for the largest global companies.

Granted, directorship cannot be a first career. As explained in my previous post, boards offer only part time engagements and they typically seek candidates with track records. Yet directorship can be a fulfilling mid-career sideline, and a culminating vocation later in life—for those who retire from day to day work, but still have much to offer.

So, at any age or stage, how can you get on a board? Here are 6 steps, representing common wisdom and some of my own insights based on what I have heard from directors who have searched for – or who are seeking – that first board seat.

 

1. Recast your resume – and retune your mindset – for board service. Before you begin your journey, remember that the most important readers of your resume will be board members in search of a colleague. As such, although they will be duly impressed by your skills and accomplishments as an executive, as they read your resume or talk to you in an interview they will be looking and listening for clues that you will be an effective director. Clearly, any board positions you have had – including nonprofit board service, work on special committees or task forces and the like should be prominent on your resume and in your mind.

2. Integrate the right keywords. Language can be tuned accordingly to “directorspeak.” Any language that suggests you singlehandedly brought about results should be avoided. Instead, use language about “working with peers,” “dialogue,” and “stewardship” or “fiduciary group decisions, » « building consensus, » and so forth. While terms such as “risk oversight,” “assurance,” “systems of reporting and compliance,” and the like should not be overdone (boards are not politbureaus) they can add an aura of governance to an otherwise ordinary resume. This is not to suggest that you have two resumes – one for executive work and one for boards. Your use of boardspeak can enhance an existing executive resume. So consider updating the resume you have on Bluesteps and uploading that same resume to NACD’s Directors Registry.

3. Suit up and show up—or as my colleague Rochelle Campbell, NACD senior member engagement manager, often says, “network, network, network.” In a letter to military leaders seeking to make a transition From Battlefield to Boardroom (BtoB)through a training program NACD offers for military flag officers, Rochelle elaborates: “Make sure you attend your local chapter events—and while you are there don’t just shake hands, get to know people, talk to the speakers, and create opportunities for people to learn about you and your capabilities, not just your biography.” Rochelle, who has helped military leaders convey the value of their military leadership experience to boards, adds: “Ensure when you are networking, that you are doing so with a purpose. Include in your conversations that you are ready, qualified, and looking for a board seat.” Rochelle also points out the value of joining one’s local Chamber of Commerce and other business groups in relevant industries.

4. Cast a wide net. It is unrealistic for most candidates to aim for their first service to be on a major public company board. Your first board seat will likely be an unpaid position on a nonprofit board, or an equity-only spot on a start-up private board, or a small-cap company in the U.S. or perhaps oversees. Consider joining a director association outside the U.S. Through the Global Network of Director Institutes‘ website you can familiarize yourself with the world’s leading director associations. Some of them (for example, the Institute of Directors in New Zealand) send out regular announcements of open board seats, soliciting applications. BlueSteps members also have access to board opportunities, including one currently listed for in England seeking a non-executive director.

5. Join NACD. As long as you serve as a director on a board (including even a local nonprofit) you can join NACD as an individual where you will be assigned your own personal concierge and receive an arrange of benefits far too numerous to list here. (Please visit NACDonline.org to see them.)  If you seek additional board seats beyond the one you have, you will be particularly interested in our Directors Registry, where NACD members can upload their resumes and fill out a profile so seeking boards can find them. Another aspect will be your ability to attend local NACD chapter events, many of which are closed to nonmembers. You can also join NACD as a Boardroom Executive Affiliate no matter what your current professional status.

6. Pace yourself. If you are seeking a public company board seat, bear in mind that a typical search time will be more than two years, according to a relevant survey from executive search firm Heidrick & Struggles and the affinity group WomenCorporateDirectors. That’s how long on average that both female and male directors responding to the survey said it took for them to get on a board once they started an active campaign. (An earlier H&S/WCD survey had indicated that it took more time for women than for men, but that discrepancy seems to have evened out now – good news considering studies by Credit Suisse and others showing a connection between gender diversity and corporate performance.)  Remember that the two years is how long it took successful candidates to land a seat (people looking back from a boardroom seat on how long it took to get them there). If you average in the years spent by those who never get a board seat and gave up, the time would be longer. This can happen.


An Uphill Battle

Jim Kristie, longtime editor of Directors & Boards, once shared a poignant letter from one of his readers, whose all too valid complaint he called “protypical”:
When I turned 50, I felt like I had enough experience to add value to a public board of directors. I had served on private boards. I joined the National Association of Corporate Directors, and began soliciting smaller public companies to serve on their boards. I even solicited pink sheet companies. I solicited private equity firms to serve on the boards of portfolio companies. I signed up with headhunters, and Nasdaq Board Recruiting. In the last several years, I have sent my CV to hundreds of people, and made hundreds of telephone calls. I have been in the running, but so far no board positions.

Jim responded that the individual had done “all the right things” (thanks for the endorsement!) and steered him to additional relevant resources.

Similarly, a highly respected military flag officer, an Army general who spent two solid years looking for a board seat with help from NACD, called his search an “uphill battle.”  While four-star generals tend to attract invitations for board service, flag officers and others do not always get the attention they merit from recruiters and nominating committees. In correspondence to our CEO, he praised the BtoB program, but had some words of realism:
My experience over the past two years has convinced me that until sitting board room members see the value and diversity of thought that a B2B member brings, we will never see an appreciable rise in board room membership beyond the defense industry and even then, they only really value flag membership for the access they bring. The ‘requirements’  listed for new board members coming from industry will rarely match with a B2B resume and until such time that boards understand the value that comes with having a B2B member as part of their leadership team, they probably never will.

We’ve heard similar words from other kinds of leaders—from human resources directors to chief internal auditors, to university presidents. With so few board seats opening up every year, and with a strong leaning toward for-profit CEOs, it’s a real challenge to get through the boardroom door.

One of NACD’s long-term goals is to educate existing boards on the importance of welcoming these important forms of leadership, dispelling the notion that only a for-profit CEO can serve. For example, I happen to believe that a tested military leader can offer boards as much as or more than a civilian leader in the current high-risk environment. But no matter what your theatre of action, you must prepare for a long campaign. It’s worth the battle!

Le futur code de gouvernance du Royaume-Uni


Je vous invite à prendre connaissance du futur code de gouvernance du Royaume-Uni (R.-U.).

À cet effet, voici un billet de Martin Lipton*, paru sur le site de Harvard Law School Forum on Corporate Governance, qui présente un aperçu des points saillants.

Bonne lecture !

 

The Financial Reporting Council today [July 16, 2018] issued a revised corporate governance code and announced that a revised investor stewardship code will be issued before year-end. The code and related materials are available at www.frc.org.uk.

The revised code contains two provisions that will be of great interest. They will undoubtedly be relied upon in efforts to update the various U.S. corporate governance codes. They will also be used to further the efforts to expand the sustainability and stakeholder concerns of U.S. boards.

First, the introduction to the code makes note that shareholder primacy needs to be moderated and that the concept of the “purpose” of the corporation, as long put forth in the U.K. by Colin Mayer and recently popularized in the U.S. by Larry Fink in his 2018 letter to CEO’s, is the guiding principle for the revised code:

Companies do not exist in isolation. Successful and sustainable businesses underpin our economy and society by providing employment and creating prosperity. To succeed in the long-term, directors and the companies they lead need to build and maintain successful relationships with a wide range of stakeholders. These relationships will be successful and enduring if they are based on respect, trust and mutual benefit. Accordingly, a company’s culture should promote integrity and openness, value diversity and be responsive to the views of shareholders and wider stakeholders.

Second, the code provides that the board is responsible for policies and practices which reinforce a healthy culture and that the board should engage:

with the workforce through one, or a combination, of a director appointed from the workforce, a formal workforce advisory panel and a designated non-executive director, or other arrangements which meet the circumstances of the company and the workforce.

It will be interesting to see how this provision will be implemented and whether it gains any traction in the U.S.

 

 

The UK Corporate Governance Code

 

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Martin Lipton* is a founding partner of Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, specializing in mergers and acquisitions and matters affecting corporate policy and strategy. This post is based on a Wachtell Lipton memorandum by Mr. Lipton.

L’évolution du statut d’administrateur indépendant en 2017 | EY


Comment a évolué la situation du statut d’indépendance des administrateurs en 2017 ?

La publication d’EY est très intéressante à cet égard ; elle tente de répondre à cette question et elle brosse un tableau de la composition des conseils d’administration en 2017.

L’étude effectuée par l’équipe de Steve W. Klemash* auprès des entreprises du Fortune 100 montre clairement l’importance accrue accordée au critère d’administrateur indépendant au fil des ans.

Ainsi, au cours des deux dernières années, 80 % des administrateurs nommés par les actionnaires avaient la qualité d’administrateurs indépendants.

La plupart des nouveaux administrateurs avaient une expertise en finance et comptabilité et 44 % de ceux-ci ont été nommés sur le comité d’audit.

Cette année, 54 % des nouveaux arrivants étaient des personnes qui n’étaient pas CEO, comparativement à 51 % l’année précédente.

On compte 40 % de femmes parmi les nouveaux administrateurs en 2017.

Également, les nouveaux administrateurs sont plus jeunes : 15 % ont moins de 50 ans comparativement à 9 % l’année précédente. De plus, 85 % des nouveaux administrateurs avaient entre 50 ans et 67 ans.

Les entreprises recherchent une plus grande diversité de profils d’origine, d’expertises, d’habiletés et d’expériences.

J’ai tenté de résumer les principales conclusions de cette étude. Je vous renvoie à l’étude originale afin d’en connaître les détails.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

 

 

Independent Directors: New Class of 2017

 

 

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Companies are continuing to bring fresh and diverse perspectives into the boardroom and to enhance alignment of board composition with their forward-looking strategies.

In our second annual report, we share the results of our analysis of independent directors who were elected by shareholders to the board of a Fortune 100 company for the first time in 2017—what we refer to as the “new class of 2017.”

We looked at corporate disclosures to see what qualifications and characteristics were specifically highlighted, showcasing what this new class of directors brings to the boardroom. Our research was based on a review of proxy statements filed by companies on the 2017 Fortune 100 list. We also reviewed the same 83 companies’ class of 2016 directors to provide consistency in year-on-year comparisons.

 

Our perspective

 

What we’re hearing in the market is that boards are seeking slates of candidates who bring a diverse perspective and a range of functional expertise, including on complex, evolving areas such as digital transformation, e-commerce, public policy, regulation and talent management. As a result, boards are increasingly considering highly qualified, nontraditional candidates, such as non-CEOs, as well as individuals from a wider range of backgrounds. These developments are expanding the short lists of potential director candidates.

At the same time, companies are expanding voluntary disclosures around board composition. Our review of Fortune 100 disclosures around board composition found that:

While diverse director candidates are in high demand and related shifts in board composition are underway, these developments may be slow to manifest. For example, consider that the average Fortune 100 board has 10 seats. In this context, the addition of a single new director is unlikely to dramatically shift averages in terms of gender diversity, age, tenure or other considerations.

That said, whether a board’s pace of change is sufficient depends on a company’s specific circumstances and evolving board oversight needs. Boards should challenge their approach to refreshment, asking whether they are meeting the company’s diversity, strategy and risk oversight needs. Waiting for an open seat to nominate a diverse candidate may mean waiting for the value that diversity could bring.

In 2018, we anticipate that companies will continue to offer more voluntary disclosure on board composition, showing how their directors represent the best mix of individuals for the company—across multiple dimensions, including a diversity of backgrounds, expertise, skill sets and experiences.

 

Key findings

1. Most Fortune 100 companies welcomed a new independent director in 2017

 

This past year, over half of the Fortune 100 companies we reviewed added at least one independent director. This figure is a little lower than the prior year; but overall, during the two-year period from 2016 to 2017, over 80% of the companies added at least one independent director. Taking into account director exits—whether due to retirement, corporate restructuring, pursuit of new opportunities or other reasons—we found that nearly all of the companies experienced some type of change in board composition during this period.

2. The class of 2017 brings greater finance and accounting, public policy and regulatory, and operational skills to the table.

 

Corporate finance and accounting were the most common director qualifications cited by companies in 2017, up from fifth in 2016. A couple areas saw notable increases: government and public policy, operations and manufacturing, and transactional finance. This year, some areas tied in ranking, and in a twist, corporate references to expertise in strategy fell from third in 2016 to below the top 10 categories of expertise. Companies also made fewer references to board service or governance expertise compared to the prior year.

3. Most of the 2017 entering class was assigned to audit committees.

 

The strength of corporate finance and accounting expertise of the entering class is seen, too, with regards to key committee designations. Of the three “key committees” of audit, compensation, and nominating and governance, the 2017 entering class was primarily assigned to serve on audit committees. A closer look at the disclosures shows that 63% of the new directors that were assigned to the audit committee were formally designated as audit committee financial experts. In comparison, the corresponding figure in the prior year was 59%.

 

4. The Fortune 100 class of 2017 includes more non-CEOs.

 

While experience as a CEO is often cited as a traditional first cut for search firms, 54% of the entering class served in other roles, with non-CEO backgrounds including other executive roles or non-corporate backgrounds (academia, scientific organizations, nonprofits, government, military, etc.). This represents a slight increase from 2016 with most of the shift stemming from individuals holding or having held other senior executive positions. Approximately 30% appear to be joining a Fortune 100 public company board, having never previously served on a public company board—similar to 2016.

5. The class of 2017 is 40% female

 

As in the prior year, 40% of the entering class were women, but overall percentages were largely unchanged, with women directors averaging 28% board representation compared to 27% in 2016. Also, there was minimal age difference, with the women directors averaging 57 compared to 58 for male counterparts. Among the directors bringing the top categories of expertise, women directors accounted for over one-third of the disclosed director qualifications. In some cases, they represented over half of the disclosed category of expertise.

6. The class of 2017 tends to be younger

 

There appears to be an ongoing shift toward younger directors. For the class of 2017 entering directors, the average age of these individuals was 57, compared to 63 for incumbents and 68 for exiting directors. Of the entering class, 15% were under 50, an increase from 9% in the prior year. And, for the second consecutive year, we observe that over half of the entering class was under the age of 60. Exiting directors largely continue to be age 68 or older.

Questions for the board to consider

 

– How is the company aligning the skills of its directors—and that of the full board—to the company’s long-term strategy through board refreshment and succession planning efforts? How is the company providing voluntary disclosures around its approach in these areas?

– Does the company’s pool of director candidates challenge traditional search norms such as title, age, industry and geography?

– How is the company addressing growing investor and stakeholder attention to board diversity, and is the company providing disclosure around the diversity of the board—defined as including considerations such as age, gender, race, ethnicity, nationality—in addition to skills and expertise?

______________________________________________________________________________________

*Steve W. Klemash is Americas Leader, Kellie C. Huennekens is Associate Director, and Jamie Smith is Associate Director, at the EY Center for Board Matters. This post is based on their EY publication.

Abrègement de la durée des fonctions de CEO | Une étude d’Equilar


Voici une étude d’Equilar qui montre une diminution constante dans la durée d’exercice des CEO aux États-Unis au cours des 5 dernières années.

Le rapport a été publié par Dan Marcec directeur des communications de la firme.

Ainsi, la présence en poste des CEO est passée d’une médiane de 6 ans, en 2013, à 5 ans, en 2017.

 

 

On note également que plus du quart des CEO restent en poste plus de 10 ans, comparativement à 38,1 % qui sont en poste entre un an et cinq ans.

 

 

 

L’article présente également un tableau qui montre les raisons des départs des CEO : (1) démissions (2) retraites (3) congédiement. On note que seulement 10 CEO ont été congédiés sur une période de dix ans. On peut dire que l’emploi est assez stable !

 

 

Enfin, l’étude montre que l’accroissement du taux des départs n’a pas donné lieu à des progrès dans le cadre de la diversité. En effet, comme le montre le tableau suivant, le nombre de femmes CEO de grandes entreprises est passé de 3,7 %, en 2013, à 5,6 % en 2017. La fonction de CEO dans ces entreprises est encore réservée presque exclusivement aux hommes.

 

 

Vous pouvez prendre connaissance de cet article paru sur le site du Harvard Law School Forum :

CEO Tenure Rates

Enquête de Deloitte sur la diversité des conseils d’administration


Il existe une solide unanimité sur l’importance d’accroître la diversité dans les conseils d’administration.

Mike Fucci, président du conseil de Deloitte, nous présente une excellente infographie* sur le sujet.

Voici un sommaire des thèmes traités dans son article, paru dans Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

(1) Perception de la diversité dans les conseils d’administration

Les CA sont d’accord avec la nécessité d’une grande diversité

Les leaders perçoivent clairement les bienfaits de la diversité

Cependant, il y a peu d’administrateurs qui voient le manque de diversité comme un problème majeur !

(2) Recrutement et pratiques d’évaluation

Les CA s’en remettent trop souvent aux critères traditionnels de sélection des administrateurs (grande expérience de management ou de PDG)

Environ la moitié des organisations qui ont des plans de relève n’ont pas de processus de recrutement comportant des habiletés liées à la diversité

Presque toutes les organisations sont conscientes que les politiques concernant la limitation du nombre de mandats et de l’âge sont nécessaires pour assurer le renouvellement du CA

Cependant, les pratiques utilisées semblent limiter la diversité

(3) Nouveau modèle de gouvernance — la mixtocratie

Atteindre un équilibre entre l’expérience souhaitée et la diversité requise

Nécessité de revoir la notion de risque

Faire la promotion du modèle de diversité

Revoir systématiquement la composition du conseil

Redynamiser la planification de la relève

Avoir des objectifs clairs de diversité

 

L’infographie présentée parle d’elle-même. Bonne lecture !

 

 

2017 Board Diversity Survey

 

 

 

 

 

Part 1. Perceptions of board diversity

 

The findings in this section show that the survey found nearly universal agreement on the need for diverse skill sets and perspectives on the board, and on the potential benefits of diversity.

 

Boards agree on the need for diversity

 

Note, however, that this finding does not reveal where diversity of skill sets and perspectives are needed. Thus, the skills and perspectives could be those of, say, financial or operating or information
technology executives. Such backgrounds would represent diversity of skills and perspectives, but not the demographic diversity that the term “diversity” usually implies.

Demographic diversity remains an essential goal in that gender and racial differences are key determinates of a person’s experiences, attitudes, frame of reference, and point of view.

As the next finding reveals, however, respondents do not see demographic diversity as enough.

 

Board members see diversity as going beyond basic demographics

 

Nine in ten respondents agree that gender and racial diversity alone does not produce the diversity required for an organization to be innovative or disruptive. This may be surprising, given that gender and racial differences are generally seen as contributing to diverse perspectives. Yet those contributions may be tempered if recruiting and selection methods skew toward candidates with the backgrounds and experiences of white males with executive experience.

More to the point, it would be unfortunate if a focus on diversity of skills and perspectives were to undermine or cloud the focus on gender and racial diversity. In fact, typical definitions of board diversity include a demographic component. Deloitte’s 2016 Board Practices Report found that 53 percent of large-cap and 45 percent of mid-cap organizations disclose gender data on their board’s diversity; the respective numbers for racial diversity are, far lower, however: 18 percent and 9 percent. [1]

So, the deeper questions may be these: How does the board go about defining diversity? Does its definition include gender and racial factors? Does it also include factors such as skills, experiences, and perspectives? Will the board’s practices enable it to achieve diversity along these various lines?

Before turning to practices, we consider the potential benefits of diversity.

 

Leaders overwhelmingly perceive benefits in diversity

 


Taken at face value, these answers indicate that boards believe in diversity, however they go about defining it, for business reasons and not just for its own sake or reasons of social responsibility.

 

…Yet relatively few see a lack of diversity as a top problem

 

The foregoing findings show that leaders believe that boards need greater diversity of skills and perspectives, that demographic diversity alone may not produce that diversity, and that diversity is seen as beneficial in managing innovation, disruption, and business performance. Yet, somewhat surprisingly, few respondents cited a lack of diversity as a top problem.

So, while 95 percent of respondents agree that their board needs to seek out more candidates with diverse skills and perspectives, far smaller percentages cite lack of diversity as among the top problems they face in candidate recruitment or selection.

Does this reflect contentment with current board composition and acceptance of the status quo?

Perhaps, or perhaps not.

However, we can say that many board recruitment and selection practices remain very traditional.

 

Part 2. Recruitment and evaluation practices

 

Board recruitment practices have arguably not kept pace with the desire and need for greater board diversity.

 

Boards still rely on traditional candidate criteria

 

In addition, 81 percent of respondents would expect multiple board members to see a candidate without executive experience as unqualified to serve on the board.

The low percentage of women candidates (16 percent) is striking, as is that of racial minorities (19 percent). However, that may be a logical outcome of a process favoring selecting candidates with board experience—who historically have tended to be white and male.

So, in the recruitment process, board members are often seeking people who tend to be like themselves—and like management. Such a process may help to reinforce a lack of diversity in perspectives and experiences, as well as (in most companies) in gender and race.

Relying on resumes, which reflect organizational and educational experience, helps to reinforce traditional patterns of board composition.

 

About half of organizations have processes focused on diverse skills and disruptive views

 

Given all their other responsibilities, many boards understandably rely on existing recruitment tools and processes. They use resumes, their networks, and executive recruiters—all of which tend to generate results very similar to past results.

However, our current disruptive environment likely calls for more creative approaches to reaching diverse candidates. Some organizations have taken steps to address these needs.

 

Our survey did not assess the nature or extent of the processes for recruiting candidates with diverse skills or perspectives, indicating an area for further investigation.

 

Policies affecting board refreshment

 

Policies, as well as processes, can affect board composition. Low turnover on boards can not only hinder movement toward greater diversity but also lead to myopic views of operations or impaired ability to oversee evolving strategies and risks.

While board members expressed agreement with term and age limits, the latter are far more common. Our separate 2016 Board Practices Report found that 81 percent of large-cap and 74 percent of mid-cap companies have age limits, but only 5 percent and 6 percent, respectively, have term limits. [2] This evidences a large gap between agreement with term limits as an idea and term limits as a practice.

 

Current practices tend to limit diversity

 

Deloitte’s 2016 Board Practices Report also found that 84 percent of large-cap and 90 percent of mid-cap organizations most often rely on current directors’ recommendations of candidates. [3] That same study found that 68 percent and 79 percent, respectively, use a recruiting firm when needed, and that 62 percent and 79 percent use a board skills matrix or similar tool.

Relying on current directors’ recommendations will generally produce candidates much like those directors. Recruiting firms can be valuable, but tend to adopt the client’s view of diversity. Tools such as board competency matrices generally do not account for an organization’s strategy, nor do they provide a very nuanced view of individual board members’ experiences and capabilities. In other words, bringing people with diverse skills, perspectives, and experiences to the board—as well as women and racial and ethnic minorities—requires more robust processes than those currently used by most boards.

 

Part 3. A path forward—The Mixtocracy Model

 

The term meritocracy describes organizational advancement based upon merit—talents and accomplishments—and aims to combat the nepotism and cronyism that traditionally permeated many businesses. However, too often meritocracy results in mirrortocracy in which all directors bring similar perspectives and approaches to governance, risk management, and other board responsibilities.

A board differs from a position, such as chief executive officer or chief financial officer, in that it is a collection of individuals. A board is a team and, like any other team, it requires people who can fulfill specific roles, contribute different skills and views, and work together to achieve certain goals.

Thus, a board can include nontraditional members who will be balanced out by more traditional ones. Many existing recruiting methods do too little to achieve true diversity. The prevalence of those criteria and methods can repeatedly send boards back to the same talent pool, even in the case of women and minority candidates. For example, Deloitte’s 2016 Board Diversity Census shows that female and black directors are far more likely than white male directors to hold multiple Fortune 500 board seats. [4]

Therefore, organizations should consider institutionalizing a succession planning and recruitment process that more closely aligns to their ideal board composition and diversity goals. Here are three ways to potentially do that:

 Look beyond “the tried and true.” Even when boards account for gender and race, current practices may tend to source candidates with similar views. Succession plans should create seats for those who are truly different, for example someone with no board experience but a strong cybersecurity background or someone who more closely mirrors the customer base.

Take a truly analytical approach. Developing the optimal mix on the board calls for considering risks, opportunities, and markets, as well as customers, employees, and other stakeholders. A data-driven analytics tool that assesses management’s strategies, the board’s needs, and desired director attributes can help define the optimal mix in light of those factors.

Use more sophisticated criteria. Look beyond resumes and check-the-box approaches to recruiting women, minorities, and those with the right title. Surface-level diversity will not necessarily generate varying perspectives and innovative responses to disruption. Deep inquiry into a candidate’s outlook, experience, and fit can take the board beyond standard criteria, while prompting the board to more fully consider women and minority candidates—that is, to not see them mainly as women and minority candidates.

To construct and maintain a board that can meet evolving governance, advisory, and risk oversight needs, leaders should also consider the following steps.

 

Rethink risk

 

Digitalization continues to disrupt the business landscape. The ability to not only respond to disruption, but to proactively disrupt, has commonly become a must. Yet boards have historically focused on loss prevention rather than value creation. Every board should ask itself who best can help in ascertaining that management is taking the right risks to innovate and win in the marketplace. The more diversity of thought, perspectives, experiences, and skills a board collectively possesses, the better it can oversee moves into riskier territory in an informed and useful way—and to assist management in making bold decisions that are likely to pay off.

 

Elevate diversity

 

Current definitions of board diversity tend to focus on at-birth traits, such as gender and race. While such diversity is essential, it may promote a check-the-box approach to gender and racial diversity. Boards that include those traits and also enrich them by considering differences gained through employment paths, industry experiences, educational, artistic, and cultural endeavors, international living, and government, military, and other service will more likely achieve a true mix of perspectives
and capabilities.

They may also develop a more holistic vision of gender and racial diversity. After all, woman and minority board members do not want to be “women and minority board members”—they want to be board members. In other words, this approach should aim to generate a fuller view of candidates and board members, as well as more diversity of skills and perspectives and gender and race.

 

Retool board composition

 

Current tools for achieving an optimal mix of directors can generally be classified as simplistic, generic, and outdated. They often help in organizing information, but provide little to no support in identifying strategic needs and aligning a board’s skills, perspectives, and experiences with those needs.

Successful board composition typically demands analysis of data on organizational strategies, customer demographics, industry disruption, and market trends to identify gaps and opportunities. A board should consider not only individual member’s profiles but also assess the board as one working body to ascertain that complementary characteristics and capabilities are in place or can be put in place.

A tool to support this analysis should be the initial input into the succession planning and recruitment process. It should also be used in ongoing assessments to help ensure that the board equals a whole that is greater than the sum of its parts.

 

Revitalize succession planning

 

The process of filling an open board position may be seen as similar to that for recruiting C-suite candidates. But that would ignore the fact that the board is a collection of individuals rather than a single role. An approach geared to creating a mixtocracy can strengthen the board by combining individual differences in a deliberate manner. Differing gender and ethnic backgrounds as well as skills, perspectives, and experiences can make for more rigorous, far-reaching, and thought-provoking discussions, inquiries, and challenges. This can enable the board to provide a more effective counterbalance to management as well as better support in areas such as innovation, disruption, and assessments of strategies, decisions, and underlying assumptions.

In plans for board succession, the uniqueness of thought an individual will bring to the table can be as important as his or her more ostensible characteristics and accomplishments.

 

Toward greater board diversity

 

Given its responsibility to provide guidance on strategy, oversight of risk, governance of practices, and protection of shareholders’ interests, the board arguably has a greater need for diversity than the C-suite, where diversity also enriches management. The path forward remains long, but it is becoming increasing clear as boards continue to work toward achieving greater diversity on multiple fronts.

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Endnotes

1 2016 Boards Practices Report – A transparent look at the work of the board. Tenth edition, 2017, Society for Corporate Governance and Deloitte Development LLC.(go back)

2 ibid.(go back)

3 ibid.(go back)

4 Missing Pieces Report: The 2016 Board Diversity Census of Women and Minorities on Fortune 500 Boards, 2017, Deloitte Development LLC.(go back)


*The 2017 board diversity survey was conducted in spring 2017 among 300 board members and C-suite executives at U.S. companies with at least $50 million in annual revenue and at least 1,000 employees. Conducted by Wakefield Research via an email invitation and online questionnaire, the survey sought to ascertain respondents’ perspectives on board diversity and their organizations’ criteria and practices for recruiting and selecting board members. The margin of error for this study is +/- 5.7 percentage points at the 95 percent confidence level.

Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec | Yvan Allaire


Je suis tout à fait d’accord avec la teneur de l’article de l’IGOPP, publié par Yvan Allaire* intitulé « Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec», lequel dresse un état des lieux qui soulève des défis considérables pour l’amélioration de la gouvernance dans le secteur public et propose des mesures qui pourraient s’avérer utiles. Celui-ci fut a été soumis au journal Le Devoir, pour publication.

L’article soulève plusieurs arguments pour des conseils d’administration responsables, compétents, légitimes et crédibles aux yeux des ministres responsables.

Même si la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État a mis en place certaines dispositions qui balisent adéquatement les responsabilités des C.A., celles-ci sont poreuses et n’accordent pas l’autonomie nécessaire au conseil d’administration, et à son président, pour effectuer une véritable veille sur la gestion de ces organismes.

Selon l’auteur, les ministres contournent allègrement les C.A., et ne les consultent pas. La réalité politique amène les ministres responsables à ne prendre principalement avis que du PDG ou du président du conseil : deux postes qui sont sous le contrôle et l’influence du ministère du conseil exécutif ainsi que des ministres responsables des sociétés d’État (qui ont trop souvent des mandats écourtés !).

Rappelons, en toile de fond à l’article, certaines dispositions de la loi :

– Au moins les deux tiers des membres du conseil d’administration, dont le président, doivent, de l’avis du gouvernement, se qualifier comme administrateurs indépendants.

– Le mandat des membres du conseil d’administration peut être renouvelé deux fois

– Le conseil d’administration doit constituer les comités suivants, lesquels ne doivent être composés que de membres indépendants :

1 ° un comité de gouvernance et d’éthique ;

2 ° un comité d’audit ;

3 ° un comité des ressources humaines.

– Les fonctions de président du conseil d’administration et de président-directeur général de la société ne peuvent être cumulées.

– Le ministre peut donner des directives sur l’orientation et les objectifs généraux qu’une société doit poursuivre.

– Les conseils d’administration doivent, pour l’ensemble des sociétés, être constitués à parts égales de femmes et d’hommes.

Yvan a accepté d’agir en tant qu’auteur invité dans mon blogue en gouvernance. Voici donc son article.

 

Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec

par Yvan Allaire*

 

La récente controverse à propos de la Société immobilière du Québec a fait constater derechef que, malgré des progrès certains, les espoirs investis dans une meilleure gouvernance des organismes publics se sont dissipés graduellement. Ce n’est pas tellement les crises récurrentes survenant dans des organismes ou sociétés d’État qui font problème. Ces phénomènes sont inévitables même avec une gouvernance exemplaire comme cela fut démontré à maintes reprises dans les sociétés cotées en Bourse. Non, ce qui est remarquable, c’est l’acceptation des limites inhérentes à la gouvernance dans le secteur public selon le modèle actuel.

 

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En fait, propriété de l’État, les organismes publics ne jouissent pas de l’autonomie qui permettrait à leur conseil d’administration d’assumer les responsabilités essentielles qui incombent à un conseil d’administration normal : la nomination du PDG par le conseil (sauf pour la Caisse de dépôt et placement, et même pour celle-ci, la nomination du PDG par le conseil est assujettie au veto du gouvernement), l’établissement de la rémunération des dirigeants par le conseil, l’élection des membres du conseil par les « actionnaires » sur proposition du conseil, le conseil comme interlocuteur auprès des actionnaires.

Ainsi, le C.A. d’un organisme public, dépouillé des responsabilités qui donnent à un conseil sa légitimité auprès de la direction, entouré d’un appareil gouvernemental en communication constante avec le PDG, ne peut que difficilement affirmer son autorité sur la direction et décider vraiment des orientations stratégiques de l’organisme.

Pourtant, l’engouement pour la « bonne » gouvernance, inspirée par les pratiques de gouvernance mises en place dans les sociétés ouvertes cotées en Bourse, s’était vite propagé dans le secteur public. Dans un cas comme dans l’autre, la notion d’indépendance des membres du conseil a pris un caractère mythique, un véritable sine qua non de la « bonne » gouvernance. Or, à l’épreuve, on a vite constaté que l’indépendance qui compte est celle de l’esprit, ce qui ne se mesure pas, et que l’indépendance qui se mesure est sans grand intérêt et peut, en fait, s’accompagner d’une dangereuse ignorance des particularités de l’organisme à gouverner.

Ce constat des limites des conseils d’administration que font les ministres et les ministères devrait les inciter à modifier ce modèle de gouvernance, à procéder à une sélection plus serrée des membres de conseil, à prévoir une formation plus poussée des membres de C.A. sur les aspects substantifs de l’organisme dont ils doivent assumer la gouvernance.

Or, l’État manifeste plutôt une indifférence courtoise, parfois une certaine hostilité, envers les conseils et leurs membres que l’on estime ignorants des vrais enjeux et superflus pour les décisions importantes.

Évidemment, le caractère politique de ces organismes exacerbe ces tendances. Dès qu’un organisme quelconque de l’État met le gouvernement dans l’embarras pour quelque faute ou erreur, les partis d’opposition sautent sur l’occasion, et les médias aidant, le gouvernement est pressé d’agir pour que le « scandale » s’estompe, que la « crise » soit réglée au plus vite. Alors, les ministres concernés deviennent préoccupés surtout de leur contrôle sur ce qui se fait dans tous les organismes sous leur responsabilité, même si cela est au détriment d’une saine gouvernance.

Ce brutal constat fait que le gouvernement, les ministères et ministres responsables contournent les conseils d’administration, les consultent rarement, semblent considérer cette agitation de gouvernance comme une obligation juridique, un mécanisme pro-forma utile qu’en cas de blâme à partager.

Prenant en compte ces réalités qui leur semblent incontournables, les membres des conseils d’organismes publics, bénévoles pour la plupart, se concentrent alors sur les enjeux pour lesquels ils exercent encore une certaine influence, se réjouissent d’avoir cette occasion d’apprentissage et apprécient la notoriété que leur apporte dans leur milieu ce rôle d’administrateur.

Cet état des lieux, s’il est justement décrit, soulève des défis considérables pour l’amélioration de la gouvernance dans le secteur public. Les mesures suivantes pourraient s’avérer utiles :

  1. Relever considérablement la formation donnée aux membres de conseil en ce qui concerne les particularités de fonctionnement de l’organisme, ses enjeux, ses défis et critères de succès. Cette formation doit aller bien au-delà des cours en gouvernance qui sont devenus quasi-obligatoires. Sans une formation sur la substance de l’organisme, un nouveau membre de conseil devient une sorte de touriste pendant un temps assez long avant de comprendre suffisamment le caractère de l’organisation et son fonctionnement.
  2. Accorder aux conseils d’administration un rôle élargi pour la nomination du PDG de l’organisme ; par exemple, le conseil pourrait, après recherche de candidatures et évaluation de celles-ci, recommander au gouvernement deux candidats pour le choix éventuel du gouvernement. Le conseil serait également autorisé à démettre un PDG de ses fonctions, après consultation du gouvernement.
  3. De même, le gouvernement devrait élargir le bassin de candidats et candidates pour les conseils d’administration, recevoir l’avis du conseil sur le profil recherché.
  4. Une rémunération adéquate devrait être versée aux membres de conseil ; le bénévolat en ce domaine prive souvent les organismes de l’État du talent essentiel au succès de la gouvernance.
  5. Rendre publique la grille de compétences pour les membres du conseil dont doivent se doter la plupart des organismes publics ; fournir une information détaillée sur l’expérience des membres du conseil et rapprocher l’expérience/expertise de chacun de la grille de compétences établie. Cette information devrait apparaître sur le site Web de l’organisme.
  6. Au risque de trahir une incorrigible naïveté, je crois que l’on pourrait en arriver à ce que les problèmes qui surgissent inévitablement dans l’un ou l’autre organisme public soient pris en charge par le conseil d’administration et la direction de l’organisme. En d’autres mots, en réponse aux questions des partis d’opposition et des médias, le ministre responsable indique que le président du conseil de l’organisme en cause et son PDG tiendront incessamment une conférence de presse pour expliquer la situation et présenter les mesures prises pour la corriger. Si leur intervention semble insuffisante, alors le ministre prend en main le dossier et en répond devant l’opinion publique.

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*Yvan Allaire, Ph. D. (MIT), MSRC Président exécutif du conseil, IGOPP Professeur émérite de stratégie, UQÀM

Composition du conseil d’administration d’OSBL et recrutement d’administrateurs | En rappel


Ayant collaboré à la réalisation du volume « Améliorer la gouvernance de votre OSBL » des auteurs Jean-Paul Gagné et Daniel Lapointe, j’ai obtenu la primeur de la publication d’un chapitre sur mon blogue en gouvernance.

Pour donner un aperçu de cette importante publication sur la gouvernance des organisations sans but lucratif (OSBN), j’ai eu la permission des éditeurs, Éditions Caractère et Éditions Transcontinental, de publier l’intégralité du chapitre 4 qui porte sur la composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs d’OSBL.

Je suis donc très fier de vous offrir cette primeur et j’espère que le sujet vous intéressera suffisamment pour vous inciter à vous procurer cette nouvelle publication.

Vous trouverez, ci-dessous, un court extrait de la page d’introduction du chapitre 4. Je vous invite à cliquer sur le lien suivant pour avoir accès à l’intégralité du chapitre.

 

La composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs

 

 

Résultats de recherche d'images pour « composition du CA »

 

Vous pouvez également feuilleter cet ouvrage en cliquant ici

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

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Les administrateurs d’un OSBL sont généralement élus dans le cadre d’un processus électoral tenu lors d’une assemblée générale des membres. Ils peuvent aussi faire l’objet d’une cooptation ou être désignés en vertu d’un mécanisme particulier prévu dans une loi (tel le Code des professions).

L’élection des administrateurs par l’assemblée générale emprunte l’un ou l’autre des deux scénarios suivants:

1. Les OSBL ont habituellement des membres qui sont invités à une assemblée générale annuelle et qui élisent des administrateurs aux postes à pourvoir. Le plus souvent, les personnes présentes sont aussi appelées à choisir l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

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2. Certains OSBL n’ont pas d’autres membres que leurs administrateurs. Dans ce cas, ces derniers se transforment une fois par année en membres de l’assemblée générale, élisent des administrateurs aux postes vacants et choisissent l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.

 

La cooptation autorise le recrutement d’administrateurs en cours d’exercice. Les personnes ainsi choisies entrent au CA lors de la première réunion suivant celle où leur nomination a été approuvée. Ils y siègent de plein droit, en dépit du fait que celle-ci ne sera entérinée qu’à l’assemblée générale annuelle suivante. La cooptation n’est pas seulement utile pour pourvoir rapidement aux postes vacants; elle a aussi comme avantage de permettre au conseil de faciliter la nomination de candidats dont le profil correspond aux compétences recherchées.

Dans les organisations qui élisent leurs administrateurs en assemblée générale, la sélection en fonction des profils déterminés peut présenter une difficulté : en effet, il peut arriver que les membres choisissent des administrateurs selon des critères qui ont peu à voir avec les compétences recherchées, telles leur amabilité, leur popularité, etc. Le comité du conseil responsable du recrutement d’administrateurs peut présenter une liste de candidats (en mentionnant leurs qualifications pour les postes à pourvoir) dans l’espoir que l’assemblée lui fasse confiance et les élise. Certains organismes préfèrent coopter en cours d’exercice, ce qui les assure de recruter un administrateur qui a le profil désiré et qui entrera en fonction dès sa sélection.

Quant à l’élection du président du conseil et, le cas échéant, du vice-président, du secrétaire et du trésorier, elle est généralement faite par les administrateurs. Dans les ordres professionnels, le Code des professions leur permet de déterminer par règlement si le président est élu par le conseil d’administration ou au suffrage universel des membres. Comme on l’a vu, malgré son caractère démocratique, l’élection du président au suffrage universel des membres présente un certain risque, puisqu’un candidat peut réussir à se faire élire à ce poste sans expérience du fonctionnement d’un CA ou en poursuivant un objectif qui tranche avec la mission, la vision ou encore le plan stratégique de l’organisation. Cet enjeu ne doit pas être pris à la légère par le CA. Une façon de minimiser ce risque est de faire connaître aux membres votants le profil recherché pour le président, profil qui aura été préalablement établi par le conseil. On peut notamment y inclure une expérience de conseil d’administration, ce qui aide à réduire la période d’apprentissage du nouveau président et facilite une transition en douceur.

Quelles tendances en gouvernance, identifiées en 2014, se sont avérées


J’ai réalisé une entrevue avec le Journal des Affaires le 17 mars 2014. Une rédactrice au sein de l’Hebdo des AG, un média numérique qui se consacre au traitement des sujets touchant à la gouvernance des entreprises françaises, m’a contacté afin de connaître mon opinion sur quelles « prédictions » se sont effectivement avérées, et lesquelles restent encore à améliorer.

J’ai préparé quelques réflexions en référence aux douze tendances que j’avais identifiées le 17 mars 2014 (voir le texte ci-dessous en rouge).

J’espère que ces commentaires vous seront utiles même si mon intervention est colorée par la situation canadienne et américaine.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

 

 

Gouvernance : 12 tendances à surveiller

 

« Si la gouvernance des entreprises a fait beaucoup de chemin depuis quelques années, son évolution se poursuit. Afin d’imaginer la direction qu’elle prendra au cours des prochaines années, nous avons consulté l’expert Jacques Grisé, ancien directeur des programmes du Collège des administrateurs de sociétés, de l’Université Laval.

Toujours affilié au Collège, M. Grisé publie depuis plusieurs années le blogue www.jacquesgrisegouvernance.com, un site incontournable pour rester à l’affût des bonnes pratiques et tendances en gouvernance. Voici les 12 tendances dont il faut suivre l’évolution, selon Jacques Grisé : »

 

1. Les conseils d’administration réaffirmeront leur autorité. « Auparavant, la gouvernance était une affaire qui concernait davantage le management », explique M. Grisé. La professionnalisation de la fonction d’administrateur amène une modification et un élargissement du rôle et des responsabilités des conseils. Les CA sont de plus en plus sollicités et questionnés au sujet de leurs décisions et de l’entreprise.

Cette affirmation est de plus en plus vraie. La formation certifiée en gouvernance est de plus en plus prisée. Les CA, et notamment les présidents de CA, sont de plus en plus sollicités pour expliquer leurs décisions, leurs erreurs et les problèmes de gestion de crise.

2. La formation des administrateurs prendra de l’importance. À l’avenir, on exigera toujours plus des administrateurs. C’est pourquoi la formation est essentielle et devient même une exigence pour certains organismes. De plus, la formation continue se généralise ; elle devient plus formelle.

Il va de soi que la formation en gouvernance prendra plus d’importance, mais les compétences et les expériences reliées au secteur d’activité de l’entreprise seront toujours très recherchées.

3. L’affirmation du droit des actionnaires et celle du rôle du conseil s’imposeront. Le débat autour du droit des actionnaires par rapport à celui des conseils d’administration devra mener à une compréhension de ces droits conflictuels. Aujourd’hui, les conseils doivent tenir compte des parties prenantes en tout temps.

Il existe toujours une situation potentiellement conflictuelle entre les intérêts des actionnaires et la responsabilité des administrateurs envers toutes les parties prenantes.

4. La montée des investisseurs activistes se poursuivra. L’arrivée de l’activisme apporte une nouvelle dimension au travail des administrateurs. Les investisseurs activistes s’adressent directement aux actionnaires, ce qui mine l’autorité des conseils d’administration. Est-ce bon ou mauvais ? La vision à court terme des activistes peut être néfaste, mais toutes leurs actions ne sont pas négatives, notamment parce qu’ils s’intéressent souvent à des entreprises qui ont besoin d’un redressement sous une forme ou une autre. Pour bien des gens, les fonds activistes sont une façon d’améliorer la gouvernance. Le débat demeure ouvert.

Le débat est toujours ouvert, mais force est de constater que l’actionnariat activiste est en pleine croissance partout dans le monde. Les effets souvent décriés des activistes sont de plus en plus acceptés comme bénéfiques dans plusieurs situations de gestion déficiente.

5. La recherche de compétences clés deviendra la norme. De plus en plus, les organisations chercheront à augmenter la qualité de leur conseil en recrutant des administrateurs aux expertises précises, qui sont des atouts dans certains domaines ou secteurs névralgiques.

Cette tendance est très nette. Les CA cherchent à recruter des membres aux expertises complémentaires.

6. Les règles de bonne gouvernance vont s’étendre à plus d’entreprises. Les grands principes de la gouvernance sont les mêmes, peu importe le type d’organisation, de la PME à la société ouverte (ou cotée), en passant par les sociétés d’État, les organismes à but non lucratif et les entreprises familiales.

Ici également, l’application des grands principes de gouvernance se généralise et s’applique à tous les types d’organisation, en les adaptant au contexte.

7. Le rôle du président du conseil sera davantage valorisé. La tendance veut que deux personnes distinctes occupent les postes de président du conseil et de PDG, au lieu qu’une seule personne cumule les deux, comme c’est encore trop souvent le cas. Un bon conseil a besoin d’un solide leader, indépendant du PDG.

Le rôle du Chairman est de plus en plus mis en évidence, car c’est lui qui représente le conseil auprès des différents publics. Il est de plus en plus indépendant de la direction. Les É.-U. sont plus lents à adopter la séparation des fonctions entre Chairman et CEO.

8. La diversité deviendra incontournable. Même s’il y a un plus grand nombre de femmes au sein des conseils, le déficit est encore énorme. Pourtant, certaines études montrent que les entreprises qui font une place aux femmes au sein de leur conseil sont plus rentables. Et la diversité doit s’étendre à d’autres origines culturelles, à des gens de tous âges et d’horizons divers.

La diversité dans la composition des conseils d’administration est de plus en plus la norme. On a fait des progrès remarquables à ce chapitre, mais la tendance à la diminution de la taille des CA ralentit quelque peu l’accession des femmes aux postes d’administratrices.

9. Le rôle stratégique du conseil dans l’entreprise s’imposera. Le temps où les CA ne faisaient qu’approuver les orientations stratégiques définies par la direction est révolu. Désormais, l’élaboration du plan stratégique de l’entreprise doit se faire en collaboration avec le conseil, en profitant de son expertise.

Certes, l’un des rôles les plus importants des administrateurs est de voir à l’orientation de l’entreprise, en apportant une valeur ajoutée aux stratégies élaborées par la direction. Les CA sont toujours sollicités, sous une forme ou une autre, dans la conception de la stratégie.

10. La réglementation continuera de se raffermir. Le resserrement des règles qui encadrent la gouvernance ne fait que commencer. Selon Jacques Grisé, il faut s’attendre à ce que les autorités réglementaires exercent une surveillance accrue partout dans le monde, y compris au Québec, avec l’Autorité des marchés financiers. En conséquence, les conseils doivent se plier aux règles, notamment en ce qui concerne la rémunération et la divulgation. Les responsabilités des comités au sein du conseil prendront de l’importance. Les conseils doivent mettre en place des politiques claires en ce qui concerne la gouvernance.

Les conseils d’administration accordent une attention accrue à la gouvernance par l’intermédiaire de leur comité de Gouvernance, mais aussi par leurs comités de RH et d’Audit. Les autorités réglementaires mondiales sont de plus en plus vigilantes eu égard à l’application des principes de saine gouvernance. La SEC, qui donnait souvent le ton dans ce domaine, est en mode révision de la réglementation parce que le gouvernement de Trump la juge trop contraignante pour les entreprises. À suivre !

11. La composition des conseils d’administration s’adaptera aux nouvelles exigences et se transformera. Les CA seront plus petits, ce qui réduira le rôle prépondérant du comité exécutif, en donnant plus de pouvoir à tous les administrateurs. Ceux-ci seront mieux choisis et formés, plus indépendants, mieux rémunérés et plus redevables de leur gestion aux diverses parties prenantes. Les administrateurs auront davantage de responsabilités et seront plus engagés dans les comités aux fonctions plus stratégiques. Leur responsabilité légale s’élargira en même temps que leurs tâches gagnent en importance. Il faudra donc des membres plus engagés, un conseil plus diversifié, dirigé par un leader plus fort.

C’est la voie que les CA ont empruntée. La taille des CA est de plus en plus réduite ; les conseils exécutifs sont en voie de disparition pour faire plus de place aux trois comités statutaires : Gouvernance, RH et Audit. Les administrateurs sont de plus en plus engagés et ils doivent investir plus de temps dans leurs fonctions.

12. L’évaluation de la performance des conseils d’administration deviendra la norme. La tendance est déjà bien ancrée aux États-Unis, où les entreprises engagent souvent des firmes externes pour mener cette évaluation. Certaines choisissent l’auto-évaluation. Dans tous les cas, le processus est ouvert et si les résultats restent confidentiels, ils contribuent à l’amélioration de l’efficacité des conseils d’administration.

Effectivement, l’évaluation de la performance des conseils d’administration est devenue une pratique quasi universelle dans les entreprises cotées. Celles-ci doivent d’ailleurs divulguer le processus dans le rapport aux actionnaires. On assiste à un énorme changement depuis les dix dernières années.

Quelle est la voie pour devenir un PDG (CEO) ?


Voici un article de Satu Ahlman paru sur le site de LinkedIn récemment.

L’auteur aborde les considérations les plus importantes dans l’accession à un poste de CEO.

L’article étant relativement court, je vous en livre les grandes lignes et je vous souhaite bonne lecture.

 

The journey of becoming a CEO

 

What is crucial when choosing a CEO from a company’s point of view?

Is it knowledge of the market, of business, of the product… or…having worked your way up throughout the years, and learned everything there is to learn about that business?

Or – could you become a CEO based on your people skills, your leadership skills?

Yes, these are possible scenarios. And that means, based on the scenario, all newly appointed Chief Executives require different types of guidance and support.

Lots of experience from that specific business

No experience from that specific business

We all have to start somewhere don’t we?

With new responsibilities, there come challenges

A question remains: What type of support will the newly appointed CEO require and what can’t be provided in-house?

Executive performance and retention are determined within the first 90 days

Évolution des pratiques dans le processus de succession du premier dirigeant


Le Conference Board (CB) a effectué une étude sur les pratiques entourant la succession des premiers dirigeants (CEO) des grandes entreprises américaines. Le rapport met en lumière plusieurs changements significatifs dans le taux de rotation des CEO attribuable en grande partie aux entreprises sous-performantes.

L’étude montre également que les organisations se préoccupent beaucoup plus du processus de succession à la tête de la direction. Les entreprises mettent de plus en plus l’accent sur le rôle joué par le conseil d’administration dans la préparation à la succession. La divulgation des activités reliées à la relève des PDG montre également que la transition s’effectue sur une plus longue période.

Plusieurs conclusions intéressantes ressortent également de cette étude. Voici celles que l’auteur a retenues :

– The stability seen in the succession rate of better-performing companies may indicate that increased scrutiny over executive pay and performance has started to produce results. 

– High rates of CEO turnover are also seen among consumer products companies, another signal that the sector is bracing for new strategic and market changes. 

– Much-talked about, gender diversity continues to be elusive at the helm of the largest US public companies, as only six of the 63 CEO positions that became available in the S&P 500 in 2016 were filled by a woman..

– After years of sharp rise, the succession rate of older CEOs has started to normalize at levels seen before the financial crisis, confirming the completion of a generational shift in business leadership. 

– Departing CEO tenure in 2016 was nine years, but five percent of S&P 500 companies are led by CEOs with tenures of 20 years or longer. 

– One out of 10 CEO successions in 2016 were navigated by an interim CEO, a role once used only in situations of emergencies and unplanned transitions. 

– The immediate appointment of the incoming CEO as board chairman has become a rare exception, as proxy advisors and the investment community increasingly demand independent board leadership 

Je vous invite à lire le bref compte rendu de cette étude publiée par Matteo Tonello sur le site du Harvard Law School Forum.

Bonne lecture. Vos commentaires sont appréciés.

 

CEO Succession Practices: 2017 Edition

 

 

According to a new report by The Conference Board, in 2016 CEO exits from underperforming companies have risen to a level unseen in 15 years amid record-high dismissals in the retail sector. In particular, last year the CEO of poorly performing companies had a 40 percent higher probability of being replaced than in 2015 and a 60 percent higher probability of being replaced than the CEOs of better-performing companies. The report, CEO Succession Practices: 2017 Edition, annually documents and analyzes succession events of chief executives of S&P 500 companies. In 2016, there were 63 cases of S&P companies that underwent a CEO turnover.

In 2016, The Conference Board found that poorly performing companies (i.e. those with an industry-adjusted two-year total shareholder return (TSR) in the bottom quartile of the S&P 500 sample) had a record-high CEO succession rate of 17.1 percent, up sharply from the 12.2 percent of 2015. It is the highest rate of turnover seen for this group of companies since 2002 and higher than the 2001-2016 average of 13.9 percent. The major driver of this surge in 2016 is the exceptional number of CEO dismissals in the wholesale and retail trade sector, which—battled by a stronger dollar, weak emerging markets, and the rise to dominance of online one-stop-shop competitors such as Amazon—was widely reported as among the biggest job cutters in recent years. In this business industry, CEO dismissals were 50 percent of the total succession tally for 2016, compared to 14.3 percent in the prior year. Oil and gas extraction companies also experienced a spike in dismissals, with 75 percent of CEO succession cases in 2016 classified by The Conference Board as disciplinary, compared to 25 percent in the prior year.

Another notable finding from the report is that companies are becoming more communicative about their CEO succession plans so as to avoid surprising market participants. Communication practices more commonly include providing earlier notice of the CEO succession event, including the description of the role performed by the board of directors in the CEO succession process, and offering more details on the reasons for the transition. In particular, compared with a year earlier, in 2016 boards were 30 percent less likely to announce that the transition was effective immediately.

Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec | Yvan Allaire


Je suis tout à fait d’accord avec la teneur de l’article de l’IGOPP, publié par Yvan Allaire* intitulé « Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec», lequel dresse un état des lieux qui soulève des défis considérables pour l’amélioration de la gouvernance dans le secteur public et propose des mesures qui pourraient s’avérer utiles. Celui-ci fut a été soumis au journal Le Devoir, pour publication.

L’article soulève plusieurs arguments pour des conseils d’administration responsables, compétents, légitimes et crédibles aux yeux des ministres responsables.

Même si la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État a mis en place certaines dispositions qui balisent adéquatement les responsabilités des C.A., celles-ci sont poreuses et n’accordent pas l’autonomie nécessaire au conseil d’administration, et à son président, pour effectuer une véritable veille sur la gestion de ces organismes.

Selon l’auteur, les ministres contournent allègrement les C.A., et ne les consultent pas. La réalité politique amène les ministres responsables à ne prendre principalement avis que du PDG ou du président du conseil : deux postes qui sont sous le contrôle et l’influence du ministère du conseil exécutif ainsi que des ministres responsables des sociétés d’État (qui ont trop souvent des mandats écourtés !).

Rappelons, en toile de fond à l’article, certaines dispositions de la loi :

– Au moins les deux tiers des membres du conseil d’administration, dont le président, doivent, de l’avis du gouvernement, se qualifier comme administrateurs indépendants.

– Le mandat des membres du conseil d’administration peut être renouvelé deux fois

– Le conseil d’administration doit constituer les comités suivants, lesquels ne doivent être composés que de membres indépendants :

1 ° un comité de gouvernance et d’éthique ;

2 ° un comité d’audit ;

3 ° un comité des ressources humaines.

– Les fonctions de président du conseil d’administration et de président-directeur général de la société ne peuvent être cumulées.

– Le ministre peut donner des directives sur l’orientation et les objectifs généraux qu’une société doit poursuivre.

– Les conseils d’administration doivent, pour l’ensemble des sociétés, être constitués à parts égales de femmes et d’hommes.

Yvan a accepté d’agir en tant qu’auteur invité dans mon blogue en gouvernance. Voici donc son article.

 

Six mesures pour améliorer la gouvernance des organismes publics au Québec

par Yvan Allaire*

 

La récente controverse à propos de la Société immobilière du Québec a fait constater derechef que, malgré des progrès certains, les espoirs investis dans une meilleure gouvernance des organismes publics se sont dissipés graduellement. Ce n’est pas tellement les crises récurrentes survenant dans des organismes ou sociétés d’État qui font problème. Ces phénomènes sont inévitables même avec une gouvernance exemplaire comme cela fut démontré à maintes reprises dans les sociétés cotées en Bourse. Non, ce qui est remarquable, c’est l’acceptation des limites inhérentes à la gouvernance dans le secteur public selon le modèle actuel.

 

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En fait, propriété de l’État, les organismes publics ne jouissent pas de l’autonomie qui permettrait à leur conseil d’administration d’assumer les responsabilités essentielles qui incombent à un conseil d’administration normal : la nomination du PDG par le conseil (sauf pour la Caisse de dépôt et placement, et même pour celle-ci, la nomination du PDG par le conseil est assujettie au veto du gouvernement), l’établissement de la rémunération des dirigeants par le conseil, l’élection des membres du conseil par les « actionnaires » sur proposition du conseil, le conseil comme interlocuteur auprès des actionnaires.

Ainsi, le C.A. d’un organisme public, dépouillé des responsabilités qui donnent à un conseil sa légitimité auprès de la direction, entouré d’un appareil gouvernemental en communication constante avec le PDG, ne peut que difficilement affirmer son autorité sur la direction et décider vraiment des orientations stratégiques de l’organisme.

Pourtant, l’engouement pour la « bonne » gouvernance, inspirée par les pratiques de gouvernance mises en place dans les sociétés ouvertes cotées en Bourse, s’était vite propagé dans le secteur public. Dans un cas comme dans l’autre, la notion d’indépendance des membres du conseil a pris un caractère mythique, un véritable sine qua non de la « bonne » gouvernance. Or, à l’épreuve, on a vite constaté que l’indépendance qui compte est celle de l’esprit, ce qui ne se mesure pas, et que l’indépendance qui se mesure est sans grand intérêt et peut, en fait, s’accompagner d’une dangereuse ignorance des particularités de l’organisme à gouverner.

Ce constat des limites des conseils d’administration que font les ministres et les ministères devrait les inciter à modifier ce modèle de gouvernance, à procéder à une sélection plus serrée des membres de conseil, à prévoir une formation plus poussée des membres de C.A. sur les aspects substantifs de l’organisme dont ils doivent assumer la gouvernance.

Or, l’État manifeste plutôt une indifférence courtoise, parfois une certaine hostilité, envers les conseils et leurs membres que l’on estime ignorants des vrais enjeux et superflus pour les décisions importantes.

Évidemment, le caractère politique de ces organismes exacerbe ces tendances. Dès qu’un organisme quelconque de l’État met le gouvernement dans l’embarras pour quelque faute ou erreur, les partis d’opposition sautent sur l’occasion, et les médias aidant, le gouvernement est pressé d’agir pour que le « scandale » s’estompe, que la « crise » soit réglée au plus vite. Alors, les ministres concernés deviennent préoccupés surtout de leur contrôle sur ce qui se fait dans tous les organismes sous leur responsabilité, même si cela est au détriment d’une saine gouvernance.

Ce brutal constat fait que le gouvernement, les ministères et ministres responsables contournent les conseils d’administration, les consultent rarement, semblent considérer cette agitation de gouvernance comme une obligation juridique, un mécanisme pro-forma utile qu’en cas de blâme à partager.

Prenant en compte ces réalités qui leur semblent incontournables, les membres des conseils d’organismes publics, bénévoles pour la plupart, se concentrent alors sur les enjeux pour lesquels ils exercent encore une certaine influence, se réjouissent d’avoir cette occasion d’apprentissage et apprécient la notoriété que leur apporte dans leur milieu ce rôle d’administrateur.

Cet état des lieux, s’il est justement décrit, soulève des défis considérables pour l’amélioration de la gouvernance dans le secteur public. Les mesures suivantes pourraient s’avérer utiles :

  1. Relever considérablement la formation donnée aux membres de conseil en ce qui concerne les particularités de fonctionnement de l’organisme, ses enjeux, ses défis et critères de succès. Cette formation doit aller bien au-delà des cours en gouvernance qui sont devenus quasi-obligatoires. Sans une formation sur la substance de l’organisme, un nouveau membre de conseil devient une sorte de touriste pendant un temps assez long avant de comprendre suffisamment le caractère de l’organisation et son fonctionnement.
  2. Accorder aux conseils d’administration un rôle élargi pour la nomination du PDG de l’organisme ; par exemple, le conseil pourrait, après recherche de candidatures et évaluation de celles-ci, recommander au gouvernement deux candidats pour le choix éventuel du gouvernement. Le conseil serait également autorisé à démettre un PDG de ses fonctions, après consultation du gouvernement.
  3. De même, le gouvernement devrait élargir le bassin de candidats et candidates pour les conseils d’administration, recevoir l’avis du conseil sur le profil recherché.
  4. Une rémunération adéquate devrait être versée aux membres de conseil ; le bénévolat en ce domaine prive souvent les organismes de l’État du talent essentiel au succès de la gouvernance.
  5. Rendre publique la grille de compétences pour les membres du conseil dont doivent se doter la plupart des organismes publics ; fournir une information détaillée sur l’expérience des membres du conseil et rapprocher l’expérience/expertise de chacun de la grille de compétences établie. Cette information devrait apparaître sur le site Web de l’organisme.
  6. Au risque de trahir une incorrigible naïveté, je crois que l’on pourrait en arriver à ce que les problèmes qui surgissent inévitablement dans l’un ou l’autre organisme public soient pris en charge par le conseil d’administration et la direction de l’organisme. En d’autres mots, en réponse aux questions des partis d’opposition et des médias, le ministre responsable indique que le président du conseil de l’organisme en cause et son PDG tiendront incessamment une conférence de presse pour expliquer la situation et présenter les mesures prises pour la corriger. Si leur intervention semble insuffisante, alors le ministre prend en main le dossier et en répond devant l’opinion publique.

_______________________________________________

*Yvan Allaire, Ph. D. (MIT), MSRC Président exécutif du conseil, IGOPP Professeur émérite de stratégie, UQÀM

La planification de la relève du PDG par le CA | Une activité très négligée


Voici un article d’Eben Harrell paru dans le numéro de décembre 2016 de Harvard Business Review.

L’auteur affirme, basé sur plusieurs résultats de recherche, que les conseils d’administration ne sont pas préparés à assurer la relève du président-directeur général.

En effet, il appert que le roulement des fonctions de CEO s’accélère grandement (plus de 15 %) et que seulement la moitié des CA sont préparés à faire face aux conséquences.

On estime que 40 % des nouvelles recrues CEO ne peuvent répondre aux exigences de leurs tâches dans les 18 premiers mois !

Le remplacement d’un PDG peut prendre plusieurs mois, voire des années !

Doit-on recruter à l’interne ou recruter à l’externe ? Les recherches montrent que l’on a de plus en plus tendance à recruter les candidats à l’externe ; on parle de 20 % à 30 % du recrutement qui se fait à l’externe.

On constate que les conseils d’administration ne font pas les efforts nécessaires pour planifier la relève de leur CEO et que les coûts reliés à ces manquements sont considérables.

Bonne lecture !

Succession Planning: What the Research Says

 

All CEOs will inevitably leave office, yet research has long shown that most organizations are ill-prepared to replace them. In this article, we review the most salient studies of succession planning and offer context from experts on the process of picking new leaders for organizations.

Boards Aren’t Ready for Succession

Each year about 10% to 15% of corporations must appoint a new CEO, whether because of executives’ retirement, resignation, dismissal, or ill health. In 2015, in fact, turnover among global CEOs hit a 15-year high. Activist investors are increasingly forcing out leaders they deem underperforming. Yet despite these trends, most boards are unprepared to replace their chief executives. A 2010 survey by the search firm Heidrick & Struggles and the Rock Center for Corporate Governance at Stanford University revealed that only 54% of boards were grooming a specific successor, and 39% had no viable internal candidates who could immediately replace the CEO if the need arose.

0c6d26e8-bd5f-41bd-beb5-9153dfb50498_originalAn organization’s top executive is one of the few variables over which boards have total control—and their failure to plan for CEO transitions has a high cost. A study of the world’s 2,500 largest public companies shows that companies that scramble to find replacements for departing CEOs forgo an average of $1.8 billion in shareholder value. A separate study reveals that the longer it takes a company to name a new CEO during a succession crisis, the worse it subsequently performs relative to its peers. Finally, poor succession planning often extends the tenure of ineffective CEOs, who end up lingering in office long after they should have been replaced. A study by Booz & Company found that, on average, firms with stock returns in the lowest decile underperformed their industry peers by 45 percentage points over a two-year period—and yet the probability that their CEOs would be forced out was only 5.7%. The authors commented that “boards are giving underperforming CEOs more latitude than might be expected.”

Lack of preparedness is only part of the problem, however. An equal challenge, the consultant Ram Charan wrote in 2005, is that all too often, “CEOs are being replaced badly.” Boards aren’t finding the right man or woman for the job. Estimates suggest that up to 40% of new CEOs fail to meet performance expectations in the first 18 months.

Planning Takes Years, Not Months

So what can directors do not only to prepare for succession events but to ensure they make a winning pick when the time comes? A first step is to integrate executive development programs with CEO succession planning so that the best internal candidates are identified early and flagged at the board level. The proof that such an approach works can be found in companies with prestigious leadership-training programs. Researchers at Santa Clara University and Indiana University who examined the track records of chief executives groomed at “CEO factories,” such as General Electric, IBM, and Procter & Gamble, found that the stock market reacted positively when they were appointed and that they delivered superior operating performance over the next three years. The researchers concluded that certain firms “are efficient in developing leadership skills” because “they are able to expose executives to a broad variety of industries and help them develop skills that can be transferred to different business environments.”

Internal grooming of promising executives can create value beyond the avoidance of costly interregnums. In his book Succession, Noel Tichy, a management professor at the Ross School of Business at the University of Michigan, argues that by putting potential successors in charge of new projects, companies can accelerate change while also testing candidates’ suitability for the top spot. Few boards of directors seize that opportunity, however. Research by the Conference Board, the Institute of Executive Development, and the Rock Center found that most directors lack detailed knowledge of the skills, capabilities, and performance of senior executives just one level below the CEO. Only 55% of directors surveyed in the study claimed to understand the strengths and weaknesses of those executives well or very well. Seventy-seven percent did not participate in the performance evaluations of their firm’s top executives other than the CEO. And only 7% of companies formally assigned a director to mentor senior executives below the CEO.

Some commentators believe this lack of involvement is the result of CEOs’ efforts to stymie boards: The absence of clear successors keeps incumbents in the job longer and gives them more bargaining power with boards. A packed governance agenda may also be to blame. When the consulting firm Mercer Delta surveyed directors about the amount of time they spent on nine key activities, a large majority reported devoting more and more hours to monitoring accounting, risk, and financial performance and other governance duties. Directors also indicated that they spent less time interacting with potential CEO successors than on any other activity.

Michael Useem, a professor of management at the University of Pennsylvania’s Wharton School, believes a shortage of directors with experience in hiring top executives also contributes to poor succession planning. He advocates for more current and former CEOs on boards. “People who know how to hire and manage top executives will better understand what a company needs in executive talent and which of the final candidates best brings that to the table,” he says.

In his book It’s Not the How or the What but the Who, Claudio Fernández-Aráoz of the search firm Egon Zehnder lays out six succession-planning guidelines for busy directors: First, start early, ideally the moment a new CEO takes charge. Second, create strict performance metrics and a process for evaluating the CEO against them. Third, identify and develop potential successors within the firm and then benchmark them against external talent. (Useem says directors can go deep during vetting by interviewing all the direct reports of the internal front-runners.) Fourth, look externally to widen the pool of candidates, through executive search firms that don’t use contingency arrangements or charge percentage fees (which Fernández-Aráoz believes create perverse incentives). Fifth, require the board to conduct periodic emergency succession drills. And finally, put in place an extensive transition process to help with onboarding, which is especially important given that 80% of CEO appointees have never served in a chief executive role before.

Insiders Versus Outsiders?

Boards often face a binary choice: Go with an internal candidate, or recruit an executive from another company? Traditionally, internal candidates favored by boards have progressed through positions with responsibility for larger and more complex P&L centers. They might start off by managing a single product and then move into an overseas “head of country” position before returning to the main corporate office to supervise a business unit and then run an entire division. Such a tightly choreographed internal trajectory is increasingly rare in a world of job hopping and frequent executive shuffles, however. Consider that in 1988, an executive typically worked for fewer than three employers in his or her lifetime; 10 years later the average had risen to more than five.

Increasingly, CEO vacancies are being filled by external candidates. In 2013, 20% to 30% of boards chose to replace an outgoing CEO with an external hire. In contrast, just 8% to 10% of newly appointed CEOs at S&P 500 companies were outsiders during the 1970s and 1980s.

This trend toward external hires has been strongly criticized by some scholars, including Harvard Business School’s Rakesh Khurana, who argues in his book Searching for a Corporate Savior that too often boards hire charismatic outsiders even when their experience and abilities are not right for companies’ needs. He also blames high-priced executive search firms for driving up demand for external candidates and censures the business press and the investor community for helping fuel what he calls “the cult of the outsider.”

Khurana may have a point: Candidates that are headhunted from other firms are paid more than internally promoted candidates. According to the executive-compensation research firm Equilar, the median pay of CEOs who are outsiders is $3.2 million more than the median pay of insiders. Far from deserving such a premium, externally appointed CEOs seem to underperform their internally promoted counterparts over the long run. A 2010 study by Booz & Company found that insider CEOs had delivered superior market-adjusted shareholder returns in seven out of the preceding 10 years. And Gregory Nagel of Middle Tennessee State University and James Ang of Florida State University used elaborate multiple regression analyses to show that, on average, going outside the company to fill the top office was justified in just 6% of cases.

These studies might not be capturing the whole picture, however. Companies tend to look outside their own ranks for leaders when recent financial results are poor, which suggests that external hires might struggle simply because they’re walking into challenging conditions at underperforming companies. What’s more, multiple studies have concluded that the CEO’s influence on corporate performance pales in comparison with other, uncontrollable effects—which is to say, it’s very hard to ascertain if a CEO is lucky or good. Furthermore, studies indicate that outsiders who join the company three to four years before they become CEO do just as well as insiders with much more experience at the firm, a crossover category of executive that Harvard Business School’s Joseph Bower calls “inside-outside” leaders. For these and other reasons, says David Larcker, a professor at Stanford Business School, “it is difficult to conclude whether internal or external candidates are systematically better operators.”

What Are the Traits of a Great CEO?

Whether they’re searching for a successor in a firm’s internal ranks or an external pool, directors would benefit from knowing which qualities best predict success in the top job. Unfortunately, while much ink has been spilled on the topic of individual leadership, very little of it can be scientifically supported. In an influential book published in 1991, the University of San Diego’s Joseph Rost pointed out that writers had defined leadership in more than 200 ways since 1900, often with nothing but conjecture or personal experience to back up their claims. That’s slowly changing as researchers look for correlations between personal biographies and leadership success. For instance, one study found that CEOs who had previously served on the boards of large public companies seemed to outperform those without such experience. Another study found that CEOs with military backgrounds were less likely to engage in fraudulent activity. Yet another found that CEOs who spent lavishly in their personal lives were more likely to oversee corporations with loose internal financial controls. Age may also be relevant: Researchers at Mississippi State and the University of Missouri found that younger CEOs outperformed their older counterparts, even after accounting for the fact that younger CEOs were more likely to work in fast-growing industries such as technology. And charismatic CEOs seemed to outperform during periods of upheaval and uncertainty but provided no boost during more stable times.

The private equity industry, which has vast experience hiring CEOs, may also offer some clues about what qualities make for strong CEOs. A recent survey of managing partners at 32 firms found that when choosing a chief executive, they paid less attention to attributes such as track record and industry experience and gave more weight to softer skills such as team building and resilience. But the PEs valued urgency much more highly than empathy—a finding more in keeping with a separate assessment of CEO personalities at venture-backed and private-equity-owned corporations, which suggested that attributes having to do with execution (such as speed, aggressiveness, persistence, work ethic, and high standards) were more predictive of strong performance than interpersonal strengths (such as listening skills, teamwork, integrity, and openness to criticism).

While intriguing, the attempt to find the traits of the ideal CEO-in-waiting is still in its infancy. No one has yet disproved the view of legendary management scholar Peter Drucker, who wrote that successful executives “differ widely in their personalities, strengths, weaknesses, values, and beliefs. All they have in common is that they get the right things done.” While we may be a long way from building a predictive algorithm that can identify the perfect CEO successor, researchers have shown that there still remains a great deal more that boards could do to improve their succession planning—starting (in many cases) with having a plan in the first place.

Deux livres phares sur la gouvernance d’entreprise


On me demande souvent de proposer un livre qui fait le tour de la question eu égard à ce qui est connu comme statistiquement valide sur les relations entre la gouvernance et le succès des organisations (i.e. la performance financière !)

Le volume publié par David F. Larcker et Brian Tayan, professeurs au Graduate School de l’Université Stanford, en est à sa deuxième édition et il donne l’heure juste sur l’efficacité des principes de gouvernance.

Je vous recommande donc vivement ce volume.

Également, je profite de l’occasion pour vous indiquer que je viens de recevoir la dernière version  des Principes de gouvernance d’entreprise du G20 et de l’OCDE en français et j’ai suggéré au Collège des administrateurs de sociétés (CAS) d’inclure cette publication dans la section Nouveauté du site du CAS.

Il s’agit d’une publication très attendue dans le monde de la gouvernance. La documentation des organismes internationaux est toujours d’abord publiée en anglais. Ce document en français de l’OCDE sur les principes de gouvernance est la bienvenue !

Voici une brève présentation du volume de Larcker. Bonne lecture !

This is the most comprehensive and up-to-date reference for implementing and sustaining superior corporate governance. Stanford corporate governance experts David Larcker and Bryan Tayan carefully synthesize current academic and professional research, summarizing what is known and unknown, and where the evidence remains inconclusive.

Corporate Governance Matters, Second Edition reviews the field’s newest research on issues including compensation, CEO labor markets, board structure, succession, risk, international governance, reporting, audit, institutional and activist investors, governance ratings, and much more. Larcker and Tayan offer models and frameworks demonstrating how the components of governance fit together, with updated examples and scenarios illustrating key points. Throughout, their balanced approach is focused strictly on two goals: to “get the story straight,” and to provide useful tools for making better, more informed decisions.

Book cover: Corporate Governance Matters, 2nd edition

This edition presents new or expanded coverage of key issues ranging from risk management and shareholder activism to alternative corporate governance structures. It also adds new examples, scenarios, and classroom elements, making this text even more useful in academic settings. For all directors, business leaders, public policymakers, investors, stakeholders, and MBA faculty and students concerned with effective corporate governance.

Selected Editorial Reviews

An outstanding work of unique breadth and depth providing practical advice supported by detailed research.
Alan Crain, Jr., Senior Vice President and General Counsel, Baker Hughes
Extensively researched, with highly relevant insights, this book serves as an ideal and practical reference for corporate executives and students of business administration.
Narayana N.R. Murthy, Infosys Technologies
Corporate Governance Matters is a comprehensive, objective, and insightful analysis of academic and professional research on corporate governance.
Professor Katherine Schipper, Duke University, and former member of the Financial Accounting Standards Board