Pourquoi les cadres « éthiques » sont-ils encore si bien payés ?

Pourquoi les CEO et les hauts dirigeants sont-ils toujours hyper payés, même dans des organisations qui sont reconnues pour leur approche éthique ?

L’article de Sandy Pepper* tente d’apporter une explication à ce phénomène.

La façon dont le marché du travail fonctionne — ou ne fonctionne pas — présente un dilemme pour les comités de rémunération en ce qui concerne la rémunération des dirigeants.

Comment expliquer cette situation ?

Selon l’auteur, quelque chose est cassé dans le système de rémunération des entreprises. Les CEO et les hauts dirigeants « sont les bénéficiaires les plus chanceux d’une défaillance du marché. L’isomorphisme et le dilemme du comité des rémunérations ont conduit à une inflation galopante des hauts salaires ».

L’auteur donne des explications très séduisantes aux dilemmes des comités de rémunération, mais il ne propose pas une solution toute faite.

Qu’en pensez-vous ?

Bonne lecture !

Why are ‘ethical’ executives still highly paid?

ethics high pay
Image: naum/Shutterstock.com

A fundamental problem in business ethics is deciding which moral code should apply. Many religions have something to say about commercial practice. There are ‘Christian business ethics’ and ‘Islamic business ethics’.

One of the earliest texts which discusses morality and commercial practice is the Tirukkural, a Tamil book dating back to the 5th century or even earlier. Modern philosophers, attempting to develop secular systems, have proposed Neo-Aristotelian and Neo-Kantian approaches.

Milton Friedman famously articulated the neoliberal perspective on business ethics when he wrote: ‘in a free-enterprise private-property system, a corporate executive is an employee of the owners of the business. He has a direct responsibility to his employers. That responsibility is to conduct the business in accordance with their desires, which generally will be to make as much money as possible’.

As an aside—it is only occasionally noted that Friedman goes on to add: ‘while conforming to the basic rules of society, both those embodied in law and those embodied in ethical custom’—which arguably begs the question of what is ‘ethical custom’ in the first place.

One of the most compelling frameworks for thinking about the moral obligations that private actors have towards each other in a market economy was articulated a few years ago by the Canadian philosopher Joseph Heath. The ‘Market Failures Approach’ to business ethics, as it is known, shows that a moral code can be developed from the basic idea that the fundamental obligation of managers is to ensure that markets operate efficiently.

Between 2000 and 2015, FTSE 100 CEO pay increased at an average rate of around 10% per year… recent reports suggest it is rising steeply again
‘Market failures’, such as monopolies, oligopolies and cartels, and ‘negative externalities’, such as pollution and climate change, become ethical issues. For any economists who are reading this, stated formally Heath’s argument is that, if general equilibrium theory is critical to maintaining an efficient economy, then it should be a normative ethical principle as well as a positive economic principle.

One of the issues which has exercised business ethicists in recent years is the marked inflation in senior executive pay. Between 2000 and 2015, FTSE 100 CEO pay increased at an average rate of around 10% per year, compared with a 3% increase in average household earnings, and while there was a pause during the Covid-19 pandemic, recent reports suggest it is rising steeply again.

The question of top pay has become one of the defining issues of our age, stated most clearly by Thomas Piketty in his book Capital in the Twenty-First Century. Is it fair that some top executives—people that Thomas Piketty describes as ‘super-managers’—appear to obtain a disproportionate share of income and wealth generated by companies?

I believe that ethical questions about senior executive pay are particularly susceptible to analysis using the market failures approach.

Economists have known for a long time that labour markets are different from other commodity markets. Robert Solow, an American Nobel prize winner, once put it simply as follows: ‘Labour is not a commodity like fish’. That labour is not a commodity is particularly true of the market for super-managers.

An efficient market requires many buyers and sellers, homogenous products or at least good substitutes, free market entry and exit, plentiful information, and little economic friction. The problem with the market for top executives is that practically none of these conditions hold good. The result is a market failure, so that super-manager earnings cannot in any sense be said to represent a market-clearing wage.

Copycats, laws and benchmarking

Because executive labour markets fail to provide effective price signals, the non-executive directors whose job is to determine the remuneration of top managers seek alternative ways of resolving the uncertainty which they face in deciding how to determine top pay.

Remuneration committees copy the pay strategies of other comparable organisations
Two American economic sociologists, Paul DiMaggio and Walter Powell, have described how three ‘isomorphic processes’ come to operate in response to such uncertainty. ‘Isomorphism’ describes a process whereby social practices develop similar forms over time.

Remuneration committees copy the pay strategies of other comparable organisations (known as ‘mimetic isomorphism’). Companies are constrained by laws and codes of practice established by government and regulators (‘coercive isomorphism’). They seek advice from remuneration consultants who benchmark pay data and recommend standard solutions (‘normative isomorphism’).

The remuneration committee’s dilemma

To make matters worse, mimetic isomorphism leads to a tricky conundrum when it comes to top pay. I call this ‘the remuneration committee’s dilemma’.

To illustrate, think about the market for CEOs of large companies. Assume for a moment that all CEOs were to be paid broadly equal amounts, with only marginal variations in pay, justifiable by reference to job size, industry and specialist expertise. Also assume that in the available population of CEOs, 20% are superior to the others and would, if they worked for your company, increase the value of the firm by more than the average; 10% are inferior to the others and would, if you employed them, potentially reduce the firm’s value.

No one will congratulate a company’s remuneration committee for its financial prudence if the result is a second-rate management team
If all companies offered moderate remuneration, then it would be in the interests of an individual company to defect and pay over the odds-by doing so they might attract top talent and be more successful than their competitors. Conversely, a company would not want to find itself in the position of paying significantly below average. To do so might mean it could only attract an inferior chief executive. No one will congratulate a company’s remuneration committee for its financial prudence if the result is a second-rate management team.

Thus offering higher salaries is the dominant strategy, even though by doing so, companies will generally be no better off than if they all paid more moderate salaries. On the other hand, it is better than risking being in the bottom 10%.

The table below the remuneration committee’s dilemma for a company ‘F’ competing in the CEO pay field with firms ‘G’, ‘H’, ‘I’, ‘J’ etc.

Everyone would be happy being in the top left-hand quadrant, the second best outcome. However, by paying over the odds Company F hopes it might move to the bottom left hand quadrant, its best outcome. If it doesn’t do this, but the other companies pay over the odds, then Company F might end up in the top right hand quadrant, potentially a very bad outcome. As all the companies see the situation in the same way, the result is that they all pay over the odds and end up in the bottom right hand quadrant, the third best outcome for everyone.

There is more to the market failure approach to executive pay, but not enough space to explain it here—an incentive to read my new book.

Something is broken

Senior executives are not, in the main, the self-interested ethical egoists of popular culture—some are, but most are not. Instead, they are the most fortunate beneficiaries of a market failure. Isomorphism and the remuneration committee’s dilemma have led to spiralling inflation in top pay.

From a public policy perspective, these dilemmas are not easy to solve through conventional means. It is why I believe that government, companies, investors and executives all need to recognise inflation in top pay for what it is—an important ethical problem.

When it comes to senior executive reward, for too long companies have behaved as if they are in the equivalent of an arms race. It is a broken system—an example of a significant market failure—and it needs to change if inflation in the pay of super-managers is to be brought under control.

*Alexander Pepper is Emeritus Professor of Management Practice at The London School of Economics and Political Science. His book on the ethics of high pay, ‘If You’re So Ethical, Why Are You So Highly Paid?’ has just been published by LSE Press.

La professionnalisation de la gouvernance

Voici un article qui vient de paraître sur le site du Collège des administrateurs de sociétés

Dans cet article*, je tente de faire la lumière sur l’évolution fulgurante du concept de gouvernance d’entreprise et sur les raisons qui ont mené à sa professionnalisation.

Bonne lecture !

Professionnalisation de la gouvernance

La professionnalisation de la gouvernance

Dans cet article, nous tenterons de faire la lumière sur l’évolution fulgurante du concept de gouvernance d’entreprise et sur les raisons qui ont mené à sa professionnalisation.

Mais d’abord, qu’entend-on par professionnalisation de la gouvernance ? La professionnalisation, c’est essentiellement le processus de reconnaissance d’un corpus de connaissances, de compétences et d’expériences relatif à l’exercice des activités de la gouvernance d’entreprise.

Ainsi, on parlera de l’évolution du métier d’administrateur vers un statut de professionnel de la gouvernance qui combine une formation continue dans les domaines du savoir pertinents et un code de conduite adapté à la profession (déontologie).


Depuis une vingtaine d’années, on assiste à une professionnalisation accrue de la fonction d’administrateur qui se manifeste par une modification et un élargissement du rôle et des responsabilités des conseils. Les CA sont de plus en plus sollicités et questionnés au sujet de leurs décisions et de l’entreprise.

À l’avenir, on exigera toujours plus des administrateurs. C’est pourquoi la formation en gouvernance est essentielle et devient même une exigence pour certaines organisations. Les administrateurs sont désormais invités à suivre des formations en gouvernance de sociétés, notamment des programmes menant à des certifications universitaires.

Le processus de professionnalisation de la gouvernance est en évolution rapide. La gouvernance, comme discipline, tend vers une pratique de plus en plus accomplie au fur et à mesure du développement d’une assise ancrée dans la recherche de son efficacité. Plusieurs organisations de formation, telles que le Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval, se sont donné comme mission de « promouvoir la bonne gouvernance de sociétés en offrant des formations reconnues et à la fine pointe des meilleures pratiques » (1).

Il est important de souligner que la notion de gouvernance n’est pas nouvelle en soi. De tous temps, les sociétés humaines ont été gouvernées par des régimes qui ont instauré diverses configurations d’exercice du pouvoir. La gouvernance sociale a toujours été un domaine réservé aux sciences sociales, plus spécialement aux sciences politiques.

Ce qui est nouveau dans le monde de la gouvernance, surtout depuis une vingtaine d’années, c’est l’application du concept au domaine des organisations privées, cotées en bourse, OBNL, sociétés d’État, etc. En effet, si l’on se réfère au corpus des sciences de la gestion, la gouvernance, comme champ d’enseignement et de recherche, y est relativement absente. On peut affirmer que la prise en compte de la portée de la gouvernance d’entreprises est très récente, et que sa professionnalisation est en bonne voie d’être affirmée et renforcée grâce aux nombreuses recherches académiques sur la question.

À cet effet, mentionnons le Forum du Harvard Law School sur la gouvernance
« corporative »
 qui a publié 6 400 billets (provenant de plus de 5 000 contributeurs), lesquels ont été largement cités dans plus de 800 articles de revue de droit et de publications en gouvernance. (2)

On constate une intensification marquée des recherches et des publications de la part d’entreprises de consultation en gouvernance telles que Spencer| Stuart, Deloitte, McKinsey, PwC, pour n’en nommer que quelques-unes, qui produisent des rapports annuels sur l’état de la gouvernance des entreprises cotées en bourse. L’un des documents les plus exhaustifs sur la situation de la gouvernance au Canada est le
« 2020 Canada Spencer Stuart Index » (SSBI) qui présente des statistiques détaillées et comparatives, et brosse un tableau complet des constats eu égard aux grandes tendances en gouvernance. (3)

Au Québec, et ailleurs dans le monde, les écoles de gestion concentrent leurs enseignements sur les disciplines éminemment utiles aux gestionnaires (le management, les ressources humaines, la finance, l’assurance, l’immobilier, le marketing, les systèmes opérationnels de décision, les technologies et les systèmes d’information, la comptabilité, etc.), mais, encore aujourd’hui, elles accordent trop peu d’attention à la gouvernance des sociétés, notamment aux activités fiduciaires des administrateurs, nommés pour assurer l’équilibre du pouvoir entre les propriétaires (les actionnaires), les parties prenantes (employés clients, fournisseurs, entités sociales, etc.) et les gestionnaires (les dirigeants choisis pour gérer l’entreprise).

Au cours des dernières décennies, la gouvernance des sociétés a subi d’importants changements, dont les plus marquants concernent la composition de l’actionnariat, la primauté du conseil d’administration, l’activisme des actionnaires et des investisseurs et la prééminence des autorités réglementaires. Ces transformations se traduisent par une évolution significative du rôle et du fonctionnement des conseils d’administration et de ses comités. Ainsi, depuis une vingtaine d’années, les exigences de formation, de compétence et d’expérience des administrateurs n’ont cessé de croître ; si bien qu’un bon niveau de connaissance des outils et des pratiques de gouvernance devient une part essentielle du cursus en administration. Ces nouveaux développements ont grandement contribué à la professionnalisation de la gouvernance.


L’environnement des conseils d’administration a été ébranlé par la nouvelle dynamique imposée par les changements dans la composition des CA, par l’avènement des actionnaires activistes (qui sont perçus comme des intrus à la recherche de rendements à court terme) et par les nouvelles dispositions émanant des autorités réglementaires qui imposent de nouvelles obligations aux entreprises et aux administrateurs.

Au chapitre de l’actionnariat mondial, un rapport de l’OCDE (4) publié en 2019 montrait que l’actionnariat des 10 000 sociétés les plus importantes représentait 90 % de la capitalisation totale. Le capital est de plus en plus concentré.

  • La principale catégorie d’actionnaires est celle des investisseurs institutionnels (fonds de pension, compagnies d’assurance, gestionnaires d’actifs), qui détiennent 41 % du capital de l’ensemble des sociétés cotées du monde;
  • Les sociétés privées (y compris les holdings) et les particuliers possèdent chacun 18 % de la capitalisation mondiale;
  • Le secteur public (gouvernements nationaux et locaux, fonds souverains, entreprises d’État) possède 14 % de la capitalisation mondiale;
  • Plus de 8 % des entreprises cotées dans le monde ont un actionnariat majoritairement public.

Dorénavant, les investisseurs institutionnels veulent se prononcer sur les orientations des entreprises dans lesquelles ils investissent. Les représentants des actionnaires recherchent des administrateurs chevronnés pour orienter et superviser les intérêts de groupes très diversifiés.

C’est la reconnaissance de sérieuses lacunes dans la formation des administrateurs qui a incité plusieurs grandes organisations à proposer des activités de développement débouchant sur des certifications en gouvernance, souvent universitaires. Comme on l’a mentionné précédemment, les activités fiduciaires des administrateurs de sociétés étaient très peu considérées et encadrées par les institutions d’enseignement supérieures.

Un peu partout dans le monde, on a assisté à la création de programmes de formation et de certifications des administrateurs. Ainsi, au Québec, le Collège des administrateurs de sociétés « doit sa création à l’initiative de quatre grands partenaires convaincus de la nécessité de renforcer la gouvernance de sociétés : (1) l’Autorité des marchés financiers (2) la Caisse de dépôt et placement du Québec (3) le ministère du Conseil exécutif et (4) la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval. En plus de ces quatre visionnaires, le Collège bénéficie de l’appui d’un bon nombre de partenaires d’excellence associés et ses formations en gouvernance sont reconnues par plusieurs ordres et organismes professionnels » (5).


Selon nous, les scandales Enron et WorldCom représentent un tournant dans la réglementation en gouvernance des sociétés. En effet, c’est dans la foulée de ces événements que le gouvernement américain a adopté, en 2002, la loi Sarbanes-Oxley (SOX) qui impose à toutes les entreprises de déposer auprès de la SEC (l’organe de régulation des marchés boursiers américains) des états financiers produits par des auditeurs indépendants, et certifiés personnellement par les dirigeants de l’entreprise. Cette loi rend donc les hauts dirigeants pénalement responsables de l’exactitude et de la validité des résultats financiers. (6)

C’est à cette époque que les autorités de réglementation des marchés financiers, à l’échelle mondiale, ont renforcé les règles qui s’appliquent à la gouvernance des entreprises (règles de décision, de composition du conseil, de transparence, de surveillance, d’éthique et de reddition de comptes). On milite en faveur de l’instauration de nouveaux mécanismes de renforcement de la professionnalisation de la gouvernance des entreprises.

Ainsi, aux États-Unis, l’ancien président de la SEC, Richard Breeden a produit, en mai 2003, un rapport comportant 78 recommandations. Ce rapport devrait à terme devenir la base de la réforme de la gouvernance d’entreprise, et ses propositions devaient s’imposer à toutes les grandes et moyennes entreprises. (7)

Il apparaissait nécessaire, à beaucoup, que se termine l’ère, pendant laquelle des patrons régnaient sans limites et sans partage sur des sociétés dans lesquelles personne n’osait poser les vraies questions. Les propositions de Richard Breeden devaient permettre l’instauration de multiples règles ayant pour but de limiter les initiatives des PDG tout puissants, en tentant de rendre la totalité des administrateurs indépendants de la direction de l’entreprise. Les nouveaux conseils d’administration des entreprises fautives ont procédé, en juillet 2003, à l’adoption de toutes les propositions du rapport.

Voici quelques-unes des propositions qui ont fait leur chemin dans les nouvelles réglementations.

  • Interdiction du cumul des fonctions de PDG et de PCA (président du Conseil d’administration).
  • Inéligibilité au Conseil d’administration de tout responsable de société travaillant avec la société à administrer.
  • Meilleure rémunération des administrateurs, mais obligation de consacrer 25 % du revenu à l’achat d’actions de la société à administrer.
  • Interdiction aux administrateurs de siéger au Conseil d’administration de plus de deux firmes cotées en bourse.
  • Obligation au Conseil d’administration de se réunir au moins 8 fois par an.
  • Obligation aux membres du Conseil d’administration d’aller visiter les installations et sites de l’entreprise.
  • Obligation aux membres du Conseil d’administration de recevoir chaque année une formation spéciale pour mieux comprendre l’entreprise et son secteur.
  • Interdiction à un administrateur de conserver son poste plus de dix ans.
  • Obligation de remplacer chaque année un des administrateurs, afin d’éviter que la collégialité du conseil n’aboutisse à la passivité.
  • Interdiction de payer les dirigeants avec des options d’achat de titres.
  • Création d’un plafond de rémunération pour les dirigeants.
  • Renforcement de la démocratie directe donnée aux actionnaires de base.

On note dans les points cités qu’il n’est pas fait mention de règles s’appliquant à la diversité et à l’inclusion, ni aux obligations de divulgation extensives, ni à l’attention à apporter aux parties prenantes. Ces considérations feront l’objet d’autres modifications aux différents codes de gouvernance.


Dans la littérature sur la conception des systèmes de gouvernance, on retrouve différentes tendances! Quelle est celle qui vous inspire et qui vous semble réaliste ?

Plusieurs systèmes de gouvernance choisissent de privilégier la création de valeur pour l’actionnaire (shareholder value en anglais). Dans cette approche, les intérêts des dirigeants s’alignent sur ceux des actionnaires et des investisseurs financiers. L’organisation du conseil d’administration et la réglementation en matière de transparence et de rémunération des dirigeants sont négociées en vue d’atteindre cet objectif.

Un autre système de gouvernance valorise plutôt la création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes (stakeholder value en anglais). Dans ce cas, on cherchera à créer de la richesse entre les différentes ressources humaines et matérielles par coopération avec différents types de parties prenantes : clients, fournisseurs, employés, actionnaires, collectivités territoriales… La performance est mesurée au regard de l’ensemble des partenaires. Ce type de gouvernance favorisera le développement de deux types de capital : le capital financier, mais aussi le capital humain (savoir-faire, compétences, innovation).

Enfin, il est important de souligner l’apport d’Yvan Allaire, président du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance d’organisations publiques et privées (IGOPP), qui propose une gouvernance créatrice de valeur. Selon sa conception, l’objectif financier d’une entreprise devrait être la maximisation de la valeur à long terme de la compagnie, un objectif qui dépasse le seul intérêt de l’actionnaire pour englober toutes les parties concernées. (8)


Il apparaît essentiel, à ce stade-ci, de souligner la réalisation des efforts entrepris par les institutions canadiennes afin de répondre à la forte demande de formation de professionnels à la fine pointe de la gouvernance, mais aussi d’innover par la conception de programmes de certification de haut niveau à l’intention des administrateurs de sociétés.

D’abord, notons que les formations en gouvernance sont maintenant omniprésentes dans toutes les institutions d’enseignement au Canada. Les formations recoupent généralement les thématiques suivantes : gouvernance des sociétés cotées, gouvernance des PME, gouvernance des TI, gouvernance des OBNL, gouvernance des coopératives, gouvernance des sociétés d’État.

Les formations abordent un ensemble de thèmes spécifiques, par exemple, l’évaluation des administrateurs et des CA, la rémunération de la direction et des membres du CA, l’audit interne et externe, l’établissement de stratégies, la gestion des risques, le développement durable et ESG, la performance financière, la gestion de crises, les comités du CA, etc. Les formations sont souvent axées sur les nouvelles habilitées à développer ainsi que sur le savoir-être, par exemple, le leadership de la présidence du CA, la culture de la confiance, les habiletés politiques, les habilités en ressources humaines, etc.

Enfin, on note que les formations continues en gouvernance au Canada sont offertes dans diverses localisations, et que les rythmes d’apprentissage proposés sont variés. Les formations sont de plus en plus offertes en ligne, surtout depuis le début de la pandémie de Covid-19.

Au Canada, on compte trois programmes d’exception. Les trois programmes sont affiliés à de grandes institutions universitaires, tandis que seuls les deux premiers mènent à une certification universitaire (ASC et C.Dir.). Les diplômés de chacun des trois programmes obtiennent le droit d’utiliser une désignation reconnue à l’échelle internationale à la fin de leur parcours.

formation gouvernance

L’offre de programmes de formation continue en gouvernance au Canada est très vaste, ce qui démontre concrètement les grandes préoccupations des institutions universitaires pour la professionnalisation de la gouvernance. Mais, il est important de noter que ce phénomène s’étend à l’ensemble des pays de par le monde.


On dénombre des centaines d’organisations internationales dont la mission est la formation et la recherche en gouvernance. Parmi les plus importantes, on peut citer :

  • L’Institute of Directors (IOD) en Grande-Bretagne, avec plusieurs instituts dans les pays du Commonwealth; (9)
  • ECODA, une organisation qui regroupe les instituts de formation de tous les pays européens; (10)
  • La National Association of Corporate Directors (NACD), la première et la plus puissante organisation américaine qui offre un programme de certification des administrateurs de sociétés. (11)

L’ensemble de ces organisations est chapeauté par le Global Netwok of Director Institutes (GNDI), qui produit le Global Network of Director Institutes 2020–2021 Survey Report, un document de recherche qui brosse un portrait de l’état de la gouvernance dans le monde en temps de pandémie. (12)


Ainsi, comme on l’a vu, la prolifération des organisations dédiées à la formation et à la certification des administrateurs est un signe éloquent de la professionnalisation de la gouvernance au Canada et dans le monde.

Les tâches et les responsabilités des administrateurs ont dorénavant une portée plus dominante en même temps que les pratiques de saine gouvernance deviennent quasi-universelles. La gouvernance est maintenant un concept incontournable ; les administrateurs sont de plus en plus nombreux à rechercher la certification de leurs compétences et de leurs habiletés à siéger aux conseils d’administration.

La place réservée aux femmes sur les CA poursuit sa progression, malgré le fait que le mouvement soit trop lent. Dans l’ensemble, la composition des CA est constituée de personnes mieux formées et fait appel à une plus grande diversifié ethnoculturelle, mais le taux de renouvellement des administrateurs est encore trop faible pour assurer une évolution rapide des mentalités ainsi qu’une diversification des qualifications. Eu égard au renouvellement des conseils, les études montrent que l’âge moyen des administrateurs continue d’augmenter et que la nomination de jeunes administrateurs est moins fréquente que les années antérieures. (13)

Voici certaines valeurs recherchées chez les administrateurs dans l’exécution de leurs tâches : l’indépendance de la direction, la volonté de création de valeur pour toutes les parties prenantes, la mise à jour des apprentissages en gouvernance, la maîtrise du secteur d’activité et des nouvelles technologies. Les conseils d’administration doivent se métamorphoser afin de faire un meilleur usage des compétences autour de la table. À cet égard, je vous invite à prendre connaissance du complément à cet article qui porte sur la matrice des profils et compétences des membres d’un CA, présentant ainsi un modèle développé par l’équipe du Collège (14).

L’orientation et la stratégie doivent devenir les centres d’intérêt des administrateurs, et leur travail doit essentiellement se faire par l’intermédiaire des différents comités du conseil mis en place. L’une des meilleures façons d’améliorer les processus de décision, en sus de la formation continue en gouvernance, est l’évaluation de la contribution des administrateurs, menée sous la responsabilité de la présidence du comité de gouvernance.

La professionnalisation de la gouvernance est en marche ! Rien ne peut arrêter ce mouvement…



    • L’article a été publié par Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A, conseiller/expert en gouvernance, professeur titulaire de management à la retraite de la faculté des sciences de l’administration de l’université Laval.

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 24 juin 2021

Voici, comme à l’habitude, le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 24 juin 2021.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

Top ten Images, Royalty-free Stock Top ten Photos & Pictures | Depositphotos

  1. Do UK and EU Companies Lead US Companies in ESG Measurements in Incentive Compensation Plans?
  2. 2021 Say on Pay Failures Partly Due to Covid-19 Related Pay Actions
  3. Introducing the “Technergy” ESG Reporting Strategy
  4. General Solicitation and General Advertising
  5. Competition Laws, Governance, and Firm Value
  6. How to Accelerate Board Effectiveness Through Insight and Ongoing Education
  7. The Biden Administration’s Executive Order on Climate-Related Financial Risks
  8. Benchmarking of Pay Components in CEO Compensation Design
  9. Vanguard’s Insights on Shareholder Proposals Concerning Diversity, Equity, and Inclusion
  10. Speech by Commissioner Roisman on Whether the SEC Can Make Sustainable ESG Rules

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 10 juin 2021

Voici, comme à l’habitude, le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 10 juin 2021.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

LYRICshowcases: Our Top Ten Favourite Country Songs of 2019 | Lyric Magazine

  1. Institutional Investor Survey 2021
  2. Do Firms With Specialized M&A Staff Make Better Acquisitions?
  3. Proposed EU Directive on ESG Reporting Would Impact US Companies
  4. ESG Scrutiny From the SEC’s Division of Examinations
  5. Pandemic Risk and the Interpretation of Exceptions in MAE Clauses
  6. SEC Approves Nasdaq’s Direct Listing Rule
  7. How Informative Is the Text of Securities Complaints?
  8. Private Sector Implications of Biden’s Executive Order on Climate-Related Financial Risk
  9. Cash-for-Information Whistleblower Programs: Effects on Whistleblowing and Consequences for Whistleblowers
  10. Principles for Board Governance of Cyber Risk

La gouvernance des entreprises progressistes

Aujourd’hui, je vous présente la gouvernance des entreprises vue sous l’angle de la prééminence de la raison d’être économique ET sociale.

André Coupet et Philippe Carpentier ont accepté d’agir à titre d’auteurs invités sur mon blogue en gouvernance, et je les remercie énormément.  La perspective exprimée dans leur modèle innovant est très inspirante pour les gestionnaires prêts à envisager une nouvelle façon de concevoir la gouvernance et le management des entreprises, en tenant compte des parties prenantes.

Leur article fait partie intégrante de l’ouvrage publié récemment par André Coupet « Vers Une Entreprise Progressiste, le modèle pour basculer dans un capitalisme humaniste au service des parties prenantes » (1).

Après avoir exercé le métier de conseil en stratégie à Montréal et à Paris, au sein du Groupe SECOR, André Coupet* se concentre sur le modèle de l’entreprise progressiste. Élaboré en collaboration avec le Groupement des chefs d’entreprise du Québec et des think tanks français, ce modèle s’inscrit dans la raison d’être de l’auteur : « Inciter les chefs d’entreprise à mettre leur organisation au service d’un monde meilleur ».

Philippe Carpentier** est associé et conseiller stratégique de la firme Brio Conseils pour laquelle il réalise, depuis plusieurs années, des transformations d’entreprises complexes, en collaboration étroite de hauts dirigeants. Ses interventions touchent notamment des restructurations, des expansions géographiques, des fusions et des acquisitions, de nouveaux positionnements, la création ou le repositionnement d’unités d’affaires, le changement de leadership, la nouvelle gouvernance, etc.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus !


 André COUPET* et Philippe CARPENTIER**


Entreprise Progressiste | Un modèle capitaliste et humaniste


De plus en plus de dirigeants sont aujourd’hui convaincus que la maximisation de la valeur au seul bénéfice des actionnaires a créé d’immenses déséquilibres économiques et sociaux dans nos sociétés tout en ne garantissant pas l’utilisation optimale des ressources disponibles sur la planète.

Désormais, beaucoup d’entre eux s’intéressent à la RSE ou aux nouveaux modèles d’entreprise relevant de la « Purpose Economy » (2) aux États-Unis, ou du phénomène B-CORP présent non seulement aux États-Unis, mais aussi au Canada et en Europe, ou encore du récent mouvement des « Entreprises à Mission » en France.

Stimulants, ces modèles sont toutefois peu diserts sur le thème de la stratégie et surtout celui de la Gouvernance, sujet délicat puisqu’il s’agit de définir qui détient le pouvoir et comment celui-ci s’exercera. Nous proposons ci-après une nouvelle façon de concevoir la gouvernance, cette proposition ne pouvant se comprendre qu’en revisitant le modèle de l’Entreprise Progressiste, présenté initialement dans la Revue Gestion (3) à l’automne 2016. S’appuyant sur le vécu de femmes et d’hommes d’affaires sollicités par André COUPET au sein de divers think tanks, Terra Nova et Entreprise et Progrès en France, et le Groupement des Chefs d’Entreprise du Québec, ce modèle innovant est ancré dans une réalité vécue par des entreprises voulant faire autrement tout en étant parfaitement rentables (4).

L’entreprise progressiste : Cinq Composantes interreliées


L’entreprise progressiste allie l’économie et l’humanisme dans sa raison d’être, dans son éthique, dans sa stratégie et dans sa gouvernance. Bien commun, l’entreprise progressiste se veut profitable : le profit permet de créer de la valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes ; il est un moyen au service d’une fin (« Purpose before profit »). Volontaire, l’entreprise progressiste se différencie de ses concurrentes par sa contribution à la Société, contribution positive apportant du sens aux clients de l’entreprise et à tous les acteurs et partenaires qui participent à la création de valeur.

Concrètement, le modèle de l’entreprise progressiste se structure autour de 5 composantes :

1— Une Raison d’être économique ET sociétale


La raison d’être d’une entreprise définit ce pourquoi celle-ci existe, ce qu’elle apporte de fondamentalement utile à ses clients Et à la société, et ce, si possible, de façon distinctive. Au-delà des offres, de la technologie et même du domaine d’intervention, la raison d’être cible une préoccupation reliée à la Société. Au domaine choisi s’ajoute une contribution à la construction d’un monde meilleur.

Danone résume ainsi sa raison d’être en une phrase : « apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre » ; la formule « Du bonheur à l’intérieur et à l’extérieur » que véhicule PRANA, un distributeur canadien d’aliments biologiques et certifiés sans OGM, illustre bien cette vision qui va bien au-delà du produit.

2— Des valeurs humanistes


L’éthique d’une entreprise au service du bien commun peut se définir autour des 4 valeurs clés de l’humanisme : le respect, l’équité, l’honnêteté et l’ouverture à l’autre (bienveillance, diversité, altruisme…). Inscrites dans le processus décisionnel, ces valeurs débouchent sur un management participatif, libéré, et sur des modes d’organisation plus horizontaux, plus propices à la mobilisation de tous les acteurs.

3— Une Stratégie intégrée


Il n’y a pas un Plan d’affaires d’un côté avec ses objectifs économiques (Chiffre d’affaires, marge, part de marché…) et une démarche environnementale et sociétale de type RSE de l’autre comme si celle-ci venait corriger, adoucir la stratégie. L’aspect sociétal de la raison d’être est intégré dans le modèle d’affaires en s’inspirant de concepts issus de l’économie circulaire, du commerce équitable ou plus efficacement encore de l’économie de la fonctionnalité qui est centrée sur l’utilité et l’usage du produit plutôt que sur la propriété et l’achat : le manufacturier de voitures se lancera dans la location de voitures ou même l’autopartage.

Une stratégie intégrée débouche naturellement sur une performance globale où le profit et les indicateurs économiques font cause commune avec les indicateurs « sociétaux », du niveau d’engagement des employés à la proportion d’énergie renouvelable utilisée tout au long de la chaîne de valeur en passant par le taux de satisfaction des fournisseurs ou la création d’emplois dans la communauté…

4— Une création de valeur partagée


Traditionnellement, les exercices de définition de la stratégie, qui visent à maximiser le retour aux actionnaires, passent par une « proposition de valeur » attractive, unique si possible, en faveur des clients : Amazon ou Ryan Air font cela très bien sans être des entreprises progressistes puisque les autres parties prenantes, employés, fournisseurs, territoire…, font plutôt l’objet d’une extraction de valeur sans contrepartie.

La stratégie de l’entreprise progressiste définit, non pas une, mais 5 propositions de valeur, une par grande partie prenante : outre les clients, il faut une proposition de valeur pour les employés : promettre — on fait ici référence à la marque employeur — et délivrer un développement des compétences, des évolutions de carrière, des parcours à l’international, des possibilités de prendre des congés sabbatiques ou autres, etc. Pour les fournisseurs, il s’agira de les impliquer dans les processus de définition de la stratégie, d’amélioration de la qualité, d’innovation, dans un partenariat à long terme. Pour le territoire, il s’agira de s’engager sur la création d’emplois, de collaborer avec les universités ou collèges pour ajuster les programmes de formation aux réalités nouvelles, etc. Autant de propositions de valeur attractives qui font que les clients, les étudiants ou les chercheurs d’emplois, les fournisseurs, les territoires… voudront travailler avec cette entreprise qui crée de « la valeur partagée ».

5— Une Gouvernance en cohérence avec l’approche par les parties prenantes


À partir du moment où l’on comprend que l’intérêt à long terme de l’entreprise est de travailler en intelligence et de créer de la valeur avec et pour l’ensemble des parties prenantes, et à partir du moment où l’on reconnaît que les résultats aujourd’hui sont désormais une fonction de 4 facteurs : le talent, le capital, le temps et l’alignement des intérêts de l’écosystème, il devient logique, impératif d’intégrer le talent et les principales parties prenantes dans les instances de gouvernance de l’entreprise. Le système anglo-saxon est peu ouvert à cette idée. En Europe, 13 pays ont déjà adopté des législations qui font entrer les salariés dans les conseils d’administration ; depuis près de 50 ans, l’Allemagne fonctionne plutôt bien, n’est-ce pas ? avec le principe de la codétermination ; les administrateurs salariés étant obligatoirement à égalité avec les administrateurs actionnaires dans les conseils des entreprises de plus de 2000 employés.

À la codétermination nous préférons la TRIDÉTERMINATION, une gouvernance et donc une organisation du CA fondées sur 3 piliers plutôt que deux. Nous préconisons une approche plus ouverte, qui ne se referme pas sur la dialectique capital-travail, plutôt passéiste, peu en phase avec la nécessaire prise en considération du principal facteur de succès qu’est le talent. Or celui-ci ne se loge pas que chez les employés, mais également chez les clients et chez les fournisseurs, lesquels font aujourd’hui de la co-construction de produits ou services avec l’entreprise. Cette opposition capital-travail serait d’ailleurs plus délicate autour de la table du conseil d’administration des entreprises ayant un historique chargé en matière de relations de travail.

Les administrateurs indépendants peuvent constituer la troisième force des conseils et éviter l’éventuelle confrontation évoquée précédemment. Toutefois, aujourd’hui, les administrateurs indépendants, qui sont choisis pour leur compétence, leur parcours, leur sagesse…, n’ont pas de mandat particulier autre que celui de veiller à la conformité des instances et à la pérennité des entreprises, ce qui convient évidemment bien aux actionnaires.

Tout en conservant ces deux responsabilités, on peut demander explicitement aux administrateurs indépendants d’être particulièrement vigilants quant aux intérêts à court et à long terme de toutes les parties prenantes ; ils veilleront notamment à ce que les réalités, les difficultés et les attentes des clients, des fournisseurs, de la Société civile ou du territoire… soient prises en compte. Les administrateurs indépendants existent déjà dans nombre d’entreprises ; hormis le choix des candidats qui sera un peu plus complexe, cette solution est plus simple et surtout dépourvue de tout conflit d’intérêts potentiel contrairement à la proposition parfois suggérée de nommer des administrateurs représentant les clients ou les fournisseurs. Il importe d’ailleurs ici de rappeler que les administrateurs sont tenus de défendre les intérêts de toute l’entreprise, de faire corps avec les décisions du Conseil d’administration, cette instance devant réfléchir et décider dans la sérénité, la discrétion et la solidarité.

Cette remarque s’impose pour éviter toute ambiguïté en ce qui a trait aux administrateurs salariés. Élus par l’ensemble des employés de l’entreprise, le rôle des administrateurs salariés ne doit pas être confondu avec celui d’autres acteurs, syndiqué ou non, membre des instances représentatives du personnel. Le thème des relations de travail, avec tous ses sujets extrêmement concrets concernant la vie de celles et de ceux qui travaillent dans l’entreprise, n’a pas à envahir l’ordre du jour du CA, instance fondamentale pour la pérennité de l’entreprise et centrée en conséquence sur la stratégie. Le dialogue social s’inscrit dans l’opérationnel ; il relève de la direction générale ou de la direction des ressources humaines.

Le CA, acteur clé de la réflexion stratégique


Trop souvent, le CA ne fait qu’approuver et contrôler. Dans l’entreprise progressiste, le CA se réapproprie le temps long et aligne l’entreprise sur sa raison d’être, il s’implique donc avant, pendant et après le choix de la stratégie. Le CA  est au cœur du processus de réflexion stratégique, dans sa formulation, dans les décisions auxquelles il aboutira, dans le contrôle de sa mise en œuvre et dans l’examen des résultats.

Dans l’entreprise progressiste, le CA et l’équipe de direction ne sont pas isolés l’un de l’autre, voire en opposition dans des calculs pour savoir qui a le plus d’ascendant sur l’autre… C’est pourquoi, par exemple, pour préparer la stratégie, les membres du CA et de l’équipe de direction se retrouvent conjointement lors de 1 ou 2 journées de réflexion et de partage où les statuts de mandants et de mandataires sont mis de côté pour faciliter les échanges.

En étant composé de représentants des parties prenantes et en se concentrant sur la stratégie, le CA trouve toute sa place : il est le décideur ultime, pleinement responsable. Et il devient inutile de mettre en place, à côté du CA, comme certains le proposent, un comité des parties prenantes, qui ne peut être qu’un assemblage hétéroclite, sans pouvoir, consultatif, permettant au CA traditionnel de se défausser, d’esquiver ses responsabilités à l’égard des parties prenantes autres que les actionnaires.

LA GOUVERNANCE, la clé du changement de paradigme


On reproche souvent aux entreprises de ne faire que du verdissement d’image quand celles-ci se contentent de capitaliser sur l’angoisse écologique des consommateurs en mettant en avant quelques belles initiatives en faveur de l’environnement.

La distinction entre ces entreprises opportunistes et celles qui souhaitent s’inscrire comme des organisations citoyennes, pleinement responsables et soucieuses de la prospérité de toutes les personnes qui, à des degrés divers, dépendent d’elles, se fera au regard de leur stratégie et, ultimement, de leur gouvernance : La Stratégie est-elle intégrée, au service d’une raison d’être porteuse de sens pour la Société, empreinte d’altruisme en lieu et place de la cupidité ? La gouvernance est-elle en phase avec cette ouverture vers tous les acteurs, en harmonie avec son environnement ?

La gouvernance, telle que définie ici, fait que le modèle de l’entreprise progressiste va bien au-delà de la RSE traditionnelle ; elle constitue la clé de voûte d’un capitalisme nouveau, le capitalisme des parties prenantes (5).

Notes et références

1 COUPET A. « Vers une entreprise progressiste, le modèle pour basculer dans un capitalisme humaniste au service des parties prenantes », Éditions Paris Québec Inc., décembre 2020 ; disponible sur http://www.entrepriseprogressiste.com.

2— HURST A. « The Purpose Economy », Elevate, 2014.

3— COUPET A. et DORMAGEN E. « Au-delà de la RSE — l’entreprise progressiste », Gestion, vol.41, n° 3, automne 2016, p.25-29.

4— COUPET A. et JEZEQUIEL M. « L’Éthique créatrice de valeur partagée », Gestion, vol.43, n° 4, hiver 2018, p.81-83.

5— COUPET A. et LEMARCHAND A. « Vers un capitalisme des parties prenantes », La Croix, 14 janvier 2019.

Les auteurs :

*  André Coupet est licencié en Sciences économiques de l’Université de Paris et diplômé MBA de l’Université de Sherbrooke, André Coupet a exercé pendant plus de 30 ans le métier de conseil en stratégie, notamment les stratégies « client », à Montréal et à Paris.  Il se concentre aujourd’hui sur l’émergence d’un nouveau modèle économique pour les entreprises. Il a ouvert et dirigé la filiale parisienne du Groupe canadien SECOR. Homme de conviction, il écrit régulièrement dans des journaux économiques ou des revues universitaires, notamment la Revue Gestion HEC Montréal, et s’implique dans des forums de réflexion progressiste conformément aux valeurs qu’il défend.

** Philippe Carpentier est associé et conseiller stratégique de la firme Brio Conseils pour laquelle il réalise, depuis plus de 20 ans, des transformations d’entreprises complexes, en collaboration étroite de hauts dirigeants. Ses interventions touchent notamment des restructurations, des expansions géographiques, des fusions et des acquisitions, de nouveaux positionnements, la création ou le repositionnement d’unités d’affaires, le changement de leadership, la nouvelle gouvernance, etc.

La diversité raciale dans le domaine de l’investissement

Voici un article de Colin Melvin*, publié sur le site de Harvard Law School Forum on Corporate Governance, qui s’interroge sur ce que les investisseurs institutionnels peuvent faire pour remédier aux iniquités raciales de plus en plus évidentes et aux incohérences avec leurs engagements de responsabilité dans les affaires.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

Racial Diversity and Investment


Soutenir la justice raciale par des investissements ESG | Finance et Investissement

Diversité raciale — iniquité et interdépendance

Alors que la diversité des sexes est une priorité croissante depuis plusieurs années, les investisseurs n’ont pas abordé la diversité raciale avec un enthousiasme et une urgence similaires. Au Royaume-Uni, la Parker Review et les recommandations de la baronne McGregor-Smith ont exhorté les décideurs publics et les organisations privées à se concentrer sur l’augmentation des représentations des minorités ethniques dans les conseils d’administration des entreprises FTSE 100 [1] et à publier les chiffres de l’écart salarial ethnique. [2] Cependant, peu de progrès ont été réalisés. Le sujet de la diversité raciale dans le secteur de l’investissement a été récemment soulevé dans une lettre ouverte au Royaume-Uni d’un groupe appelé Black Women in Asset Management, invitant l’industrie à aller au-delà des déclarations de solidarité et de lutte contre le racisme. [3] Les nombreuses manifestations de Black Lives Matter, catalysées par le meurtre de George Floyd, ont mis en évidence notre interdépendance au milieu d’une crise sanitaire mondiale et le besoin urgent d’agir. Il est temps de se demander ce que les investisseurs institutionnels peuvent faire pour remédier aux iniquités raciales de plus en plus évidentes et à leur incohérence avec les engagements de responsabilité dans les affaires et l’investissement.

Opportunités inégales

Les investisseurs institutionnels sont aux prises avec un défi culturel important pour s’attaquer aux problèmes de racisme, d’inégalité des chances et du manque associé de diversité raciale dans leur industrie. Il ne suffit plus qu’ils déclarent simplement ce qu’ils attendent des entreprises bénéficiaires en matière de diversité. Ils doivent agir en conséquence et adopter la diversité au sein de leurs propres institutions d’investissement ou entreprises de gestion d’actifs. Ils ont l’occasion d’établir des parallèles entre le pouvoir de diversification de leurs investissements et la diversification dans leur recrutement et la gestion des talents, comme une valeur ajoutée significative dans les deux contextes. Des équipes d’investissement avec des antécédents diversifiés contribuent avec une plus grande variété de perspectives, ce qui augmentera à terme la qualité de la prise de décision en matière d’investissement.

L’absence évidente de diversité raciale et le débat autour de l’égalité des chances ont conduit de nombreuses entreprises d’investissement à se défendre au motif qu’elles sont ouvertes à tous. Cependant, il n’y a pas d’égalité des chances pour le candidat qui se bat contre des décennies de discrimination et de choix limité, de l’accès à l’éducation aux préjugés inconscients. De nombreux gestionnaires d’actifs se concentrent sur les programmes d’études supérieures lorsqu’ils tentent d’attirer des talents nouveaux et diversifiés. Ces programmes peuvent apporter la diversité des sexes à l’industrie, mais ils ajoutent rarement la diversité raciale, car ils ont tendance à se concentrer sur des universités spécifiques à faible représentation minoritaire.

Il existe des préjugés cognitifs dans la façon dont nous prenons des décisions lors de l’embauche de personnes pour entreprendre des recherches d’investissement et dans nos décisions d’investissement elles-mêmes. Outre les programmes d’études supérieures, une grande partie des emplois sont sécurisés via des réseaux personnels. Nous avons tendance à réseauter dans des cercles qui se chevauchent, c’est-à-dire à être entourés de personnes avec lesquelles nous sommes liés, que nous connaissons, avec qui nous sommes allés à l’école ou avec qui nous avons fait affaire. Ce comportement crée un cycle d’autorenforcement de pratiques d’embauche biaisées, alimentées par la promotion des contacts personnels, ce qui rend difficile pour les talents en dehors du cercle d’avoir les mêmes opportunités que leurs pairs à l’intérieur. Nous pouvons donc bénéficier d’une recherche délibérée de talents au-delà de nos réseaux personnels. Cependant, une présentation courante de ce problème est qu’il concerne le « pipeline » de talents, qui échappe au contrôle du responsable du recrutement. Autrement dit, il n’y a tout simplement pas de candidats appartenant à une minorité ethnique intéressés et aptes aux offres d’emploi. Bien sûr, ce n’est pas vrai. En sortant de nos cercles qui se chevauchent, nous nous rendrons compte que le talent est très largement réparti entre les communautés, les universités et les régions géographiques. Il n’y a pas de limitation du talent. Mais, il existe une telle chose que la limitation des chances.

Le problème ne réside pas uniquement dans les postes d’entrée de gamme. Certains candidats appartenant à des minorités ethniques pourraient réussir à trouver un rôle dans le secteur de l’investissement, seulement pour lutter contre la discrimination et le favoritisme lorsqu’ils tentent de faire progresser leur carrière, se heurtant à des plafonds de verre aux niveaux intermédiaire et supérieur. Une étude de l’UE [4] montre que les minorités ethniques sont souvent sous-représentées dans les postes de direction et ont tendance à occuper des emplois de niveau inférieur. L’étude montre en outre qu’au Royaume-Uni, les employés noirs et issus de minorités ethniques sont moins susceptibles d’être évalués et reconnus pour leurs performances élevées. Il en résulte que davantage de minorités ethniques ont du mal à faire avancer leur carrière par rapport à leurs homologues blancs.

Un appel aux propriétaires d’actifs à agir

Le manque de diversité raciale dans le secteur de la gestion d’actifs affectera certainement négativement la qualité des processus de prise de décision en matière d’investissement. Les équipes d’investissement dépourvues d’une base de connaissances diversifiée peuvent être contraintes lors de la sélection et de l’interaction avec les entreprises dans lesquelles elles investissent. La capacité d’analyser les risques et les opportunités à travers les lentilles de différentes perspectives est importante pour une bonne gestion et une bonne prise de décision en matière d’investissement. Dans l’investissement mondialisé, comme dans les affaires, nous espérons et nous nous attendons à ce que les équipes d’investissement et les gestionnaires d’actifs comprennent et reflètent généralement la diversité du monde. Cependant, c’est loin d’être le cas.

Les propriétaires d’actifs sont en mesure d’influencer la manière dont les gérants d’actifs abordent la diversité, dans leur sélection, leur suivi et leur dialogue. L’ordre du jour d’une réunion typique entre les gestionnaires d’actifs et leurs clients a tendance à se concentrer sur la performance des investissements à court terme, les frais et les risques, avec une attention accrue récente aux risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), et à la gérance des actifs dans lesquels ils investissent. Cependant, les propriétaires d’actifs pourraient utilement lancer chaque nouvelle discussion de mandat avec « Parlez-nous de votre entreprise ». Il faut s’attendre à ce que les gestionnaires d’actifs démontrent que la diversité est effectivement recherchée et mise en œuvre dans leurs propres entreprises. Cependant, en essayant de parvenir à une meilleure diversité raciale, les propriétaires d’actifs doivent être conscients de l’écart de perception entre ce que le gestionnaire d’actifs pense faire et ce qui se passe réellement. Autrement dit, il y a une tendance à examiner les chiffres à l’échelle de l’entreprise lors de l’examen de la diversité. Il est important de s’assurer que ceux-ci reflètent une véritable diversité dans leur répartition entre les fonctions et les niveaux organisationnels.

Diversité de pensée

Dans la poursuite d’une organisation diversifiée, il est important de comprendre comment la diversité contribue à la réalisation de notre objectif et de notre mission, plutôt que de simplement cocher les cases pour diverses caractéristiques physiques. Si les employés proviennent d’horizons, de cercles ou de réseaux similaires, nous ne réussirons probablement pas à réaliser la créativité qui résulte d’une diversité de pensées et de perspectives. Autrement dit, les gestionnaires d’actifs peuvent atteindre les objectifs internes de diversité raciale en embauchant des candidats de diversité raciale ayant des antécédents éducatifs, sociaux et culturels similaires, tout en continuant à commettre l’erreur classique d’embaucher la meilleure personne pour le poste, plutôt que la meilleure personne pour l’équipe ou organisation. Bien que les quotas, imposés en interne ou en externe, sont utiles pour commencer à changer les perspectives et les pratiques de recrutement,

La race se réfère uniquement à nos traits physiques, tels que la couleur de la peau ou des cheveux, tandis que l’appartenance ethnique classe les gens en fonction de leurs origines religieuses et culturelles en plus de leurs caractéristiques physiques. Les gestionnaires de placements doivent donc tenir compte de la diversité raciale et ethnique lors de leur recrutement. Pour parvenir à une diversité de pensée et de perspective, le secteur de l’investissement doit être ouvert à des points de vue différents. Il faut que les minorités soient écoutées. Cela nécessite un changement culturel.

Comment changerons-nous ?

Afin d’accroître la diversité raciale et l’inclusion au sein de l’industrie de l’investissement, en ce qui concerne ses pratiques commerciales, l’allocation du capital et la gérance, nous devons reconnaître le problème (et l’opportunité) comme à la fois systémique et culturel. Un article récent [5] souligne que les organisations ont tendance à être peu conscientes de leur racisme, tandis que certaines nient délibérément l’existence du problème. Les employés blancs ont tendance à résister à toute initiative antiraciste introduite et à ignorer la discrimination qui se produit au-delà des incidents évidents. Ils ne voient pas les préjugés cognitifs et les normes culturelles qui affectent négativement les évaluations du rendement, les promotions et les pratiques d’embauche. Afin de véritablement surmonter le problème de la discrimination et du racisme dans le secteur de l’investissement et de tirer parti des avantages de la diversité raciale, nous devons reconnaître l’existence et l’ampleur du problème et poursuivre activement le changement culturel requis. Les gestionnaires d’actifs devront rechercher des talents en dehors de leurs réseaux, ce qui peut nécessiter une discrimination positive et une action positive. Ils devront adopter de nouvelles pratiques d’embauche et de promotion afin de constituer une main-d’œuvre raciale diversifiée. Heureusement, cela est parfaitement cohérent avec une tendance mondiale et durable vers une plus grande durabilité des affaires et des investissements et c’est de plus en plus ce que leurs clients attendent d’eux.

Notes de fin

https://www.ey.com/en_uk/news/2020/02/new-parker-review-report-reveals-slow-progress-on-ethnic-diversity-of-ftse-boards (retourner)

https://www.ft.com/content/4e4a457d-6be9-454f-a55f-e9f75d8f8eeb (retourner)

https://bwam.network/bwam-open-letter-to-the-asset-management-community (retourner)

4 Racisme et discrimination dans l’emploi en Europe 2013-2017 ; Réseau européen contre le racisme (ENAR) ; 2017 (retourner)

https://hbr.org/2020/09/how-to-promote-racial-equity-in-the-workplace (retourner)


*Colin Melvin est fondateur et directeur général d’Arkadiko Partners Ltd. et ancien responsable mondial de l’intendance chez Hermes Investment Management.

L’accès aux décideurs politiques américains | facteur de valorisation des entreprises

Aujourd’hui, je partage avec vous le compte rendu d’une recherche portant sur les relations entre les accès des entreprises aux décideurs politiques américains et l’augmentation de la valeur des firmes en termes d’avantages compétitifs.

L’article montre clairement toute l’importance de l’influence politique sur la valeur des organisations. Peu de recherches scientifiques à ce jour s’étaient penchées sur ce phénomène !

Cet article remarquable a été publié par Jeffrey R. Brown, professeur  et doyen du College of Business,  Jiekun Huang, professeur agrégé de finance et Vernon Zimmerman professeur à l’Université de l’Illinois

Je vous invite à lire la version française de la publication, en utilisant l’outil de traduction de Google, lequel est certainement perfectible.

Bonne lecture !


All the President’s Friends: Political Access and Firm Value


When CEOs Visit the White House, Their Companies Profit - POLITICO Magazine


L’accès aux décideurs politiques est une ressource rare, car les politiciens et leurs collaborateurs ont un temps limité et ne peuvent interagir qu’avec un nombre limité de personnes. Obtenir un accès politique peut être d’une grande valeur pour les entreprises, en particulier parce que les gouvernements jouent un rôle de plus en plus important pour influencer les entreprises.

Les gouvernements affectent les activités économiques non seulement par le biais de réglementations, mais aussi en jouant le rôle de clients, de financiers et de partenaires des entreprises du secteur privé. Il existe de nombreuses preuves anecdotiques suggérant que les entreprises bénéficient de l’accès à des politiciens puissants. Par exemple, un article du Wall Street Journal (2015) affirme que les visites fréquentes des dirigeants de Google à la Maison-Blanche ont joué un rôle déterminant dans la décision de la Federal Trade Commission d’abandonner son enquête antitrust sur l’entreprise.

Obtenir et conserver l’accès à des décideurs politiques influents peut être une source importante d’avantage concurrentiel pour les entreprises. Pourtant, malgré l’importance de l’accès politique pour les entreprises, la répartition de l’accès politique entre les entreprises et ses effets sur la valeur de l’entreprise restent sous-explorés.

Dans notre article All the President’s Friends: Political Access and Firm Value, publié dans le Journal of Financial Economics, nous étudions les caractéristiques des entreprises ayant un accès politique ainsi que les effets de valorisation de l’accès politique pour les entreprises. À l’aide d’un ensemble de données des journaux des visiteurs de la Maison-Blanche, nous identifions les principaux dirigeants d’entreprises du S&P 1500 qui ont des réunions en face à face avec des représentants de haut niveau du gouvernement fédéral.

Nous examinons deux questions fondamentales liées à l’accès politique. Premièrement, dans quelle mesure l’accès politique est-il répandu — sous la forme littérale de réunions avec des décideurs politiques influents — et quelles sont les caractéristiques des entreprises ayant accès aux politiciens ? Deuxièmement, l’accès politique augmente-t-il la valeur de l’entreprise et, dans l’affirmative, par quels canaux ?

Nous identifions 2 401 réunions entre les dirigeants d’entreprises du S&P1500 et des représentants du gouvernement fédéral à la Maison-Blanche entre 2009 et 2015. Nos résultats peuvent être résumés comme suit. Premièrement, en termes de prévalence et de caractéristiques des entreprises ayant un accès politique, nous constatons qu’environ 11 % des années-entreprises ont des cadres qui visitent la Maison-Blanche. Étant donné que les entreprises ayant un accès politique ont tendance à être plus grandes, ces années-entreprises représentent environ 40 % de la capitalisation boursière totale de toutes les années-entreprises de l’échantillon.

Conformément à la notion selon laquelle les contributions électorales « achètent » l’accès, nous constatons que les entreprises qui ont davantage contribué aux campagnes électorales présidentielles d’Obama sont plus susceptibles d’avoir accès à la Maison-Blanche. Nous constatons également que les entreprises qui dépensent plus en lobbying, les entreprises qui reçoivent plus de contrats gouvernementaux et les grandes entreprises cotées sont plus susceptibles d’avoir accès aux décideurs influents.

Deuxièmement, nous constatons que les réunions des dirigeants d’entreprise avec les responsables de la Maison-Blanche sont suivies de rendements anormaux cumulatifs (RAC) positifs significatifs. Par exemple, le RAC est d’environ 0,38 % pendant une fenêtre de 12 jours entourant les réunions. Nous constatons que ce résultat est principalement motivé par des entreprises étroitement liées, définies comme celles qui ont davantage contribué à la campagne présidentielle d’Obama que celle de son adversaire. Par exemple, les visites de dirigeants d’entreprises proches sont associées à un RAC sur 12 jours de 0,51 %, contre 0,27 % pour celles des dirigeants d’entreprises non fermées. De plus, nous trouvons des RAC positifs significatifs autour de la publication des journaux des visiteurs, en particulier pour les visites qui n’étaient pas couvertes par les médias avant la publication des journaux.

Troisièmement, pour examiner plus en détail les effets de valorisation associés à l’accès politique, nous observons que l’élection de Donald J. Trump a représenté un choc pour l’accès politique. Nous constatons que les entreprises ayant accès à l’administration Obama enregistrent des rendements boursiers significativement plus faibles après la publication du résultat des élections que les entreprises similaires.

L’ampleur économique est également non triviale : après avoir contrôlé divers facteurs qui sont probablement corrélés aux activités politiques des entreprises, tels les contributions électorales, les dépenses de lobbying et les contrats gouvernementaux, les actions des entreprises ayant accès à l’administration Obama sous-performent les actions d’entreprises similaires d’environ 0,70 % dans les trois jours suivants immédiatement l’élection. Ce résultat corrobore notre principale constatation selon laquelle l’accès politique est d’une grande valeur pour les entreprises. Nous constatons également que la RAC négative autour de l’élection présidentielle de 2016 pour les entreprises ayant accès à la Maison-Blanche d’Obama est principalement motivée par des entreprises proches, ce qui suggère que l’accès politique permet aux entreprises qui soutiennent le président de récolter des avantages significatifs.

Enfin, nous identifions deux canaux par lesquels l’accès politique augmente la valeur de l’entreprise. En utilisant un score de propension apparié à un échantillon d’entreprises ayant un accès politique (groupe de traitement) et celles sans accès politique (groupe de contrôle) et une approche de différence dans les écarts, nous constatons que les groupes de traitement, par rapport aux groupes de contrôle, reçoivent plus de contrats gouvernementaux après les réunions qu’avant les réunions. Nous trouvons également des preuves suggérant que les groupes de traitement, par rapport aux groupes de contrôle, obtiennent des mesures réglementaires plus favorables après les réunions qu’avant les réunions.

La principale contribution de notre article à la littérature est double. Premièrement, nous sommes les premiers à utiliser les données sur les visiteurs de la Maison-Blanche pour identifier les interactions physiques entre les dirigeants d’entreprise et les politiciens influents. Les informations détaillées contenues dans les données du journal des visiteurs nous permettent de fournir une mesure directe de l’accès politique et de fournir des preuves sur les effets d’attribution et d’évaluation de l’accès politique. Les données permettent également d’identifier le moment exact de l’accès des dirigeants d’entreprise à des politiciens puissants, nous permettant ainsi de mesurer les effets de valorisation à l’aide d’une approche d’étude des événements.

Deuxièmement, notre étude renforce la compréhension de la valeur des liens politiques avec les responsables de l’exécutif aux États-Unis. Parce que les entreprises sont souvent directement affectées par les décisions prises par les agences exécutives (par exemple, l’attribution des marchés publics et des décisions d’application de la réglementation), il est important de comprendre la valeur des liens avec les politiciens de l’exécutif et les canaux par lesquels un tel effet d’évaluation se produit. Les données de notre article suggèrent que l’accès aux hauts fonctionnaires de l’exécutif peut être une source importante d’avantage concurrentiel pour les entreprises. Nos résultats mettent également en lumière deux canaux, à savoir les marchés publics et les allègements réglementaires, par lesquels l’accès politique affecte la valeur de l’entreprise.

L’article complet est disponible en téléchargement ici.

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 19 novembre 2020

Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 19 novembre 2020.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !


Top ten list Stock Photos, Royalty Free Top ten list Images | Depositphotos®


  1. Decision Making in 50:50 Joint Ventures
  2. Delaware Reaffirms Director Independence Principle in Founder-Led Company
  3. Shareholders’ Rights & Shareholder Activism 2020
  4. ESG Management and Board Accountability
  5. Financial Institution Regulation Under President Biden
  6. Corporations in 100 Pages
  7. Racial Equity on the Board Agenda
  8. The Rise of the General Counsel
  9. Revealing ESG in Critical Audit Matters
  10. SEC Division of Enforcement 2020 Annual Report

Guide sur la gouvernance et la conformité des entreprises | AMF

L’Autorité des marchés financiers (AMF) vient de publier son guide sur la gouvernance et la conformité des organismes.

Voici le préambule à la mise à jour ce ce guide.

Bonne lecture !


Professionnels | AMF


La mise à jour de cet outil de référence vise à mieux accompagner l’industrie, notamment sur le plan de la conformité.

Les objectifs de ce guide sont de :

    1. vulgariser le cadre réglementaire entourant la pratique des inscrits;
    2. clarifier les attentes ou les interprétations de l’Autorité concernant ce cadre réglementaire;
    3. énoncer des bonnes pratiques encouragées par l’Autorité en matière de gouvernance et de conformité.

Guide sur la gouvernance et la conformité des inscrits | AMF


La gouvernance d’un inscrit correspond à une gestion d’entreprise fondée sur la conformité à la réglementation en vigueur, de saines pratiques de gestion des risques, de saines pratiques commerciales, un comportement organisationnel éthique, le traitement équitable du consommateur et la responsabilisation du conseil d’administration et de la haute direction.

Une bonne gouvernance est essentielle à la viabilité des affaires de l’inscrit
et à la confiance du public envers le système financier. L’inscrit devrait s’engager concrètement à instaurer une gouvernance saine et efficace permettant notamment d’assurer :

    1. la compétence, la probité et l’indépendance des administrateurs ou des associés et de la haute direction;
    2. un cadre de gouvernance établi et formalisé par les administrateurs ou associés et la haute direction au moyen de stratégies, d’orientations, de politiques et de procédures évolutives et fondées sur le traitement équitable du consommateur. Ce cadre de gouvernance devrait être adapté à la taille de
      l’inscrit, à la nature et la complexité de ses activités et à son profil de risque;
    3. que la prise de décisions clés fasse l’objet de discussions suffisantes au sein du conseil d’administration ou des associés et de la haute direction;
    4. les ressources humaines adéquates pour la conduite des activités;
    5. la mise en place de contrôles internes appropriés des activités.

Comportements inadéquats d’un PDG lors des réunions du conseil d’administration

Voici un cas publié sur le site de Julie McLelland qui aborde une question de gouvernance relative aux comportements d’un PDG lors des réunions du conseil d’administration d’un OBNL.

Comme c’est souvent le cas, c’est un nouveau membre du CA qui a amorcé le questionnement sur la façon de se comporter du PDG lors des réunions.

Xuan, le nouvel administrateur, a constaté que le PDG voyageait souvent et qu’il n’y avait pas une politique de remboursement des frais le concernant.

Le fait d’aviser le président et de mettre cette question à l’ordre du jour a fait réagir fougueusement le PDG !

Xuan se demande comment il peut aider le président à trouver une issue à ce gâchis !

Le cas a d’abord été traduit en français en utilisant Google Chrome, puis, je l’ai édité et adapté. On y présente la situation de manière sommaire, puis trois experts se prononcent sur le cas.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

Comportements inadéquats d’un PDG lors des réunions du conseil d’administration


Xuan a rejoint le conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif (OBNL). Lors de sa première réunion, il a été stupéfait de l’attitude et du comportement du PDG ; celui-ci a tenté de diriger la réunion en disant aux administrateurs quand ils pouvaient parler, quand ils en avaient suffisamment discuté, et quel devait être le résultat ou la décision. Xuan a parlé au président après la réunion et ils ont convenu que ce n’était pas acceptable.

Xuan a rejoint le comité d’audit. Le PDG n’a pas assisté à la réunion du comité alors qu’il avait été invité. Le personnel ne savait pas où se trouvait le PDG et a laissé entendre qu’il était peut-être en voyage, car il voyageait « beaucoup ». Encore une fois, Xuan a discuté de la question avec le président et a découvert que le PDG voyageait fréquemment, réservait son propre voyage et réclamait des dépenses, que le directeur financier lui remboursait.

Pour la prochaine réunion du conseil d’administration, Xuan a préparé un document recommandant une politique de voyage comprenant des autorisations avant les réservations et l’approbation des remboursements par le président. Les déplacements et les remboursements du chef de la direction devaient être approuvés par le président et déposés pour information à la prochaine réunion du conseil.

Le document sur la politique des frais de voyages n’était pas dans le dossier envoyé avant la réunion. La discussion n’était pas non plus à l’ordre du jour. Xuan a de nouveau avisé le président qui lui a dit qu’il soulèverait la question avec le PDG. Deux heures plus tard, le PDG envoyait un courriel au conseil d’administration disant qu’il « démissionnait avec effet immédiat ». Au cours des prochaines heures, les administrateurs se sont envoyé des courriels et ils ont convenu qu’ils souhaitaient accepter la démission.

Le président a répondu en acceptant poliment la démission et en demandant une réunion pour discuter des détails administratifs. Le PDG a répondu qu’il était revenu sur sa décision de démission, estimant que le conseil d’administration minait son autorité. Celui-ci voulait être réintégré ou licencié avec les « avantages appropriés ».

Xuan n’a aucune formation en RH ou en droit. Comment peut-il aider la présidence à trouver une bonne solution à ce gâchis ?

Iain’s Answer

Hi Xuan,

Whew. You’ve walked into a wild party. I wish I could say it was unprecedented, but it’s not.  I’ve known more than one CEO who thought their job was to run the board. Others try to manipulate the board more subtly for their own ends. It won’t do.

There is a clear line of responsibility, by which the board is responsible to the shareholders (or the members of a non-profit association) for the good governance of the organisation.  One of the ways the board undertakes that role is by appointing, monitoring, and if necessary replacing, a CEO. To travel at the organisation’s expense without accountability is pretty flagrant, and your paper proposing proper accountability around this issue is quite appropriate. It is inexcusable that your proposal was dropped from the board papers without discussion.

A resignation cannot be retracted except by mutual agreement, and in your case the board had already agreed to accept the CEO’s resignation, and through its Chair had communicated this. You want to support your Chair.  It’s time to help him lance the boil and move on.  You can be a witness and backup when the Chair tells the CEO that there is no going back, the resignation has been accepted, and any amounts legally due to him on termination will be paid out.  Make sure there is good legal advice on exactly what should be said and paid.

Hold firm against any further bluster. And over the next few months the organisation will need stabilising, it will need a reliable acting CEO, and the board will need to find and engage the next CEO.  That’s a time of tension and high workload for your Chair.

When it’s all done, put it behind you and turn to face the future. Good luck.

Iain Massey is CEO of South West Leaders and Upland Consulting, he is also Chairman of AICD’s South West Regional Committee and Chairman of the Board of Forrest Personnel. He is based near Bunbury, in the south west of Western Australia.

Julie’s Answer

Xuan does not need an HR background to recognise that something is horribly wrong between this board and its CEO. The whole board should provide CEO oversight and Xuan can expect help from his board colleagues. His (quite correct) instinct to use policies to control expenditure may have triggered this incident but he is not responsible; this is not just for him and the Chair to resolve.

This could get nasty and Xuan must ensure emotion does not cause anyone to say or do something unhelpful. First the board should delegate the matter to a committee. They should get copies of the CEO’s contract, last performance review, and a list of all travel taken in the last year or two with the costs, destinations, duration, and purpose of trip. If there was a travel policy or prior agreement about travel the board should also get that.

Concurrent with getting this information they should appoint a specialist employment lawyer. This is important, even if the board has HR skills, or if the company has a senior HR manager; they need impartial expert advice.

All my experience tells me that the board should part company with this CEO. It may be cheaper to accept retraction of the resignation and then terminate for cause. It may be less disruptive to accept resignation rather than an accusatorial termination. The lawyer will help plot the best course.

An interim CEO may be appointed while the board begins a search for a permanent solution. The board should consider getting training to raise their skills in CEO oversight.

Julie Garland McLellan is a non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia.

Richard’s Answer

The CEO resigning is the best thing that happened to the not for profit. The Board should not entertain any reversal of the CEO’s resignation whatsoever.

The Board needs to act swiftly and decisively. A protracted affair has the potential to harm the reputation of the not for profit, demoralise staff and ultimately be very expensive.

Given that the CEO is making allegations and demands Xuan should recommend that the Chairman engage an employment lawyer to guide the board as to their legal position and what they should do next to minimise any potential harm.

At the same time, the Board should instruct the CFO to investigate the CEO’s travel and all other expenditure for at least a couple of financial years. Sounds like the CEO may have something to hide and could be in breach of their contractual and other fiduciary obligations. The findings must be shared with the employment lawyer.

Once this matter is resolved the Board must take a deep and hard look at itself and consider why they let the CEO behave so inappropriately for so long.  At the same time, the Board will need to revisit the NFP’s policies and procedures playbook to ensure that money and time being spent by all staff is directed exclusively to furthering the mission of the NFP.

Finally, the Board must give careful consideration as to the attributes of their next CEO and how the hiring process should be conducted (from defining the position through to background verification) so that mistakes of making a bad hire are not repeated.

Richard Sterling is a Director of AltoPartners Australia. He is based in Sydney, Australia.

Le recrutement d’administrateurs qualifiés au sein des CA d’OBNL | Un processus délicat !

Voici un cas publié sur le site de Julie McLelland qui aborde une question de gouvernance relative à la composition du conseil d’administration d’un OBNL.

Vance préside le conseil d’administration ; il a décidé d’exploiter les forces de son réseau de contacts et de s’impliquer personnellement dans le processus de recherche d’un nouvel administrateur.

Le processus de recherche conduit à la réception de deux excellentes candidatures, alors que l’on ne cherchait à pourvoir qu’un poste.

Vance se demande quelles considérations devraient orienter son action !

Le cas a d’abord été traduit en français en utilisant Google Chrome, puis, je l’ai édité et adapté. On y présente la situation de manière sommaire, puis trois experts se prononcent sur le cas.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

Le recrutement d’administrateurs qualifiés au sein des CA d’OBNL | Un processus délicat !


Vance préside le conseil d’administration d’une entreprise à but lucratif non lucratif (OBNL) qui aide les enfants défavorisés. Comme de nombreux présidents d’OBNL, il essaie de réunir un conseil de bénévoles passionnés axé sur les compétences. Au cours des 12 derniers mois, il a recouru à son réseau pour trouver un avocat avec les bonnes passions et les bonnes compétences. 

Il y a deux mois, une connaissance l’a présenté à quelqu’un qui avait l’air parfait. L’introduction a été faite et le « futur administrateur » était tout ce que Vance avait espéré. La conversation s’est déplacée vers les familles et Vance a appris que la personne était mariée à un autre avocat avec une formation très similaire ; ils s’étaient rencontrés au travail et, bien qu’ils soient maintenant dans différentes entreprises, ils pratiquaient toujours dans des domaines similaires.

Vance a parlé au conseil d’administration de sa rencontre avec leur nouveau collègue potentiel et ils ont convenu que le futur administrateur recevrait un dossier de candidature et qu’il serait invité à se présenter aux élections.
Il y a cinq jours, Vance a reçu deux candidatures pour le poste. Les deux conjoints veulent rejoindre le conseil d’administration.

Ainsi le conseil, qui n’avait aucune expertise juridique en son sein, se retrouve avec deux candidatures d’avocats qualifiés lesquels possédant exactement le profil souhaité. Il n’est cependant pas certain de vouloir les deux personnes, ni comment choisir l’une d’entre elles, s’il ne prend pas les deux.

Réponse de Robert


It is not unusual for Chairs to scour their networks for potential directors. As many as 65% of director roles in Australia are filled without going to a formal recruitment stage, so Vance’s dilemma is not uncommon. For Vance, his challenge comes in the form of practicing good leadership and ensuring good governance practices.

There are two levels of conflict for Vance to consider. Vance has a potential internal conflict of not wanting to hurt anyone which may impair his judgement. Vance also has a potential conflict of interest as he has met the directors individually outside of a formal nominations process and has formed a somewhat biased view, i.e. this is the perfect director to fill this position.
Working in the best interest of the organisation, I would advise Vance to immediately step back and hand over the process to an independent director or (nomination) committee to ensure proper process. He also needs to be clear that the final decision will be a joint one, not his alone.

Although the prospect of recruiting two highly sought-after directors to your non-profit board is tantalising, the board and/or committee should consult their skills matrix, review the role requirements, and decide if they actually need two lawyers. They should also consider broader factors such as relevance of past experience, diversity and interpersonal skills.
The board could also consider offering a position on a committee for the unsuccessful candidate with a view of nomination at the next intake.

In the worst case scenario having aligned directors, such as family members, can impair independence in discussion and decision making, create voting blocks and hamper processes if one director needs to be stood down. If both are appointed, I would advise the whole board to discuss and develop strategies to minimise these types of issues before they arise.


Robert Crowe is Chairman of Connect Child and Family Services and Managing Director of Leading for Purpose. He is based in Sydney , Australia.


Réponse de Julie


There is no law against married couples being members of the same board. This is rarely covered in constitutions although some constitutions require directors to be independent of other directors and members of staff.

Directors must act independently of each other and never act as a unit. Having a voting block, even if only two, seriously reduces a board’s ability to reach informed consensus.

The board needs to access diverse skills and experiences to enrich debate and enhance decision-making. Two board members from the same generation, with similar professional backgrounds and skills, and living in the same geographic and socio-economic environment, inevitably reduces overall board diversity.

People aren’t lego-bricks. Feelings may be hurt if he declines one candidate. Vance could be in a situation where his board gets both or neither.

Vance needs to balance the undoubted value that these candidates offer against the next skills needed under his board’s succession plan. Can the board operate effectively without those skills? What will be the impact on the projected skills matrix for the next nine years?

Finally Vance needs to evaluate the board’s processes. Does the nomination pack suggest that completing the paperwork automatically leads to standing for election (or appointment to a casual vacancy)? Does the board want to include a nominations committee to get more strategic in targeting skills? How are conflicts of interest registered, declared and managed? Is the current process good enough to handle issues arising from a married couple both on the board? Can the chair manage discussions well enough?

If the systems and succession plan can cope Vance should cope also.


Julie Garland McLellan is a non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia.

Réponse de Keith


Having a married couple in any organization has its challenges and certainly this is no different on a Board of Directors.

It is advisable to always be sure to undergo an independent search process to insure that your organization is seeing the top talent the market has to offer, unbiassed consul on available candidates and a proven process for selection.

In this case, consider: why this family have a passion for this organization? what is reasoning for them both to apply? Posing these questions to them, you may find one of the spouses withdraws rather quickly when they speak to each other. Assuming they are of equal abilities and fit, this removes the dilemma. If they have solid reasoning it becomes trickier.

Having a married couple on a board would certainly create potential conflict of interest. On the other hand (as most married couples would attest to) they don’t always agree and could work in a constructive and absolutely independent manner. A major consideration also is the size, breadth and revenue of your NFP and are there major contracts awarded? If so, can they be in anyway influenced by the board? This being the case, it could be called into question if a contract is awarded where they have some personal gain. Even though this conflict is no different than on any board of directors, it could create a major issue.

If the board has two seats available don’t look a gift horse in the mouth. So long as their intentions are sound and their skills are relevant. This could provide your organization with a power couple fundraising/PR “dynamic duo”.


Keith Labbett is Co-founder and Co-chair of The Canadian University Mens Rugby Championship and Managing Partner of  Osprey Executive Search. He is based in Toronto, Canada.

Le dilemme d’un administrateur indépendant dans un cas de vol de données

Voici un cas publié sur le site de Julie McLelland qui aborde une situation où Trevor, un administrateur indépendant, croyait que le grand succès de l’entreprise était le reflet d’une solide gouvernance.

Trevor préside le comité d’audit et il se soucie de mettre en place de saines pratiques de gouvernance. Cependant, cette société cotée en bourse avait des failles en matière de gestion des risques numériques et de cybersécurité.

De plus, le seul administrateur indépendant n’a pas été informé qu’un vol de données très sensibles avait été fait et que des demandes de rançons avaient été effectuées.

L’organisation a d’abord nié que les informations subtilisées provenaient de leurs systèmes, avant d’admettre que les données avaient été fichées un an auparavant ! Les résultats furent dramatiques…

Trevor se demande comment il peut aider l’organisation à affronter la tempête !

Le cas a d’abord été traduit en français en utilisant Google Chrome, puis, je l’ai édité et adapté. On y présente la situation de manière sommaire puis trois experts se prononcent sur le cas.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

Le dilemme d’un administrateur indépendant dans un cas de vol de données










Trevor est administrateur d’une société cotée qui a été un «chouchou du marché». La société fournit des évaluations de crédit et une vérification des données. Les fondateurs ont tous deux une solide expérience dans le secteur et un solide réseau de contacts et à une liste de clients qui comprenait des gouvernements et des institutions financières.

Après l’entrée en bourse, il y a deux ans, la société a atteint ou dépassé les prévisions et Trevor est fier d’être le seul administrateur indépendant siégeant au conseil d’administration aux côtés des deux fondateurs et du PDG. Il préside le comité d’audit et, officieusement, il a été l’initiateur des processus de gouvernance et de sa documentation.

Les fondateurs sont restés très actifs dans l’entreprise et Trevor s’est parfois inquiété du fait que certaines décisions stratégiques n’avaient pas été portées à son attention avant la réunion du conseil d’administration. Comme l’expérience de Trevor est l’audit et l’assurance, il suppose qu’il n’aurait pas ajouté de valeur au-delà de la garantie d’un processus sain et de la tenue de registres.

Il y a trois semaines, tout a changé. Une grande partie des données de l’entreprise ont été subtilisées et transférées sur le « dark web ». Ce vol comprenait les données financières des personnes qui avaient été évaluées ainsi que des données d’identification tels que les numéros de dossier fiscal et les adresses résidentielles. Pire, la société a d’abord affirmé que les informations ne provenaient pas de leurs systèmes, puis a admis avoir reçu des demandes de rançon indiquant que les données avaient été fichées jusqu’à un an avant cette catastrophe.

Plusieurs clients ont fermé leur compte, les actionnaires sont consternés, le cours de l’action est en chute libre et la presse réclame plus d’informations.

Comment Trevor devrait-il aider l’entreprise à surmonter cette tempête ?

Pour prendre connaissance de ce cas, rendez-vous sur www.mclellan.com.au/newsletter.html et cliquez sur « lire le dernier numéro ».

Adam’s Answer


This is a critical time for Trevor legally and reputationally, it is also a time when being an independent director carries additional responsibility to the company, the shareholders, the staff and the customers.

All Directors and Executives can only have one response to a blackmail attempt.  That is to immediately report it to the police and not respond to the ransomware demands.  Secondly the company should have had a crisis management plan in place ready for such an eventuality.  In this day and age, no company should operate without a cybercrime contingency plan.

In this case it is unclear, but it appears that the authorities were not informed and that Trevor’s company was unprepared for a data breach or ransomware demands.

There are 2 scenarios open to Trevor:

1) If Trevor was not informed straight away of the ransom demands and the CEO and founding Executive Directors knew but did not brief him on the ransom issue and the company’s response, then his independent status has been compromised and he should resign.

2) If Trevor was informed and the whole Board was involved in the response, then Trevor must remain and help the company ride out the storm.   This will involve working with the police, the ASX and crisis management guidance from external suppliers – technical and PR. 

The rule to follow is full transparency and speedy action. 

Trevor should refer to the recent ransomware attack on Toll Logistics and their response which was exemplary.

Adam Salzer OAM is the Chair and Global Designer for Whitewater Transformations. His other board experience includes Australian Transformation and Turnaround Association (AusTTA), Asian Transformation and Turnaround Association (ATTA), Australian Deafness Council, Bell Shakespeare Company, and NSW Deaf Society. He is based in Sydney, Australia.

Julie’s Answer


This is a listed company; Trevor must ensure appropriate disclosure. A trading halt may give the company time to investigate, and respond to, the events and then give the market time to disseminate the information. His customer liaison at the stock exchange should assist with implementing a halt and issuing a brief statement saying what has happened and that the company will issue more information when it becomes available.

This will be a costly and distracting exercise that could derail the company from its current successful track.

Three of the four board members are executives. That doesn’t mean the fourth can rely on their efforts. Trevor must add value by asking intelligent questions that people involved in the operations will possibly not think to ask. This board must work as a team rather than a group of individuals who each contribute their own expertise and then come together to document decisions that were not made rigorously or jointly.

Trevor has now learnt that there is more to good governance than just having meetings and documenting processes. He needs to get involved and truly understand the business. If his fellow directors do not welcome this, he needs to consider whether they are taking him seriously or just using him as window-dressing. He should ensure that the whole board is never again left out of the information flow when something important happens (or even when it perhaps might happen).

He should also take the lead on procuring legal advice (they are going to need it), liaising with the regulators, and establishing crisis communications. Engaging a specialist communications firm may help.

Julie Garland McLellan is a non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia.

Jinan’s Answer


I recommend three separate parallel streams of work for Trevor. 

1. Immediate public facing actions
Immediately apologize and state your commitment to your customers.  Hire a PR firm and have the most public facing person issue an apology. The person selected to issue the apology has to be selected carefully (cannot be the person responsible for leak, and has potential to become the new trusted CEO)

2. Tactical internal actions
Assess the damage and contain the incident.  Engage an incident response firm to assess how the breach happened, when it happened, what was stolen. Confirm that leak doors are closed. Select your IR firm carefully – the better reputed they are, the better you will look in litigation.
Conduct an immediate audit and investigation. You need to understand who knew, when and why this was buried for a year.
Take disciplinary action against anyone who was part of the breach. Post audit, either allow them to keep their equity or buy them out.

3. Strategic actions
Review and update your cybersecurity incident response process.  This includes your ransomware processes (e.g. will you pay, how you pay, etc.), and how you communicate incidents. 
Build cybersecurity awareness, behavior and culture up, down and across your company.  Ensure that everyone from the board down are educated, enabled and enthusiastic about their own and your company’s cyber-safety. This is a journey not a one-off miracle.
Extend cybersecurity engagement to your customers. Be proactive not only on the status of this incident, but also on how you are keeping their data safe.  Go a step further and offer them help in their own cyber-safety.
Create a forward thinking, business and risk-aligned cybersecurity strategy. Understand your current people, process and technology gaps which led to this decision and how you’ll fix them.
Elevate the role of cybersecurity leadership.  You will need a chief information security officer who is empowered to execute the strategy, and has a regular and independent seat at the board table. 

Jinan Budge is Principal Analyst Serving Security and Risk Professionals at Forrester and a former Director Cyber Security, Strategy and Governance at Transport for NSW. She is based in Sydney, New South Wales, Australia.

Huit constats qui reflètent la mouvance de la gouvernance des sociétés

Aujourd’hui, je vous présente un article de John C. Wilcox *, président de la firme Morrow Sodali, paru sur le site du Harvard Law School Forum on Corporate Governance, qui met en lumière les grandes tendances dans la gouvernance des sociétés.

L’article a d’abord été traduit en français en utilisant Google Chrome, puis, je l’ai édité et adapté.

À la fin de 2019, un certain nombre de déclarations extraordinaires ont signalé que la gouvernance d’entreprise avait atteint un point d’inflexion. Au Royaume-Uni, la British Academy a publié Principles for Purposeful Business. Aux États-Unis, la Business Roundtable a publié sa déclaration sur la raison d’être d’une société. Et en Suisse, le Forum économique mondial a publié le Manifeste de Davos 2020.

Ces déclarations sont la résultante des grandes tendances observées en gouvernance au cours des dix dernières années. Voici huit constats qui sont le reflet de cette mouvance.

    1. Reconnaissance que les politiques environnementales, sociales et de gouvernance d’entreprise (ESG) représentent des risques et des opportunités qui ont un impact majeur sur la performance financière ;
    2. Réévaluation de la doctrine de la primauté des actionnaires et de la vision étroite des sociétés comme des machines à profit ;
    3. Adoption de la « pérennité » comme objectif stratégique pour les entreprises, antidote au court terme et voie pour renforcer la confiance du public dans les entreprises et les marchés de capitaux ;
    4. Reconnaissance que les entreprises doivent servir les intérêts de leurs « parties prenantes » ainsi que de leurs actionnaires ;
    5. Réaffirmation du principe selon lequel les entreprises doivent être responsables des conséquences humaines, sociales et de politiques publiques de leurs activités, en mettant l’accent sur la priorité à accorder aux changements climatiques ;
    6. Assertion que la culture organisationnelle est le reflet de son intégrité, de son bien-être interne, de sa pérennité et de sa réputation.
    7. Acceptation de la responsabilité élargie du conseil d’administration pour les questions concernant l’ESG, la durabilité, la finalité et la culture, ainsi que la collaboration avec le PDG pour intégrer ces facteurs dans la stratégie commerciale ;
    8. Émergence du « reporting intégré » [www.integrated reporting.org] avec son programme de réflexion intégrée et de gestion intégrée comme base du « reporting » d’entreprise

J’ai reproduit ci-dessous les points saillants de l’article de Wilcox.

Bonne lecture !

Corporate Purpose and Culture


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BlackRock’s Annual Letter


On January 14, 2020, right on cue, BlackRock Chairman and Chief Executive Larry Fink published his annual letter to corporate CEOs. This year’s letter, entitled “A Fundamental Reshaping of Finance,” is clearly intended as a wake-up call for both corporations and institutional investors. It explains what sustainability and corporate purpose mean to BlackRock and predicts that a tectonic governance shift will lead to “a fundamental reshaping of finance.” BlackRock does not mince words. The letter calls upon corporations to (1) provide “a clearer picture of how [they] are managing sustainability-related questions” and (2) explain how they serve their “full set of stakeholders.” To make sure these demands are taken seriously, the letter outlines the measures available to BlackRock if portfolio companies fall short of achieving sustainability goals: votes against management, accelerated public disclosure of voting decisions and greater involvement in collective engagement campaigns.

In setting forth its expectations for sustainability reporting by portfolio companies, BlackRock cuts through the tangle of competing standard-setters and recommends that companies utilize SASB materiality standards and TCFB climate metrics. In our view, individual companies should regard these recommendations as a starting point—not a blueprint—for their own sustainability reporting. No single analytical framework can work for the universe of companies of different sizes, in different industries, in different stages of development, in different markets. If a company determines that it needs to rely on different standards and metrics, the business and strategic reasons that justify its choices will be an effective basis for a customized sustainability report and statement of purpose.

As ESG casts such a wide net, not all variables can be studied at once to concretely conclude that all forms of ESG management demonstrably improve company performance. Ongoing research is still needed to identify the most relevant ESG factors that influence performance of individual companies in diverse industries. However, the economic relevance of ESG factors has been confirmed and is now building momentum among investors and companies alike.

Corporate Purpose


The immediate practical challenge facing companies and boards is how to assemble a statement of corporate purpose. What should it say? What form should it take?

In discussions with clients we are finding that a standardized approach is not the best way to answer these questions. Defining corporate purpose is not a compliance exercise. It does not lend itself to benchmarking. One size cannot fit all. No two companies have the same stakeholders, ESG policies, risk profile, value drivers, competitive position, culture, developmental history, strategic goals. These topics are endogenous and unique to individual companies. Collecting information and assembling all the elements that play a role in corporate purpose requires a deep dive into the inner workings of the company. It has to be a collaborative effort that reaches across different levels, departments and operations within the company. The goal of these efforts is to produce a customized, holistic business profile.

Other approaches that suggest a more standardized approach to corporate purpose and sustainability are also worth consideration:

  • Hermes EOS and Bob Eccles published a “Statement of Purpose Guidance Document” in August 2019. It envisions “a simple one-page declaration, issued by the company’s board of directors, that clearly articulates the company’s purpose and how to harmonize commercial success with social accountability and responsibility.”
  • CECP (Chief Executives for Corporate Purpose) has for 20 years been monitoring and scoring “best practices of companies leading in Corporate ” Many of CECP’s best practices take the form of short mission statements that do not necessarily include specific content relating to ESG issues or stakeholders. However, CECP is fully aware that times are changing. Its most recent publication, Investing in Society, acknowledges that the “stakeholder sea change in 2019 has redefined corporate purpose.”

A case can be made for combining the statement of purpose and sustainability report into a single document. Both are built on the same foundational information. Both are intended for a broad-based audience of stakeholders rather than just shareholders. Both seek to “tell the company’s story” in a holistic narrative that goes beyond traditional disclosure to reveal the business fundamentals, character and culture of the enterprise as well as its strategy and financial goals. Does it make sense in some cases for the statement of corporate purpose to be subsumed within a more comprehensive sustainability report?

Corporate Culture


Corporate culture, like corporate purpose, does not lend itself to a standard definition. Of the many intangible factors that are now recognized as relevant to a company’s risk profile and performance, culture is one of the most important and one of the most difficult to explain. There are, however, three proverbial certainties that have developed around corporate culture: (1) We know it when we see it -and worse, we know it most clearly when its failure leads to a crisis. (2) It is a responsibility of the board of directors, defined by their “tone at the top.” (3) It is the foundation for a company’s most precious asset, its reputation.

A recent posting on the International Corporate Governance Network web site provides a prototypical statement about corporate culture:

A healthy corporate culture attracts capital and is a key factor in investors’ decision making. The issue of corporate culture should be at the top of every board’s agenda and it is important that boards take a proactive rather than reactive approach to creating and sustaining a healthy corporate culture, necessary for long-term success.

The policies that shape corporate culture will vary for individual companies, but in every case the board of directors plays the defining role. The critical task for a “proactive” board is to establish through its policies a clear “tone at the top” and then to ensure that there is an effective program to implement, monitor and measure the impact of those policies at all levels within the company. In many cases, existing business metrics will be sufficient to monitor cultural health. Some obvious examples: employee satisfaction and retention, customer experience, safety statistics, whistle-blower complaints, legal problems, regulatory penalties, media commentary, etc. For purposes of assessing culture, these diagnostics need to be systematically reviewed and reported up to the board of directors with the same rigor as internal financial reporting.

In this emerging era of sustainability and purposeful governance, investors and other stakeholders will continue to increase their demand for greater transparency about what goes on in the boardroom and how directors fulfill their oversight responsibilities. A proactive board must also be a transparent board. The challenge for directors: How can they provide the expected level of transparency while still preserving confidentiality, collegiality, independence and a strategic working relationship with the CEO?

As boards ponder this question, they may want to consider whether the annual board evaluation can be made more useful and relevant. During its annual evaluation process, could the board not only review its governance structure and internal processes, but also examine how effectively it is fulfilling its duties with respect to sustainability, purpose, culture and stakeholder representation? Could the board establish its own KPIs on these topics and review progress annually? How much of an expanded evaluation process and its findings could the board disclose publicly?

Conclusion—A Sea Change?


In addition to the challenges discussed here, the evolving governance environment brings some good news for companies. First, the emphasis on ESG, sustainability, corporate purpose, culture and stakeholder interests should help to reduce reliance on external box-ticking and one-size-fits-all ESG evaluation standards. Second, the constraints on shareholder communication in a rules-based disclosure framework will be loosened as companies seek to tell their story holistically in sustainability reports and statements of purpose. Third, as the BlackRock letters make clear, institutional investors will be subject to the same pressures and scrutiny as companies with respect to their integration of ESG factors into investment decisions and accountability for supporting climate change and sustainability. Fourth, collaborative engagement, rather than confrontation and activism, will play an increasingly important role in resolving misunderstandings and disputes between companies and shareholders.

The 2020 annual meeting season will mark the beginning of a new era in governance and shareholder relations.

*John C. Wilcox is Chairman of Morrow Sodali. This post is based on a Morrow Sodali memorandum by Mr. Wilcox. Related research from the Program on Corporate Governance includes Toward Fair and Sustainable Capitalism by Leo E. Strine, Jr. (discussed on the Forum here).

Vous recevez une invitation à vous joindre à un CA ! Comment devriez-vous agir ?

Dois-je me joindre à ce conseil d’administration ? Pourquoi me sollicite-t-on à titre de fiduciaire de ce CA ? Comment me préparer à assumer ce rôle ? J’appréhende la première rencontre ! Comment agir ?

Voilà quelques questions que se posent les nouveaux membres de conseils d’administration. L’article de Nada Kakabadse, professeure de stratégie, de gouvernance et d’éthique à Henley Business School, répond admirablement bien aux questions que devraient se poser les nouveaux membres.

L’article a été publié sur le site de Harvard Law School on Corporate Governance.

L’auteure offre le conseil suivant aux personnes sollicitées :

Avant d’accepter l’invitation à vous joindre à un CA, effectuez un audit informel pour vous assurer de comprendre la dynamique du conseil d’administration, l’étendue de vos responsabilités, et comment vous pouvez ajouter de la valeur.

Bonne lecture !



The coveted role of non-executive director (NED) is often assumed to be a perfect deal all round. Not only is joining the board viewed as a great addition to any professional’s CV, but those offered the opportunity consistently report feeling excited, nervous and apprehensive about the new role, the responsibilities it entails and how they will be expected to behave.

Our ongoing research into this area is packed with commentary such as:

“If you’re a new face on the board, you pay a lot of attention to others’ behaviour, and you are very apprehensive. You try to say only things that you perceive that are adding value. You feel that saying the wrong thing or at the wrong time may cost you your reputation and place at the board”—new female NED.

“Joining the board I felt intimidated because I was in a foreign territory. I did not know how it was all going to work. I did not know personalities, nor a pecking order for the group”—male NED.

Despite this, the status that comes with being offered a place on the board usually serves to quickly put any such concerns to one side.

Board members who are perceived to be high profile or status tend to experience a feeling of high achievement, which is further magnified if the position is symbolic of their personal progress.

“I just felt very privileged to be invited and be part of this board, recognising the quality of the individuals that are already here”—male NED.

Questions to consider


Savvy and experienced NEDs begin by conducting an informal audit before joining the board. Questions that should come to mind include:

    • How will my business acumen help me understand this organisation’s situation?
    • Will my knowledge of governance, legal and regulatory frameworks allow me to effectively discharge my responsibilities?
    • Will my financial astuteness enable me to understand the company’s debt and finance issues?
    • Have I got the emotional intelligence to handle interpersonal relationships judiciously and empathetically?
    • Will my integrity help or hinder this board operation?
    • Ultimately, how will I add value to this board?

Many new NEDs don’t take this approach because they are just thrilled that an opportunity has arrived and eagerly accept the nomination. Then they attend their first board meeting and reality bites. The questions they find themselves suddenly asking are:

    • What kind of board have I joined?
    • What culture does this board have?
    • How will I contribute to the board?

“I am always honoured to be invited on to a board. But, I always undertake an audit about who sits on the board. Particularly important for me is ‘who is the chair of the board?’ I accept the invitation only if the chair meets my criteria”—experienced female NED.

It is important for all new NEDs to recognise the complexity that goes hand-in-hand with sitting on the board of any modern organisation. Areas that will need careful review include the nature of the business and its ownership structure, information overload, digitalisation, and society and stakeholder’s shifting expectations of what a board is for.

While the board and chair shape the culture, they cannot force it upon an organisation

The board and NED’s job are nuanced and challenging. Dilemmas, rather than routine choices, underpin most decisions. Mergers and acquisitions, restructuring and competitive pressures often bring this activities into sharp focus.

Ultimately the chair has the role of “responsibility maximiser”. They have to ensure that all groups’ views are considered and that, in the long term, these interests are served as well as possible. The chair should also ensure that decisions are felt to be well-considered and fair, even if they might not be to everyone’s liking.

According to the UK Corporate Governance Code one of the key roles for boards is to establish the culture, values and ethics of a company. It is important that the board sets the correct “tone from the top”.

A healthy corporate culture is an asset, a source of competitive advantage and vital to the creation and protection of long-term value. While the board and chair shape the culture, they cannot force it upon an organisation. Culture must evolve.

“The culture of the board is to analyse and debate. A kind of robustness of your argument, rather than getting the job done and achieving an outcome. Although decisions also must be made”—male NED.

An appetite for risk


Culture is closely linked to risk and risk appetite, and the code also asks boards to examine the risks which might affect a company and its long-term viability. Chairs and chief executives recognise the relevance of significant shifts in the broader environment in which a business operates.

Well-chosen values typically stand the test of time, but need to be checked for ongoing relevance

Acceptable behaviour evolves, meaning company culture must be adjusted to mirror current context and times. For example, consumers are far more concerned about the environmental behaviour and impact of an organisation than they were 20 years ago. Well-chosen values typically stand the test of time, but need to be checked for ongoing relevance as society moves on and changes.

The board’s role is to determine company purpose and ensure that its strategy and business model are aligned. Mission should reflect values and culture, something which cannot be developed in isolation. The board needs to oversee both and this responsibility is an inherently complex business that needs to satisfy multiple objectives and manage conflicting stakeholder demands.

Remuneration and promotion policies


Novice NEDs have the freedom to ask innocent and penetrating questions as they learn how to operate on a new board.

An excellent starting point is to ask HR for employee data and look for any emerging trends, such as disciplinary matters, warnings given, firings, whistleblowing or any gagging agreements. This information quickly unveils the culture of an organisation and its board.

Remuneration and promotion policies exert a significant influence over organisational culture

NEDs should further request details of remuneration and promotion policies. These exert a significant influence over organisational culture and as such should be cohesive, rather than divisive.

Most performance reviews take into account the fit between an executive and company’s managerial ethos and needs. Remuneration, in particular, shapes the dominant corporate culture. For example, if the gender pay gap is below the industry standard, this flags a potential problem from the outset.

Joining the board


Once a NED understands board culture they can begin to develop a strategy about how to contribute effectively. However, the chair also needs to play an essential role of supporting new members with comparatively less experience by giving them encouragement and valuing their contribution. New board members will prosper, provided there is a supportive chair who will nurture their talent.

Before joining the board undertake an audit. Interview other board members, the chair and CEO. Listen to their description of what a board needs, and then ask the questions:

    • Are there any taboo subjects for the board?
    • What is the quality of relationship between the chair and the rest of the board, the management team, and the CEO?

The answers to these questions will determine whether the prospective board member can add value. If “yes”, join; if “no”, then decline. As a new board member, get to know how the board really functions and when you gain in confidence start asking questions.

Take your time to fully appreciate the dynamics of the board and the management team so that, as a new member, you enhance your credibility and respect by asking pertinent questions and making relevant comments.

Notre organisation doit-elle avoir une politique anti-fraternisation ? Considérations-clés

Récemment, j’ai lu un article vraiment intéressant qui traite d’une problématique très pertinente et concrète pour toutes les organisations.

Les auteurs Arthur H. Kohn* et al ont exploré les avantages et les inconvénients de l’établissement d’une politique anti-fraternisation, c’est-à-dire une politique régissant les relations personnelles étroites entre les employés.

Les auteurs font référence à une récente étude sur le sujet qui montre que 35 à 40 % des employés ont eu une relation romantique consensuelle avec un collègue, et 72 % le feraient à nouveau ! Plus particulièrement, 22 % des employés ont déclaré être sortis avec une personne qui les supervisait.

Dans ce billet, je reproduis la traduction française de l’article paru sur le site de Harvard Law School on Corporate Governance. Je suis bien conscient que cette version n’est pas optimale, mais, selon moi, elle est tout à fait convenable.

À la lecture de ce billet, vous serez en mesure de vous poser les bonnes questions eu égard à l’instauration d’une telle politique de RH. Plus précisément, vous aurez de bons arguments pour répondre à cette question : mon entreprise doit-elle avoir une politique anti-fraternisation ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.


Politiques anti-fraternisation des entreprises : considérations clés


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Ces dernières années, de nombreux cadres supérieurs ont démissionné ou ont été licenciés pour avoir noué des relations consensuelles non divulguées avec des subordonnés. [1] Ces relations font l’objet d’une attention particulière à la suite de l’examen approfondi du comportement sur le lieu de travail, car elles suscitent des inquiétudes concernant, entre autres, les éventuels déséquilibres de pouvoir et les conflits d’intérêts sur le lieu de travail. Ainsi, il est de plus en plus important pour les entreprises de réfléchir à l’opportunité d’instituer des politiques régissant les relations personnelles étroites et à quoi pourraient ressembler ces politiques. Nous abordons quelques considérations clés pour guider ces décisions.

Mon entreprise doit-elle avoir une politique anti-fraternisation ?


Le pourcentage d’entreprises qui ont instauré des politiques concernant les relations personnelles étroites sur le lieu de travail est décidément à la hausse. [2] Certaines entreprises ont des politiques régissant les relations personnelles étroites entre tous les employés, tandis que d’autres politiques se limitent aux relations entre les superviseurs et les subordonnés. Ces derniers types de politiques sont au centre de cette publication (et nous les désignerons, en bref, comme des politiques « anti-fraternisation »). L’an dernier, plus de la moitié des cadres RH interrogés ont déclaré que leur entreprise avait des politiques formelles et écrites concernant les relations personnelles étroites entre les employés, et 78 % ont déclaré que leur entreprise décourageait de telles relations entre les subordonnés et les superviseurs. [3]

Cependant, toutes les entreprises n’ont pas de politiques anti-fraternisation, et ces politiques présentent des avantages et des inconvénients. La manière dont ces avantages et inconvénients se comparent dépendra en grande partie des circonstances spécifiques de l’employeur, telles que sa culture, son expérience en matière de comportement au travail potentiellement inapproprié, sa taille et sa structure organisationnelle.

Côté « pro », adopter une politique anti-fraternisation…


      • Envoie un message contre le harcèlement sexuel : la préoccupation la plus évidente soulevée par les relations de travail entre les subordonnés et les superviseurs est que, à la lumière du déséquilibre inhérent au pouvoir, ces relations peuvent ne pas être, ou rester, consensuelles et bienvenues, malgré les apparences. Comme le mouvement #MeToo l’a mis en évidence, un subordonné peut ne pas se sentir à l’aise de dire « non » à un superviseur, plutôt d’acquiescer à la relation par crainte d’une action défavorable en matière d’emploi. Ainsi, ce qui peut sembler à première vue une relation bienvenue peut en fait constituer du harcèlement sexuel du point de vue du subordonné. L’instauration d’une politique portant sur de telles relations envoie un message aux employés — de toute ancienneté — que l’entreprise est consciente de ces risques et les prend suffisamment au sérieux pour agir de manière préventive.
      • Atténue le risque juridique : quand une relation prend fin, l’employeur peut avoir une exposition juridique dérivée pour la conduite des employés impliqués dans la relation, y compris si le subordonné prétend que la relation est le résultat d’une avance indésirable ou si un contact post-relationnel entre les individus est acrimonieux. L’interdiction de la relation devrait atténuer ce risque.
      • Évite certaines situations d’environnement de travail toxiques : une relation entre un superviseur et un subordonné augmente également le risque de favoritisme réel et/ou perçu. En cas de favoritisme réel, une telle conduite expose l’employeur à des allégations de discrimination ou de harcèlement sexuel sous la forme d’un environnement de travail hostile (par exemple, d’autres employés peuvent prétendre qu’une contrepartie est le seul moyen d’aller de l’avant). De plus, que le favoritisme soit réel ou perçu, il peut réduire la productivité des autres employés, qui peuvent avoir l’impression que leurs contributions passent inaperçues et peuvent ainsi se désengager. La productivité des deux employés impliqués dans la relation peut également en souffrir, dans la mesure où ils poursuivent la relation pendant les heures de travail.
      • Fournit aux employés un avis concernant les conséquences potentielles d’une relation de travail : les relations de travail peuvent être difficiles, même en l’absence de problème de fraternisation. Des relations personnelles étroites, en particulier entre des employés d’ancienneté variable, aggravent encore ces difficultés. Si une relation de travail a une incidence sur le rendement au travail des employés, elle peut entraîner la réaffectation — ou, dans certaines circonstances, la résiliation — de l’une ou des deux parties. Informer les employés de ces conséquences potentielles grâce à une politique officielle leur permet de prendre des décisions plus éclairées sur l’opportunité de poursuivre une relation de travail. Cela peut également réduire le risque de litiges futurs, en particulier dans les situations où la protection du travail est importante, comme dans les juridictions étrangères ou dans les lieux de travail syndiqués.
      • Donne aux employeurs une règle claire : lorsque les relations de travail se rompent et qu’un dysfonctionnement survient, les causes peuvent être contestées et légitimement obscures. L’employeur se retrouve souvent à gérer les retombées, y compris à devoir décider lequel des employés dans la relation devrait être réaffecté à un rôle différent ou se séparer de l’entreprise. Une politique anti-fraternisation peut fournir une règle de ligne claire utile.

Côté « con », une politique anti-fraternisation…


      • Peut créer une perception de paternalisme : les données d’une enquête récente suggèrent qu’environ 35 à 40 % des employés ont eu une relation romantique consensuelle avec un collègue, et 72 % le feraient à nouveau. [4]Plus particulièrement, 22 % des employés ont déclaré être sortis avec quelqu’un qui les supervisait. [5] Ainsi, les relations amoureuses se forment et s’épanouissent souvent sur le lieu de travail, et les efforts d’un employeur pour les décourager peuvent être perçus par les employés comme paternalistes et comme un empiétement sur leur vie personnelle. Cela est particulièrement probable pour une entreprise qui a une structure organisationnelle plus hiérarchisée avec de nombreux niveaux de superviseurs, car une grande partie de ses employés seraient affectés par une politique anti-fraternisation, même limitée aux relations personnelles étroites entre les superviseurs les subordonnés. Cela pourrait également être une préoccupation pour les cultures de travail moins formelles, dans lesquelles l’aspect paternaliste de la politique pourrait être particulièrement difficile à l’encontre de la culture globale.
      • Requiert une appréciation difficile : définir ce qui constitue une relation personnelle étroite sur le lieu de travail n’est pas une tâche facile. Cela nécessite de porter des jugements sur des questions très subjectives et spécifiques aux faits. De plus, cela nécessite de s’attaquer à des sujets rarement abordés sur le lieu de travail. Il est essentiel d’avoir des professionnels des RH désireux et capables de répondre à ces questions pour une politique efficace.
      • Est difficile à « contrôler » : étant donné le caractère très privé du sujet, l’instauration d’une politique anti-fraternisation soulève également des questions complexes sur les types de mesures qu’un employeur peut ou devrait prendre — à la fois d’un point de vue juridique et pratique — dans le suivi de la politique. Par exemple, les superviseurs doivent-ils certifier la conformité à la politique ? Comment les entreprises démontrent-elles aux parties prenantes que la politique est appliquée ? L’entreprise effectue-t-elle une surveillance de la conformité, par exemple en examinant les courriels ou les réseaux sociaux des superviseurs ?

Que doit dire la politique anti-fraternisation de mon entreprise ?


Si un employeur choisit d’instituer une politique anti-fraternisation, il existe un large éventail d’approches, notamment en ce qui concerne la portée des comportements interdits et les conséquences de s’engager dans des relations personnelles étroites.

Quelle conduite est interdite ?


À un extrême, l’employeur peut choisir d’interdire les relations entre tous les employés. L’employeur peut également choisir de limiter sa politique anti-fraternisation aux relations entre les employés d’ancienneté variable ou, plus précisément, entre les superviseurs et leurs subordonnés directs ou indirects. D’après notre expérience, l’interdiction des relations entre les superviseurs et leurs subordonnés directs ou indirects présente le meilleur équilibre de considérations pour la plupart des grandes entreprises.

Une approche viable pourrait consister à ce que la politique anti-fraternisation :

    1. décrive les préoccupations de l’employeur eu égard aux relations de travail (y compris les préoccupations discutées ci-dessus, ainsi que toutes les autres applicables au lieu de travail de l’employeur) ;
    2. exige des employés qu’ils signalent des relations personnelles étroites par le biais de canaux désignés (selon la culture de l’employeur et les circonstances spécifiques, une telle exigence de déclaration pourrait s’appliquer à tous les employés ou se limiter aux relations entre des employés d’ancienneté variable) ; et
    3. interdit les relations entre les superviseurs et leurs subordonnés directs (ou proches) (en gardant à l’esprit que chaque employé relève du PDG), et peut-être entre les employés dans certaines fonctions commerciales sensibles, telles que les finances, l’audit et le juridique, où une relation peut donner lieu à préoccupations particulièrement difficiles.

Instituer une obligation de déclaration peut, selon la culture d’entreprise, rassurer les employés plus jeunes quant au risque potentiel de harcèlement. Il peut également répondre à certaines des autres préoccupations évoquées ci-dessus, en permettant à l’employeur de surveiller les effets négatifs de la relation sur l’environnement de travail global et de fournir aux employés un avis plus détaillé des conséquences potentielles de la relation divulguée.

Qu’est-ce qui constitue une « relation personnelle étroite » ?


Comme indiqué ci-dessus, l’instauration d’une politique anti-fraternisation nécessite de naviguer dans certaines zones grises, notamment les types de relations qui devraient entrer dans le champ d’application de la politique. D’après notre expérience, la plupart des entreprises qui adoptent des politiques anti-fraternisation utilisent l’expression « relation personnelle étroite » pour décrire la conduite qui fait l’objet de la politique.

En raison de la nature hautement subjective et diversifiée des relations interpersonnelles, il est généralement difficile de trouver une approche « taille unique ». Ainsi, les employeurs peuvent choisir de laisser cela indéfini, ce qui incombe aux employés de déterminer si, dans les circonstances, leur relation entre dans le cadre de la politique de l’employeur. Une autre approche consiste à ce que la politique anti-fraternisation prévoie qu’une relation entre dans son champ d’application dans la mesure où elle a un impact subjectif ou objectif sur la performance au travail des employés dans la relation et/ou d’autres employés. Par exemple, la politique s’appliquerait si la relation crée des tensions entre les employés de la relation et les autres, ou si les employés de la relation ne s’acquittent pas de leurs responsabilités quotidiennes.

Plus important encore, la définition de la politique devrait être adaptée à la culture et à l’environnement de travail de l’employeur, et elle devrait également être flexible, compte tenu des circonstances variables dans lesquelles la politique peut être impliquée.

Quelles sont les obligations de déclaration et leurs implications ?


Si l’employeur établit des obligations de déclaration en ce qui concerne les relations personnelles étroites, ces obligations devraient être imposées au superviseur ou à un employé plus âgé dans la relation, afin d’atténuer les déséquilibres de pouvoir inhérents. Selon la situation particulière de l’employeur, le canal de communication peut être adressé à un chef d’entreprise ou à un représentant de l’équipe des ressources humaines.

La politique devrait également indiquer les mesures que l’employeur prendra, une fois la relation révélée, afin d’atténuer les préoccupations évoquées ci-dessus. Par exemple, l’employeur devrait envisager des mesures qui supprimeront la relation de supervision entre les employés, comme la réaffectation d’un ou des deux, et devrait également récuser le superviseur de toute décision liée à l’emploi ou à la performance concernant le subordonné. Il convient de veiller tout particulièrement à ce que les réaffectations ne soient pas mises en œuvre d’une manière qui puisse donner lieu à une plainte pour discrimination fondée sur le sexe contre l’employeur.



Il est essentiel que les employeurs acquièrent une compréhension nuancée des risques et des causes profondes des comportements potentiellement inappropriés sur leur lieu de travail, et développent des outils efficaces pour atténuer ces risques. Une politique anti-fraternisation peut servir d’outil de ce type, et les employeurs devraient évaluer les avantages et les inconvénients d’une telle politique dans le contexte des circonstances uniques de leur lieu de travail.

Notes de fin

Voir, par exemplecinq PDG qui ont été licenciés pour avoir fait la sale affaire avec leurs employés, Yahoo! News (4 novembre 2019), https://in.news.yahoo.com/five-ceos-were-fired-doing-082736254.html ; Don Clark, PDG d’Intel, Brian Krzanich démissionne après une relation avec un employé, NY Times (21 juin 2018), https://www.nytimes.com/2018/06/21/technology/intel-ceo-resigns-consensual-relationship. html. Bien que les contrats de travail pour cadres n’incluent généralement pas de dispositions relatives aux relations personnelles étroites sur le lieu de travail, ils prévoient souvent qu’une violation de la politique ferme est un motif de licenciement motivé. (retourner)

Voir la mise à jour du sondage #MeToo : plus de la moitié des entreprises ont examiné les politiques sur le harcèlement sexuel, Challenger, Gray & Christmas, Inc. (10 juillet 2018), http://www.challengergray.com/press/press-releases/metoo- enquête-mise à jour-plus de demi-entreprises-révisées-politiques-de-harcèlement sexuel (« Challenger Survey ») (signalant des pourcentages accrus d’employeurs qui exigent que les employés divulguent des relations personnelles étroites, ainsi que d’employeurs qui découragent les relations entre un superviseur et un subordonné) ; voir également les résultats de l’enquête : Workplace Romance , Society for Human Resources Management (24 septembre 2013), https://www.shrm.org/hr-today/trends-and-forecasting/research-and-surveys/pages/shrm -workplace-romance-Findings.aspx(constatant que, alors qu’en 2005 seulement 25 % environ des employeurs américains avaient des politiques concernant les relations consensuelles, en 2013, ce nombre était passé à 42 %).(retourner)

Voir Challenger Survey, supra note 2.(retour)

Attention Cupidon Cupids : les résultats du sondage Office Romance 2019 sont arrivés !, Vault Careers (14 février 2019), https://www.vault.com/blogs/workplace-issues/2019-vault-office-romance-survey-results ; Office Romance atteint son plus bas niveau depuis 10 ans, selon l’enquête annuelle de la Saint-Valentin de CareerBuilder, CareerBuilder (1er février 2018) (« Enquête CareerBuilder »), http://press.careerbuilder.com/2018-02-01-Office-Romance — Hits-10-Year-Low-Selon-CareerBuilders-Annual-Valentines-Day-Survey. (retourner)

Voir le sondage CareerBuilder, supra note 4. (retour)

Arthur H. Kohn* et Jennifer Kennedy Park sont partenaires, et Armine Sanamyan est associée chez Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP. Ce message est basé sur leur mémorandum Cleary.

Une étude empirique sur la culture organisationnelle

La recherche empirique* présentée ci-dessous utilise une méthodologie particulière d’entrevue/survey auprès d’un échantillon de 1 348 dirigeants nord-américains afin de trouver réponse aux questions suivantes :

(1) Qu’est-ce que la culture et comment la mesurez-vous ?

(2) La culture est-elle une variable importante ?

(3) Peut-on attribuer une valeur à la culture organisationnelle ?

(4) Quels sont les résultats associés à une culture déficiente ?

(5) Comment établir une culture plus efficace à l’échelle de l’organisation ?

L’article publié sur le site de Harvard Law School Forum on Corporate Governance, révèle plusieurs résultats convaincants :

92 % des hauts dirigeants croient que l’amélioration de la culture influence positivement la valeur de l’entreprise ;

84 % des hauts dirigeants croient qu’ils doivent améliorer la culture de leurs organisations ;

85 % croient qu’une culture déficiente peut amener les employés à agir de manière non éthique, ou illégalement ;

Les hauts dirigeants croient quasi unanimement que la culture est une variable très importante, et que le prérequis pour son amélioration est de déterminer comment et pourquoi celle-ci est si importante.

Les auteurs concluent que les études empiriques sur le rôle crucial de la culture organisationnelle sont encore trop rares, malgré le fait que ce facteur est probablement le plus déterminant dans l’établissement de la valeur des firmes.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.


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Corporate Culture: Evidence from the Field


While there is a lot of talk about corporate culture, there is very little empirical work—because culture is very difficult to measure. In our paper, Corporate Culture: Evidence from the Field, we use a novel interview/survey method that is ideally suited to explore the questions: ‘what is culture and how do you measure it?’, ‘does culture matter?’, ‘can we attach a value to culture?’, ‘what are the implications of an ineffective culture?’, and ‘how can a more effective culture be established within the firm?’ Our paper is based on a very large sample of 1,348 executives from North American firms in the survey part and 20% of the U.S. market capitalization in the interviews. Essentially, our study creates the first large scale database of corporate culture.

The results are striking. 92% believe that improving culture will lead to increased value at their firm. Yet 84% of CEO/CFOs believe they need to improve their firm’s culture. A notable 85% believe that a poorly implemented culture increases the chances that an employee would act unethically or even illegally. While executives share a near-unanimous belief that corporate culture matters, a prerequisite to improving culture is to determine how and why culture matters.

We show the potential importance of separating cultural values and norms for understanding the connection between culture and performance. Cultural values are the ideals employees strive to fulfill, while cultural norms reflect whether employees “walk the talk” by actually living out these values. While leaders are often puzzled when employees act contrary to a company’s stated values, our research suggests warning indicators are usually there in the form of employees’ day-to-day actions or norms. Our analyses of the survey data suggests leaders should start paying attention to these norms to understand the influence corporate culture has on firm performance. In fact, we do not find a strong relation between tracking stated cultural values and business outcomes. Instead, we find that for stated cultural values to have full impact on business outcomes, they must be complemented by norms that dictate actual behavior.

We also highlight what executives think works for and against an effective corporate culture as well as what does not matter. We find that formal institutions such as governance and compensation can either reinforce or work against the corporate culture. Some of the factors that executives say do not affect culture, such as the board of directors, are surprising; ultimately, these non-factors may be the items that need to change for culture to have its greatest potential impact on performance. Finally, given that an effective culture is positively associated with value creation and economic efficiency, we ask executives what is preventing their firm’s culture from being effective in practice: 69% blame their firms’ underinvestment in culture.

Some additional highlights from our study reveal how business executives strongly believe that an effective corporate culture enhances firm value. For example, it might be surprising that culture matters so much that 54% of executives would walk away from an M&A target that is culturally misaligned, while another one-third would discount the target by between 10%-30% of the purchase price. Executives also link culture to a wide range of decisions including ethical choices (compliance, short-termism), innovation (creativity, risk taking) and value creation (productivity, investment). For example, 77% percent of executives indicate that culture plays a moderate or important role in compliance decisions, and 69% indicate the same about the importance of culture to financial reporting quality.

The executives’ responses also point to the role of culture in decisions by firms to potentially take myopic actions that boost short-term stock price at the expense of long-term value. A majority believe that an effective culture would reduce the tendency of companies to engage in value-destroying end-of-quarter practices such as delaying valuable projects to hit consensus earnings. Similarly, using a hypothetical question that asks respondents to choose between two otherwise identical projects with five year durations, we find that 41% would choose the NPV-inferior project that favors short-term profitability. Among executives that choose projects that enhance long-term value (over projects that enhance short-term objectives), 80% indicate their firm culture influences their choices. Finally, many executives believe that their firms take on too little risk because of a dysfunctional culture.

In conclusion, we believe corporate culture deserves substantial attention going forward and we hope our paper helps build a bridge to enable this future. Our paper contains a host of descriptive information, which we interpret within the context of the related theory, offering suggestions on how firms can implement effective culture and what considerations future theory should focus on. In addition, we have an accompanying paper, Corporate Culture: The Interview Evidence, in which we highlight some of the schemes that executives shared with us and that either reinforce the culture by rewarding employees for living the cultural values or lead employees to ignore those values.

The complete paper is available for download here.

*Jillian Grennan is Assistant Professor of Finance at the Duke University Fuqua School of Business. This post is based on a recent paper by Professor Grennan; John R. Graham, D. Richard Mead, Jr. Family Professor at the Fuqua School of Business at Duke University; Campbell R. Harvey is Professor of Finance at the Fuqua School of Business at Duke University; and Shiva Rajgopal is the Kester and Byrnes Professor of Accounting and Auditing at Columbia Business School.

La gouvernance de sociétés au Canada | Au delà de la théorie de l’agence

Les auteurs Imen Latrousa, Marc-André Morencyb, Salmata Ouedraogoc et Jeanne Simard, professeurs à l’Université du Québec à Chicoutimi, ont réalisé une publication d’une grande valeur pour les théoriciens de la gouvernance.

Vous trouverez, ci-dessous, un résumé de l’article paru dans la Revue Organisations et Territoires


De nombreux chercheurs ont mis en évidence les aspects et conséquences discutables de certaines conceptions financières ou théories de l’organisation. C’est le cas de la théorie de l’agence, conception particulièrement influente depuis une quarantaine d’années, qui a pour effet de justifier une gouvernance de l’entreprise vouée à maximiser la valeur aux actionnaires au détriment des autres parties prenantes.

Cette idéologie de gouvernance justifie de rémunérer les managers, présumés négliger ordinairement les détenteurs d’actions, avec des stock-options, des salaires démesurés. Ce primat accordé à la valeur à court terme des actions relève d’une vision dans laquelle les raisons financières se voient attribuer un rôle prééminent dans la détermination des objectifs et des moyens d’action, de régulation et de dérégulation des entreprises. Cet article se propose de rappeler les éléments centraux de ce modèle de gouvernance et de voir quelles critiques lui sont adressées par des disciplines aussi diverses que l’économie, la finance, le droit et la sociologie.


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Voir l’article ci-dessous :

La gouvernance d’entreprise au Canada : un domaine en transition

Répertoire des articles en gouvernance publiés sur LinkedIn | En reprise

L’un des moyens utilisés pour mieux faire connaître les grandes tendances en gouvernance de sociétés est la publication d’articles choisis sur ma page LinkedIn.

Ces articles sont issus des parutions sur mon blogue Gouvernance | Jacques Grisé

Depuis janvier 2016, j’ai publié un total de 43 articles sur ma page LinkedIn.

Aujourd’hui, je vous propose la liste des 10 articles que j’ai publiés à ce jour en 2019 :


Liste des 10 articles publiés à ce jour en 2019


Image associée



1, Les grandes firmes d’audit sont plus sélectives dans le choix de leurs mandats

2. Gouvernance fiduciaire et rôles des parties prenantes (stakeholders)

3. Problématiques de gouvernance communes lors d’interventions auprès de diverses organisations – Partie I Relations entre président du CA et DG

4. L’âge des administrateurs de sociétés représente-t-il un facteur déterminant dans leur efficacité comme membres indépendants de CA ?

5. On constate une évolution progressive dans la composition des conseils d’administration

6. Doit-on limiter le nombre d’années qu’un administrateur siège à un conseil afin de préserver son indépendance ?

7. Manuel de saine gouvernance au Canada

8. Étude sur le mix des compétences dans la composition des conseils d’administration

9. Indice de diversité de genre | Equilar

10. Le conseil d’administration est garant de la bonne conduite éthique de l’organisation !


Si vous souhaitez voir l’ensemble des parutions, je vous invite à vous rendre sur le Lien vers les 43 articles publiés sur LinkedIn depuis 2016


Bonne lecture !

En reprise | Comment les firmes de conseil en votation évaluent-elles les efforts des entreprises eu égard à leur gestion environnementale et sociale ?

Les auteurs* de cet article expliquent en des termes très clairs le sens que les firmes de conseil en votation Glass Lewis et ISS donnent aux risques environnementaux et sociaux associés aux pratiques de gouvernance des entreprises publiques (cotées).

Il est vrai que l’on parle de ESG (en anglais) ou de RSE (en français) sans donner de définition explicite de ces concepts.

Ici, on montre comment les firmes spécialisées en conseils aux investisseurs mesurent les dimensions sous-jacentes à ces expressions.

Les administrateurs de sociétés ont tout intérêt à connaître sur quoi ces firmes se basent pour évaluer la qualité des efforts de leur entreprise en matière de gestion environnementale et de considérations sociales.

J’espère que vous apprécierez ce court extrait paru sur le Forum du Harvard Law School.

Bonne lecture !



Glass Lewis, ISS, and ESG


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With some help from leading investor groups like Black Rock and T. Rowe Price, environmental, social, and governance (“ESG”) issues, once the sole purview of specialist investors and activist groups, are increasingly working their way into the mainstream for corporate America. For some boards, conversations about ESG are nothing new. For many directors, however, the increased emphasis on the subject creates some consternation, in part because it’s not always clear what issues properly fall under the ESG umbrella. E, S, and G can mean different things to different people—not to mention the fact that some subjects span multiple categories. How do boards know what it is that they need to know? Where should boards be directing their attention?

A natural starting place for directors is to examine the guidelines published by the leading proxy advisory firms ISS and Glass Lewis. While not to be held up as a definitive prescription for good governance practices, the stances adopted by both advisors can provide a window into how investors who look to these organizations for guidance are thinking about the subject.


Institutional Shareholder Services (ISS)


In February of 2018, ISS launched an Environmental & Social Quality Score which they describe as “a data-driven approach to measuring the quality of corporate disclosures on environmental and social issues, including sustainability governance, and to identify key disclosure omissions.”

To date, their coverage focuses on approximately 4,700 companies across 24 industries they view “as being most exposed to E&S risks, including: Energy, Materials, Capital Goods, Transportation, Automobiles & Components, and Consumer Durables & Apparel.” ISS believes that the extent to which companies disclose their practices and policies publicly, as well as the quality of a company’s disclosure on their practices, can be an indicator of ESG performance. This view is not unlike that espoused by Black Rock, who believes that a lack of ESG disclosure beyond what is legally mandated often necessitates further research.

Below is a summary of how ISS breaks down E, S, & G. Clearly the governance category includes topics familiar to any public company board.




ISS’ E&S scoring is based on answers to over 380 individual questions which ISS analysts attempt to answer for each covered company based on disclosed data. The majority of the questions in the ISS model are applied to all industry groups, and all of them are derived from third-party lists or initiatives, including the United Nations’ Sustainable Development Goals. The E&S Quality Score measures the company’s level of environmental and social disclosure risk, both overall and specific to the eight broad categories listed in the table above. ISS does not combine ES&G into a single score, but provides a separate E&S score that stands alongside the governance score.

These disclosure risk scores, similar to the governance scores companies have become accustomed to seeing each year, are scaled from 1 to 10 with lower scores indicating a lower level of risk relative to industry peers. For example, a score of 2 indicates that a company has lower risk than 80% of its industry peers.


Glass Lewis


Glass Lewis uses data and ratings from Sustainalytics, a provider of ESG research, in the ESG Profile section of their standard Proxy Paper reports for large cap companies or “in instances where [they] identify material oversight issues.” Their stated goal is to provide summary data and insights that can be used by Glass Lewis clients as part of their investment decision-making, including aligning proxy voting and engagement practices with ESG risk management considerations.

The Glass Lewis evaluation, using Sustainalytics guidelines, rates companies on a matrix which weighs overall “ESG Performance” against the highest level of “ESG Controversy.” Companies who are leaders in terms of ESG practices (or disclosure) have a higher threshold for triggering risk in this model.




The evaluation model also notes that some companies involved in particular product areas are naturally deemed higher risk, including adult entertainment, alcoholic beverages, arctic drilling, controversial weapons, gambling, genetically modified plants and seeds, oil sands, pesticides, thermal coal, and tobacco.



ISS and Glass Lewis guidelines can help provide a basic structure for starting board conversations about ESG. For most companies, the primary focus is on transparency, in other words how clearly are companies disclosing their practices and philosophies regarding ESG issues in their financial filings and on their corporate websites? When a company has had very public environmental or social controversies—and particularly when those issues have impacted shareholder value—advisory firm evaluations of corporate transparency may also impact voting recommendations on director elections or related shareholder proposals.

Pearl Meyer does not expect the advisory firms’ ESG guidelines to have much, if any, bearing on compensation-related recommendations or scorecards in the near term. In the long term, however, we do think certain hot-button topics will make their way from the ES&G scorecard to the compensation scorecard. This shift will likely happen sooner in areas where ESG issues are more prominent, such as those specifically named by Glass Lewis.

We are recommending that organizations take the time to examine any ESG issues relevant to their business and understand how those issues may be important to stakeholders on a proactive basis, perhaps adding ESG policies to the list of sunny day shareholder outreach topics after this year’s proxy season. This does take time and effort, but better that than to find out about a nagging ESG issue through activist activity or a negative voting recommendation from ISS or Glass Lewis.



1. https://www.issgovernance.com/iss-announces-launch-of-environmental-social-qualityscore-corporate-profiling-solution/

2. https://www.glasslewis.com/understanding-esg-content/


* David Bixby is managing director and Paul Hudson is principal at Pearl Meyer & Partners, LLC. This post is based on a Pearl Meyer memorandum. Related research from the Program on Corporate Governance includes Social Responsibility Resolutions by Scott Hirst (discussed on the Forum here).

Prix Fidéide | Saine gouvernance

Je me fais le porte-parole du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) pour vous sensibiliser au lancement d’un Prix Fidéide visant à reconnaître et encourager les meilleures pratiques en gouvernance : le Fidéide Saine gouvernance.

Le CAS s’associe à nouveau à la Chambre de commerce et d’industrie de Québec (CCIQ) pour la sélection des candidats à ce prix Fidéide.

J’ai donc décidé, à la suite d’une demande de Chantale Coulombe, présidente du Collège des administrateurs de sociétés, d’aider à susciter des candidatures pour ce prestigieux prix en gouvernance. Le prix sera présenté en collaboration avec le cabinet d’avocats Jolicoeur Lacasse.

Voici donc le communiqué que la direction du Collège souhaite partager avec les abonnés de mon blogue.



Fidéide Saine gouvernance


Les critères

Au nombre des critères pour se mériter ce prix, l’entreprise doit avoir en place un comité consultatif ou un conseil d’administration et elle doit s’être distinguée en ayant adopté une ou des pratiques de gouvernance reconnue(s) au cours des trois dernières années que ce soit en lien notamment avec :

(i) la gestion de risque

(ii) les mesures de la performance financière et non financière

(iii) l’implantation de sous-comités

(iv) la parité

(v) les dossiers de ressources humaines

(vi) la relève au sein du CA et\ou au sein de la direction de l’organisation

(vii) le développement durable

(viii) les technologies ou

(iv) la responsabilité sociale.


Retour sur le Fidéide Saine Gouvernance 2019

Connus et reconnus dans la grande région de la Capitale-Nationale et de Chaudière-Appalaches, les Fidéides visent à récompenser des entreprises qui se sont démarquées pour des performances exceptionnelles. L’an dernier, pour la toute première fois, la Chambre ajoutait la catégorie Saine gouvernance et c’est la Coopérative des consommateurs de Lorette – Convivio IGA qui a eu l’honneur de décrocher ce premier Fidéide. Deux autres finalistes prestigieux avaient retenu l’attention du jury en 2019, soit : l’Administration portuaire de Québec et le Réseau de transport de la capitale (RTC).


Une occasion de reconnaître et d’encourager la saine gouvernance

À titre d’administrateur de sociétés, vous connaissez sans aucun doute des organisations qui mériteraient une telle distinction. Aussi, je vous invite fortement à les inciter à poser leur candidature au plus tard le 5 novembre.

En mettant les projecteurs sur les meilleures pratiques adoptées par ces entreprises, c’est toute la gouvernance des sociétés qui en profitera.


Informations et dépôt des candidatures


Pour plus de détails, visitez la page Fidéide Saine gouvernance 2020 sur le site du Collège ou encore, rendez-vous sur la page désignée sur le site de la Chambre.


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