Rapport spécial sur l’importance de l’éthique dans l’amélioration de la gouvernance | Knowledge@Wharton

Aujourd’hui, je vous oriente vers un rapport récemment publié par Knowledge@Wharton qui fait le point sur les grands principes qui guident la mise en œuvre efficace de la gouvernance des entreprises.

À la lecture du document, vous serez certainement conscientisé au fait que l’entreprise ne doit pas uniquement rechercher le profit à court terme, mais doit également poser des gestes décisifs montrant comment elle vise à accomplir sa raison d’être à long terme, notamment en ne redistribuant pas une part trop importante des profits aux actionnaires, sous la forme de dividendes et de rachats d’actions.

Ces mesures, selon Larry Fink, le CEO de BlackRock, sont nécessaires afin d’assurer la pérennité de l’organisation. Elles permettent à l’organisation de se concentrer sur les investissements en recherche et développement, en innovations, en formation des meilleurs talents, ainsi qu’en investissements majeurs destinés à assurer la croissance à long terme.

En février dernier, Fink, le premier dirigeant du plus grand investisseur mondial (BlackRock), a fait parvenir une lettre aux PDG des 500 plus grandes entreprises de la S&P les exhortant à adopter une perspective à long terme de la conduite des entreprises, en se distançant de « l’hystérie de la culture des résultats trimestriels ».

Également, vous voudrez peut-être aussi prendre connaissance d’un excellent article paru dans le numéro de janvier-février 2014 de la Harvard Business Review intitulé « Focusing Capital on the Long Term » par Dominic Barton et Mark Wiseman.

Big investors have an obligation to end the plague of short-termism.

La lettre de Larry Fink, que je vous invite à lire, a déjà fait couler beaucoup d’encre. Ses conclusions vont dans le sens du premier volet abordé dans le rapport spécial de Knowledge@Wharton : la gouvernance et la raison d’être des entreprises.

Le rapport spécial sur l’importance d’une solide éthique d’affaires pour l’amélioration de la gouvernance aborde quatre autres sujets que je vous invite à consulter en cliquant sur le lien ci-dessous et en téléchargeant le document PDF.

(1) La gouvernance et la responsabilité morale de l’entreprise

(2) la gouvernance et les programmes de conformité

(3) la gouvernance et la culture organisationnelle

(4) la gouvernance, le leadership et le rôle du conseil d’administration

Vos commentaires et points de vue sont toujours les bienvenus. Voici un court extrait de ce rapport.

Bonne lecture !

Special Report on Business Ethics: Enhancing Corporate Governance

Corporate governance refers to the rules and policies that determine how a company is controlled. On the face of it, what does it have to do with ethics – or choices between right and wrong? According to Henrik Syse, a senior fellow at the Peace Research Institute in Oslo, Norway, the connection between ethics and corporate governance is exceedingly close. “Corporate governance is about such topics as accurate reporting, a sound board structure, sustainable finances, a positive work environment, consciousness of the relationship between principals and agents, and long-term strategies for the firm as a whole,” he notes. “Such topics are obviously ethical, as they deal with how a firm relates to the outside world, and how it builds relationships within. We may not always explicitly talk about such issues as ethical, but ipso facto they are.”

The goal of this special report – the first of four that will be published by Knowledge@Wharton and AKO Foundation – is to explore how firms can enhance their understanding and implementation of corporate governance. In the report, which features insights from Wharton faculty and other experts, we consider five key topics: the relationship between corporate governance and the purpose of a firm; whether firms have a moral responsibility; the link between corporate governance and compliance programs; the impact of corporate culture; and the role of leadership and boards of directors. Future reports in this series will examine themes such as moral philosophy, corruption and business for peace.

Impliquer les gestionnaires | une condition essentielle à une « bonne gouvernance » dans le réseau collégial

Nous publions ici un autre billet de Danielle Malboeuf* laquelle nous a déjà soumis ses réflexions sur les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégial à titre d’auteure invitée.

Dans un premier article, publié le 23 novembre 2013 sur ce blogue, elle insistait sur l’importance, pour les CA des Cégeps, de se donner les moyens pour assurer la présence d’administrateurs compétents, dont le profil correspond à celui recherché par l’organisation.

D’où les propositions adressées à la Fédération des cégeps et aux CA pour développer un profil de compétences et pour faire appel à la Banque d’administrateurs certifiés du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), le cas échéant. Un autre enjeu identifié dans ce billet concernait la remise en question de l’indépendance des administrateurs internes.

Le deuxième article, publié le 27 novembre 2013, abordait l’enjeu entourant l’exercice de la démocratie par différentes instances au moment du dépôt d’avis au conseil d’administration.

Son troisième article, publié le 23 septembre 2015, portait sur l’efficacité du rôle du président du conseil d’administration (PCA).

Le quatrième article, publié le 4 septembre 2015, insistait sur les qualités et les caractéristiques des bons administrateurs dans le contexte du réseau collégial québécois (CÉGEP).

Aujourd’hui, l’auteur nous entretient de la nécessité absolue d’impliquer les gestionnaires dans la gouvernance du réseau collégial.

Bonne lecture !

Impliquer les gestionnaires | une condition essentielle à une « bonne gouvernance » dans le réseau collégial

par

Danielle Malboeuf*

Pour assurer une « bonne gouvernance », le conseil d’administration (CA) est appelé à créer des sous-comités où ses membres travaillent en étroite collaboration avec les gestionnaires de l’organisation.

Depuis, toujours, on demande aux directeurs de différents services d’assister aux réunions du CA pour y présenter leurs dossiers ; programmes, politiques ou projets. Souvent, les membres du CA encouragent des sommaires exécutifs qui résument bien les différents dossiers et qui mettent l’accent sur les enjeux stratégiques. L’objectif étant de fournir une information juste qui permet une prise de décision éclairée.

Sachant qu’actuellement, parmi les moyens privilégiés pour assurer une « bonne gouvernance », on encourage la création de sous-comités au CA, les occasions pour les administrateurs et les gestionnaires de travailler ensemble n’iront qu’en augmentant. Pensons aux comités de vérification, de ressources humaines, de gouvernance et éthique qui interpellent le directeur des ressources financières, le directeur des ressources humaines et le secrétaire général. Considérant que dans le secteur public, on met également en place d’autres types de comités comme des comités de ressources technologiques et immobilières. On peut s’attendre qu’éventuellement, les directeurs des ressources informationnelles, matérielles et immobilières soient également interpellés.

Dans le cadre des travaux de ces comités, les gestionnaires auront à transmettre des informations. Sachant que l’on confie des responsabilités diverses à ces comités, ils devront moduler les informations à transmettre en fonction des mandats qui leur sont confiés. Le défi sera toujours de transmettre des informations qui vont à l’essentiel, mais qui permettent une prise de décisions éclairées sur la base des orientations stratégiques de l’institution.

Ces travaux exigeront des gestionnaires du réseau des compétences de synthèse et de communication, mais aussi une excellente maîtrise des objectifs stratégiques et de la vision à long terme du CÉGEP. Les administrateurs devront quant à eux, démontrer de l’ouverture et des compétences d’analyse. Des capacités à établir des relations interpersonnelles harmonieuses et à bien comprendre les enjeux seront des atouts pour les deux groupes.

Mais avant tout, l’établissement d’un climat de confiance entre les administrateurs, les dirigeants et les gestionnaires de nos institutions est essentiel. En tête de liste, ce sont les présidents de CA et les directeurs généraux qui sont appelés à jouer un rôle majeur en mettant en place des moyens pour créer ce contexte de travail. Des mandats clairs et respectueux des responsabilités de chacun ainsi que l’implantation de modalités de fonctionnement adaptées font partie de ces moyens.

La bonne gouvernance n’est pas uniquement l’affaire des hautes instances de l’institution, toute l’équipe de gestion doit avoir une contribution et sentir que celle-ci est significative dans l’atteinte des objectifs de l’organisation.

*Danielle Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance ; elle possède une grande expérience dans la gestion des CÉGEPS et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire. Elle est CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire, consultante et administratrice retraitée du réseau collégial.

Articles sur la gouvernance des CÉGEPS publiés sur mon blogue par l’auteure :

(1) LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES CÉGEPS

(2) Les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégial

(3) L’exercice de la démocratie dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial

(4) Caractéristiques des bons administrateurs pour le réseau collégial | Danielle Malboeuf

Recentrer l’assemblée annuelle des actionnaires (AGA) sur le travail du CA

On le sait, les assemblées générales annuelles des actionnaires (AGA) sont souvent des lieux de débat animés entre plusieurs joueurs qui ont des intérêts dans l’entreprise (activistes, actionnaires, investisseurs, conseillers en votation, groupes d’intérêt variés, etc. Ces participants jouent différents rôles dont l’une des facettes est souvent de critiquer le CA et de se dissocier du travail des administrateurs et de la direction générale.

On assiste à une forme de lutte de pouvoir menée par les diverses parties prenantes — et non plus uniquement par l’actionnariat. Qui aura le contrôle du conseil d’administration, autorité suprême de l’organisation ?

La préparation en vue de l’AGA exige beaucoup de temps et d’efforts destinés à réduire les incertitudes au minimum. Cette activité génère un stress organisationnel considérable. Les administrateurs se sentent mis au banc et ils appréhendent cette grande messe avec beaucoup de pressentiment.

Afin de faire face à toutes les situations, ceux-ci adoptent des réactions de nature défensive plutôt que de faire preuve d’ouverture et de transparence dans leurs communications avec les principaux intéressés.

Permettez-moi, ici, de faire un parallèle avec l’organisation des conseils d’administration et des comités des CA, laquelle, selon moi, prennent souvent des proportions démesurées et mobilisent les énergies du personnel de direction pendant des semaines. Les exigences qui pèsent sur la direction et le secrétariat corporatif afin de préparer les réunions, et le temps investis par ces derniers dans des activités de conformité, prennent trop souvent le dessus, au détriment de l’activité principale des CA, c’est-à-dire, l’enrichissement des stratégies poursuivies par la direction générale.

Il faut reconnaître au CA sa fonction de gouvernance de l’entité, et non laisser les actionnaires dominer dans tous les aspects de la gestion. Le CA a d’autres parties prenantes à satisfaire et c’est le président du conseil qui doit exprimer l’équilibre à maintenir entre tous les intervenants.

Par exemple, le CA doit démontrer une réelle volonté de communication avec les investisseurs institutionnels afin de bien les renseigner sur la valeur des orientations poursuivies. Si les investisseurs activistes [trop souvent opportunistes] dirigés par un groupe significatif d’actionnaires ne partagent pas les stratégies mises de l’avant par la direction, ils opteront pour procéder au remplacement de certains membres du CA.

Afin de pallier au problème aigu de communication entre les participants actifs et les membres du conseil, certains auteurs, dont John Wilcox*, président de SODALI, propose la préparation d’un rapport annuel du Board dont les composantes seraient les suivantes :

[1] l’affirmation du rôle de fiduciaire du conseil d’administration envers l’entreprise dans son ensemble — et non uniquement envers les actionnaires ;

(2) le CA doit avoir une vision à long terme de l’atteinte des objectifs de l’entreprise — et non une perspective collée sur les résultats trimestriels ;

(3) le CA doit identifier les parties susceptibles de créer le plus de valeur pour l’entreprise — et non de disperser ses actions à tout vent ;

(4) Le CA a une responsabilité qui va au-delà des actionnaires et des parties prenantes — il a également une responsabilité d’ordre social et il doit agir comme fiduciaire intergénérationnel ;

(5) Pour accomplir sa mission, le CA doit émettre un état annuel qui communique clairement son point de vue sur les priorités organisationnelles [à l’exemple du rapport d’audit].

On constate que les AGA doivent devenir des lieux d’échange entre le CA et les participants. On doit viser une approche plus flexible, sans format prescriptif…

En terminant, comme le souligne l’article présenté ci-dessous, les investisseurs sont généralement d’accord pour appuyer le principe du jugement d’affaires exercé par les administrateurs [Board’s Business Judgment], lorsque le CA fournit une explication raisonnable !

Si le recentrage de l’AGA sur le travail du CA vous intéresse, je vous invite à lire à l’article de John Wilcox paru sur le blogue du Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

En voici un extrait. Qu’en pensez-vous ?

Bonne lecture !

The Board-Centric Annual Meeting

For a growing number of listed companies around the world the annual shareholder meeting has come to resemble a trial by ordeal. Instead of the traditional town-meeting business forum, the AGM has morphed into a jousting field where activists, proxy advisors and various special interest groups play a dominant role. This state of affairs has evolved because for the past three decades companies have been resistant to change and defensive about governance reform, while shareholders and activists have taken the lead in successfully promoting greater board accountability and stronger governance rules. Corporate scandals, the financial crisis, escalating CEO pay, declining public trust in business leaders together with enhanced shareholder rights have transformed the annual meeting into an event where companies often focus on damage control rather than showcasing their business.

The challenge for companies is to restore balance to the AGM so that it can fulfill its many important governance, accountability and business functions. To do so, we believe that the focus of the AGM should be shifted away from shareholders and back to the board of directors. The AGM should be a board-centric event that brings control back into the company where it belongs, while giving shareholders what they have always wanted—greater boardroom transparency and director accountability.

With corporate boards under siege and facing a growing number of governance and activist challenges, the concepts of integrated reporting, an annual board report and a board-centric annual meeting have the potential to change the governance game entirely. After 30 years of governance reforms imposed by outside parties, companies and boards should welcome the opportunity to exercise the powers these reforms have given to directors, to take charge of their relations with shareholders and to make the annual shareholder meeting a meaningful governance event that aligns the interests of the business and all its stakeholders.

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*John Wilcox is Chairman of Sodali and former Head of Corporate Governance at TIAA-CREF.

Planification de la relève | Un impératif stratégique

Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Celle-ci a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines ainsi que d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle aborde un sujet de vie ou de mort pour toutes les organisations : la planification de la relève à tous les niveaux.

L’auteur tente de démontrer le caractère stratégique de cette activité et elle s’efforce de nous convaincre de son importance vitale pour assurer la pérennité des organisations.

Bien sûr, ces conseils s’appliquent aussi aux conseils d’administration qui doivent faire cet exercice dans le cadre des activités du comité de gouvernance.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

Planification de la relève | Un impératif stratégique

par

Johanne Bouchard

J’ai écrit à propos de l’importance d’une approche stratégique en matière de planification de la relève afin d’assurer un rendement optimal du conseil d’administration et de veiller à ce que des leaders compétents soient assignés à chaque niveau stratégique de l’organisation afin d’optimiser la réussite. Pour déterminer à qui vous devez assigner les rôles de leadership du PLT (Pivotal Leadership Trio), vous devez connaître le niveau nécessaire de compétences, de connaissances et d’expérience, le niveau de rendement attendu et la façon dont les gens se complètent et se nourrissent mutuellement afin d’obtenir un résultat individuel et collectif optimal. Vous devez également connaître, d’une part, quels indicateurs de rendement trimestriels ou annuels sont à surveiller en vue de mieux anticiper les changements nécessaires qui s’imposeront et, d’autre part, comment un changement dans le rôle d’un des membres du conseil peut affecter la réussite organisationnelle de l’entreprise, surtout quand un poste devient soudainement et brusquement vacant.

Dans une entreprise, la planification de la relève implique :

(1) la mise en place de dispositions relatives à la retraite du personnel de cadre supérieur

(2) la mise à jour de chaque rôle de leadership

(3) le départ hâtif des dirigeants qui n’ont pu répondre aux attentes de rendement ou qui affichent un comportement inacceptable, entraînant des conséquences dramatiques

(4) le départ prévu pour ceux les personnes qui désirent passer à autre chose

(5) le recrutement de nouveaux cadres et la capacité d’intervenir dans les situations d’urgence médicale ou de crises pouvant influencer le leadership d’un chef de la direction.

Prenez du recul, réfléchissez et observez le Trio PLT. Demandez-vous quel est votre niveau d’exposition aux risques, ainsi que les conséquences encourues, quand un poste devient inoccupé à un moment quelconque. Quelle importance cela aurait-il si un de ces postes devenait inoccupé pour une journée ou plus sans préavis ? Que faire si plusieurs postes devenaient inoccupés en même temps ? Quelles seraient les conséquences de ne pas être en mesure de régler ce vide de manière rapide et stratégique ? Quelqu’un a-t-il été nommé pour intervenir et assurer le nouveau leadership, le cas échéant ?

Je tiens à souligner l’importance d’une approche stratégique à la planification de la relève pour l’ensemble du Trio PLT (et pour tous les types d’entreprises, qu’elles soient de petite ou de grande taille). Une planification stratégique qui est totalement synchronisée avec l’approche stratégique du concept du PLT, afin d’assurer, qu’à tout moment, la composition du PLT soit aussi forte qu’elle doit l’être pour atteindre un résultat financier optimal pour tous les intervenants (clients, employés, partenaires, collectivités et actionnaires).

La planification stratégique de la relève devrait assurer une transition en douceur quand le besoin de changer est nécessaire ou quand un poste de leadership devient vacant sans avertissement.

Pensez aux équipes sportives professionnelles. Il arrive que des joueurs soient blessés et soient mis hors jeu pendant une ou deux parties. Si cela se produit en début de saison ou à la dernière rencontre de l’après-saison, cela augmente inévitablement leur vulnérabilité. Cependant, ils ont prévu un minimum de joueurs au banc de remplacement et ces athlètes ont été entraînés précisément pour agir à différents points stratégiques de la partie, au moyen de tactiques de ripostes au jeu de l’adversaire.

Le résultat escompté de l’équipe sera grandement affecté si un joueur est dans l’incapacité de jouer, mais il y a toujours un plan de rechange pour surmonter les pires scénarios en recourant aux joueurs de remplacement qui ont été minutieusement sélectionnés, entraînés, évalués régulièrement et intégrés dans l’équipe afin de minimiser l’impact négatif sur les résultats recherchés. Le banc est rempli de joueurs afin de s’assurer d’avoir les meilleures chances de gagner!

Former les membres de l’équipe pour le PLT est une tâche qui nécessite la coopération et l’engagement de tous les membres : le conseil, l’équipe de direction et le directeur.

La planification stratégique de la relève à chaque niveau stratégique du PLT est critique, bien que plusieurs organisations ne s’en préoccupent guère au-delà du poste de directeur. C’est comme si une équipe sportive professionnelle avait un joueur de remplacement pour le quart-arrière, mais n’avait prévu aucun autre joueur à la deuxième ligne. Avoir un plan de relève advenant qu’un des postes clés devienne vacant et évaluer régulièrement le rendement des personnes assignées à ces fonctions est aussi important que de pourvoir ces postes, avec les bonnes personnes, dès le début. (Afin de faciliter la composition d’un conseil d’administration et une planification stratégique optimale de la relève, une évaluation du rendement du leadership de chaque dirigeant du PLT devient inévitable et obligatoire, puisqu’ils sont tous étroitement liés.)

La meilleure approche à la planification de la relève considère stratégiquement comment un changement au sein d’une fonction peut affecter toutes les dynamiques organisationnelles du PLT. Le conseil d’administration et les chefs de direction doivent se soucier de la planification de la relève des dirigeants à tous les niveaux du PLT afin d’assurer le bon fonctionnement de l’entreprise dans toutes ses activités courantes. Dans cette approche, le niveau de responsabilité de certains dirigeants clés au sein des conseils d’administration et des ressources humaines est encore plus déterminant. Le coût des infrastructures applicable aux changements prévisibles et imprévisibles à chaque niveau de leadership du PLT est bien connu et le cadre du plan de communication est clairement établi, quelles que soient les circonstances.

Le processus de recrutement, du personnel subalterne jusqu’aux directeurs, doit également être stratégiquement réfléchi, en tenant compte de la capacité des gens à croître et à intervenir si les circonstances décrites ci-dessus risquaient de déstabiliser le leadership de l’équipe dirigeante ou d’un secteur fonctionnel.

Lorsque la planification de la relève devient l’impératif stratégique d’une organisation, le recrutement des membres de conseils, des dirigeants et des responsables de la haute direction devient une démarche préventive plutôt que réactive. Si l’organisation devait être confrontée à une situation imprévue, une planification de la relève adéquate devrait minimiser la confusion pour les entreprises et les employés, en leur permettant de fonctionner dans une plus grande harmonie.

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et de la composition de conseils d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Siéger à un CA de sociétés cotées | du rêve à la réalité

Les postes aux conseils d’administration des sociétés publiques sont très convoités et limités. Bien que s’avérant un atout indéniable, la formation en gouvernance ne constitue pas un passeport direct à la destination de ces CA.

L’article de Joanne Desjardins*, qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue, met les pendules à l’heure sur les possibilités d’accéder à de tels postes en précisant les compétences généralement recherchées.

Je vous en souhaite bonne lecture. Vos commentaires sont appréciés.

CA des sociétés publiques : du rêve à la réalité

par

Joanne Desjardins*

tranferer-siege-social-122707 — Transfert de sièges au CA !

Vous venez de suivre votre formation au Collège des administrateurs de sociétés (CAS) et, diplôme en main, gonflé à bloc par vos ambitions, vous souhaitez accéder au CA de Bombardier…

Avez-vous déjà postulé pour devenir le président ou le vice-président de Bombardier ? Non ? Pourquoi ? Parce que vous n’avez pas l’expérience ni l’expertise requise… Vous avez été directrice des approvisionnements pour la Ville de Montréal ou directeur des ressources humaines à l’Industrielle Alliance et vous souhaitez, du jour au lendemain, être membre du CA de Métro, de la Banque Nationale ou des pharmacies Jean Coutu… Avez-vous déjà géré 3,7 milliards de dollars d’actifs et 2 300 employés ? Non ? Sachez qu’il s’agit du quotidien de Sophie Brochu, présidente de Gaz Métro, et de son équipe. Vous souhaitez escalader le mont Everest alors que le plus haut sommet que vous avez gravi est le mont Sainte-Anne ?

Vous souhaitez évoluer dans la Ligue nationale de hockey alors que vous êtes un joueur de calibre Bantam AA ? Vous avez inscrit vos coordonnées dans la banque des candidats-administrateurs de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS) ou du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) et vous attendez patiemment l’appel du président du CA de Couche-Tard ? Détrompez-vous. Loin de moi l’idée de broyer vos ambitions à la moulinette, mais, s’il vous plaît, soyez réalistes !

Bien qu’un diplôme en gouvernance s’avère un atout, il n’ouvre pas automatiquement la porte aux CA des grandes entreprises publiques. Ces postes sont très convoités et les possibilités sont limitées. Ils sont évidemment lucratifs — le salaire moyen en 2015 était de 153 000 $ (réf. : Canadian Board Index, Spencer Stuart, 2015). Les CA des compagnies publiques comptent en moyenne 11 membres (réf. : Canadian Board Index, Spencer Stuart, 2015). Une proportion significative de CA n’impose pas d’âge limite et de terme à leurs membres ce qui freine le renouvellement (réf. : Canadian Board Index, Spencer Stuart, 2015). Il faut aussi considérer que les membres siègent en moyenne entre 11 et 15 ans, et ce, parfois, sur plus d’un CA.

Tenant compte de ces ouvertures de trous de souris, examinons de plus près les compétences et l’expertise recherchées par les entreprises publiques dans le recrutement des membres de leur CA. Elles recherchent principalement des candidats ayant une expertise comme dirigeant (¨CEO¨) d’une entreprise. Selon Spencer Stuart (Canadian Board Index, 2015), 55 % des membres nommés au CA entre 2010 et 2015 avaient une expérience comme président (¨CEO¨) d’une entreprise et 23 % des membres occupaient une fonction de vice-président (niveau ¨C-Level¨). Si vous n’avez pas ce profil, vos chances s’amenuisent. Si vous êtes unilingue francophone, vos chances d’être recruté rétrécissent comme des chaussettes de laine à la sécheuse.

Néanmoins, la marmite de la composition des CA est sous pression pour évoluer. Une récente étude de PwC (Réf : Governing for the long-term: Board Composition and Diversity, PwC, 2015) indique que les compétences les plus recherchées sont :

L’expertise financière ;
La connaissance de l’industrie dans laquelle l’entreprise évolue ;
L’expertise opérationnelle ;
L’expertise en gestion des risques.

D’ailleurs, nous observons un accroissement des comités en gestion des risques sur les CA (réf. : Canadian Board Index, Spencer Stuart, 2015). En raison de la croissance et de la sophistication des cyberattaques, les CA recherchent de plus en plus une expertise en cybersécurité (Réf : Governing for the long-term: Board Composition and Diversity, PwC, 2015).

Toujours selon l’étude de PwC citée précédemment, les expertises en gestion des ressources humaines et légales sont moins recherchées. De plus, l’étude démontre que les CA des grandes entreprises sont de plus en plus conscients de l’importance de la diversité (sexe, âge, ethnie) et veulent se débarrasser de l’étiquette du : ¨Old Boys Club¨.

Comme les postes aux CA des entreprises publiques ne sont pas affichés, le réseau est crucial pour les dénicher. Si vous n’avez pas dans votre réseau, des gens siégeant sur ces CA, votre macaroni est possiblement cuit. Bien que plusieurs entreprises aient recours à des firmes de recrutement, la ¨stratégie¨ informelle de recrutement du : ¨qui connaît qui ? ¨ est encore courante. Il est donc pertinent de se faire connaître auprès des firmes de recrutement de calibre mondial (par ex. : Korn Ferry, Spencer Stuart, etc.) et des membres des CA chargés du recrutement. Cependant, encore faut-il correspondre au profil recherché et que votre proposition de valeur soit attrayante. Transmettre une avalanche de CV aux présidents de CA et aux firmes de recrutement n’est pas nécessairement une bonne idée. Il faut se faire connaître autrement (par ex. : votre leadership dans un projet, une conférence dans votre spécialité, un article mettant en valeur votre expertise, etc.).

Vous siégez à un CA d’une organisation à but non lucratif ? Est-ce que cette expérience peut servir de tremplin à un poste au sein du CA d’une société publique ? Cette expérience peut vous aider à mieux comprendre le fonctionnement d’un CA et à tester vos compétences. Elle peut aussi vous servir de référence pour étayer votre expertise comme administrateur. Vous pouvez aussi y rencontrer des gens d’influence qui pourront vous aider dans votre cheminement. Malgré cela, ne vous leurrez sur son potentiel de développement de votre carrière d’administrateur — il ne s’agit pas d’un bassin de recrutement de talents privilégié par les firmes de recrutement et les sociétés publiques.

Être recruté pour siéger à un CA d’une grande entreprise constitue un exploit et exige des efforts, même pour la personne la plus qualifiée. Définissez vos cibles et votre proposition de valeur — qu’avez-vous d’intéressant et de différent à offrir ? Certains administrateurs affirment que les démarches effectuées peuvent prendre de 12 à 24 mois avant de donner des résultats concrets, positifs comme négatifs. Force est de constater qu’il y a beaucoup d’appelés, mais peu d’élus. Toutefois, une fois le candidat recruté, il est sous les projecteurs et donc susceptible de recevoir des offres subséquentes.

En terminant, la formation en gouvernance est indubitablement un outil pour vous transformer en administrateurs aguerris. Toutefois, elle ne constitue pas un passeport direct pour l’obtention d’un poste au sein d’une entreprise publique. Comme les postes disponibles sont limités, l’accession nécessite une expérience préalable, un réseau solide ainsi que le déploiement d’efforts pour accroître votre notoriété et établir votre crédibilité comme administrateur.

*Joanne Desjardins est administratrice de sociétés et consultante en gouvernance. Elle possède plus de 17 années d’expérience comme avocate et comme consultante en gouvernance, en stratégie et en gestion des ressources humaines. Elle est constamment à l’affût des derniers développements en gouvernance et publie des articles sur le sujet.

Gouvernance, qualité du « reporting » et performance boursière

C’est avec plaisir que nous accueillons Félix Zogning* à titre d’auteur invité sur notre blogue en gouvernance.

Son article, paru sur le site de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) en janvier 2016, fait une excellente analyse de l’efficacité des pratiques de gouvernance eu égard à l’amélioration de la divulgation des informations et à la performance boursière de l’entreprise.

Voici donc son article sur les effets positifs de la saine gouvernance à la réussite des organisations.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Gouvernance, qualité du reporting et performance boursière

Par Félix Zogning, Ph.D., Adm.A.

La gouvernance d’entreprise désigne en substance les dispositifs, contrôles et procédures qui existent pour s’assurer que la direction agit dans l’intérêt des actionnaires. En plus de réduire la probabilité que la direction, agissant pour son propre intérêt, prenne des mesures qui s’écartent de la maximisation de la valeur de l’entreprise, les mécanismes de gouvernance d’entreprise ont également une incidence sur la qualité, et parfois l’étendue des informations divulguées par l’entreprise à ses actionnaires. Ces mécanismes donnent une meilleure assurance que la direction, trop souvent guidée par son intérêt, empêche la divulgation d’informations pertinentes pour les actionnaires, ou divulgue des informations moins crédibles.

La nécessité d’une gouvernance d’entreprise se pose en raison des conflits d’intérêts potentiels, souvent désignés comme problème d’agence, entre diverses parties prenantes à la structure de l’entreprise. La séparation entre la propriété et la gestion offre des possibilités aux dirigeants d’entreprise d’agir dans leur propre intérêt plutôt que dans l’intérêt des actionnaires (Jensen et Meckling, 1976). Les mécanismes de gouvernance d’entreprise portent donc sur des systèmes et dispositifs qui peuvent discipliner ou motiver les gestionnaires. Ces mécanismes peuvent être internes et externes à l’entreprise. Les mécanismes internes comprennent pour l’essentiel des mesures incitatives, le conseil d’administration, la charte et les statuts, entre autres. Les mécanismes externes incluent la surveillance des actionnaires et créanciers, la vérification, ou encore les régimes de protection des investisseurs.

Concrètement, le rôle de la gouvernance d’entreprise est d’aligner les intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires par des liens et un suivi appropriés. Le conseil d’administration, désigné par les actionnaires, est chargé d’évaluer et de sanctionner l’équipe dirigeante, lui donner les moyens de remplir ses responsabilités, conjuguer les intérêts des parties prenantes de manière à créer de la valeur à long terme. Les administrateurs ont alors la responsabilité d’assurer une plus grande transparence dans l’intérêt des actionnaires et des autres intervenants dans la vie de l’entreprise. Un conseil d’administration efficace et représentatif doit être capable d’amener les gestionnaires à divulguer plus d’informations pertinentes à ces parties prenantes.

Gouvernance et divulgation

Des études empiriques antérieures démontrent que la structure d’une gouvernance d’entreprise a un effet positif sur la quantité de la divulgation volontaire, en ce sens que les conseils d’administration qui font un travail plus efficace dans l’encadrement et la surveillance contribuent à améliorer la qualité et la fréquence de l’information publiée par la direction. Cette amélioration concerne non seulement la qualité des résultats financiers déclarés, mais aussi des divulgations volontaires telles que les prévisions de gestion, réduisant ainsi pour le public intéressé l’incitation pour la recherche d’informations privées.

Les entreprises avec des conseils majoritairement composés d’administrateurs indépendants ont des niveaux plus élevés de divulgation volontaire. Autre constat : les entreprises aux conseils les plus efficaces font plus fréquemment des prévisions de bénéfices et ces prévisions s’avèrent plus précises. Ce qui réduit l’asymétrie d’information autour des annonces de résultats. La divulgation augmente en moyenne de façon significative avec la structure du conseil, l’activité du conseil et la proportion du portefeuille d’actions détenu par les administrateurs et les dirigeants.

En outre, les grandes entreprises ne devraient généralement pas avoir de difficulté à se conformer aux exigences de gouvernance comme les petites entreprises, ces dernières pouvant, faute de moyens, dans la plupart des cas adopter des systèmes de gouvernance qui s’écartent sensiblement des exigences cardinales. Par conséquent, il est à prévoir que l’étendue de la divulgation des grandes entreprises soit plus élevée que celles des petites entreprises.

Gouvernance et valeur de l’entreprise

Si des études indiquent qu’une bonne gouvernance débouche en général sur un compte rendu (reporting) de qualité, d’autres travaux montrent que la qualité de la gouvernance entraîne une création de la valeur pour l’entreprise et, dans la plupart des cas, contribue à une meilleure valorisation boursière. Finalement, certaines études trouvent qu’un reporting de qualité, ou une bonne politique de divulgation volontaire réduit l’asymétrie d’information et le coût du capital, entraînant ainsi un volume de transactions plus élevé et une meilleure valorisation boursière pour l’entreprise. Rares sont les études qui — comme Cormier, Ledoux et Magnan (2010) l’ont tenté — font le lien entre toutes ces dimensions, notamment en montrant comment la gouvernance peut affecter la valorisation boursière en passant par la création de valeur et la qualité des résultats, ainsi que par la teneur, la fréquence et la qualité de la divulgation.

Les travaux qui explorent les canaux par lesquels la gouvernance peut créer une plus-value ou affecter la valeur de marché d’une entreprise arrivent à des résultats édifiants. La bonne gouvernance est positivement corrélée avec la valeur marchande et le rendement opérationnel et l’on note également une rentabilité plus élevée pour les grandes entreprises sur plusieurs années après la réforme de la structure de leurs conseils d’administration, une association qui est plus importante pour les entreprises les plus rentables. La transparence au sujet des pratiques de gouvernance complète alors le rôle de surveillance de cette gouvernance en réduisant l’asymétrie de l’information, dans un marché de grande protection légale des investisseurs, comme celui du Canada.

Ces études montrent clairement que la qualité de la gouvernance d’entreprise et la qualité de la divulgation, qui en est le résultat, devraient renforcer la confiance des investisseurs sur les marchés financiers à un moment où des scandales financiers ont largement terni cette confiance. De plus, au moment où les divulgations volontaires ne sont pas vraiment auditées, une gouvernance de haute qualité se présente comme le mécanisme alternatif pour relever la crédibilité de cette communication. La bonne gouvernance d’entreprise contribue ainsi au maintien de la transparence et de l’intégrité sur les marchés boursiers.

Cependant, il faut reconnaître que le problème majeur des études qui font le lien entre l’indice de gouvernance et la valorisation boursière est celui d’une éventuelle endogénéité. Ces études présument que les corrélations trouvées concluent à un impact de la gouvernance sur la valeur de marché. Celles-ci évoquent rarement la possibilité que ce soit la taille et l’envergure de l’entreprise qui lui permettent de se doter d’un excellent dispositif de gouvernance. Également, il arrive que ce soit son exposition et son suivi par de nombreux analystes qui contraignent l’entreprise à divulguer des données de qualité et à maintenir une bonne cote en se dotant d’un système de gouvernance de bonne facture. Ces hypothèses sont d’autant plus probables que Durnev et Kim (2005) ont examiné comment les caractéristiques de certaines firmes influent sur leurs choix de pratiques de gouvernance d’entreprise, en interaction avec leur environnement juridique, et ont trouvé que les occasions de croissance, le besoin de financement externe et la concentration de la propriété sont les trois principaux attributs qui poussent les entreprises à adopter de meilleures pratiques de gouvernance.

Par ailleurs, le scénario d’une gouvernance qui améliore la qualité des résultats et de la divulgation en suscitant une réaction favorable du marché n’a de sens que dans un contexte de marché efficient, pour un actionnariat diffus, et en général pour des entreprises de grande taille. Si la valeur ajoutée d’une bonne gouvernance n’est pas toujours facilement perceptible, elle s’affirme beaucoup mieux par le coût élevé que présente l’absence de gouvernance qui, par des fraudes et malversations, contribue à une mauvaise allocation du capital, et en général à une sanction cinglante de la part du marché.

Références

Cormier, D., Ledoux, M. J., & Magnan, M. (2010). Le reporting de gouvernance, les attributs du conseil et la qualité des résultats comptables : Incidence sur les marchés boursiers. Comptabilité-Contrôle-Audit, 16 (2), 69-96.

Durnev, A., & Kim, E. (2005). To steal or not to steal: Firm attributes, legal environment, and valuation. The Journal of Finance, 60(3), 1461-1493.

Jensen, M. C., & Meckling, W. H. (1976). Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure. Journal of financial economics, 3(4), 305-360.

*Félix Zogning, Ph.D., Adm.A. est professeur de comptabilité financière à l’Université du Québec en Outaouais (UQO).

La nouvelle réalité des comités de gouvernance des conseils d’administration

Aujourd’hui, je veux partager avec vous certaines considérations cruciales pour un meilleur fonctionnement des comités de gouvernance des conseils d’administration (aussi appelés comités de nomination).

Cet article, publié par Ruby Sharma* et Ann Yerger*, associées au EY Center for Board Matters de la firme Ernst & Young, paru sur le blogue du Harvard Law School Forum on Corporate Governance (HLSF), montre l’ascension fulgurante des comités de gouvernance. Ce phénomène est attribuable à l’importance accrue accordée à la diversité et à la divulgation, dans un contexte où les investisseurs institutionnels et les fonds activistes sont de plus en plus soucieux de la compétence des administrateurs de sociétés.

Les auteurs montrent toute l’importance qui doit être apportée au travail des comités de gouvernance afin de mieux s’adapter aux changements majeurs qui surviennent dans le monde de la gouvernance.

(1) Les comités de gouvernance doivent faire preuve de plus de divulgation sur la composition du conseil d’administration, sur les qualifications des administrateurs ainsi que sur le mix de leurs compétences, et sur les méthodes d’évaluation des administrateurs afin de montrer comment chacun contribue au CA.

(2) Les comités de gouvernance doivent intégrer les considérations liées à la diversité, à l’expertise, au nombre de mandats ainsi qu’aux questions de planification de la relève.

(3) Enfin, les comités de gouvernance doivent être sensibles au fait que la composition des conseils d’administration influencera de plus en plus le vote des investisseurs (actionnaires) aux assemblées générales annuelles.

Voici un extrait de l’article publié dans HLSF.

Bonne lecture !

Three Things Nominating Committees Need to Know

(1) Evaluate and enhance disclosures about director qualifications, board composition and board assessment processes

Most institutional investors we spoke with (more than 75%) said companies are not doing a good job explaining why they have the right directors on the board. Historically, investor understanding of director qualifications has been limited to basic biographic information in proxy filings representing “to the letter” compliance with the requirement to disclose: “… the particular experience, qualifications, attributes or skills that qualified that person to serve as a director of the company … in light of the company’s business.”

Now, companies are increasingly enhancing their disclosures by explaining more about how each director contributes to the board. Some disclosures go further to describe how the board and its committees, as a whole, have the appropriate mix of skills, expertise and perspectives to oversee the company’s key strategies, challenges and risk management efforts.

Companies are making other efforts to enhance the way they communicate to investors, such as by using graphics, tables and letters to shareholders. Some are exploring the use of videos and other media. And some are looking to other markets such as the United Kingdom, Australia and Canada for ideas for how to enhance their own disclosures. For example, some companies may explain how new directors complement the existing board, provide specific examples of industry and functional expertise, illustrate how different forms of diversity combine to provide for a more dynamic board, explain how the board’s expertise is enhanced through additional educational opportunities and discuss how the board assessment process is used to further strengthen the board.

When there are questions about company performance, investors are likely to look more closely at board composition, and when there are minimal or no disclosures demonstrating how directors contribute to the company’s strategic goals, investors may question the performance assessment process. For example, they may ask how the evaluation process is structured, how often it’s carried out and how results are addressed. They also may ask about the role of independent board leaders, other stakeholders and/or third parties in the process. They may also question how board candidates are sourced, the board succession planning process and director education practices.

(2) Integrate diversity, expertise and tenure considerations into board composition and succession planning

Nominating committees play the critical role of linking the board’s director recruitment, selection and succession planning processes to the company’s strategic goals. They do this by trying to maintain the best mix of expertise and perspectives in the boardroom to address the ever-changing business environment and oversee the company’s key strategic efforts.

Nominating committees, institutional investors and other governance observers are increasingly weighing additional perspectives in the director selection process, such as diversity (including gender, racial, cultural, geographical, generational diversity), industry knowledge, global perspectives, and expertise in areas such as cybersecurity and environmental sustainability.

An ongoing focus on board composition allows the nominating committee to maintain a balanced mix of fresh insights (from recently appointed directors) with institutional knowledge (from seasoned and longer-tenured directors) and other perspectives in between (based on variations in board tenure). The table below provides some general metrics on board composition, which may be helpful to nominating committees seeking to develop a view about longer-term positioning for their boards.

How does your brand compare?

Summary data S&P 500 S&P 1500 Russell 3000

Average board tenure 10 10 9

Average age 63 63 62

Gender diversity 20% 16% 13%

(3) Growing attention to board composition and quality may influence how investors vote in future director elections

Investors historically have voted against director nominees based on triggers such as poor meeting attendance, excessive board service, executive compensation challenges, independence concerns, perceptions of subpar performance and/or unresponsiveness to shareholders.

Now, institutional investors appear to be moving beyond these traditional metrics for evaluating boards. Increasingly investors are calling out the lack of board diversity as a governance issue in engagement conversations with companies, stewardship reports and proxy voting guidelines —with some investors adopting policies of voting against board nominees when they perceive insufficient diversity, such as too few women and/or minority directors.

New policies by proxy advisory firm Glass Lewis reflect the emerging shift to consider board composition and director qualifications in voting recommendations. For example, beginning in 2016, Glass Lewis, which develops its policies with investor input, will recommend that investors oppose the re-election of a nominating committee chair in the event of poor performance and the chair’s “failure to ensure the board has directors with relevant experience, either through periodic director assessment or board refreshment …”

Where do nominating committees go from here?

Nominating committee members should recognize that these developments are occurring as investor votes are becoming more meaningful, with annually elected boards (versus staggered) and with a majority voting requirement (versus plurality). There also appears to be an emerging trend of targeted voting practices, with investors opposing perceived action or inaction by specific directors and committees. For example, we recently found that companies with low say-on-pay votes saw higher opposition votes directed at compensation committee members.

When directors step off the board, whether as planned or unexpectedly, nominating committees need to reconsider overall board composition, what the departure may mean for the board now and going forward, and how best to communicate these changes to investors. An effective, experienced and diverse board is a strategic asset to any company and its investors and there’s an opportunity cost to standing still. The keys to that are in the nominating committee hands.

2015 director opposition votes

Summary data S&P 500 large cap S&P 400 mid cap S&P 600 small cap Russell 3000

Average director opposition votes 3% 4% 5% 5%

Number of director candidates 4,700 2,500 3,200 17,500

Portion of director nominees with more than 20% opposition votes 2% 3% 5% 4%

Questions for the board and nominating committee to consider

Are the company’s proxy disclosures adequately showcasing the diverse backgrounds, skills and qualifications of the directors?

Is there a robust mix of perspectives—aligned with company strategies and risks—among the current line-up of directors?

Based on changing company strategies, risks and challenges, how much board turnover is optimal—in the next one, two or three years—in order to stay on top of these developments?

Is the board providing a robust disclosure of the board assessment processes?

Does the board follow through with board assessments by reviewing key takeaways and implementing an action plan—with deadlines?

When was the last time the selection criteria for director nominees was reassessed and updated?

Summary data	S&P 500	S&P 1500	Russell 3000
Average board tenure	10	10	9
Average age	63	63	62
Gender diversity	20%	16%	13%

Summary data	S&P 500 large cap	S&P 400 mid cap	S&P 600 small cap	Russell 3000
Average director opposition votes	3%	4%	5%	5%
Number of director candidates	4,700	2,500	3,200	17,500
Portion of director nominees with more than 20% opposition votes	2%	3%	5%	4%

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*Ruby Sharma is a principal and Ann Yerger is an executive director at the EY Center for Board Matters at Ernst & Young LLP. The following post is based on a report from the EY Center for Board Matters, available here.

Mieux connaître la relation entre l’anxiété et la performance | Congrès de l’Ordre des administrateurs agréés

Aujourd’hui, je vous propose de méditer sur le billet de Scott Stossel*, paru le 6 janvier 2014 dans HBR Blog Network, que j’avais déjà publié en janvier 2014. Celui-ci aborde un sujet intrigant et très pertinent à quiconque se préoccupe de performance optimale.

Ce sujet de discussion est particulièrement approprié à l’aube du Congrès de l’Ordre des administrateurs agréés (OAAQ) des 18 et 19 février 2016, dont le thème est : « La performance | Au-delà des chiffres ! », auquel je vous invite à participer.

On connaît la relation entre l’anxiété (ce sentiment diffus d’appréhension souvent injustifiée et infondée) et la performance — dans l’accomplissement d’une tâche. La performance est optimale lorsque l’on réussit à équilibrer l’intensité de l’anxiété : généralement, trop d’anxiété est nuisible à l’exécution de l’activité ; peu d’anxiété conduit à une plus faible performance.

La maîtrise de l’anxiété est très importante dans la conduite de nos vies, plus particulièrement dans les activités liées à la performance au travail. Les administrateurs et les managers doivent apprendre à en bien connaître la manifestation, eux dont les tâches consistent à assurer une solide performance et une gouvernance exemplaire.

Si vous croyez être sujets à des accès d’angoisses immotivées, vous n’êtes pas les seuls… et il existe des moyens pour y faire face. Cet article vous ouvrira plusieurs voies d’accommodement possibles ; bref, si vous expérimentez ce sentiment diffus d’anxiété — et que cela influence négativement votre travail — cet article est pour vous. Je vous invite aussi à lire les excellents commentaires à la fin de l’article.

En quoi ce sujet concerne-t-il la gouvernance ?

Donnez votre point de vue. Bonne lecture !

The Relationship Between Anxiety and Performance

An influential study conducted a hundred years ago by two Harvard psychologists, Robert M. Yerkes and John Dillingham Dodson, demonstrated that moderate levels of anxiety improve performance in humans and animals: too much anxiety, obviously, impairs performance, but so does too little. Their findings have been experimentally demonstrated in both animals and humans many times since then.

“Without anxiety, little would be accomplished,” David Barlow, founder of the Center for Anxiety and Related Disorders at Boston University, has written. “The performance of athletes, entertainers, executives, artisans, and students would suffer; creativity would diminish; crops might not be planted. And we would all achieve that idyllic state long sought after in our fast-paced society of whiling away our lives under a shade tree. This would be as deadly for the species as nuclear war.”

So how do you find the right balance? How do you get yourself into the performance zone where anxiety is beneficial? That’s a really tough question. For me, years of medication and intensive therapy have (sometimes, somewhat) taken the physical edge off my nerves so I could focus on trying to do well, not on removing myself from the center of attention as quickly as possible. For those who choke during presentations to board members or pitches to clients, for example, but probably aren’t what you’d call clinically anxious, the best approach may be one akin to what Beilock has athletes do in her experiments: redirecting your mind, in the moment, to something other than how you’re comporting yourself, so you can allow the skills and knowhow you’ve worked so hard to acquire to automatically kick into gear and carry you through. Your focus should not be on worrying about outcomes or consequences or on how you’re being perceived but simply on the task at hand. Prepare thoroughly (but not too obsessively) in advance; then stay in the moment. If you’re feeling anxious, breathe from your diaphragm in order to keep your sympathetic nervous system from revving up too much. And remember that it can be good to be keyed up: the right amount of nervousness will enhance your performance.

* Scott Stossel est l’éditeur de la revue The Atlantic et l’auteur du volume My Age of Anxiety: Fear, Hope, Dread, and the Search for Peace of Mind (Knopf 2014).

Des logiciels capables de repérer des anomalies dans les informations financières des entreprises !

Le billet d’aujourd’hui nous a été soumis par Patrice Bloch, ASC, fondateur du cabinet français Conseil Independia.

L’article paru en février 2016 dans le journal électronique Les échos.fr nous invite à réfléchir sur l’utilisation de logiciels performants pour détecter des erreurs dans les informations financières communiquées dans les rapports de gestion.

Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteur.

Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture !

Quand les algorithmes détectent les fausses informations financières

par

Patrice Bloch*

Des logiciels sont désormais capables de repérer des anomalies dans les informations financières communiquées par les entreprises

Le Big Data au quotidien. Il est maintenant constaté et admis que l’information est partout via notamment les diverses connexions que nous utilisons : internet, objets connectés…

Appliqué à la finance, le Big Data est bien sûr présent dans les transactions boursières .

Il s’est affiné depuis quelques années jusqu’à la lecture des bilans pour en dégager des modèles d’opinion sur les entreprises. D’une manière générale, l’information devient de plus en plus accessible de par l’analyse « industrielle » de documents au moyen d’ algorithmes adaptés .

(1) La communication financière mise à l’épreuve

Cette surenchère de robots a pour conséquence une évolution des moyens de surveillance des autorités financières notamment qui tentent de prévenir et/ou de déceler les manipulations de cours de bourse par exemple. Inversement, une entreprise peut être tentée d’utiliser un logiciel pour détecter un autre logiciel censeur, et ainsi satisfaire aux normes prescrites alors que le produit n’est pas conforme.

Les affaires financières qui ont éclaté au grand jour (Enron et consorts) ont paradoxalement affiché une communication financière répondant aux critères requis dans une parfaite conformité. De même, les conseils d’administration ainsi que les contrôleurs des comptes approuvaient les fausses situations affichées. Ce sont des détails qui ont mis à jour les scandales (notamment le hors bilan de Enron, un salarié qui révèle une manipulation par ailleurs…).

(2) Déceler les informations dissimulées

L’émergence du Big Data met à l’épreuve la communication financière des sociétés, car une masse d’information circule à leurs propos et n’est pas contrôlée par les protagonistes : salariés, dirigeants, fournisseurs, banques, journalistes, actionnaires, autres parties prenantes, environnement économique, géopolitique…

L’entreprise communique ses états financiers qui seront confrontés à une masse d’information via des algorithmes qui croiseront toutes ces données. Une information dissimulée pourrait être révélée incidemment par le truchement d’événements apparemment anodins dans un contexte géopolitique par exemple.

(3) Mieux choisir ses investissements

Les gendarmes boursiers sont équipés de logiciels capables de détecter des anomalies dans les informations émises. Les investisseurs, et notamment les activistes, recherchent continuellement l’information qui orientera le choix de l’investissement et ils sont très certainement à la fine pointe de l’élaboration de l’algorithme pertinent.

Actuellement, la société Muddy Waters est particulièrement active sur le cours de Casino. Sans se prononcer sur le bien-fondé de ses déclarations, il est fort probable que ce cabinet utilise, entre autres, des moyens de recherche d’information liés au Big Data. Inversement, cette démarche peut être gratifiante pour l’entreprise « vertueuse » qui n’est pas prise en défaut et qui peut donc faire l’objet de recommandations d’achat. Le Big data sera peut-être l’épreuve de vérité pour la communication financière qui passera sous les projecteurs des algorithmes.

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*Patrice Bloch est fondateur et PDG du cabinet de conseil INDEPENDIA, une société française indépendante, fondée en 2000. Près de 30 années d’expérience ont amené Patrice Bloch à concilier l’approche opérationnelle et conceptuelle dans différents domaines économiques à très haut niveau auprès de dirigeants, états-majors et conseils d’administration de sociétés cotées (notamment, CAC 40), et de PME de tailles importantes. De formation finance (Institut de Haute Finance de Paris – Master), ancien auditeur IHEDN (Institut des Hautes Études de la Défense nationale – Intelligence Économique), Patrice Bloch a effectué des recherches doctorales sur la gouvernance. Il est diplômé du Collège des Administrateurs de l’Université Laval de Québec (Canada) et détient le titre d’ASC (Administrateur de sociétés certifié).

Gouvernance d’entreprises | Ne pas oublier les fondamentaux !

Le billet d’aujourd’hui nous a été soumis par Patrice Bloch, ASC, fondateur du cabinet français Conseil Independia.

L’article met l’accent sur l’importance de maintenir la flamme de la gouvernance d’entreprise bien vivante, alors que certains pensent qu’elle est en voie d’essoufflement.

Voici donc l’article en question, reproduit ici avec la permission de l’auteur.

Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture !

Gouvernance d’entreprises | Ne pas oublier les fondamentaux

Par Patrice Bloch*

Au faîte de l’actualité économique internationale depuis plusieurs années, la thématique Gouvernance d’Entreprise semble cependant s’essouffler, et ce malgré les apparences.

La gouvernance d’entreprise a connu son essor depuis les années 90 avec deux grandes orientations : (1) la répartition/équilibre des pouvoirs, et (2) la transparence.

Les sujets évolutifs ne manquent pas à propos des conseils d’administration : la séparation du poste de président du conseil et de président directeur général, la mise en place d’administrateurs indépendants, la parité hommes-femmes, l’administrateur salarié, la prise en considération de nouvelles tendances sociétales (ISR , RSE…), les agences de conseil en vote (proxy advisors)…

À ce jour, force est de constater que de nombreux progrès structurels ont été accomplis et que le terme Gouvernance est un indicateur de référence pour la firme concernée et son environnement.

Toutefois, les mêmes problèmes demeurent et leurs solutions fluctuent : par exemple, le choix de la séparation des pouvoirs ou le maintien d’une seule entité ne favorise pas une option sur une autre, l’indépendance de l’administrateur est sujette à caution, et le rôle des proxy advisors est reconsidéré.

Les jeux de pouvoir et les scandales financiers n’ont pas disparu. La gouvernance est-elle en mal d’inspiration ? Les évolutions actées ne sont-elles que des réponses à des courants sociétaux sans changer le fond de la gouvernance ?

Et si la gouvernance faisait fausse route ? Il sera objecté qu’une entreprise est avant tout une équipe humaine et non un ensemble de machines. C’est une évidence qui pourrait justement avoir été occultée. Les firmes répondent depuis des années à des demandes de conformité qui induisent une standardisation des profils d’administrateurs et de managers. Les « modes » passent, les comportements demeurent.

La structure organisationnelle présenterait donc deux visages : le visage de la conformité affichée sur l’extérieur, et le visage intangible qui représente le socle de l’intérieur.

À force de rechercher incessamment de nouveaux sujets de gouvernance, il serait plus pertinent de se pencher sur le fond et notamment sur les profils des acteurs. Les compétences techniques ne suffisent plus, car il est envisageable qu’une entreprise puisse être à l’avenir dirigée par des logiciels.

La gouvernance aurait intérêt à se réinventer autour de la question des profils fondamentaux des administrateurs (éthique, conflit d’intérêts, indépendance…).

« The tone at the top », la confiance est à ce prix pour garantir au mieux les piliers de la gouvernance : pouvoir et transparence. Les bonnes pratiques marquent le pas, il faut réagir. Les robots frappent à la porte.

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Formation et certification en gouvernance de sociétés

Dans ce billet, elle aborde un sujet clé pour tous les administrateurs de sociétés : la formation continue en gouvernance et la certification universitaire, du type de celle offerte par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS).

Les principaux conseils prodigués, eu égard à la formation des administrateurs, sont les suivants :

(1) renseignez-vous sur les formations offertes en gouvernance de conseils d’administration ;

(2) participez au réseautage entre pairs ;

(3) profitez des webinaires et des ressources disponibles en ligne ;

(4) poursuivez votre éducation et votre formation en matière de gouvernance ;

(5) visez une certification professionnelle ou universitaire.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

Formation et certification en gouvernance de conseils d’administration

Il y a encore quelques années de cela, plusieurs conseils d’administration de sociétés privées et de sociétés à but non lucratif n’avaient en place aucun programme officiel de formation. Aujourd’hui encore, nombreux conseils d’administration de sociétés à but non lucratif sous-estiment le besoin qu’ont les membres d’un conseil de comprendre le fonctionnement des différents types de conseils d’administration qu’ils doivent gérer afin d’optimiser le rendement et les responsabilités que chacun doit assumer afin d’assurer une saine gouvernance.

Plusieurs conseils d’administration d’entreprises privées, en particulier ceux des entreprises en démarrage, n’exigent ni n’offrent de formation ou de mentorat à leur personnel-cadre pas plus qu’aux entrepreneurs concernant la bonne gouvernance. Pourtant, ces formations leur seraient fort utiles dès leur entrée en fonction. Pendant que tous concentrent leurs efforts à la réalisation d’une croissance rapide, il y a des éléments fondamentaux qui doivent être abordés et qui ne peuvent être négligés. La situation est aggravée quand le conseil ne dispose d’aucune approche stratégique à la composition de conseils d’administration, puisque la connaissance d’une bonne gouvernance de la part de chaque membre d’un conseil est essentielle à la réalisation de la diversité. Alors que les risques augmentent pour les conseils d’administration et leurs entreprises, en particulier les entreprises publiques, la connaissance du fonctionnement des conseils d’administration est cruciale.

Quand on pense à la gouvernance de conseils d’administration, une gouvernance saine et efficace constitue la priorité — quel que soit le type de conseil d’administration — de même qu’une efficacité optimale de la part de chaque membre. Comme je l’ai mentionné ces derniers mois dans plusieurs de mes billets de blogue, dont « Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ? », et aussi dans mes livres électroniques, chaque individu apporte une connaissance, une expérience et des compétences uniques aux conseils d’administration. Il est donc crucial qu’il comprenne la nature de la société à laquelle il s’est joint et les stratégies que celle-ci a mises en place.

Un administrateur peut posséder toutes les formations et tous les certificats de compétences, mais en fait, l’important, c’est d’avoir à sa table les personnes qui ont les aptitudes convenant à l’entreprise et qui peuvent, d’abord et avant tout, comprendre le fonctionnement actuel de l’entreprise et ce qu’elle doit faire. L’éducation et les certificats de compétences sont très précieux, mais pas nécessairement aussi précieux qu’une véritable expérience des affaires et un savoir-faire. Quelle que soit l’expérience professionnelle que vous avez acquise, vouloir contribuer au rendement harmonieux de conseils d’administration en général, être doué pour les stratégies et avoir la volonté de servir sont les éléments clés.

Les exigences en matière de gouvernance étant de plus en plus élevées, en particulier pour les conseils d’administration des sociétés publiques et des entreprises privées, je crois qu’il est extrêmement bénéfique et important d’obtenir une formation adéquate pour quiconque veut siéger à un conseil d’administration ou qui en fait déjà partie, et qui n’est pas parfaitement versé en matière de gouvernance. L’éducation n’élimine pas les risques et ne garantit pas l’efficacité, mais elle minimise les situations de vulnérabilité. J’espère que votre habileté à utiliser vos connaissances contribuera à un meilleur rendement.

De nos jours, plusieurs conseils d’administration de sociétés privées et de sociétés en démarrage sont composés de membres n’ayant aucune formation en matière de gouvernance. C’est une problématique qui pourrait potentiellement s’aggraver avec le temps. Si les membres en poste n’ont pas une formation adéquate ou que cette formation est insuffisante au moment où l’entreprise progresse vers une stratégie de sortie, telles une stratégie de fusion et acquisition ou une introduction en Bourse (en anglais, M & A ou IPO), ils ignorent ce qu’ils ignorent, les laissant impuissants à contrôler ce qu’ils devraient et pourraient contrôler, et vraisemblablement impuissants à déléguer des tâches ou à diriger les conseillers de confiance avec le savoir-faire nécessaire. Le rythme d’apprentissage de chacun peut contribuer à des rétentions excessives et à des hypothèses qui pourraient ajouter aux éléments de risque.

Les conseils d’administration des sociétés privées et publiques sont assurément plus vulnérables si les administrateurs n’ont aucune formation de base en matière de gouvernance. Même si plusieurs conseils d’administration devraient se doter d’experts pour les conseiller et les guider dans les domaines pour lesquels ils n’ont aucune connaissance approfondie, il y a un ensemble minimal de pratiques de gouvernance que tout administrateur devrait connaître. De plus, quand les décisions sont présentées aux secrétaires de sociétés, aux conseillers juridiques et aux vérificateurs, il doit y avoir un niveau de compréhension suffisant pour éviter de déléguer des tâches aveuglément.

Voici quelques notions de base essentielles que je recommande à chaque membre de conseil d’administration ou à quiconque aspire à le devenir :

(1) Informez-vous en matière de gouvernance de conseils d’administration

Privilégiez la compréhension des responsabilités et des engagements, de l’environnement de la gouvernance d’entreprise, de la gestion des risques et du contrôle interne et des éléments de base en matière de conformité au sein de votre conseil d’administration, et faites-en une priorité. Apprenez et engagez-vous à devenir un champion en matière de gouvernance et un fervent défenseur des processus de planification de la relève et de la rémunération. Soyez déterminé à exercer une influence positive et à exiger plus de rigueur là où elle doit s’appliquer.

(2) Participez au réseautage entre pairs (pair-à-pair)

Le réseautage entre pairs est un bon point de départ pour accroître votre connaissance au sujet des défis et des enjeux en matière de gouvernance. Les membres actifs des conseils d’administration peuvent être une excellente source d’information sur l’actualité « en cours » et sur les événements susceptibles de soulever un « drapeau rouge », c’est-à-dire ceux qui signalent un avertissement. Les membres de conseils d’administration fiables peuvent partager avec vous les notions de pratiques exemplaires et vous aviser des pièges à éviter. De plus, l’expérience qu’ils ont accumulée peut devenir une source importante d’information pour vous.

En plus d’établir un réseau avec ces personnes, recherchez les événements de réseautage planifiés et dirigés par des institutions hautement respectées, tels que les établissements universitaires spécialisés en matière de gouvernance. Inscrivez-vous à leurs listes d’envoi, et vous aurez accès à différents sujets pertinents tout en suivant les articles qui vous intéressent. Vous connecter de cette manière vous permettra de vous concentrer sur un aspect de la gouvernance où vous pourrez avoir une voix fort respectée au sein de conseils d’administration que vous servez déjà ou que vous pourriez servir un jour.

Comme avec tout autre sujet, les gens que vous rencontrerez grâce à un réseau auront leur propre perception des choses. En interagissant avec eux, vous développerez et renforcerez la vôtre — faisant de votre voix et de votre point de vue une contribution encore plus précieuse au sein des conseils d’administration que vous servez.

(3) Profitez des webinaires et des ressources disponibles en ligne

Comme je l’ai indiqué dans quelques-uns de mes billets de blogue, si vous avez l’intention de devenir un administrateur exemplaire et que vous êtes intentionnellement et délibérément aligné avec le conseil d’administration au sein duquel vous siégez en ce moment, vous devez planifier votre horaire et vous allouer le temps nécessaire pour vous documenter sur les sujets qui vous intéressent. Joignez-vous à des groupes sur LinkedIn, suivez les blogueurs qui ont des idées éclairées, inscrivez-vous à des webinaires et à des événements en ligne. Cherchez les membres de votre communauté qui siègent à votre conseil d’administration ou qui siègent au conseil d’administration que vous ciblez, rejoignez-les en ligne et soyez actif.

(4) Poursuivez votre éducation et votre formation en matière de gouvernance

Pensez à vous inscrire à des cours et à des formations en matière de gouvernance dans des établissements reconnus et réputés. Il y a plusieurs associations qui offrent des programmes bien structurés. Rien ne peut remplacer un programme de formation provenant d’une association hautement réputée et qui a fait ses preuves. Pouvoir indiquer dans votre curriculum vitæ que vous avez participé à un programme de formation structuré de haut niveau, tout en restant conscient que ce n’est pas le premier critère qui détermine votre accès au conseil d’administration, est un atout précieux.

(5) Visez une certification professionnelle ou universitaire

Je pense qu’une certification professionnelle n’est pas essentielle, mais il est bon d’en posséder une. Par contre, ce qui est « nécessaire », c’est de posséder une connaissance, des compétences et une expérience pertinentes, d’avoir une pensée claire, de savoir évaluer une situation et d’être proactif et déterminé. Bien que ces traits de caractère soient présents dans un programme de formation, ils peuvent aussi s’apprendre avec l’expérience de l’esprit d’entreprise ou de leadership. Toutefois, si vous choisissez d’obtenir une certification, documentez-vous et évaluez en détail les programmes offerts, la profondeur et l’ampleur de l’information transmise et la rigueur du processus utilisé pour certifier les diplômés.

Prenez l’initiative personnelle d’apprendre, d’être bien renseigné, de savoir mettre en pratique vos connaissances et de contribuer à élever au maximum le niveau d’efficacité d’un conseil d’administration. Concentrez-vous à devenir un chef de file efficace au quotidien, car cette expérience est précieuse. Aspirez à devenir un communicateur transparent, notamment en vous concentrant sur les faits et en relevant toujours les bonnes questions de l’équipe, permettra d’améliorer votre capacité à devenir un leader efficace dans la salle de réunion.

Le conseil a-t-il raison dans ce cas ? | une situation potentiellement conflictuelle !

Voici un cas de gouvernance publié sur le site de Julie Garland McLellan* qui concerne le conseil d’une société cotée, aux prises avec une situation de nature éthique à gérer.

La direction de l’entreprise a-t-elle fait le bon choix de ne pas inviter les actionnaires à soumissionner sur une analyse indépendante des cibles de fusions et d’acquisitions, ainsi que sur la cohérence du portefeuille d’affaires ?

Comment un président de CA et un chef de direction, peuvent-ils intervenir pour gérer le mécontentement d’un actionnaire intéressé par l’offre de soumission ? Celui-ci s’adresse à Andrew, un administrateur indépendant, afin de ventiler sa frustration.

Le cas présente la situation de manière assez claire ; puis, trois experts en gouvernance se prononcent sur le dilemme que vivent l’administrateur Andrew, le président du conseil et le chef de la direction.

Qu’en pensez-vous ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

Le conseil a-il raison dans ce cas | une situation potentiellement conflictuelle

Andrew is a director of a medium sized listed company. The company has a diverse board with expertise from its industry and from the international countries where it operates. Everyone in the boardroom adds value. Board practices appear robust and discussions are frank; leading to decisions that are often not what Andrew had expected when reading the papers on his own beforehand but which have proven to be very successful when implemented. Perhaps because performance has been very good, the shareholders are quite passive and only one, a financial institution, responds when they reach out to consult or inform.

As part of its strategic evolution the company sought a review of M&A targets plus an independent analysis of its own portfolio. The company has grown significantly since the last review six years ago and wants up to date reliable information. The shareholding institution was not invited to tender for the work to avoid any potential or perceived conflicts of interest.

News of the tender has filtered out across financial services industry and the chairman of the shareholding institution called Andrew. He was angry that his company was not invited to tender. In spite of Andrew’s attempts to stay calm, positive and friendly the conversation became heated. It ended with the chairman threatening to use his shareholding to vote down the next directors standing for election or re-election.

What should Andrew do?

*Julie Garland McLellan is a practising non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia.

Survey concernant les pratiques de gouvernance des sociétés | Silicon Valley et S&P 100

Voici une étude vraiment très intéressante publiée par David A. Bell* associé de la firme Fenwick & West LLP, et paru sur le blogue du Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

L’auteur étudie les caractéristiques des pratiques de gouvernance des entreprises du Silicon Valley 150 Index [SV 150] et des sociétés publiques du S&P 100 et il décortique les changements significatifs au cours des dernières années eu égard aux éléments suivants :

Actions à multiples votes — leur utilisation a triplé depuis 4 ans dans les entreprises du Silicon Valley 150 Index [SV 150].

Élection d’administrateurs à des périodes différentes [Classified Boards] — peu de changement à cet égard, les entreprises en faisant usage encore à environ 50 %

Administrateurs internes — le nombre d’administrateurs issus de la direction est en diminution constante depuis 5 ans.

Leadership du CA — la combinaison des rôles de président du conseil et de PDG est encore très importante dans les deux cas. Les entreprises de la Silicon Valley sont moins susceptibles d’avoir le même président du conseil et PDG (35 % des entreprises du SV 150, comparé à 76%des sociétés du S&P 100).

Diversité des genres — on constate un accroissement du nombre de femmes sur les conseils. Les femmes représentent 19,1 % des membres des 15 plus grandes entreprises du SV 150 et 21,6 % des femmes du S&P 100.

Vote à la majorité —le vote à la majorité est de plus en plus adopté par les sociétés du S&P 100 (92 %), comparativement aux entreprises du SV 150 (47 %).

Règles concernant l’acquisition d’actions par la direction — elles sont de plus en plus répandues (96 % dans les sociétés du S&P 100, comparées à 61 % dans les entreprises du SV 150)

Administrateurs dirigeants — on note une diminution significative du nombre d’administrateurs provenant de la haute direction des entreprises au cours de 10 dernières années (de 8,8 à 6,2 dans les entreprises du SV 150, et de 13,2 à 10,7 dans les sociétés du S&P 100).

Je vous invite à lire l’article au complet si vous souhaitez avoir plus d’information sur l’une ou l’autre de ces pratiques. Voici un résumé des principales conclusions.

Bonne lecture !

Corporate Governance Survey—2015 Proxy Season

t_corp

Since 2003, Fenwick has collected a unique body of information on the corporate governance practices of publicly traded companies that is useful for Silicon Valley companies and publicly-traded technology and life science companies across the U.S. as well as public companies and their advisors generally. Fenwick’s annual survey covers a variety of corporate governance practices and data for the companies included in the Standard & Poor’s 100 Index (S&P 100) and the high technology and life science companies included in the Silicon Valley 150 Index (SV 150). [1]

Significant Findings

Governance practices and trends (or perceived trends) among the largest companies are generally presented as normative for all public companies. However, it is also somewhat axiomatic that corporate governance practices should be tailored to suit the circumstances of the individual company involved. Among the significant differences between the corporate governance practices of the SV 150 high technology and life science companies and the uniformly large public companies of the S&P 100 are:

Dual-class Stock. There is a clear multi-year trend of increasing use of dual-class stock structures among SV 150 companies, which allow founders or other major long-term holders to retain control of a company through special shares with outsized voting rights. Their use has tripled since 2011 to 9.4%, up from 2.9%.

Classified Boards. Companies in the S&P 100 have inherent protection from hostile takeovers in part due to their much larger size, so we’ve seen them declassify in recent years from ~47% a little more than a decade ago down to only 10% in the 2015 proxy season (though that is unchanged from 2014). During that same 10 year period the number of SV 150 companies with classified boards has held firm at ~45%, though with the top 15 companies in Silicon Valley (measured by revenue) now having rates lower than their S&P 100 peers.

Insiders. While there has been a longer term downward trend in insiders in both groups, the percentage of insider directors has held essentially steady over the past five years in the SV 150 but has declined slightly in the S&P 100 over the same period.

Board Leadership. Silicon Valley companies are also substantially less likely to have a combined chair/CEO (35% compared to 76% in the S&P 100). Where there is a board chair separate from the CEO, the S&P 100 are about as likely as SV 150 companies to have a non-insider chair (in the 2015 proxy season, 58% compared to 60%, respectively).

Gender Diversity. Overall, 2015 continued the long term trend in the SV 150 of gradually increasing numbers of women directors (both in absolute numbers and as a percentage of board members), as well as the trend of declining numbers of boards without women members. The rate of increase for the SV 150 continues to be higher than among S&P 100 companies. Women directors make up an average of 19.1% of board members among the top 15 companies of the SV 150, compared to 21.6% among their peers in the S&P 100. The number of SV 150 companies without women directors fell to 48 (compared to 57 in the 2014 proxy season and 72 companies as recently as the 2012 proxy season).

Majority Voting. While there is a clear trend toward adoption of some form of majority voting in both groups, the rate of adoption remains substantially higher among S&P 100 companies (92% compared to 47% of SV 150 companies in the 2015 proxy season, in each case unchanged from the 2014 proxy season), although in the S&P 100 majority voting declined 5% from the 2011 proxy season (compared to an 11% increase for the SV 150).

Stock Ownership Guidelines. Stock ownership guidelines for executive officers remain substantially more common among S&P 100 companies (in the 2015 proxy season, 96% compared to 61% in the SV 150), though there was a marked increase among the SV 150 in the 2015 proxy season. There has been a substantial increase for both groups over the course of the survey (from 58% for the S&P 100 and 8% for the SV 150 in 2004), including a 9% increase in the SV 150 over the last year. Similar trends hold for stock ownership guidelines covering board members (although the S&P 100 percentage is about 10% lower for directors compared to officers over the period of the survey, while the SV 150 has been slightly higher for directors compared to officers in recent years).

Executive Officers. In both groups there has been a long-term, slow but steady decline in the average number of executive officers per company, as well as a narrowing in the range of the number of executive officers in each group, which continued in the 2015 proxy season. The SV 150 moved from an average of 8.8, maximum of 18 and minimum of 4 in the 1996 proxy season to an average of 6.2, maximum of 14 and minimum of 2 in the 2012 proxy season. The S&P 100 companies moved from an average of 13.2, maximum of 41 and minimum of 5 in 1996 proxy season to an average of 10.7, maximum of 21 and minimum of 3 in the 2014 proxy season.

Complete Coverage

In complete publication, available here, we present statistical information for a subset of the data we have collected over eleven years. These include:

– makeup of board leadership

– number of insider directors

– gender diversity on boards of directors

– size and number of meetings for boards and their primary committees

– frequency and number- of other standing committees

– majority voting

– board classification

– use of a dual-class voting structure

– frequency and coverage of executive officer and director stock ownership guidelines

– frequency and number of shareholder proposals

– number of executive officers

In each case, comparative data is presented for the S&P 100 companies and for the high technology and life science companies included in the SV 150, as well as trend information over the history of the survey. In a number of instances we also present data showing comparison of the top 15, top 50, middle 50 and bottom 50 companies of the SV 150 (in terms of revenue), [2] illustrating the impact of company size or scale on the relevant governance practices.

The complete publication is available here.

*David A. Bell is partner in the corporate and securities group at Fenwick & West LLP. This post is based on portions of a Fenwick publication titled Corporate Governance Practices and Trends: A Comparison of Large Public Companies and Silicon Valley Companies (2015 Proxy Season).

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(2) Integrate diversity, expertise and tenure considerations into board composition and succession planning

How does your brand compare?

(3) Growing attention to board composition and quality may influence how investors vote in future director elections

Where do nominating committees go from here?

2015 director opposition votes

Questions for the board and nominating committee to consider

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Significant Findings

Complete Coverage

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