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Recentrer l’assemblée annuelle des actionnaires (AGA) sur le travail du CA

24 février 2016

On le sait, les assemblées générales annuelles des actionnaires (AGA) sont souvent des lieux de débat animés entre plusieurs joueurs qui ont des intérêts dans l’entreprise (activistes, actionnaires, investisseurs, conseillers en votation, groupes d’intérêt variés, etc. Ces participants jouent différents rôles dont l’une des facettes est souvent de critiquer le CA et de se dissocier du travail des administrateurs et de la direction générale.

On assiste à une forme de lutte de pouvoir menée par les diverses parties prenantes — et non plus uniquement par l’actionnariat. Qui aura le contrôle du conseil d’administration, autorité suprême de l’organisation ?

La préparation en vue de l’AGA exige beaucoup de temps et d’efforts destinés à réduire les incertitudes au minimum. Cette activité génère un stress organisationnel considérable. Les administrateurs se sentent mis au banc et ils appréhendent cette grande messe avec beaucoup de pressentiment.

Afin de faire face à toutes les situations, ceux-ci adoptent des réactions de nature défensive plutôt que de faire preuve d’ouverture et de transparence dans leurs communications avec les principaux intéressés.

Permettez-moi, ici, de faire un parallèle avec l’organisation des conseils d’administration et des comités des CA, laquelle, selon moi, prennent souvent des proportions démesurées et mobilisent les énergies du personnel de direction pendant des semaines. Les exigences qui pèsent sur la direction et le secrétariat corporatif afin de préparer les réunions, et le temps investis par ces derniers dans des activités de conformité, prennent trop souvent le dessus, au détriment de l’activité principale des CA, c’est-à-dire, l’enrichissement des stratégies poursuivies par la direction générale.

Il faut reconnaître au CA sa fonction de gouvernance de l’entité, et non laisser les actionnaires dominer dans tous les aspects de la gestion. Le CA a d’autres parties prenantes à satisfaire et c’est le président du conseil qui doit exprimer l’équilibre à maintenir entre tous les intervenants.

Par exemple, le CA doit démontrer une réelle volonté de communication avec les investisseurs institutionnels afin de bien les renseigner sur la valeur des orientations poursuivies. Si les investisseurs activistes [trop souvent opportunistes] dirigés par un groupe significatif d’actionnaires ne partagent pas les stratégies mises de l’avant par la direction, ils opteront pour procéder au remplacement de certains membres du CA.

Afin de pallier au problème aigu de communication entre les participants actifs et les membres du conseil, certains auteurs, dont John Wilcox*, président de SODALI, propose la préparation d’un rapport annuel du Board dont les composantes seraient les suivantes :

[1] l’affirmation du rôle de fiduciaire du conseil d’administration envers l’entreprise dans son ensemble — et non uniquement envers les actionnaires ;

(2) le CA doit avoir une vision à long terme de l’atteinte des objectifs de l’entreprise — et non une perspective collée sur les résultats trimestriels ;

(3) le CA doit identifier les parties susceptibles de créer le plus de valeur pour l’entreprise — et non de disperser ses actions à tout vent ;

(4) Le CA a une responsabilité qui va au-delà des actionnaires et des parties prenantes — il a également une responsabilité d’ordre social et il doit agir comme fiduciaire intergénérationnel ;

(5) Pour accomplir sa mission, le CA doit émettre un état annuel qui communique clairement son point de vue sur les priorités organisationnelles [à l’exemple du rapport d’audit].

On constate que les AGA doivent devenir des lieux d’échange entre le CA et les participants. On doit viser une approche plus flexible, sans format prescriptif…

En terminant, comme le souligne l’article présenté ci-dessous, les investisseurs sont généralement d’accord pour appuyer le principe du jugement d’affaires exercé par les administrateurs [Board’s Business Judgment], lorsque le CA fournit une explication raisonnable !

Si le recentrage de l’AGA sur le travail du CA vous intéresse, je vous invite à lire à l’article de John Wilcox paru sur le blogue du Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

En voici un extrait. Qu’en pensez-vous ?

Bonne lecture !

 

The Board-Centric Annual Meeting

 

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For a growing number of listed companies around the world the annual shareholder meeting has come to resemble a trial by ordeal. Instead of the traditional town-meeting business forum, the AGM has morphed into a jousting field where activists, proxy advisors and various special interest groups play a dominant role. This state of affairs has evolved because for the past three decades companies have been resistant to change and defensive about governance reform, while shareholders and activists have taken the lead in successfully promoting greater board accountability and stronger governance rules. Corporate scandals, the financial crisis, escalating CEO pay, declining public trust in business leaders together with enhanced shareholder rights have transformed the annual meeting into an event where companies often focus on damage control rather than showcasing their business.

The challenge for companies is to restore balance to the AGM so that it can fulfill its many important governance, accountability and business functions. To do so, we believe that the focus of the AGM should be shifted away from shareholders and back to the board of directors. The AGM should be a board-centric event that brings control back into the company where it belongs, while giving shareholders what they have always wanted—greater boardroom transparency and director accountability.

With corporate boards under siege and facing a growing number of governance and activist challenges, the concepts of integrated reporting, an annual board report and a board-centric annual meeting have the potential to change the governance game entirely. After 30 years of governance reforms imposed by outside parties, companies and boards should welcome the opportunity to exercise the powers these reforms have given to directors, to take charge of their relations with shareholders and to make the annual shareholder meeting a meaningful governance event that aligns the interests of the business and all its stakeholders.

______________________________

*John Wilcox is Chairman of Sodali and former Head of Corporate Governance at TIAA-CREF.

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