Préoccupations des C.A. eu égard à la cybersécurité ?


Voici un document du National Association of Corporate Directors (NACD) qui aborde une question cruciale sur le rôle des conseils d’administration en matière de prévention et de réactions à la suite de problèmes de sécurité informatique.

computer security
computer security (Photo credit: justonlysteve)

Le document de 10 pages est disponible gratuitement sur le site du NACD si vous vous inscrivez. Je vous invite à prendre connaissance des principales questions qu’un administrateur devrait poser à la direction.

Voici un extrait de l’article, notamment les questions concernant la planification d’une attaque à la sécurité, et d’autres questions concernant les mesures à prendre à la suite de ces problèmes.

Cybersecurity: Boardroom Implications

Ten Questions Directors Can Ask Management in Planning for a Breach

    1. How will we know we have been hacked or breached, what makes us certain or how will we find out?
    2. What are best practices for cybersecurity and where do our practices differ?
    3. In management’s opinion, what is the biggest weakness in our IT systems? If we wanted to deal the most damage to the company, how would we go about it?
    4. Does our external auditor indicate we have deficiencies in IT? If so, where?
    5. Where do management and our IT team disagree on cybersecurity?
    6. Were we told of cyber attacks that already occurred and how severe they were? For significant breaches, is the communication adequate as information is obtained regarding the nature and type of breach, the data impacted, and potential implications to the company and the response plan?
    7. What part of our IT infrastructure can contribute to a significant deficiency or material weakness?
    8. What do we consider our most valuable assets; how does our IT system interact with those assets; do we think there is adequate protection in place if someone wanted to get them or damage them; what would it take to feel comfortable that they were protected? Do we believe we can ever fully protect those assets? How should we monitor the status of their protection?
    9. Are we investing enough so our corporate operating and network systems are not easy targets by a determined hacker?
    10. Where can we generate more revenue and marginal profitability by making changes in IT?

         

Ten Questions Directors Can Ask Management Once a Breach Is Found

    1. How did we learn about the breach? Were we notified by an outside agency or was the breach found internally?
    2. What do we believe was stolen?
    3. What has been affected by the breach?
    4. Have any of our operations been compromised?
    5. Is our crisis response plan in action, and is it working as planned?
    6. Whom do we have to notify about this breach (materiality), whom should we notify, and is our legal team prepared for such notifications?
    7. What steps is the response team taking to ensure that the breach is under control and the hacker no longer has access to the internal network?
    8. Do we believe the hacker was an internal or external actor?
    9. What were the weaknesses in our system that allowed it to occur (and why)?
    10. What steps can we take to make sure this type of breach does not happen again,
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Le conseil d’administration est de plus en plus à l’écoute des actionnaires activistes !


Aujourd’hui, je vous soumets une autre lecture très bien documentée sur les interventions ciblées des actionnaires activistes.

Il s’agit d’un article de Jeff Green et de Beth Jinks paru sur le site de Bloomberg Personal finance, le 23 janvier 2014. Les auteurs montrent qu’il y a principalement deux formes d’activismes :

(1) l’activisme frontal (Dan Loeb et Carl Icahn)

(2) l’activisme axé sur la valeur ajoutée (Les « ValueAct Guys », plus doux, plus subtiles).

Dans les deux cas, les auteurs expliquent et donnent des exemples concrets de ce que ces groupes veulent, comment ils procèdent, avec quelles autres organisations ils s’allient, sur quelles entreprises ils jettent leur dévolu, pour le bénéfice de qui, etc…

Je vous invite donc à lire cet article qui nous montre l’évolution rapide de la gouvernance et la portée du « nouveau » pouvoir d’influence des actionnaires, vu sous l’angle des grands activistes.

Vous trouverez, ci-dessous, un extrait de l’article ainsi que trois autres billets récemment parus sur le groupe de discussion du CAS : Administrateurs de sociétés – Gouvernance

Les actionnaires veulent avoir plus d’influence sur la nomination des administrateurs

L’avantage aux activistes au Canada ?

L’activisme vu comme un mécanisme d’influence des organisations 

Icahn’s EBay Talks Show Boards Listening to Activists

Jeff Green et  Beth Jinks

Corporate directors, who for years often dismissed activist investors as quick-profit seeking gadflys, are starting to listen when opinionated shareholders like Carl Icahn, Nelson Peltz and Mason Morfit come calling.

EBay Inc. (EBAY) pre-empted a public lashing from Icahn yesterday by disclosing his proposal to spin off its PayPal unit before he did. Peltz on Jan. 21 was invited to join the board of Mondelez International Inc. (MDLZ), the food maker he once urged to merge with PepsiCo Inc. (PEP) The same day, Dow Chemical Co. (DOW) said it welcomes “all constructive input” as Daniel Loeb’s Third Point LLC took a stake and called for it to spin off a petrochemical business.

Time was, companies typically resisted activists’ ideas and efforts to reconfigure boards. Now directors are increasingly engaging with would-be agitators, rather than risk losing control of strategy or the company itself. For their part, activists are more often aiming at healthy companies such as Apple Inc. (AAPL) and General Motors Co. (GM) that are sitting on a tempting $3.5 trillion pile of corporate cash and investments.

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 Photographer: Scott Eells/Bloomberg
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L’importance d’une apparence soignée dans la réussite professionnelle


Aujourd’hui, je vous propose la lecture d’un article de Kim Winser, paru sur le site de Forbes et que j’ai trouvé vraiment pertinent pour quiconque souhaite mettre toutes les chances de son côté pour progresser dans sa carrière : l’apparence, le look physique.

On passe trop souvent sous silence l’effet que peux avoir cette variable sur la réussite professionnelle, particulièrement en affaires et … au conseil d’administration. Pourtant, comme l’indique l’article, plusieurs études montrent qu’il y a une relation positive entre une apparence soignée et le respect de soi, la fierté et la confiance en soi.

L’auteure donne plusieurs exemples de personnes qui ont compris la force (intuitivement, peut-être) de cet épiphénomène et l’utilise pour se démarquer … et se faire remarquer.

Je crois que cet article vous convaincra de la place à accorder à ce facteur dans notre vie professionnelle. Je sais, il y aurait des nuances à apporter. Il faut d’abord la compétence et …  il ne faut pas trop en faire … ni trop laisser faire ! Mais, comment dirait mon ami éthicien René Villemure : Que faire pour bien faire ?

Qu’en pensez-vous ? Vos commentaires sont les bienvenus.

Why Looking Great Is As Seductive In A Boardroom As It Is In The Bedroom

Picture the scene: a class of students are graduating from Yale, one of America’s pre-eminent universities. They sit, waiting to hear words of wisdom from one of their high profile alumna, New York Senator and former first Lady Hillary Clinton. She steps up to the podium to deliver her speech, looks around the room at her audience, and begins.

Official portrait of Secretary of State Hillar...“The most important thing I have to say to you today is that hair matters,” she declares, to a sea of quizzical looks. “Your hair will send significant messages to those around you: what hopes and dreams you have for the world, but more, what hopes and dreams you have for your hair. Pay attention to your hair, because everyone else will.” 

This surprising piece of advice was delivered back in 2001, and Clinton has of course risen rapidly through Washington’s corridors of power since then. Now widely acknowledged as an intelligent, informed politician and diplomat, and regarded by many as a serious candidate for the next Presidency of the United States, she has nevertheless found her appearance is a constant subject for comment …

… So, why are we so preoccupied with appearance in the workplace – especially when it comes to women? What does it matter how we dress, or style our hair, or whether we apply cosmetics for the board room / court room / news room, etc? If you are good at your job, surely that should be enough in this post-feminist era of gender equality?

Well, as Hillary Clinton was wise enough to recognize and share, no it isn’t enough just to be good at what you do. I strongly believe that – for both men and women – your appearance says a lot about you as an individual, and presenting yourself with polish demonstrates a pride in yourself and respect for those around you. The way you look is a visual communication tool that should be carefully coded to talk to those around you, saying exactly what you want to say.

As human beings, we place a level of confidence in those who look groomed: think of President Obama and, like his politics or not, he always look Statesman-like, on and off duty. This gives him the air of being ready for anything, that his mind is focused and prepared for the responsibilities of his role. It’s subliminal, but it’s very much part of our psyche as a race to make those judgements about people we meet.

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Dix (10) raisons de l’inefficacité de la gouvernance de la rémunération | Richard Leblanc


Vous êtes intéressés par la problématique de la rémunération des hauts dirigeants, et préoccupés par les effets pervers de celle-ci, l’article de Richard Leblanc dans le HuffPost explique clairement et succinctement pourquoi la gouvernance de la rémunération dans les organisations ne fonctionne pas …

Vous trouverez-ci dessous le lien vers son récent article ainsi qu’une énumération des 10 raisons évoquées pour expliquer les défaillances de la gouvernance. Bonne lecture !

Ten Reasons Why Pay Governance is Not Working

Executive pay is always in the news. Just last week an executive of Yahoo walked away with what was said to be a 100M parachute. I was interviewed by CBC radio on upcoming sunshine laws that are going to be enacted in Alberta. Last month, Ontario Power Generation fired three executives after an auditor general’s report on excessive compensation. The Premier of Ontario has vowed to crack down on excessive public sector executive compensation.

Finance

Do politicians have a track record of properly addressing compensation? I don’t believe so.

Voici dix (10) raisons qui montrent que le système de gouvernance de la rémunération est déficient :

1. Politicians

2. Pay consultants

3. Lack of professional standards

4. Unnecessary complexity

5. Captured pay-settors

6. Short termism

7. Heads I win, tails you lose, or no downside for risky behaviour

8. Undue influence of Management

9. Directors not listening to Shareholders

10. Lack of oversight and accountability

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LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES CÉGEP


Nous publions ici un troisième article de Danielle Malboeuf* laquelle nous a soumis ses réflexions sur les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux les 23 et 27 novembre 2013, à titre d’auteure invitée.

Dans un premier article, publié le 23 novembre 2013 sur ce blogue, on insistait sur l’importance, pour les C.A. des Cégep, de se donner des moyens pour assurer la présence d’administrateurs compétents dont le profil correspond à celui recherché.

D’où les propositions adressées à la Fédération des cégeps et aux C.A. pour élaborer un profil de compétences et pour faire appel à la Banque d’administrateurs certifiés du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), le cas échéant. Un autre enjeu identifié dans ce billet concernait la remise en question de l’indépendance des administrateurs internes.

Le deuxième article publié le 27 novembre 2013 abordait l’enjeu entourant l’exercice de la démocratie par différentes instances au moment du dépôt d’avis au conseil d’administration.

Ce troisième article, reproduit ici avec la permission de l’auteure, porte sur l’efficacité du rôle du président du conseil d’administration (PCA).

Voici donc l’article en question. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.

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LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES INSTITUTIONS D’ENSEIGNEMENT COLLÉGIAL 

par Danielle Malboeuf*  

Le réseau des Collèges d’enseignement général et professionnel (Cégep) doit se préoccuper du rôle assumé par le président ou la présidente du conseil d’administration (C.A.) car cette personne est appelée à jouer un rôle central d’animation et de coordination des activités du conseil. Mais qu’en est-il dans les faits ?

Cégep de Drummondville, au Québec.
Cégep de Drummondville, au Québec. (Photo credit: Wikipedia)

La Loi sur les Cégep encadre le rôle du PCA ainsi : « le président du conseil préside les réunions du conseil et assume les autres fonctions que le conseil lui assigne par règlement. » [i]

Présentement, les présidents de C.A. pourraient être tentés de se limiter à jouer un rôle d’animateur de réunions. Heureusement, certains s’engagent déjà dans de nouvelles pratiques pour améliorer la gouvernance de ces institutions. Ils s’inspirent des approches préconisées par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), par l’Institut sur la gouvernance des organismes privés et publics (IGOPP), et celles inscrites dans la Loi sur la gouvernance des sociétés d’état.

À ce sujet, monsieur Yvan Allaire, président de l’IGOPP, dans un article publié dans le Devoir le 6 décembre dernier, « Des conseils d’administration défaillants? Crise de gouvernance dans le secteur public » encourage nos institutions publiques à adopter des principes de saine gouvernance comme ceux imposés aux sociétés d’État et à exiger leur mise en place dans toutes les instances de l’État québécois.

Rappelons que la finalité recherchée dans la mise en place d’une meilleure gouvernance est de permettre aux C.A. de participer activement à la mission première d’une institution d’enseignement qui est celle de donner une formation pertinente et de qualité où l’étudiant et sa réussite éducative sont au cœur des préoccupations. À cet égard, le C.A. s’assure entre autres que les objectifs sont clairs et que les stratégies sont pertinentes. Il se donne également les moyens pour faire le suivi des activités et des résultats.

Parmi les principes à mettre en place, on retient le profil de compétences recherché chez un président de C.A.. On exige de cette personne d’être expérimentée, aux états de service éprouvés, dotée d’un bon leadership [ii]. En présence de ce type de personnes, on assiste à une évolution de leur rôle. En plus d’assurer le bon fonctionnement du C.A., cette personne relève un défi majeur, celui de faire connaître auprès de toutes les instances du milieu, le mandat confié au C.A. et ainsi, contribuer à la légitimité de cette entité de gouvernance. Puis, afin de faire jouer au C.A. son rôle de surveillance et d’être un contributeur important à la création de valeur de l’institution, le PCA anime et coordonne le travail des administrateurs et ce, en mettant à contribution leurs compétences. En sus du comité d’audit, il doit encourager la création d’un comité de gouvernance et d’un comité de ressources humaines car cela lui permet de mettre à contribution ces compétences et de s’appuyer sur les travaux de ces comités pour améliorer la gouvernance. Finalement, cette personne inscrit ses actions sous la forme de soutien et de conseil auprès de la directrice ou du directeur général sans faire ombrage à son autorité.

Pour assurer une gouvernance efficiente et stratégique, il est donc impératif que les présidentes et présidents de C.A. s’inscrivent dans la mise en place des grands principes de gouvernance et ce, avec l’appui des directions. La Fédération des Cégeps joue un rôle majeur dans cette démarche en fournissant aux présidents de C.A., le soutien, la formation et les outils appropriés.

Par ailleurs, considérant le niveau de compétences attendues, l’accroissement de leurs responsabilités qui exigera plus de disponibilités et de temps et l’évaluation qui sera faite de leur travail, il serait normal de considérer la rémunération de ces personnes. Les présidents de certaines sociétés d’état ont déjà accès à une telle rémunération.


[i] Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel, article 14.

[ii] Yvan Allaire, président de l’IGOPP

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*Danielle Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance; elle possède une grande expérience dans la gestion des CEGEP et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire. Elle est CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire et administratrice retraité du réseau collégial et consultante.

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Articles sur la gouvernance des CEGEP :

(1) Les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

(2) L’exercice de la démocratie dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

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Devenez blogueur invité en gouvernance | Consignes


Devenez blogueur invité sur mon site en gouvernance

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Aimeriez-vous agir à titre d’auteur invité (“Invited guess”) sur mon blogue en gouvernance des sociétés ? Avez-vous un article déjà écrit ou souhaitez-vous m’aider en contribuant à l’écriture d’un court billet en gouvernance de sociétés ?

Chaque jour, je publie un billet qui porte sur un sujet d’actualité récente en gouvernance; si vous êtes intéressés à ajouter de la valeur à ce blogue, vous êtes invités à me soumettre un article original portant sur un des multiples objets de la gouvernance des sociétés privées, publiques, OBNL, coopératives, PME, sociétés d’État, etc.

P1020968

Que retrouve-t-on dans ce blogue et quels en sont les objectifs ?

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie. Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication.

L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes.

Quelques statistiques à propos du blogue Gouvernance | Jacques Grisé

Ce blogue a débuté le 15 juillet 2011. Depuis ce temps, sur une base quotidienne, j’ai œuvré à la publication de plus de 850 billets. Le blogue a progressé de manière tout à fait remarquable et, au 1er janvier 2014, il est fréquenté par plus de 4 500 visiteurs par mois. En décembre 2014, j’estime qu’environ 5 000 personnes par mois visiteront le blogue afin de s’informer sur diverses questions de gouvernance.

À ce rythme, on peut penser que plus de 60 000 personnes auront visité le site du blogue en 2014. On  note que 45 % des billets sont partagés par l’intermédiaire de LinkedIn et 42 % par différents engins de recherche. Les autres réseaux sociaux (Twitter, Facebook et Tumblr) se partagent 13 % des références. Voici un aperçu du nombre de visiteurs par pays :

  1. Canada (58 %)
  2. France, Suisse, Belgique (20 %)
  3. Autres pays de provenance (14 %)
  4. Magreb (Maroc, Tunisie, Algérie) (4 %)
  5. Autres pays de l’Union Européenne (2 %)
  6. États-Unis (2 %)

Quels sont les avantages à publier un billet sur ce blogue ?

  1. L’occasion de publier sur le blogue en gouvernance le plus fréquenté au Québec ainsi que sur l’un des plus réputés dans le monde francophone et au canada anglais;
  2. La possibilité d’ajouter votre Bio en incluant deux liens URL ainsi que des liens pertinents dans le texte publié;
  3. Le partage du billet sur plusieurs réseaux sociaux ainsi que dans plusieurs groupes de discussion professionnels de LinkedIn;
  4. La possibilité d’obtenir de la rétroaction et des commentaires de la part des lecteurs.

Directives simples

  1. Un texte d’environ 500 mots sur un sujet d’actualité en gouvernance;
  2. Les liens publicitaires ne sont pas autorisés;
  3. L’article doit être original et basé sur une opinion ou une recherche documentée.

Comment procéder ?

La procédure est très simple et rapide. J’ai besoin de vos coordonnées, du sujet du billet ainsi que d’une brève description de votre texte de 500 mots. Je vous répondrai dans les heures qui suivent. Après entente sur la pertinence de la publication, je vous demanderai de me soumettre le texte complet dans les deux prochaines semaines.

Si le texte soumis est susceptible d’apporter un éclairage inédit sur la gouvernance, je vous reviendrai avec un feedback et la programmation de la publication. Vous pouvez aussi choisir une image qui illustre bien le propos du billet.

Cliquez ICI pour me rejoindre

Article d’intérêt relié au sujet :

La revue du blogue Gouvernance | Jacques Grisé en 2013, par WordPress

Vous vous préparez à occuper un poste d’administrateur

Pourquoi certains administrateurs préfèrent les entreprises à capital privé (Private Equity)


Voici un article intéressant publié pas Carrie Hall, de la firme E&Y sur les options qui s’offrent aux personnes qui siègent sur des conseils d’administration. L’article présente très clairement les attentes que vous devriez avoir dépendant du type de conseil sur lequel vous œuvrer :

  1. Une entreprise dans laquelle un investisseur en capital de risque (Venture Capital – VC) est actif;
  2. Une entreprise à capital privé (Private Equity – PE);
  3. Une entreprise à propriété familiale.

Les perspectives qui attendent les administrateurs varient en fonction de la structure de gouvernance de ces entreprises. Bonne lecture !

Why Many Directors Prefer Private Company Boards

Serving on a private company board has distinct advantages.

Venture Capital World Summit 2013

For one, you can avoid the rigidity that can constrain public boards, where mounting regulation and shareholder scrutiny have made it harder and more time-consuming to serve, according to The New York Times.

Additionally, private company boards don’t have the same legal liabilities and risks that public company boards face. For example, directors can be more involved in growing the business, rather than acting as a watchdog for shareholders, and work more closely with the CEO and management team.

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Charte du comité d’audit | Bombardier


Voici, à titre d’exemple, la charte du comité d’audit du conseil d’administration de Bombardier. Plusieurs personnes me demandent de leur proposer des exemples de chartes qu’elles pourraient adapter à leur organisation, ou pour comparer le contenu à celui de leur entreprise.

Bombardier
Bombardier (Photo credit: ponte1112)

Dans mes récents billets, j’ai illustré plusieurs modèles de chartes de comités de gouvernance et de comités des ressources humaines

Ce document n’est pas parfait, mais il donne une bonne idée de ce que l’on entend par une charte d’un comité d’audit.

Vous trouverez, ci-dessous les quatre (4) éléments de contenu de la charte du comité qui concernent les principales responsabilités. Le document présente, en détail, les énoncés des responsabilités relatives à chacune de ces quatre dimensions.  Également, à la fin du billet, je vous réfère à d’autres exemples de chartes de comités d’audit.

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT DE BOMBARDIER INC.

(1) En ce qui a trait au conseil et à la présentation de l’information financière

(2) En ce qui a trait à l’auditeur externe

(3) En ce qui a trait au vice-président principal responsable du service d’audit corporatif et d’évaluation des risques

(4) En ce qui a trait au mandat du comité d’audit

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Autres exemples de chartes de comités d’audit :

Charte du comité d’audit de COGECO

Mandats du comité d’audit de la Banque Royale du Canada

Les comités d’audit : 100 bonnes pratiques | IFA et KPMG

Charte du comité d’audit de Tim Hortons

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Charte du comité des ressources humaines | CGI


Voici, à titre d’exemple, la charte du comité des ressources humaines du conseil d’administration de CGI. Généralement, on veut des exemples de chartes que l’on peut adapter à son organisation, ou pour comparer le contenu à celui de notre entreprise.

A few issues of SHRM's monthly publication HR ...Ce document n’est pas parfait mais il donne une bonne idée de ce que l’on entend par une charte d’un comité des ressources humaines.

Je vous présenterai des exemples de chartes de comités d’audit dans mon prochain billet.

Vous trouverez, ci-dessous les éléments de contenu de la charte du comité qui concernent les principales responsabilités. Également, à la fin du billet, je vous présente d’autres exemples de chartes de comités des ressources humaines.

Charte
du comité des ressources humaines | CGI

5.2 Responsabilités générales :

5.2.1 Le comité a, entre autres choses, la responsabilité de donner des conseils au conseil d’administration sur la planification des ressources humaines, la rémunération des membres du conseil d’administration, des dirigeants et des autres employés, les régimes d’intéressement à court et à long terme, les régimes d’avantages sociaux et la nomination de dirigeants.

5.2.2 Le comité examine les questions suivantes et en fait un rapport au conseil d’administration :

5.2.2.1 Plans de relève de la direction visant les dirigeants, une attention particulière étant accordée à la relève du président exécutif du conseil et du chef de la direction;

5.2.2.2 Philosophie de rémunération de l’entreprise, y compris une stratégie de rémunération et des politiques de rémunération au niveau des dirigeants, conformément aux propositions du président exécutif du conseil et du chef de la direction;

5.2.2.3 Recommandations au conseil d’administration à l’égard de la nomination du président exécutif du conseil, du chef de la direction et des autres dirigeants, des objectifs généraux que le président exécutif du conseil et ses autres dirigeants, selon le cas, sont tenus d’atteindre, de l’évaluation du président exécutif du conseil en regard de ses objectifs, de la surveillance du rendement du président exécutif du conseil et de la prestation de conseils dans l’exécution de ses fonctions;

5.2.2.4 Plan de rémunération totale, y compris le caractère suffisant et la forme de la rémunération devant être un reflet réaliste des responsabilités et risques des postes du président exécutif du conseil et du chef de la direction de la compagnie et, à cet égard, l’examen de l’information appropriée, y compris l’information obtenue du conseil d’administration relativement au rendement global du président exécutif du conseil et du chef de la direction;

5.2.2.5 Rémunération des dirigeants, rajustement annuel des salaires des cadres, et élaboration et administration de régimes d’intéressement à court et à long terme, d’options d’achat d’actions, d’avantages sociaux et d’avantages accessoires, conformément aux propositions du président exécutif du conseil et du chef de la direction;

5.2.2.6 Ententes en matière d’emploi et de cessation d’emploi des membres de la haute direction;

5.2.2.7 Adoptions de nouveaux régimes ou de modifications importantes aux régimes de rémunération et d’avantages sociaux;

5.2.2.8 Nominations de nouveaux dirigeants au besoin;

5.2.2.9 Changements organisationnels importants;

5.2.2.10 Présentation du rapport proposé par le comité sur la rémunération de la direction devant figurer dans la circulaire annuelle d’information de la compagnie;

5.2.2.11 Programmes de perfectionnement des cadres de la compagnie;

5.2.2.12 Contrats de travail ou arrangements spéciaux avec des dirigeants de la compagnie, y compris des contrats relatifs au changement de contrôle; et

5.2.2.13 Rémunération des membres du conseil d’administration et de ses comités, y compris le caractère suffisant et la forme de la rémunération devant être un reflet réaliste des responsabilités et risques des postes occupés, et recommandation de changements, le cas échéant.

5.2.3 Le comité doit s’acquitter des autres fonctions que le conseil d’administration peut de temps à autre lui attribuer, notamment en ce qui a trait à la rémunération des dirigeants et cadres supérieurs et des ressources humaines de la compagnie.

5.3 Autres responsabilités

5.3.1 Le comité a le droit d’engager des conseillers externes indépendants comme le comité le juge nécessaire et souhaitable pour ses besoins et de considérer et évaluer, annuellement, ou aux moments que le comité peut décider, l’indépendance de ces conseillers externes.

5.3.2 Le comité doit présenter un rapport au conseil d’administration sur ses délibérations, les questions examinées et les recommandations connexes.

5.3.3 Le comité doit avoir les ressources suffisantes pour s’acquitter de ses responsabilités.

5.3.4 Le comité a le droit d’inspecter les documents pertinents de la compagnie et de ses filiales dans l’exercice des pouvoirs et responsabilités du comité.

Autres exemples de chartes de comités des ressources humaines :

Charte du comité des ressources humaines | Banque de Montréal

Charte du comité des ressources humaines | COGECO

Charte du comité des ressources humaines | Banque Scotia

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The Biggest Problem With Being CEO


Business & Money

Isolation is a problem faced by every leader, and the larger the organization, the greater the isolation. In an interview with McKinsey & Co., Richard Bracken, chairman and chief executive of Hospital Corp. of America, addresses this problem. “It’s common for CEOs to feel surrounded by people who filter negative information,” Bracken says.

“To get unfiltered information, I’ve found that you must spend significant and quality time in the operations environment,” Bracken adds, noting that he regularly talks to people across his 200,000-employee organization. “I get important intelligence directly from them. I can assure you I get very candid input. It is these relationships that can drive a better understanding of a new initiative or identify flaws early in the process.”

Peter Drucker wrestled with this same challenge. “The president of a company, whether large or small, is insulated by his position,” he wrote in The Practice of…

Voir l’article original 257 autres mots

Grande conférence en gouvernance de sociétés | CAS


Le Collège des administrateurs de sociétés est fier de présenter sa 8e Grande conférence en gouvernance de sociétés, qui aura lieu le mardi 4 février 2014, au Parquet du Centre CDP Capital, à Montréal, dès 17 h. Un cocktail dînatoire suivra la conférence.

La Joute by Jean-Paul Riopelle, in the Place J...

Lors de l’événement, M. Louis Morisset, président-directeur général de l’Autorité des marchés financiers, agira à titre de conférencier.

Le thème de cette conférence portera sur « La force du régulateur intégré et les grands enjeux de gouvernance ».

Grande conférence annuelle du CAS en gouvernance de sociétés | Montréal – 4  février

Inscription et déroulement [+]
Réservation avant le 25 janvier.

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Charte du comité de gouvernance et de mise en nomination | Banque de Montréal


Je reçois, depuis plusieurs années, des demandes d’informations concernant les chartes des comités des conseils d’administration. Généralement, on veut des exemples de chartes que l’on peut adapter à son organisation, ou pour comparer le contenu à celui de notre entreprise.

English: Bank of Montreal (1847) (main Montrea...
English: Bank of Montreal (1847) (main Montreal Branch) Français : Banque de Montréal (1847) (Photo credit: Wikipedia)

Voici le modèle de charte du comité de gouvernance de la Banque de Montréal tel que l’on peut la voir dans le rapport annuel de l’entreprise. Ce modèle n’est pas parfait mais il donne une bonne idée de ce que l’on entend par une charte d’un comité de gouvernance.

Je vous présenterai des exemples de chartes de comités des ressources humaines et des comités d’audit dans mes prochains billets.

Vous trouverez, ci-dessous les éléments de contenu de la charte du comité de gouvernance de la Banque de Montréal. De plus, à la fin du billet, je vous présente quatre autres chartes de comités de gouvernance.

Charte du comité de gouvernance et de mise en nomination | Banque de Montréal

 

A- Mandat

  1. Système de gouvernance
  2. Fonctionnement du conseil et de ses comités
  3. Procédure de mise en nomination pour le poste d’administrateur
  4. Évaluation des administrateurs
  5. Formation et orientation des administrateurs
  6. Rémunération des administrateurs

B- Composition du comité

Membres

C- Fonctionnement du comité

  1. Réunions
  2. Rapports
  3. Accès à la direction et aux conseillers externes, et formation continue
  4. Évaluation annuelle

 

Autres exemples de chartes de comités de gouvernance :

Livre de gouvernance | Financière des professionnels (Un document complet qui présente les politiques de gouvernance de l’entreprise)

Charte du comité de gouvernance | BCE

Charte du comité de la gouvernance et des mises en candidature | Corporation minière Osisko

Charte du comité de gouvernance et de mise en candidature  TSO3

Cinq (5) points que les comités d’audit doivent prendre en considération


Denis Lefort, CPA, expert-conseil en Gouvernance, audit et contrôle, porte à ma connaissance une publication de la firme Deloitte qui aborde cinq points que les comités d’audit doivent prendre en considération afin de réussir en période de changement et d’incertitude :

1 . Protéger la marque et la réputation

2. Renforcer la confiance des investisseurs

3. Rendre l’information financière plus pertinente pour les parties prenantes

4. Tirer parti de l’évolution technologique

5. Payer sa « juste part » d’impôts

Voici un extrait du document ci-dessous. Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Réussir en période de changement et d’incertitude : plans d’action à l’intention des comités d’audit

La plupart des entreprises prennent des mesures pour améliorer leur capacité de livrer concurrence à long terme, notamment en mettant en œuvre de nouvelles technologies, en créant des partenariats, en rationalisant leurs activités ou en explorant de nouveaux marchés, mais elles doivent aussi composer avec les changements découlant des percées technologiques, de l’entrée en vigueur de nouveaux textes réglementaires et des modifications des normes d’information financière.

Audit
Audit (Photo credit: LendingMemo)

Dans un tel contexte, les comités d’audit ont un rôle de plus en plus important à jouer, qui dépasse celui de la seule surveillance des rapports financiers et autres informations réglementaires que leur organisation doit fournir.

La présente publication aborde cinq points que le comité d’audit doit prendre en considération.

Protéger la marque et la réputation :

Aujourd’hui les entreprises sont de plus en plus jugées sur leur conduite. Respecter les lois ne suffit plus; on s’attend à ce que les entreprises se conforment à des normes plus élevées. Si elles ne peuvent entièrement contrôler la perception qu’on a de leur marque, elles peuvent prendre des mesures pour se protéger contre les atteintes à leur réputation et se doter d’un plan d’action qu’elles pourront mettre en œuvre rapidement advenant une controverse.

Renforcer la confiance des investisseurs :

Les responsabilités des comités d’audit se sont accrues considérablement au cours des dix dernières années. Aujourd’hui, les organismes de réglementation internationaux projettent d’imposer de nouvelles règles pour améliorer la qualité des audits. Un grand nombre d’entre elles auront des répercussions sur la manière dont les comités d’audit s’acquittent de leurs responsabilités et font rapport aux actionnaires.

Rendre l’information financière plus pertinente pour les parties prenantes :

Les normes comptables ont fait l’objet de nombreuses modifications qui ont rendu la comptabilité moins intuitive et plus détaillée. Plusieurs modifications avaient pour but de résoudre des problèmes financiers et, plus récemment, de dissiper de plus vastes préoccupations des parties prenantes, sur les plans social et environnemental, notamment. Les comités d’audit doivent jouer un rôle actif pour faciliter l’identification, la compréhension et l’adoption de nouvelles normes tout en veillant à ce que les informations que l’entreprise communique à ses parties prenantes soient pertinentes et utiles.

Tirer parti de l’évolution technologique :

Pratiquement toutes les activités reposent à présent sur la technologie ou sont assistées par la technologie, ce qui donne aux entreprises des occasions sans précédent de réaliser des économies d’échelle, de réinventer leurs modèles d’affaires ou d’améliorer leurs liens avec les parties prenantes. Les données numériques sont aujourd’hui une richesse extrêmement prisée, ce qui rend nécessaire la mise en place de processus de gouvernance semblables à ceux qui encadrent l’information financière pour garantir l’intégrité des données et des systèmes d’information.

Payer sa « juste part » d’impôts :

De nombreuses organisations ont été accusées, tant par des groupes d’activistes que par les médias, de ne pas payer leur « juste part » d’impôts. Dans un environnement où des mesures de planification fiscale innocentes et légitimes sur le plan commercial sont mal vues, les comités d’audit doivent s’assurer que les stratégies fiscales auxquelles l’organisation a recours sont bel et bien fondées en droit et comprendre comment ces stratégies peuvent être perçues par le public.

L’analyse de ces points vise à aider les comités d’audit à établir des plans d’action adaptés à leur entreprise et à sa situation tout en créant de la valeur pour les parties prenantes.

Chacune des rubriques de la présente publication propose des points à l’intention des comités d’audit afin de les y assister.

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Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Janvier 2014


Vous trouverez, ci-dessous, le Bulletin du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) du mois de janvier 2014.

Collège des administrateurs de sociétés

Bulletindu Collège des administrateurs de sociétés (CAS) | Janvier 2014

On y retrouve beaucoup d’informations sur les activités du Collège au cours des dernières semaines et des semaines à venir :

Le CAS félicite les 33 finissants du programme « Administrateurs de la relève » offert par le Regroupement des jeunes chambres de commerce du Québec (RJCCQ), en collaboration avec le Collège.

Grande conférence en gouvernance de sociétés du Collège, par M. Louis Morisset, PDG de l’Autorité des marchés financiers | 4 février 2014, à Montréal

Les programmes de formation du CAS :

Gouvernance des PME | 26 et 27 février 2014, à Québec

Séminaire « La gouvernance de sociétés à l’ère numérique » réservé aux ASC (inscription à venir) | 19 mars 2014, à Montréal

Certification – Module 1 : Rôles et responsabilités des administrateurs | 25, 26 et 27 septembre 2014, à Québec et 6, 7 et 8 novembre 2014, à Montréal

Les événements en gouvernance auxquels le CAS est associé :

Petit-déjeuner conférence de l’IAS, section du Québec sur les comités de ressources humaines et de rémunération | 23 janvier 2014, à Montréal
Congrès de l’Ordre des ADMA ayant pour thème le développement durable | 29 et 30 janvier 2014, à Montréal
Forum Gouvernance OBNL 2014 présenté par l’IAS, section du Québec | 30 janvier 2014, à Montréal
Un C.A. à l’heure du thé pour administratrices, présenté par la Chambre de commerce et d’industrie de Québec | 11 février 2014, à Québec
ecoDa Programme « New Governance Challenges for Board Members in Europe » | 17 et 18 mars 2014, à Bruxelles

La capsule d’expert du mois de René Villemure, portant sur l’administrateur et l’éthique

Les distinctions et les nominations d’ASC à des postes de conseil d’administration

Une section boîte à outils à consulter afin d’être à jour sur la gouvernance de sociétés

Bonne lecture !

____________________________________________

COLLÈGE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS

Faculté des sciences de l’administrationPavillon Palasis-Prince

2325, rue de la Terrasse, Université LavalQuébec (Québec)G1V 0A6
418 656-2630
418 656-2624
info@cas.ulaval.ca
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Mieux connaître la relation entre l’anxiété et la performance … pour en assurer la maîtrise !


Aujourd’hui, je vous propose de méditer sur le billet de Scott Stossel* paru le 6 janvier 2014 dans HBR Blog Network qui aborde un sujet intrigant et très pertinent à quiconque se préoccupe de performance optimale.

On connaît la relation entre l’anxiété (ce sentiment diffus d’appréhension souvent injustifiée et infondée) et la performance – dans l’accomplissement d’une tâche. La performance est optimale lorsque l’on réussit à équilibrer l’intensité de l’anxiété : généralement, trop d’anxiété est nuisible à l’exécution de l’activité; peu d’anxiété conduit à une plus faible performance.

English: Signs & Symptoms of Anxiety
English: Signs & Symptoms of Anxiety (Photo credit: Wikipedia)

La maîtrise de l’anxiété est très importante dans la conduite de nos vies, plus particulièrement dans les activités liées à la performance au travail.  Les administrateurs et les managers doivent apprendre à en bien connaître la manifestation, eux dont les tâches consistent à assurer une solide performance et une gouvernance exemplaire.

Si vous croyez être sujets à des accès d’angoisses immotivées, vous n’êtes pas les seuls … et il existe des moyens pour y faire face. Cet article vous ouvrira plusieurs voies d’accommodement possibles; bref, si vous expérimentez ce sentiment diffus d’anxiété – et que cela influence négativement votre travail – cet article est pour vous. Je vous invite aussi à lire les excellents commentaires à la fin de l’article.

En quoi ce sujet concerne-t-il la gouvernance ? Donnez votre point de vue. Bonne lecture !

The Relationship Between Anxiety and Performance

An influential study conducted a hundred years ago by two Harvard psychologists, Robert M. Yerkes and John Dillingham Dodson, demonstrated that moderate levels of anxiety improve performance in humans and animals: too much anxiety, obviously, impairs performance, but so does too little. Their findings have been experimentally demonstrated in both animals and humans many times since then.

“Without anxiety, little would be accomplished,” David Barlow, founder of the Center for Anxiety and Related Disorders at Boston University, has written. “The performance of athletes, entertainers, executives, artisans, and students would suffer; creativity would diminish; crops might not be planted. And we would all achieve that idyllic state long sought after in our fast-paced society of whiling away our lives under a shade tree. This would be as deadly for the species as nuclear war.”

So how do you find the right balance? How do you get yourself into the performance zone where anxiety is beneficial? That’s a really tough question. For me, years of medication and intensive therapy have (sometimes, somewhat) taken the physical edge off my nerves so I could focus on trying to do well, not on removing myself from the center of attention as quickly as possible. For those who choke during presentations to board members or pitches to clients, for example, but probably aren’t what you’d call clinically anxious, the best approach may be one akin to what Beilock has athletes do in her experiments: redirecting your mind, in the moment, to something other than how you’re comporting yourself, so you can allow the skills and knowhow you’ve worked so hard to acquire to automatically kick into gear and carry you through. Your focus should not be on worrying about outcomes or consequences or on how you’re being perceived but simply on the task at hand. Prepare thoroughly (but not too obsessively) in advance; then stay in the moment. If you’re feeling anxious, breathe from your diaphragm in order to keep your sympathetic nervous system from revving up too much. And remember that it can be good to be keyed up: the right amount of nervousness will enhance your performance.


* Scott Stossel est l’éditeur de la revue The Atlantic et l’auteur du volume My Age of Anxiety: Fear, Hope, Dread, and the Search for Peace of Mind (Knopf 2014).

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Les grandes priorités des actionnaires activistes pour 2014


La grande majorité des actionnaires de compagnies publiques ne sont pas impliqués dans la gouvernance et dans le management des entreprises dans lesquelles ils ont investi. On peut dire qu’ils font confiance aux mesures prises par les actionnaires plus activistes et par les fonds d’investissement pour garantir un comportement de bon citoyen corporatif et pour prendre des décisions qui auront pour effet d’augmenter la valeur de leur investissement.

Alors quelles seront les priorités des activistes en 2014 pour assurer que les entreprises travaillent dans le meilleur intérêt des actionnaires, petits, moyens et gros …

L’article rédigé par Eleanor Bloxham, PCD de The Value Alliance, dans Fortune présente un sommaire des entrevues que l’auteure a faites avec les principaux actionnaires activistes aux É.U.

Que retrouve-t-on sur l’agenda de ces investisseurs ? Plusieurs priorités en fonction des intérêts que ces groupes d’investisseurs défendent. Cependant, il ressort un certain consensus sur les thèmes suivants :

« Board diversity, executive pay, transparency on political contributions, and human rights improvements »

Je vous invite à lire l’article ci-dessous, dont je produis un court extrait :

Activist shareholders’ top priorities for 2014

Activist shareholders are stockpiling record amounts of cash this year, determined to take on below-par boards.  But industry expert Lucy Marcus asks if directors are going too far on the defensive.

Photo: Jetta Productions/Getty Images

Many of us free ride on actions taken by active, long-term shareholders. These unsung heroes goad managers and boards to reach better decisions, make available desirable employment opportunities and, overall, push them to act like good corporate citizens. These active investors accomplish these things by talking to companies, preparing proxy proposals for all shareholders to consider, and offering recommendations on director elections and company-sponsored proxy measures.

What shape can we expect their efforts to take this year? Overall, we can expect more sophisticated requests of companies than we’ve ever seen before, and more direct board member interaction with shareholders.

To get the behind-the-scenes skinny, I asked shareholders and others who know what’s in store this upcoming proxy season. Here are their informed, excerpted, and edited comments:

Photo: Jetta Productions/Getty Images

Également, je vous invite à visionner cette vidéo de 7 minutes produite par Lucy Marcus qui porte sur ce que le Board peut faire pour se préparer à la nouvelle offensive qui s’annonce en 2014 ?

In the Boardroom: Directors prepare for shareholder attack

Activist shareholders are stockpiling record amounts of cash this year, determined to take on below-par boards.  But industry expert Lucy Marcus asks if directors are going too far on the defensive.

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Comportements néfastes liés au narcissisme de certains PCD (CEO)


Il est indéniable qu’un PCD (CEO) doit avoir une personnalité marquante, un caractère fort et un leadership manifeste. Ces caractéristiques tant recherchées chez les premiers dirigeants peuvent, dans certains cas, s’accompagner de traits de personnalité dysfonctionnels tels que le narcissisme.

C’est ce que Tomas Chamorro-Premuzic soutien dans son article publié sur le blogue du HuffPost du 2 janvier 2014. Il cite deux études qui confirment que le comportement narcissique de certains dirigeants (1) peut avoir des effets néfastes sur le moral des employés, (2) éloigner les employés potentiels talentueux et (3) contribuer à un déficit de valeurs d’intégrité à l’échelle de toute l’organisation.

L’auteur avance que les membres des conseils d’administration, notamment ceux qui constituent les comités de Ressources humaines, doivent être conscients des conséquences potentiellement dommageables des leaders flamboyants et « charismatiques ». En fait, les études montrent que les vertus d’humilité, plutôt que les traits d’arrogance, sont de bien meilleures prédicteurs du succès d’une organisation.

P1030704La première étude citée montre que les organisations dirigées par des PCD prétentieux et tout-puissants ont tendances à avoir de moins bons résultats, tout en étant plus sujettes à des fraudes. La seconde étude indique que les valeurs d’humilité incarnées par un leader ont des conséquences positives sur l’engagement des employés.

Voici en quelques paragraphes les conclusions de ces deux études. Bonne lecture.

In the first study, Antoinette Rijsenbilt and Harry Commandeur assessed the narcissism levels of 953 CEOs from a wide range of industries, as well as examining objective performance indicators of their companies during their tenure. Unsurprisingly, organizations led by arrogant, self-centered, and entitled CEOs tended to perform worse, and their CEOs were significantly more likely to be convicted for corporate fraud (e.g., fake financial reports, rigged accounts, insider trading, etc.). Interestingly, the detrimental effects of narcissism appear to be exacerbated when CEOs are charismatic, which is consistent with the idea that charisma is toxic because it increases employees’ blind trust and irrational confidence in the leader. If you hire a charismatic leader, be prepared to put up with a narcissist.

In the second study, Bradley Owens and colleagues examined the effects of leader humility on employee morale and turnover. Their results showed that « in contrast to rousing employees through charismatic, energetic, and idealistic leadership approaches (…) a ‘quieter’ leadership approach, with listening, being transparent about limitations, and appreciating follower strengths and contributions [is the most] effective way to engage employees. » This suggests that narcissistic CEOs may be good at attracting talent, but they are probably better at repelling it. Prospective job candidates, especially high potentials, should therefore think twice before being seduced by the meteoric career opportunities outlined by charismatic executives. Greed is not only contagious, but competitive and jealous, too…                                                            

If we can educate organizations, in particular board members, on the virtues of humility and the destructive consequences of narcissistic and charismatic leadership, we may see a smaller proportion of entitled, arrogant, and fraudulent CEOs — to everyone’s benefit. Instead of worshiping and celebrating the flamboyant habits of corporate bosses, let us revisit the wise words of Peter Drucker, who knew a thing or two about management:

The leaders who work most effectively, it seems to me, never say ‘I’. And that’s not because they have trained themselves not to say ‘I’. They don’t think ‘I’. They think ‘we’; they think ‘team’. They understand their job to be to make the team function. They accept responsibility and don’t sidestep it, but ‘we’ gets the credit.

 

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Syllabus d’un cours sur la gouvernance des OBNL et des entreprises d’état


Ce matin, Richard Leblanc nous présente un « draft » de son nouveau syllabus de cours offert à l’Université York sur la gouvernance des OBNL et des entreprises/sociétés d’état.

Ce n’est pas qu’il n’y a pas de cours dans ce domaine – loin de là – mais je puis vous assurer qu’il n’y en pas de si complets … et de si exigeants.

Voyez par vous-même en suivant le lien ci-dessous pour vous rendre sur le groupe de discussion Boards & Advisors de LinkedIn et ouvrir le document présentant le syllabus.

Si vous êtes dans le domaine de la consultation, du coaching et de la formation en gouvernance, notamment des OBNL, les éléments de contenu de ce syllabus ainsi que les nombreuses références qu’il contient vous intéressera sûrement. Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

Syllabus du cours « Governance of Government Enterprises and Not-for-Profit Organizations »

Voici les thèmes des sessions :

  1. Introduction to Accountability Issues in Governmental and Not-for-Profit Organizations
  2. Legal Framework, Structure, Rationale, Policies, Controls
  3. Governance of State Owned Enterprises
  4. Operation of the Board, Board and Committee Meetings, and Staff Relations
  5. Development and Retirement of Directors
  6. Fundraising and Donor Stewardship
  7. Financial Oversight, Anti-Fraud, External Audit, and Internal Audit
  8. Values, Mandate, Strategy and Prerogative
  9. Risk, Internal Controls, and Assurance
  10. Organizational Performance, CEO Succession, and Executive Compensation
  11. Stakeholder Accountability of Crown Corporations and Other Public Entities: Government as Sole Shareholder, Taxpayors; Members, Donors, Funding Agencies, Beneficiaries, Volunteers, Staff, Partners, Sponsors, Community
  12. Fraud, Corruption, Lack of Oversight, and Misbehavior Case Analysis: The Senate of Canada, The Quebec Corruption Inquiry, Ontario Power Generation, the Mayor of Toronto

L’activisme des investisseurs peut être vu comme un catalyseur


Vous trouverez, ci-dessous, un compte rendu, rédigé par  dans le magazine du NACD (National Association of Corporate Directors), et résultant d’une table ronde portant sur le phénomène des investisseurs activistes.

On notera que plusieurs experts, dans certaines circonstances, considèrent les activistes comme des agents de changement. Voici quelques extraits très intéressants :

Activism Should Be Seen as a Catalyst, Not Operational Weakness

Directors must take care to balance their business acumen against shareholders’ opinions, new governance developments, proxy advisory firms’ recommendations, and management’s strategy.

While it is widely accepted that directors’ primary duty is to protect shareholder interests, directors must take care to balance their business acumen against shareholders’ opinions, new governance developments, proxy advisory firms’ recommendations, and management’s strategy, participants said in a recent National Association of Corporate Directors (NACD) roundtable, presented in partnership with AIG and WilmerHale.

Ellen B. Richstone (left), Jeffrey Rudman, and Steve Maggiacomo

“Shareholder activist” and “shareholder activism” are umbrella terms that encompass a range of groups, interests, and modes of action, so boards’ responses naturally will vary depending on their particular situations. Some companies may face the Icahns and Ackmans of the world, who purchase ownership stakes in companies with the hope of gaining board seats and strategic control; or institutional investors like CalPERS, which are vocal in their opinions of the companies in which they invest; and retail investors with less influence but important opinions of their own.

“Fidelity is more likely to be at your feet while Icahn is more likely to be at your throat,” said WilmerHale’s Jeffrey Rudman. Even the types of shareholder activism can vary, said Martin M. Coyne II, ranging from Harvard Business School’s Shareholder Rights Project, to derivative suits following an M&A event, to family-owned companies facing strategic differences, to private companies with initial investors who are highly involved in strategic planning, to highly influential proxy firms.

While all these voices deserve to be heard, Coyne advised boards to remain focused on an end goal, rather than trying to satisfy all parties involved. “When that topic becomes omnipresent and goes from a discussion topic that should be discussed by the board and decided upon—and you start making bad business decisions to satisfy—what it does is take away from succession planning discussions, strategy discussions, operational discussions. It distracts the board and becomes an operational weakness,” he said.

The opinions of Institutional Shareholder Services (ISS), Glass, Lewis & Co., and other proxy advisors should be considered guidelines, not scripture; ensuring a solid reasoning process behind decisions is more important, participants said. Their influence can be a “good wake-up call,” said Shaun B. Higgins, to reevaluate governance practices, such as joint CEO-chair roles or certain types of compensation plans that proxy firms often campaign against. Bringing up these opinions is a jumping-off point for boards to ensure their policies are sound and defensible, and communicate those justifications to shareholders.

“What they bring is awareness to boards that there are certain issues of concern to the public that they have to address thoroughly,” said James J. Morris. “If the board can have a good rationale of why they want it that way, they’re going to be okay.”…

… Boards today must also consider investors’ and stakeholders’ interests beyond the bottom line, particularly when it comes to environmental concerns. Higgins noted that today’s reports and disclosures are more extensive than ever: “If you told me back in 2000 we were going to put corporate social responsibility in the annual report I would have said, ‘Are you kidding me?’ It wasn’t even on our radar screen.”

Participants à la table ronde :

Martin M. Coyne II, Director, Akamai Technologies, RockTech

Peter T. Francis, Director, Dover Corp., Stanford Graduate School of Business

Shaun B. Higgins, Director, Aryzta AG, Carmine Labriola

Scott Hunter, FCA, Director, Allied World Assurance Company Holdings

James G. Jones, CFA, Founder/Portfolio Manager Sterling Investment Advisors; Director, CFA Institute

Jerry L. Levens, Director, Hancock Holding Co.

Steve Maggiacomo, SVP Financial Lines, AIG

James J. Morris, Principal, 2 Ventures; Director, Esterline Technologies, JURA Corp., LORD Corp.

Craig W. Nunez, Chairman and CEO, Bocage Group; Director, Goodwill Industries of Houston, Medical Bridges

Steve Pannucci, Professional Liability Underwriting Manager, AIG

Donald K. Peterson, Director, Sanford C. Bernstein Fund, TIAA-CREF

Ellen B. Richstone, Director, ERI, OpEx Engine, NACD New England

Andrea Robinson, Partner, WilmerHale

Jeffrey Rudman, Partner, WilmerHale

Carole J. Shapazian, Director, Baxter International

Richard Szafranski, Director, Corporate Office Properties Trust, Cleared Solutions

Quelques idées à explorer en 2014 pour accroître la performance du C.A. d’une OBNL


En ce début d’année 2014, voici un court billet de Tom Okarma, président fondateur de Vantage Point | For NonProfit, exposant certaines idées pour accroître l’efficacité de C.A. d’OBNL.

Ci-dessous, un extrait de son billet ainsi que quelques liens utiles pour améliorer la performance des « Boards ». Bonne lecture !

No More Nonprofit Board Problems in 2014 !

Here are a few ideas to help ministry and nonprofit leaders work more closely (and pleasurably) with their boards. Who knows, maybe everyone will actually start enjoying board meetings!

Nonprofit_Expo_01
Nonprofit_Expo_01 (Photo credit: shawncalhoun)

Reconnect regularly with each director, one-to-one if possible, to tap into their wisdom, learn their perspective, and gain valuable confidential input

Invest to improve on your strengths through seminars, workshops, or conferences…like CLA 2014 

Identify existing nonprofit board best practices and install the top two that you feel add the most value to your organization

When meeting with key external stakeholders, ask how they think the organization is performing

Be more available to your staff, volunteers, and key community partners

Become a director on another nonprofit or ministry board and gain valuable perspective of just what that is like

Review your calendar monthly and the organization’s budget to determine if you are allocating time and treasure in line with the year’s goals

Conduct periodic board update (they hate “training”) sessions

For a few other easy and effective ideas on how to improve board relations and effectiveness in 2014, read  :

(du site de Vantage Point | For NonProfit)

Electrify Your Sleepy Directors

Board Presidents that Don’t Bore

Board Meetings The Don’t Bore

Maximize Your Board’s Performance in 2014

Nonprofit Board Annual Planning (nonprofitboardcrisis.typepad.com)

2013: The Year Nonprofit Social Media Grew Up (ejewishphilanthropy.com)

Nonprofit Board Committees (nonprofitboardcrisis.typepad.com)

Four tips for a successful fundraising year (fundraisinggoodtimes.com)

Picking Board Members for NPOs (lstarkblog.wordpress.com)

Board Diversity and Inclusiveness… (pcnrc.org)