Mois : septembre 2012

En reprise – La gouvernance tient-elle le coup dans la tourmente? | Un rapport de KPMG


Dans le dernier rapport de l’Audit Committee Institute, la firme KPMG, présente un sommaire de ses observations sur la capacité des conseils d’administration à faire face au rythme accéléré des changements organisationnels et aux risques en résultant. Norman Marks, CRMA, CPA, vice-président de SAP, nous livre les pricipales conclusions.

Is Governance Keeping Pace ?

The basic conclusion seems to be that most organizations are struggling.

The logo of KPMG.
The logo of KPMG. (Photo credit: Wikipedia)

– Only 39% are satisfied that governance activities are focused on the areas of greatest risk to reputation and brand.

– Just 24% are satisfied that management has an effective process that links risk ‘hot spots’ to strategy and execution activities.

En reprise – Quelles sont les qualités d’un président de conseil d’administration (PCA) exceptionnel ?


Voici un rapport de recherche publié par la firme Alvarez & Marsal, sur les qualités d’un bon président de conseil d’administration (PCA). L’étude présente les résultats des entrevues menées auprès de 22 PCA des plus grandes sociétés publiques britanniques qui ont oeuvrés avec plus de 120 PCA dans leurs carrières. Cette lecture, vraiment fascinante, montre clairement les qualités des PCA qui sont considérées comme exceptionnelles par leurs pairs. Ci-dessous, un bref extrait du rapport.

What makes an exceptional Chairman ?

« Our research has identified the key attributes displayed by exceptional chairmen in challenging times. Although most difficult to maintain during periods of duress, these characteristics are displayed throughout a chairman’s tenure and across all aspects of their management of the business. We have also compared these attributes with the guidance for chairmen provided by the Higgs Report and the more recent guidance note published by the Financial Reporting Council. This emphasises that ‘good boards are created by good chairmen’ and the importance of the chairman demonstrating ‘ethical leadership.’ In its detail, the guidance provides lists detailing the chairman’s role, rather than the qualities which come out of our research.

Alan Greenspan, Chairman of the Board of Gover...
Alan Greenspan, Chairman of the Board of Governors of the Federal Reserve, 1987-2006 (Photo credit: Wikipedia)

Firstly, and most importantly, an exceptional chairman understands the business, its culture, people and processes. This understanding encompasses recognising and embodying the values of the business as much as having knowledge of the business operations and the marketplace. An exceptional chairman also understands the wider industry and prepares the company for all eventualities, from further market disruption to opportunities to improve competitiveness. This is based on their deep knowledge of the company and sector. Extensive knowledge of a sector or type of sector (e.g. heavy manufacturing) is as important as the chairman’s ability to apply his or her accumulated experiences into effecting transformational change and preparing the business for future challenges.

Secondly, exceptional chairmen never consider themselves a one-person success. They create strong teams that have real influence on the company’s direction by building an effective board of non-execs and establishing a complementary working relationship with the CEO and their team. They implement change through the CEO, but are ready and able to step in at the right time to provide air cover to alleviate pressure. In short, they provide strong active leadership of the board.

Not afraid to take tough decisions in adversity, this type of chairman has an infectious enthusiasm and commitment to change which has a ripple effect, creating a ‘can-do’ attitude throughout the company. With internal stakeholders on board, the chairman uses strong communication skills to engage shareholders and other external stakeholders with change ».

L’article présente 8 aspects qui caractérisent les présidents de conseil qui ont du succès. Lisez la suite dans cet excellent rapport.

En reprise – Les 25 sites WEB les plus utiles pour les hauts dirigeants selon Forbes


Lisez cet article de Mike Myatt de Forbes même si vous n’êtes pas un CEO et même si vous n’êtes pas un membre de la communauté d’affaires des É.U. ! Vous en aurez pour votre argent… euh, pour votre temps… Excellente liste des sites WEB les plus pertinents pour les administrateurs et les hauts dirigeants. Les suggestions sont regroupées en cinq catégories. Bonne lecture.

website ideas
website ideas (Photo credit: Sean MacEntee)

The Obvious But Overlooked

Unusual Suspects

News and Commentary

Research and Intelligence

Leadership & Strategy

Top 25 Websites for CEOs – Forbes

« If you want to shorten your shelf life as a CEO, it’s easy to do – be uninformed and disengaged. There’s a big world out there, and CEOs need to get out of their bubble and go see it for themselves. Too many chief executives live in an isolated world of constant travel, public policy and capital markets road shows, board and executive meetings, and management briefings – everything is filtered, packaged and fed to them. THIS IS A HUGE PROBLEM.

While many CEOs suffer from email, iPad and Smartphone addiction, the time spent on these devices is largely related to email, scheduling and logistics. The big miss here is far too little time is spent using the web as a digital learning medium. Successful CEOs don’t delegate business intelligence, learning, and listening – they do it themselves ».

Peut-on vraiment éviter les conflits d’intérêts dans la gouvernance des organisations ?


Ici, l’article choisi, dans la foulée du billet précédent, traite des nombreux conflits d’intérêts auxquels sont confrontés les membres de conseils d’administration et, surtout, les directions des entreprises. Richard Leblanc, dans un article récemment paru dans Canadian Business, livre certains témoignages tirés de son expérience comme conseiller aviseur auprès de corporations canadiennes. Cette discussion sur les situations de conflits d’intérêts est très intéressante; il appert que la haute direction et les administrateurs ne sont pas immunisés contre les conflits d’intérêts lorsque leurs décisions impliquent des pertes financières personnelles. Comment pallier à ces problèmes éthiques potentiels ? Richard Leblanc avance l’idée que le « parachutes doré », lorsqu’il est adéquatement utilisé, peut constituer un moyen efficace d’atténuation ! Voici un extrait de l’article sur ce point :

« There is, however, a mechanism in place to address management’s tendency to act out of self-interest, known as the “golden parachute.” This means that unvested equity can vest immediately if there is a change in ownership and the manager loses his or her job (known as a ‘double trigger,’ the company is taken over and you are dismissed). The rationale for the parachute is to discourage the management team from resisting the takeover on the grounds of self-interest and instead act in the best interests of the company and its shareholders. Essentially, a manager can “cash out.” This makes far more sense to shareholders, providing of course the parachute is reasonable, as management can move on, save face, and a new management team who can run the company better is put in place. Why are directors different? »

Business Portrait FFX © no.0266
Business Portrait FFX © no.0266 (Photo credit: florbelas fotographix)

Do directors need golden parachutes?

« There is no reason to believe that directors are immune from acting out of self-interest. The bigger governance question is where is the dividing line between “best interests of the company”—which is an inherently ambiguous concept, and with which directors must comply—and “self-interest”? And how do you know which is which? An example might be moving away from dual class shares or a related party transaction. A personal financial benefit to a director not equally shared by all shareholders should be disqualifying. This dividing line is very important when interests become skewed, especially during a change in control or when responding to a shareholder activist ».

Agir dans l’intérêt public !


Que veut-on dire par « agir dans l’intérêt public » lorsque l’on parle de gouvernance ? C’est un sujet vraiment complexe auquel il faut s’adresser par le biais d’un cadre conceptuel où les principales variables en jeu sont bien déchiffrées. Dans ce document de l’ICAEW (The Institute of Chartered Accountants in England and Wales), on présente justement un cadre d’analyse précieux pour mieux comprendre l’intérêt public. Il est important de se questionner sur un certain nombre de variables significatives à cet égard; je les ai reproduites en français ci-dessous :

• La justification de la crédibilité à invoquer le concept d’intérêt public  

• L’identification du sujet véritablement matière à intérêt public

Institute of Chartered Accountants in England ...
Institute of Chartered Accountants in England and Wales (Photo credit: Wikipedia)

• l’analyse des publics significatifs : Qui sont-ils ? Que veulent-ils ? Pourquoi le veulent-ils ? Comment cela affecte-t-il les besoins des autres parties prenantes ? 

• La synthèse des situations potentiellement conflictuelles et des décisions en résultant

• La mise en oeuvre des actions souhaitées

ACTING IN THE PUBLIC INTEREST | A FRAMEWORK FOR ANALYSIS

« In most societies there is a basic presumption that people should be able to go about their own business in their own interests. In the course of this they will interact with other people and influence and be influenced by their activities. However, there are further influences on people’s activities: when governments, regulators and others seek to intervene in the public interest ».

L’évolution des pratiques de gouvernance en 2012 | Un sommaire de l’enquête de PwC


Voici un excellent compte rendu de l’enquête 2012 effectuée par PwC auprès des administrateurs de grandes sociétés américaines et publié par le Center for Board Governance | PricewaterhouseCoopers. Une synthèse, paru dans le Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, présente plusieurs résultats vraiment encourageants sur les progrès dans les pratiques de gouvernance en 2012 mais, surtout, l’étude de PwC met en évidence les nombreux défis à rencontrer.

Insights from the Boardroom 2012 | Board Evovulion : Progress Made, Yet Challenges Persist

Je présente ici les grandes lignes des résultats :

  1. « There has been a marked increase in the hours directors dedicate to board work

    English: Pound Hall Harvard Law School 2009
    English: Pound Hall Harvard Law School 2009 (Photo credit: Wikipedia)
  2. Of the companies that have a combined Chair and CEO, about half of these boards are already discussing splitting the role at their next CEO succession.
  3. Sixty-four percent of directors responded that their companies’ compensation practices changed in response to their “say on pay” vote
  4. Directors are reaching out to proxy advisory firms more frequently, with 53% communicating with them during the last year.
  5. Nearly one-third of directors believe someone on their board should be replaced
  6. 37% of boards have no clear allocation of specific responsibilities for overseeing major risks among the board and its committees
  7. Over half of directors (52%) believe that some form of annual education should be required. However, nearly one in five (19%) had no board education during the last year
  8. When asked about sources used to recruit new directors, nine out of 10 directors said they look to the recommendations of other directors
  9. 86% of directors cited compensation consultants as “very influential,” followed closely by the CEO (79%), and institutional investors (54%)
  10. While directors see the opportunities in emerging technologies like social media, some are uncomfortable with the challenge of effectively overseeing IT strategy and risk »

Réponse de l’Institut français des administrateurs (IFA) à la consultation publique sur la rémunération des dirigeants


Voici la réponse de notre partenaire de formation, l’IFA, à la direction générale du trésor concernant la rémunération des dirigeants et la modernisation des règles de gouvernance. Qu’en pensez-vous ?
 
 

« Dans la perspective du dépôt éventuel d’un projet de loi relatif à l’encadrement des pratiques de rémunération des dirigeants et à la modernisation de la gouvernance des entreprises, la Direction générale du Trésor a organisé pour la première fois une consultation publique auprès des acteurs de la place sur les mesures qui pourraient être envisagées.

L’IFA réaffirme à cette occasion trois principes essentiels qui guident son action :

1° Dans tous les pays et dans tous les codes de gouvernance, il est de la responsabilité première des conseils d’administration de sélectionner les dirigeants, d’évaluer leur performance et de fixer leur rémunération.  Tout ce qui conduirait à remettre en cause ou à affaiblir leur rôle en la matière irait à l’encontre de l’objectif recherché d’amélioration de la gouvernance. Les conseils et leurs comités de rémunération doivent disposer de tous les moyens (accès des administrateurs à l’information et à l’expertise nécessaires sur ces sujets, débat collégial en conseil hors la présence des dirigeants concernés et compte rendu des travaux et des décisions du conseil à l’Assemblée générale des actionnaires) pour exercer dans les meilleures conditions possibles les responsabilités qui sont les leurs.

2° L’IFA souscrit pleinement aux objectifs de transparence et de modération dans l’évolution des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

3° Sur ces questions d’une grande complexité et très techniques, le législateur devrait, dans sa sagesse, s’en tenir à poser des principes (périmètre d’application, transparence de l’information, droits des actionnaires…) et renvoyer les modalités de mise en œuvre aux recommandations professionnelles (codes de gouvernance) et à l’action des conseils d’administration sous le contrôle des actionnaires. A cet égard, il serait bon de renforcer le devoir de rendre compte et les obligations de transparence consistant, pour les sociétés, à se conformer aux bonnes pratiques de gouvernance inscrites dans les codes faisant référence sur la place ou à fournir des explications précises lorsqu’elles s’en écartent (Principe « se conformer ou expliquer »). Ce devoir de rendre compte s’impose aux conseils et aux dirigeants vis-à-vis des actionnaires mais aussi de toutes les parties prenantes de l’entreprise

L’IFA recommande que la référence à un code de gouvernance de place intégrant le devoir de rendre compte (« se conformer ou expliquer »)  soit rendue obligatoire par la loi pour toutes les sociétés cotées faisant appel à l’épargne publique. L’IFA recommande, en outre, de prévoir dans  le code de gouvernance de place :
 
• la publication par l’administrateur d’une déclaration d’intérêts, mise à jour chaque année.
• dans les sociétés cotées (SBF 120) où les fonctions de Président et de Directeur général ne seraient pas dissociées, préserver l’indépendance du conseil par la nomination d’un administrateur référent choisi au sein du collège des administrateurs indépendants
• la limitation à 5 mandats dans des sociétés cotées sur un marché réglementé, quelle que soit la nationalité des sociétés, et à 2 mandats pour les personnes exerçant un mandat exécutif.
• la pratique du « say on pay » consultatif sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux lors de  l’AG des actionnaires

Enfin, le moment paraît venu de mettre en place une structure de pilotage intégrant l’ensemble des parties prenantes (émetteurs, investisseurs, administrateurs, professionnels de l’audit et du droit….) en charge de l’élaboration et de la mise à jour du code de gouvernance de la place ».

Articles reliés
Les actionnaires disent de plus en plus NON aux rémunérations excessives ! (jacquesgrisegouvernance.com)

Values-based Governance Versus Rules-Based Governance (jacquesgrisegouvernance.com)

Qu’est-ce qui cause l’échec d’un PCD (CEO) ?


En résumé, ce qui cause les échecs des présidents et chefs de la direction (PCD) de la grande majorité des entreprises est leur manque de connaissances et de savoir-faire dans le domaine des relations émotionnelles (QE). Cet article publié dans ChiefExecutive.net montre que certaines caractéristiques sont communes aux PCD (CEO) susceptibles de renconter des problèmes de rendement et de relations interpersonnelles. 
 
What Causes CEO Failure ?

CCU feedback management
CCU feedback management (Photo credit: Wikipedia)

« Arrogance— you think that you’re right, and everyone else is wrong.

Melodrama— you need to be the center of attention.

Volatility— you’re subject to mood swings.

Excessive Caution— you’re afraid to make decisions.

Habitual Distrust— you focus on the negatives.

Aloofness — you’re disengaged and disconnected.

Mischievousness— you believe that rules are made to be broken.

Eccentricity— you try to be different just for the sake of it.

Passive Resistance— what you say is not what you really believe.

Perfectionism— you get the little things right and the big things wrong.

Eagerness to Please— you try to win the popularity contest ».

« There are no universal ways to prevent failures, except perhaps to be alert for the warning signs. In today’s culture some executives are larger than life and expected to be perfect. Few like to admit they have flaws—even when those around them can plainly see their flaws.

Candid feedback is seen as helpful and a corrective, but who can provide this? Not employees or board members. A confidante, mentor or a trusted coach can help. But in today’s high-pressure environment, leaders need someone they can trust to tell the truth about their behavior. This is where an outside professional executive coach can help leaders reduce or eliminate blind spots and be open to constructive feedback, not only reducing the likelihood of failure, and premature burnout, but also provide an atmosphere in which the executive can express fears, failures and dreams« .

Le CAS souligne l’excellence en gouvernance lors de sa 7e remise des diplômes


Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) soulignait, le 13 septembre dernier, au Château Bonne Entente à Québec, l’excellence en gouvernance avec sa septième soirée de remise des diplômes. La cérémonie en l’honneur des 80 diplômés de la promotion 2012 marquait aussi le passage du cap des 500 administrateurs de sociétés certifiés (ASC) gradués du Collège, la plus importante communauté d’administrateurs formés en gouvernance de sociétés au Québec.

Plus de 150 invités, dont de nombreux administrateurs de sociétés, collaborateurs et partenaires du CAS, s’étaient donné rendez-vous pour applaudir les diplômés. Le vice-recteur aux études et activités internationales, M. Bernard Garnier, et le doyen de la Faculté des sciences de l’administration, M. Michel Gendron sont montés sur scène pour leur rendre hommage et leur remettre leur attestation de certification en gouvernance de sociétés. M. Robert Tessier, président du conseil d’administration de la Caisse de dépôt et placement du Québec, participait quant à lui à la cérémonie à titre de conférencier.

Afin de vivre les faits saillants de cette soirée, veuillez consulter tous les détails :

 7e soirée de remise des diplômes du Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Les diplômés lors de la soirée de remise des diplômes 2012

L’AMF sollicite des commentaires sur le projet de règlement relatif aux émetteurs émergents


Ce billet a été partagé par le Bulletin Lien Deloitte : À l’avant-garde des projets de normalisation. Je crois qu’il est très important d’en prendre connaissance et de réagir si ce projet vous concerne.

English: Prospectus booklet
English: Prospectus booklet (Photo credit: Wikipedia)
  Les autorités en valeurs mobilières du Canada sollicitent des commentaires additionnels sur leur projet de règlement relatif aux émetteurs émergentsLa période de consultation prendra fin le 12 décembre 2012.Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié pour une deuxième période de consultation le projet de Règlement 51-103 sur les obligations permanentes des émetteurs émergents en matière de gouvernance et d’information (le « Règlement 51-103 »), initialement publié pour consultation en juillet 2011.

Le Règlement 51-103 instaure un nouveau régime obligatoire sur mesure qui vise à simplifier l’information diffusée par les émetteurs émergents pour tenir compte des besoins et des attentes de leurs investisseurs. Le régime vise aussi à rendre les obligations d’information de ces émetteurs plus appropriées et gérables à leur stade de développement. Les propositions portent sur les obligations en matière d’information continue et de gouvernance ainsi que sur l’information à fournir dans le prospectus et à l’occasion de certains placements faits sous le régime d’une dispense prescrivant la communication d’information.

Les ACVM ont tenu compte des commentaires des participants au marché pour modifier certains aspects du projet de juillet 2011. La principale modification concerne les obligations de présentation d’information intermédiaire. Au lieu d’exiger la présentation d’information semestrielle, les ACVM proposent désormais d’exiger la présentation d’information intermédiaire pour les périodes de trois, six et neuf mois. Les rapports intermédiaires comprendraient les états financiers et une brève analyse des activités et de la situation de trésorerie de l’émetteur émergent appelée « faits saillants trimestriels ».

Résumé du projet de règlement en ce qui a trait à l’information continue

Le projet de règlement vise à instaurer un nouveau régime de gouvernance et d’information continue adapté aux émetteurs émergents :

– en regroupant dans un seul document, le rapport annuel, l’information de l’émetteur émergent sur son activité, les membres de la direction, ses pratiques de gouvernance, ses états financiers annuels audités, le rapport de gestion connexe et les attestations du chef de la direction et du chef des finances;

– en simplifiant l’information fournie dans la circulaire de sollicitation de procurations grâce au déplacement de l’information sur la gouvernance dans le rapport annuel;

– en remplaçant le rapport de gestion intermédiaire par une présentation des activités et de la situation de trésorerie (les « faits saillants trimestriels ») accompagnant les rapports financiers intermédiaires produits aux 3, 6 et 9 mois;

– en remplaçant les déclarations d’acquisition d’entreprise à présenter lors de l’acquisition d’entreprises significatives par de l’information continue améliorée

– en permettant au comité d’audit des émetteurs émergents de prendre des décisions plus impartiales;

– en introduisant des règles de fond en matière de gouvernance relatives aux conflits d’intérêts, aux opérations avec une entité apparentée et aux opérations d’initiés;

– en adaptant et en simplifiant l’information sur la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction;

– en exigeant la transmission des documents d’information sur demande seulement en remplacement de l’envoi postal obligatoire.

Résumé des changements apportés aux projets de textes

Les ACVM ont soigneusement étudié les commentaires reçus et proposent certains changements. On trouvera ci-après un résumé des principales différences entre les projets de textes et les projets initiaux.

Rapports financiers intermédiaires – Dans les projets initiaux, les ACVMs avaient proposé de ne pas exiger de rapports financiers intermédiaires ni de rapports de gestion pour les périodes intermédiaires de 3 et 9 mois. Des états financiers semestriels et un rapport semestriel comprenant le rapport de gestion devaient être demandés pour la période intermédiaire semestrielle. Le principal changement par rapport aux projets initiaux est qu’elles proposent désormais d’exiger des émetteurs émergents des rapports financiers intermédiaires pour les périodes intermédiaires de 3, 6 et 9 mois. Elles ne proposent pas d’exiger de rapport de gestion analogue à celui qui est prévu par le Règlement 51-102; toutefois, un rapport intermédiaire contenant les faits saillants trimestriels sera nécessaire. Une attestation du chef de la direction et du chef des finances attestant que le rapport financier intermédiaire et les faits saillants trimestriels ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse sera aussi exigée. Les émetteurs émergents pourront aussi fournir un rapport de gestion analogue à celui qui est prévu par le Règlement 51-102 s’ils le souhaitent.

Acquisitions importantes – Les ACVM ont modifié le critère permettant de déterminer si une acquisition est importante, de sorte que la capitalisation boursière de l’émetteur émergent et la valeur estimative de l’entreprise à acquérir soient établies avant l’annonce de l’opération. De cette façon, elles n’ont pas besoin de prévoir un critère de significativité facultatif au moment de la clôture.

États financiers pro forma – En raison des commentaires reçus à propos de la partie de ce projet portant sur l’information continue, les ACVM n’exigeront pas d’états financiers pro forma pour les acquisitions importantes, la seule exception étant lorsque l’acquisition importante est aussi l’activité principale, dans le contexte d’un prospectus ordinaire.

Information sur l’emploi du produit – Les ACVM rehaussent les obligations d’information sur l’emploi du produit dans le prospectus simplifié. Cette information n’est pas exigée actuellement dans le prospectus simplifié (sauf lorsque cela est nécessaire pour que l’information soit complète, véridique et claire), mais elles la trouvent tout à fait pertinente pour les émetteurs émergents.

Définitions – Par souci de cohérence, les ACVM ont révisé plusieurs définitions du projet de règlement afin de les conformer à celles d’autres règlements, notamment le Règlement 51-102. Lorsque cela leur a semblé utile, elles ont ajouté au projet de règlement diverses expressions définies dans le Règlement 51-102. Les ACVM avaient auparavant défini certaines expressions différemment du Règlement 51-102. S’il ne convenait pas d’utiliser la même définition que dans ce règlement, elles ont, pour éviter la confusion, soit introduit une expression différente, soit reformulé les dispositions applicables, de telle sorte qu’il est inutile d’utiliser une expression définie.

Champ d’application – Depuis la publication initiale, les ACVM ont appris l’existence d’autres marchés de capital de risque et bourses à grande capitalisation. Par conséquent, elles ont allongé la liste des marchés. Elles ont supprimé l’article qui prévoyait qu’un marché pouvait être désigné comme « marché de capital de risque désigné » car elles se sont laissé dire que cela ne fonctionnerait peut-être pas dans tous les territoires.

Responsabilités en matière de gouvernance – Les ACVM ont amélioré les indications concernant les types de politiques et de procédures que les émetteurs émergents pourraient mettre en oeuvre pour s’acquitter de leurs responsabilités en matière de gouvernance.

Comités de vérification – En réponse aux commentaires des intervenants, les ACVM ont resserré les obligations d’impartialité du comité de vérification de l’émetteur émergent. Elles avaient proposé que la majorité des membres du comité de vérification ne soient pas membres de la haute direction de l’émetteur émergent : elles proposent désormais d’ajouter les personnes participant au contrôle. Elles font remarquer que cela est conforme aux exigences de la Bourse de croissance TSX.

Changement d’auditeur – Les ACVM ont précisé les obligations d’information de l’émetteur émergent en ce qui concerne le changement d’auditeur.

Information prospective – Les ACVM ont amélioré les indications concernant les perspectives financières et l’information financière prospective.

Information sur la rémunération des membres de la haute direction

  1. En réponse aux commentaires, les ACVM proposent de n’exiger la présentation d’information sur la rémunération des membres de la haute direction que dans la circulaire de sollicitation de procurations. Cela garantira l’accessibilité de cette information en vue du vote des porteurs, n’entraînera pas de répétition et n’aura pas d’incidence sur le moment de la communication de l’information.
  2. Conformément à la méthode de communication de l’information adoptée aux États-Unis pour les « petites sociétés assujetties » (smaller reporting companies), les ACVM proposent de n’exiger la présentation d’information sur la rémunération que pour les trois et non les cinq membres de la haute direction visés de l’émetteur émergent les mieux rémunérés.

Télécharger :

Avis de consultation des ACVM

Règlement 51-103

Modifications aux règlements découlant du Règlement 51-103

Modifications aux instructions générales découlant du Règlement 51-103

Comment les C.A. doivent-ils aborder la gestion des risques dans les pays émergents ?


Voici un excellent article de A. Yoost, membre de la NACD et associé retraité de PricewaterhouseCoopers (PwC), sur les risques rencontrés par les conseils d’administration d’entreprises opérant dans des pays émergents ou en voie de développement. Les points abordés et les risques encourus sont les suivants :

  1. La corruption
  2. L’opacité de l’information
  3. Les différences culturelles, les us et coutumes
  4. L’influence et l’action des gouvernements
  5. La pénurie de talents et la difficulté de les développer
  6. La protection de la propriété intellectuelle
  7. Le manque de diversité des partenaires
  8. Le coût élevé des ressources

 

Board Oversight of Risks in Emerging-Country Markets

English: Organic Business Guide regional, glob...
English: Organic Business Guide regional, global markets. (Photo credit: Wikipedia)

« Emerging-country markets represent important growth opportunities with inherently unique risks. Agility in these markets is required. Investments and commitments will continue to evolve from new, exciting opportunities into business imperatives. Although the growth prospects can be seductive, board members need to understand the nature, breadth and depth of the risks, and to provide thoughtful commentary on the challenges and mitigations. The most important task for the board in overseeing risks in these markets is to exercise skepticism regarding the company’s strategy and plans by challenging the assumptions and critically assessing the progress ».

Vidéo corporative | CAS – Collège des administrateurs de sociétés


Vidéo corporative du Collège

Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) travaille sans relâche à faire connaître l’avantage ASC et la qualité de sa formation. C’est dans cette optique que le Collège a récemment produit une vidéo corporative. Le Collège est fier de vous présenter sa vidéo corporative et de vous faire vivre l’expérience du Collège en 2 minutes.

Vidéo corporative | CAS – Collège des administrateurs de sociétés

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Guide pour l’adoption de LinkedIn par les administrateurs et les hauts dirigeants (jacquesgrisegouvernance.com)

Remise en questions du dogme de la primauté actionnariale


Excellent article de fond de Stéphane Rousseau et d’Ivan Tchotourian dans les cahiers de la CRSDD sur l’évolution du droit canadien en ce qui regarde la primauté actionnariale et le rôle des C.A. dans la gouvernance des organisations. Même si le document est un peu long, je vous encourage à lire au moins la partie qui concerne la position canadienne concernant les deux approches présentées.

Le dogme de la primauté actionnariale

« Selon la perspective nord-américaine, la gouvernance d’entreprise peut être abordée d’après deux grandes approches. D’une part, selon l’approche financière, l’objectif de la gouvernance est de mettre en place les conditions permettant aux sociétés de maximiser la valeur pour les actionnaires. Cette approche a toujours exercé une forte influence sur la gouvernance d’entreprise pour des motifs d’ordre historique et économique. Sous l’angle historique, les origines de la société par actions (joint-stock company) dans le droit anglais des sociétés de personnes du XIXe siècle ont incité les juristes de tradition anglo-américaine à concevoir cette forme juridique d’entreprise comme étant la « propriété » des actionnaires. Cela signifiait qu’elle devait ainsi être administrée en fonction de leurs intérêts. Sous l’angle économique, les tenants de la théorie du réseau de contrats considèrent, en majorité, que les actionnaires sont les seuls bénéficiaires résiduels de la société et que, conséquemment, leurs intérêts doivent être placés au premier plan.

Canada
Canada (Photo credit: palindrome6996)

D’autre part, selon l’approche des parties prenantes, la gouvernance devrait viser la maximisation de la valeur de la société dans l’intérêt de toutes les parties qui interagissent au sein de l’entreprise (stakeholders).D’après les tenants de cette approche, il faut se rappeler que la société par actions est une personne morale qui poursuit des objectifs qui lui sont propres et qui ne se limitent pas aux intérêts des actionnaires.De plus, les actionnaires ne sont pas les seuls bénéficiaires résiduels de la société. L’analyse des problèmes de gouvernance des sociétés ne peut s’effectuer uniquement en fonction des intérêts des actionnaires. Elle doit englober également les intérêts des employés, des créanciers, des fournisseurs et de la communauté, qui constituent la société par actions au même titre que ceux des actionnaires. Pour cette raison, les questions de gouvernance méritent d’être abordées non pas en fonction de la maximisation des profits de la société dans l’intérêt des actionnaires, mais plutôt en fonction de la maximisation de la valeur de la société dans l’intérêt de toutes les constituantes de cette dernière…. Le débat relatif au bien-fondé de ces deux approches en matière de gouvernance n’est pas exclusivement théorique. Il se manifeste de manière très concrète au Canada, où la gouvernance d’entreprise fait l’objet d’une attention croissante de la part des gouvernements et des autorités réglementaires qui souhaitent mettre en place un cadre légal et institutionnel favorisant la compétitivité des sociétés »

Je vous encourage à lire les conclusions de cette étude afin de voir comment ces deux approches sont traitées dans le droit canadien.

Article relié
La gouvernance tient-elle le coup dans la tourmente? | Un rapport de KPMG (jacquesgrisegouvernance.com)

Quatre rôles fondamentaux des C.A. d’OBNL !


Voici un article de Alice Korngold publié dans le Huffington Post – Canada du 9 septembre 2012 qui traite d’un thème très important pour la gouvernance des OBNL. L’auteure aborde quatre facteurs essentiels que les conseils d’administration doivent considérer pour assurer une bonne gouvernance :

  1. L’accomplissement de la mission, de la vision et du modèle d’affaires de l’OBNL;
  2. La mise en place de mécanismes permettant de mesurer adéquatement les réalisations de l’organisation (accountability);
  3. Le sentiment d’appartenance (ownership) et d’identité des membres du conseil à l’organisation;
  4. L’exercice de surveillance (oversight) de la gestion de l’OBNL.

 

English: Nonprofit organization
English: Nonprofit organization (Photo credit: Wikipedia)

The Role of the Nonprofit Board: Four Essential Factors for Effective Governance

« With the mission, vision and revenue model set, the board can organize itself for success as follows:

  1. Board size: the fewest number of board members that will be required
  2. Board composition: the particular expertise, experience, diversity, and networks that will be needed among board members to maximize success
  3. Expectations: a clear statement of expectations – that addresses meeting attendance, giving, fundraising, etc. – that is agreed upon among current board members and also shared among new board recruits
  4. Board structure: committees that are needed to logically organize the work
  5. Meeting agendas: to focus attention and discussions
  6. Leadership: the qualifications required to lead for success
  7. Board development: the board assesses and improves itself on a regular basis
  8. A transition plan: for the board to transition its composition, leadership, and structure in order to maximize the organization’s greatest potential in service to the community

When board members embrace their responsibility, commit to engage productively, and contribute generously, then they can accomplish great things in achieving the mission and the organization’s greater potential. That’s the role of the board ».

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Your Journey into Nonprofit (workingfornonprofits.org)

Corporate Governance of the largest US public Companies – 2012


Voici les résultats d’enquêtes publiées par Shearman and Sterling :

(1) What are the latest trends in Governance Practices ?

(2) How has Compensation Governance evolved ?

Les documents sont très bien présentés et méritent certainement une lecture attentive.

http://www.shearmancorpgov.com/corporategovernance/GenGovPrac2012#pg4

http://www.shearmancorpgov.com/corporategovernance/DirExecComp2012#pg1

Discussion sur l’activisme des actionnaires !


Voici un article fascinant, publié par Richard Leblanc, sur son blogue Governance Gateway. Dans le billet, Richard Leblanc exprime son point de vue (1) sur les raisons qui incitent les actionnaires activistes à intervenir dans les activités des entreprises, et (2) sur le concept d’actionnariat au sens large. L’auteur tente de répondre à plusieurs questions fondamentales : Quelles sont les responsabilités des conseils d’administration dans les cas d’activisme des actionnaires et d’offres d’achat non-sollicitées ? Quel est le devoir du C.A. envers les actionnaires … et envers les parties prenantes ? Comment définir la « valeur » des actionnaires ? Quelle est la place des consultants dans ce processus ? Autant de questions auxquelles l’auteur tente d’apporter des réponses sensées. Ce sont des prises de positions qui peuvent avoir de grandes incidences sur le modèle de gouvernance existant ! À lire.

« There has been a critique lately by retained advisors to management and academics about activist investors and the focus on shareholder value. This is a counterpoint on why shareholder activism occurs, what “shareholder value” is and is not, and what “shareholder engagement” really means…. The overall commentary of shareholder value has as an undercurrent that shareholders have too much influence and power. In my view, the opposite is true. Shareholders do not have enough impact and influence and directors are not accountable to them. The deck is far more tilted towards incumbent management, directors beholden to them, retained advisors to management, and an overall lack of accountability to shareholders. The existing model of corporate governance should address this ».Voici les questions soulevées dans l’article de Richard Leblanc :

  1. « Why do activists emerge?
  2. What is the board’s responsibility when an activist emerges?
  3. Self interest by boards when an activist emerges?
  4. Does a board have a “duty” to stakeholders other than shareholders?
  5. Shareholder value defined
  6. Shareholder engagement and shareholder democracy defined
  7. What about advisors to boards? »
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Changing the Rules – Shareholder Value Exposed (jeremyarnone.com)

Banque des administrateurs de sociétés certifiés (ASC) | Ententes de reconnaissance – Collège des administrateurs de sociétés (CAS)


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La Banque des administrateurs de sociétés certifiés (ASC) est un outil de recherche en ligne au www.BanqueAdministrateurs.com mis au point par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) afin de faciliter le recrutement d’administrateurs pour votre conseil d’administration. Regroupant plus de 505 profils de compétences d’administrateurs de sociétés certifiés, la Banque des ASC vous permet d’accéder à un bassin de professionnels d’expérience ayant complété une formation universitaire en gouvernance. L’outil de recherche en ligne vous permet de préciser votre recherche en fonction de vos besoins spécifiques en termes d’expertise et d’expérience sectorielle pour obtenir une liste de candidats potentiels pour votre C.A.

 

Entente d’équivalence avec le programme du Directors College (DC)

Au terme de la réussite des cinq modules et de l’examen final du programme de certification en gouvernance de sociétés, l’Université Laval décerne aux participants la Certification universitaire en gouvernance de sociétés ainsi que la désignation Administrateur de sociétés certifié (ASC), désignation reconnue à l’échelle nationale grâce à une entente avec l’Université McMaster et le Conference Board du Canada, cofondateurs du Directors College (DC). Cette entente reconnaît l’équivalence de leur programme de certification universitaire en gouvernance et de leur désignation respective. Ainsi, elle permet aux Administrateurs de sociétés certifiés (ASC) du Collège des administrateurs de sociétés et aux Chartered Directors (C.Dir.) du Directors College d’obtenir la désignation et la reconnaissance universitaire de l’autre programme sans complément d’étude ou examen supplémentaire.
 
En septembre 2010, l’IFA sollicitait l’expertise du CAS afin d’offrir un programme de certification en gouvernance de haut niveau aux administrateurs de sociétés françaises. Pendant plus d’un an, le Collège et l’Institut ont travaillé de concert afin d’arriver à proposer un cursus de formation équivalent qui serait reconnu par les deux organisations. Au terme de la réussite des cinq modules et de l’examen final du programme de certification en gouvernance de sociétés, l’Université Laval décerne aux participants la Certification universitaire en gouvernance de sociétés, ainsi que la désignation Administrateur de sociétés certifié (ASC), désignation reconnue également en France grâce à une entente avec l’Institut Français des Administrateurs (IFA). L’ensemble des diplômés des programmes de certification en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés et de l’Institut Français des Administrateurs détiennent une reconnaissance équivalente et peuvent utiliser la même désignation d’administrateur de sociétés certifié (ASC), tant au Québec qu’en France.
 
 

Institut Français des Administrateurs (IFA)

Board Governance series | PwC


Voici trois articles publiés dans le dernier numéro de la série Board Governance de PwC. Ces articles, écrits par des associés ou des partenaires de PwC, abordent des sujets de grande actualité en gouvernance. Je vous suggère la lecture des articles présentés ci-dessous !

Board Governance series – PwC

PwC & Charring Cross
PwC & Charring Cross (Photo credit: Jellykat)

Growth and Value in a Volatile World  |  In PwC’s latest CEO survey, chief executives of public companies share their views on the economy, growth trends, and global strategies and risks.

Executive Compensation Challenges in a Volatile Economy  |  Companies across industries are reviewing their performance metrics and their compensation structure to ensure that pay programs meet the needs of management as well as shareholders.

Digital Volatility and Director Literacy  |  In today’s environment, even as many more board members learn to use an e-portal or an iPad for board work, that doesn’t necessarily make them “digitally literate.”

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Les actionnaires disent de plus en plus NON aux rémunérations excessives ! (jacquesgrisegouvernance.com)

La place du VP-RH dans l’organisation et le défi de la gestion des talents !


Quelle place doit occuper le VP-RH dans la haute direction d’une organisation (le sommet stratégique) ? Au-delà de toutes les considérations se rapportant à la rémunération, lesquelles sont par ailleurs fondamentales, quelle importance celui-ci doit-il accorder à la culture organisationnelle, et, surtout, quels efforts devraient être consentis à la mise en oeuvre d’un système sophistiqué de gestion des talents ? Comment le responsable de la gestion des ressources humaines (GRH) peut-il se positionner pour faire entendre sa voix auprès du conseil d’administration ?
 
L’importance qu’occupe le VP-RH dans l’entreprise ainsi que son influence auprès du Board dépend essentiellement de l’importance que le conseil d’administration accorde à toutes les facettes de la gestion des ressources humaines de l’entreprise. Le choix d’un Président et chef de la direction (PCD), attentif à ces aspects, est crucial à cet égard ! Cet article publié par Reza Ghazali dans TheStar.com montre que l’activité de la gestion des talents est très négligée et que le VP-RH n’a, trop souvent, pas la crédibilité requise pour mettre de l’avant cette priorité auprès du conseil. Pourquoi ? Comment corriger cette situation ?

NYC: American Intl Building and Manhattan Comp...
NYC: American Intl Building and Manhattan Company Building (Photo credit: wallyg)

Meeting the board level talent agenda

« How many times have you heard the common cry I want to grow and build this organisation but we simply just don’t have the right talent? The realisation that talent shortfalls can constrain growth, impede successful mergers, or derail a strategy has boards paying closer attention to talent topics than ever before. Recognising the competitive advantage a secure pipeline of engaged, diverse, and ready-to-lead talent provides, many corporate boards are extending their reach deep into human resources issues-leadership development, compensation, and succession planning reaching several levels below the chief executive officer.

La personnalité des membres du conseil : Impact sur l’efficacité du conseil ! (jacquesgrisegouvernance.com)

Qualité des relations entre le Président du conseil d’administration (PCA) et le Président et chef de la direction (PCD) (jacquesgrisegouvernance.com)

La gouvernance et le « Old Boys’ Network » (jacquesgrisegouvernance.com)

La gouvernance tient-elle le coup dans la tourmente? | Un rapport de KPMG (jacquesgrisegouvernance.com)

Le « risque réputationnel » : Une priorité des Boards (jacquesgrisegouvernance.com)

Three Best Practices Employees Crave – Talent Management magazine (lifesfocus.wordpress.com)

What Your CEO Wishes HR Would Do… (slideshare.net)

Recrutement de hauts dirigeants | Attention au « fit » culturel !


Excellent article de Dominique Froment dans le journal Les Affaires du 1er septembre 2012. On notera que le recrutement de hauts dirigeants est de plus en plus exigeant et que les entreprises s’adressent de plus en plus à des firmes spécialisées dans le recrutement de cadres et de membres de conseils. Au delà des méthodes de recrutement traditionnelles, il faut évaluer le mieux possible comment le candidat ou la candidate rencontre l’impératif du « fit culturel ». Voici un extrait représentatif de cet article :

« Aujourd’hui, un nouveau président doit s’intégrer rapidement à l’équipe de direction. Il faut que le fit culturel se fasse. Il y a 20 ans, on ne parlait pas de cela », ajoute Geneviève Falconetto, associée directrice du bureau de Montréal d’Odgers Berndtson. « Évaluer un CV, c’est facile. L’aspect le plus critique de notre travail est de faire l’équation entre le candidat et l’entreprise », explique Jérôme Piché, associé directeur du bureau de Montréal de Spencer Stuart. Depuis deux ans, on fait passer de plus en plus de tests psychométriques. C’est devenu la norme ; 90% des candidats que l’on recrute passent ces tests. ». « Avant, on évaluait des résultats, ce qui était assez simple. Maintenant, il faut évaluer l’intelligence émotionnelle des candidats et sa compatibilité culturelle avec l’entreprise ; c’est plus compliqué », confirme Richard Joly.

Des cadres qu’on s’arrache !

« Les chasseurs de têtes sont occupés. Très occupés. Depuis trois ans, les mandats pour dénicher le président, vice-président ou directeur général de rêve s’accumulent sur leur bureau. Et démographie oblige, ça ne fait que commencer ! « D’après une étude que nous avons commandée à Léger Marketing en novembre 2011, 17% des entreprises canadiennes perdront plus de 50% de leurs cadres supérieurs au cours des cinq prochaines années et 25% vont plus de 20% d’entre eux », explique Geneviève Falconetto, associée directrice du bureau de Montréal d’Odgers Berndtson, une firme britannique présente dans 51 pays, qui qualifie « d’incroyablement actif » le marché actuel. Selon ce même sondage, 61% des cadres supérieurs canadiens ont 50 ans ou plus et 68% des entreprises n’ont aucune stratégie de planification de la relève. La tâche des entreprises, et des recruteurs, s’annonce ardue ».

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