L’AMF sollicite des commentaires sur le projet de règlement relatif aux émetteurs émergents


Ce billet a été partagé par le Bulletin Lien Deloitte : À l’avant-garde des projets de normalisation. Je crois qu’il est très important d’en prendre connaissance et de réagir si ce projet vous concerne.

English: Prospectus booklet
English: Prospectus booklet (Photo credit: Wikipedia)
  Les autorités en valeurs mobilières du Canada sollicitent des commentaires additionnels sur leur projet de règlement relatif aux émetteurs émergentsLa période de consultation prendra fin le 12 décembre 2012.Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié pour une deuxième période de consultation le projet de Règlement 51-103 sur les obligations permanentes des émetteurs émergents en matière de gouvernance et d’information (le « Règlement 51-103 »), initialement publié pour consultation en juillet 2011.

Le Règlement 51-103 instaure un nouveau régime obligatoire sur mesure qui vise à simplifier l’information diffusée par les émetteurs émergents pour tenir compte des besoins et des attentes de leurs investisseurs. Le régime vise aussi à rendre les obligations d’information de ces émetteurs plus appropriées et gérables à leur stade de développement. Les propositions portent sur les obligations en matière d’information continue et de gouvernance ainsi que sur l’information à fournir dans le prospectus et à l’occasion de certains placements faits sous le régime d’une dispense prescrivant la communication d’information.

Les ACVM ont tenu compte des commentaires des participants au marché pour modifier certains aspects du projet de juillet 2011. La principale modification concerne les obligations de présentation d’information intermédiaire. Au lieu d’exiger la présentation d’information semestrielle, les ACVM proposent désormais d’exiger la présentation d’information intermédiaire pour les périodes de trois, six et neuf mois. Les rapports intermédiaires comprendraient les états financiers et une brève analyse des activités et de la situation de trésorerie de l’émetteur émergent appelée « faits saillants trimestriels ».

Résumé du projet de règlement en ce qui a trait à l’information continue

Le projet de règlement vise à instaurer un nouveau régime de gouvernance et d’information continue adapté aux émetteurs émergents :

– en regroupant dans un seul document, le rapport annuel, l’information de l’émetteur émergent sur son activité, les membres de la direction, ses pratiques de gouvernance, ses états financiers annuels audités, le rapport de gestion connexe et les attestations du chef de la direction et du chef des finances;

– en simplifiant l’information fournie dans la circulaire de sollicitation de procurations grâce au déplacement de l’information sur la gouvernance dans le rapport annuel;

– en remplaçant le rapport de gestion intermédiaire par une présentation des activités et de la situation de trésorerie (les « faits saillants trimestriels ») accompagnant les rapports financiers intermédiaires produits aux 3, 6 et 9 mois;

– en remplaçant les déclarations d’acquisition d’entreprise à présenter lors de l’acquisition d’entreprises significatives par de l’information continue améliorée

– en permettant au comité d’audit des émetteurs émergents de prendre des décisions plus impartiales;

– en introduisant des règles de fond en matière de gouvernance relatives aux conflits d’intérêts, aux opérations avec une entité apparentée et aux opérations d’initiés;

– en adaptant et en simplifiant l’information sur la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction;

– en exigeant la transmission des documents d’information sur demande seulement en remplacement de l’envoi postal obligatoire.

Résumé des changements apportés aux projets de textes

Les ACVM ont soigneusement étudié les commentaires reçus et proposent certains changements. On trouvera ci-après un résumé des principales différences entre les projets de textes et les projets initiaux.

Rapports financiers intermédiaires – Dans les projets initiaux, les ACVMs avaient proposé de ne pas exiger de rapports financiers intermédiaires ni de rapports de gestion pour les périodes intermédiaires de 3 et 9 mois. Des états financiers semestriels et un rapport semestriel comprenant le rapport de gestion devaient être demandés pour la période intermédiaire semestrielle. Le principal changement par rapport aux projets initiaux est qu’elles proposent désormais d’exiger des émetteurs émergents des rapports financiers intermédiaires pour les périodes intermédiaires de 3, 6 et 9 mois. Elles ne proposent pas d’exiger de rapport de gestion analogue à celui qui est prévu par le Règlement 51-102; toutefois, un rapport intermédiaire contenant les faits saillants trimestriels sera nécessaire. Une attestation du chef de la direction et du chef des finances attestant que le rapport financier intermédiaire et les faits saillants trimestriels ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse sera aussi exigée. Les émetteurs émergents pourront aussi fournir un rapport de gestion analogue à celui qui est prévu par le Règlement 51-102 s’ils le souhaitent.

Acquisitions importantes – Les ACVM ont modifié le critère permettant de déterminer si une acquisition est importante, de sorte que la capitalisation boursière de l’émetteur émergent et la valeur estimative de l’entreprise à acquérir soient établies avant l’annonce de l’opération. De cette façon, elles n’ont pas besoin de prévoir un critère de significativité facultatif au moment de la clôture.

États financiers pro forma – En raison des commentaires reçus à propos de la partie de ce projet portant sur l’information continue, les ACVM n’exigeront pas d’états financiers pro forma pour les acquisitions importantes, la seule exception étant lorsque l’acquisition importante est aussi l’activité principale, dans le contexte d’un prospectus ordinaire.

Information sur l’emploi du produit – Les ACVM rehaussent les obligations d’information sur l’emploi du produit dans le prospectus simplifié. Cette information n’est pas exigée actuellement dans le prospectus simplifié (sauf lorsque cela est nécessaire pour que l’information soit complète, véridique et claire), mais elles la trouvent tout à fait pertinente pour les émetteurs émergents.

Définitions – Par souci de cohérence, les ACVM ont révisé plusieurs définitions du projet de règlement afin de les conformer à celles d’autres règlements, notamment le Règlement 51-102. Lorsque cela leur a semblé utile, elles ont ajouté au projet de règlement diverses expressions définies dans le Règlement 51-102. Les ACVM avaient auparavant défini certaines expressions différemment du Règlement 51-102. S’il ne convenait pas d’utiliser la même définition que dans ce règlement, elles ont, pour éviter la confusion, soit introduit une expression différente, soit reformulé les dispositions applicables, de telle sorte qu’il est inutile d’utiliser une expression définie.

Champ d’application – Depuis la publication initiale, les ACVM ont appris l’existence d’autres marchés de capital de risque et bourses à grande capitalisation. Par conséquent, elles ont allongé la liste des marchés. Elles ont supprimé l’article qui prévoyait qu’un marché pouvait être désigné comme « marché de capital de risque désigné » car elles se sont laissé dire que cela ne fonctionnerait peut-être pas dans tous les territoires.

Responsabilités en matière de gouvernance – Les ACVM ont amélioré les indications concernant les types de politiques et de procédures que les émetteurs émergents pourraient mettre en oeuvre pour s’acquitter de leurs responsabilités en matière de gouvernance.

Comités de vérification – En réponse aux commentaires des intervenants, les ACVM ont resserré les obligations d’impartialité du comité de vérification de l’émetteur émergent. Elles avaient proposé que la majorité des membres du comité de vérification ne soient pas membres de la haute direction de l’émetteur émergent : elles proposent désormais d’ajouter les personnes participant au contrôle. Elles font remarquer que cela est conforme aux exigences de la Bourse de croissance TSX.

Changement d’auditeur – Les ACVM ont précisé les obligations d’information de l’émetteur émergent en ce qui concerne le changement d’auditeur.

Information prospective – Les ACVM ont amélioré les indications concernant les perspectives financières et l’information financière prospective.

Information sur la rémunération des membres de la haute direction

  1. En réponse aux commentaires, les ACVM proposent de n’exiger la présentation d’information sur la rémunération des membres de la haute direction que dans la circulaire de sollicitation de procurations. Cela garantira l’accessibilité de cette information en vue du vote des porteurs, n’entraînera pas de répétition et n’aura pas d’incidence sur le moment de la communication de l’information.
  2. Conformément à la méthode de communication de l’information adoptée aux États-Unis pour les « petites sociétés assujetties » (smaller reporting companies), les ACVM proposent de n’exiger la présentation d’information sur la rémunération que pour les trois et non les cinq membres de la haute direction visés de l’émetteur émergent les mieux rémunérés.

Télécharger :

Avis de consultation des ACVM

Règlement 51-103

Modifications aux règlements découlant du Règlement 51-103

Modifications aux instructions générales découlant du Règlement 51-103

Auteur : Gouvernance des entreprises | Jacques Grisé

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie. Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes. Jacques Grisé est professeur titulaire retraité (associé) du département de management de la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval. Il est détenteur d’un Ph.D. de la Ivy Business School (University of Western Ontario), d’une Licence spécialisée en administration des entreprises (Université de Louvain en Belgique) et d’un B.Sc.Comm. (HEC, Montréal). En 1993, il a effectué des études post-doctorales à l’University of South Carolina, Columbia, S.C. dans le cadre du Faculty Development in International Business Program. Il a été directeur des programmes de formation en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) de 2006 à 2012. Il est maintenant collaborateur spécial au CAS. Il a été président de l’ordre des administrateurs agréés du Québec de 2015 à 2017. Jacques Grisé a été activement impliqué dans diverses organisations et a été membre de plusieurs comités et conseils d'administration reliés à ses fonctions : Professeur de management de l'Université Laval (depuis 1968), Directeur du département de management (13 ans), Directeur d'ensemble des programmes de premier cycle en administration (6 ans), Maire de la Municipalité de Ste-Pétronille, I.O. (1993-2009), Préfet adjoint de la MRC l’Île d’Orléans (1996-2009). Il est présentement impliqué dans les organismes suivants : membre de l'Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ), membre du Comité des Prix et Distinctions de l'Université Laval. Il préside les organisations suivantes : Société Musique de chambre à Ste-Pétronille Inc. (depuis 1989), Groupe Sommet Inc. (depuis 1986), Coopérative de solidarité de Services à domicile Orléans (depuis 2019) Jacques Grisé possède également une expérience de 3 ans en gestion internationale, ayant agi comme directeur de projet en Algérie et aux Philippines de 1977-1980 (dans le cadre d'un congé sans solde de l'Université Laval). Il est le Lauréat 2007 du Prix Mérite du Conseil interprofessionnel du Québec (CIQ) et Fellow Adm.A. En 2012, il reçoit la distinction Hommage aux Bâtisseurs du CAS. En 2019, il reçoit la médaille de l’assemblée nationale. Spécialités : Le professeur Grisé est l'auteur d’une soixantaine d’articles à caractère scientifique ou professionnel. Ses intérêts de recherche touchent principalement la gouvernance des sociétés, les comportements dans les organisations, la gestion des ressources humaines, les stratégies de changement organisationnel, le processus de consultation, le design organisationnel, la gestion de programmes de formation, notamment ceux destinés à des hauts dirigeants et à des membres de conseil d'administration.

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