Savoir-être au sein des conseils d’administration


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publie quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du neuvième article du CAS qui porte sur le savoir-être au sein des conseils d’administration

La publication de Sylvie St-Onge*, professeure titulaire de management à HEC Montréal, aborde un sujet capital dans le monde de la gouvernance et des comportements des administrateurs : l’importance de faire preuve d’un esprit d’équipe au conseil, tout en conservant son indépendance d’esprit et en prévenant les pièges de la pensée de groupe.

L’auteure fait notamment ressortir certaines particularités idiosyncrasiques des conseils d’administration en tant que groupe.

L’auteure présente plusieurs situations où l’esprit de corps au conseil risque d’aboutir à une pensée de groupe dysfonctionnelle. Également, elle discute de la meilleure façon d’entretenir un comportement d’équipe sain au conseil.

L’article rappelle les quatre principaux facteurs qui distinguent les conseils d’administration jugés exemplaires.

Voici de larges extraits de l’article. Bonne lecture !

Malgré le renforcement des mécanismes qui régissent la gouvernance des organisations, des cas de faillite et de fraude se produisent, tandis que des décisions excessivement risquées et éthiquement douteuses sont prises. Les conseils d’administration de ces sociétés sont alors fréquemment critiqués : pourquoi ont-ils approuvé ces décisions et manqué à leur devoir de prudence, de diligence et de loyauté envers toutes les parties prenantes? On sait aujourd’hui que le climat et les modes de fonctionnement des conseils d’administration font partie des facteurs explicatifs de ce phénomène.

En outre, il existe un consensus selon lequel l’esprit d’équipe s’avère un préalable des meilleurs conseils d’administration (CA). Favoriser la cohésion au sein des CA est d’autant plus important que ces instances ont des particularités qui les distinguent des équipes en milieux de travail. Toutefois, l’esprit d’équipe ne doit pas être une fin en soi ni agir au détriment de l’efficacité des CA en se transformant en pensée de groupe. Tout le problème consiste alors à susciter un climat favorable à l’apparition et au maintien de l’esprit d’équipe en évitant de dériver vers la pensée groupale.

L’ESPRIT D’ÉQUIPE : UN PRÉALABLE ESSENTIEL À L’EFFICACITÉ DES CONSEILS D’ADMINISTRATION

Il y a maintenant des années que bon nombre de chercheurs et de consultants en gouvernance ont démontré que l’esprit d’équipe et la cohésion des membres d’un CA constituent un préalable essentiel à l’efficacité de ces instances dans les entreprises de tous les domaines d’activité (secteurs privé, public, municipal, etc.). Essentiellement, l’esprit d’équipe au sein d’un CA correspond à la solidarité, voire à l’altruisme de ses membres. Ainsi, une forte cohésion au sein d’un CA améliore l’ouverture d’esprit et la confiance interpersonnelle au sein des personnes qui le composent, celles-ci se sentant dès lors plus libres d’exprimer leurs idées, d’échanger de l’information et des ressources ou de débattre de manière respectueuse et honnête, ce qui, au bout du compte, permet de prendre de meilleures décisions et joue en faveur de la performance de l’entreprise. Un meilleur esprit d’équipe au sein d’un CA peut aussi permettre de mieux faire face à un chef de la direction qui se montre dominateur et autocrate.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION : UNE ÉQUIPE AUX NOMBREUSES PARTICULARITÉS

Les membres d’une équipe ou d’un groupe de travail doivent pouvoir miser sur la collaboration pour que chacun d’eux puisse contribuer de manière optimale à l’atteinte des objectifs collectifs. Si les CA gagnent à atteindre et à maintenir une grande cohésion entre leurs membres, force est de reconnaître qu’il s’agit d’un défi de chaque instant. Pourquoi? Parce que les CA se distinguent des équipes et des groupes de travail en milieux de travail en raison de caractéristiques – leur composition, les réseaux de contacts de leurs membres et la nature même de leur travail – qui ne favorisent pas vraiment l’esprit d’équipe et qui peuvent même lui nuire.

COMMENT SE REND-ON COMPTE QUE L’ESPRIT D’ÉQUIPE DÉRIVE VERS LA PENSÉE GROUPALE?

Si l’esprit d’équipe au sein des CA doit souvent être renforcé, il ne doit jamais devenir une fin en soi. Des chercheurs en psychologie sociale ont montré qu’un excès de cohésion au sein de toute forme d’instance collective est susceptible d’enclencher un processus de pensée de groupe (group thinking). Dans un CA, la pensée de groupe crée un biais qui fait en sorte que les administrateurs se sentent obligés d’atteindre à tout prix un consensus et, par conséquent, d’appuyer le point de vue qui obtient selon eux l’adhésion des autres membres, même s’ils sont personnellement en désaccord. Sous l’emprise de la pensée de groupe, les administrateurs sont alors susceptibles de prendre des décisions inopportunes ou déraisonnables dans la mesure où les pressions interpersonnelles affaiblissent leur discernement, leur compréhension de la réalité et leur sens de l’éthique. Des recherches ont d’ailleurs démontré que la cohésion parmi les membres des CA et la justesse de leurs décisions suivent une courbe en forme de U inversé : jusqu’à un certain seuil, la cohésion s’avère bénéfique aux décisions, mais au-delà de ce seuil, elle peut lui nuire.

Trois grands indicateurs permettent d’affirmer que la pensée de groupe est à l’œuvre au sein d’un CA. Tout d’abord, il arrive que les membres du CA exercent de fortes pressions entre eux pour obtenir l’unanimité : ils s’abstiennent d’exprimer des critiques, des doutes ou des objections, voire de simples questions, et font entorse à leurs principes personnels pour maintenir l’unité, peu importe le prix. Ces pressions sur les dissidents avérés ou potentiels peuvent provenir d’une culture d’autocensure ou de loyauté aveugle ; elles peuvent aussi être exercées par le chef de la direction ou par le président du CA lui-même, bien qu’il arrive parfois que des « gardiens de la pensée » autoproclamés dissimulent certaines informations divergentes ou s’érigent eux-mêmes en experts dont les autres membres du CA doivent suivre inconditionnellement les avis.

Deuxièmement, les administrateurs peuvent faire preuve d’étroitesse d’esprit, par exemple en exprimant des préjugés injustifiables ou en discréditant certaines parties prenantes (concurrents, investisseurs, analystes financiers, membres du personnel de l’organisation, représentants du gouvernement, etc.) dont les avis ne concordent pas avec les leurs. Il arrive aussi qu’ils tentent de justifier des décisions inconscientes ou désastreuses en les rationalisant de façon outrancière afin qu’elles paraissent cohérentes, réfléchies et judicieuses.

Enfin, les administrateurs peuvent surestimer leurs compétences, entretenir des illusions d’invulnérabilité (hubris) et croire aveuglément dans l’infaillibilité morale du CA ou de la direction de l’entreprise.

COMMENT ENTRETENIR L’ESPRIT D’ÉQUIPE SANS DÉRIVER VERS LA PENSÉE GROUPALE?

Le comportement du chef de la direction constitue le facteur par excellence du maintien d’un esprit d’équipe sain. Cette personne doit veiller à créer les conditions optimales et à offrir les ressources nécessaires (plages de discussion, information pertinente, compétences variées et complémentaires des administrateurs, ordres du jour privilégiant davantage l’avenir que le passé, préférence accordée à la franchise plutôt qu’au conformisme, etc.) afin que son CA apporte une valeur ajoutée à l’organisation, et ce, dans un climat de respect, de transparence et de confiance. En effet, l’état actuel des connaissances indique que le facteur de prédiction principal de l’apparition de la pensée groupale au sein d’un CA reste l’autoritarisme et l’arrogance d’un chef de la direction.

Ensuite, le choix du président d’un CA demeure crucial. Il doit savoir mettre à profit les forces de tout un chacun et se montrer diligent dans ses responsabilités en ce qui concerne une foule de questions (préparation des ordres du jour, conduite des réunions, attribution du droit de parole, recadrage des discussions, accueil des nouveaux membres du CA, imposition du huis clos, relations avec le chef de la direction, surveillance des cliques, évaluation du travail du CA et de ses membres, etc.). Évidemment, il faut sélectionner les administrateurs avec soin afin que ceux qui se joignent au CA le fassent pour des motifs valables et possèdent non seulement les savoirs, mais aussi et surtout, les savoir-faire et le savoir-être nécessaires pour contribuer de manière constructive et respectueuse aux discussions, sans que leurs intérêts personnels ou leur ego n’entrent en ligne de compte, dans l’intérêt du CA lui-même et de l’organisation.

En conclusion, le respect et la confiance au sein d’un CA ne se mesurent pas en fonction de l’absence de désaccords ou de l’obtention de consensus. Il faut garder à l’esprit que bien des gens ont naturellement tendance à se soumettre à une figure d’autorité hiérarchique. Lorsque la moindre dissension n’est pas tolérée, tous les membres d’un groupe finissent toujours par se conformer, sinon, on les invite à partir ou ils démissionnent. L’esprit d’équipe qui permet de créer une véritable plus-value collective ne peut survivre que dans un climat d’ouverture aux questionnements de fond, aux débats, aux conflits, etc.

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*Sylvie St-Onge, Ph.D., ASC, CRHA Distinction Fellow, professeure titulaire, Département de management, HEC Montréal.

Avancés en matière de mesure des facteurs ESG


Aujourd’hui, je vous présente les conclusions d’un rapport sur les avancés en matière de mesure des facteurs ESG dans les grandes entreprises américaines.

Cet article a été publié par John Borneman, Tatyana Day et Olivia Voorhis, Semler Brossy Consulting Group*  sur le Forum de Harvard Law School in Corporate Governance.

« Je ne me souviens pas d’une époque où il était plus important pour les entreprises de répondre aux besoins de leurs parties prenantes. Nous traversons une période de terribles difficultés économiques. Nous sommes également à un carrefour historique sur la voie de la justice raciale, qui ne peut être résolue sans le leadership des entreprises. »
— Larry Fink, 2021 Lettre aux PDG

Je vous invite à lire un extrait de la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

2021 ESG & Incentives Report

 

Inclusion of ESG Metrics in Incentive Plans: Evolution or Revolution?

 

Au début de la nouvelle décennie, l’engagement des entreprises envers les questions environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») s’accélérait déjà, faisant partie d’un changement à grande échelle de l’objectif de l’entreprise vers la responsabilité envers un large groupe de parties prenantes. L’année 2020 a eu un impact profond sur la gouvernance et la responsabilité des entreprises, la pandémie mettant en lumière la santé et la sécurité, et l’accent national mis sur la justice raciale attirant une attention particulière sur la diversité et l’inclusion dans les entreprises américaines.

En conséquence, l’ESG est devenu l’un des ensembles de questions les plus importantes discutées dans les conseils d’administration à travers le pays au cours de la dernière année. Alors que l’attention des parties prenantes et des investisseurs sur ces questions continue de croître, la direction de l’entreprise s’est efforcée de démontrer son engagement envers le progrès. L’inclusion de mesures ESG dans la rémunération incitative est souvent considérée comme un élément clé pour démontrer publiquement cet engagement. En conséquence, les mesures ESG ont proliféré dans les plans d’intéressement.

L’année dernière, Semler Brossy a commencé à publier une série de rapports annuels pour suivre l’intégration ESG dans les plans de rémunération incitative des dirigeants, en commençant par le Fortune 200. Cette année, la série de rapports couvre l’intégralité du S&P 500, un large échantillon qui comprend les plus grandes entreprises. Au total, 57 % des sociétés du S&P 500 divulguent l’utilisation d’une certaine forme d’ESG pour déterminer les résultats de la rémunération incitative. Ce premier rapport se penche sur les principales tendances de la saison des procurations 2021 et met en évidence les changements dans les mesures ESG au cours de l’année écoulée. Les rapports ultérieurs couvriront des informations sur la conception des incitations ESG et les tendances spécifiques à l’industrie.

Ensemble de données S&P 500

L’étude de cette année englobe l’intégralité du S&P 500. Ces sociétés couvrent tous les secteurs, avec une capitalisation boursière médiane de 30 milliards de dollars et une représentation importante des secteurs de la finance, de l’industrie et de la santé. L’étendue de l’ensemble de données par rapport à l’étude Fortune 200 de l’année dernière fournit une image plus complète des industries et des pratiques (y compris les moins répandues) et étend la recherche aux entreprises qui ne sont pas couvertes dans les grands titres des médias. Pour ce premier rapport, nous avons examiné les divulgations publiques déposées entre mars 2020 et mars 2021. Nous avons constaté que 57 % du S&P 500 incluent une mesure ESG dans le plan d’intéressement annuel ou à long terme.

Mesures de durabilité par rapport aux mesures opérationnelles

Diverses mesures des intérêts des parties prenantes sont souvent classées comme « ESG ». Cependant, bon nombre de ces mesures ne sont pas explicitement liées aux progrès vers les objectifs de durabilité à long terme qui sont au cœur des demandes plus récentes des actionnaires. Aux fins de cette distinction, nous avons divisé les mesures ESG en deux catégories :

Indicateurs ESG de durabilité

 

Mesures relatives à la stabilité sociale/économique générale à long terme

Mesures ESG opérationnelles

 

Autres mesures des parties prenantes plus alignées sur les résultats commerciaux quotidiens

Empreinte carbone

 

Engagement communautaire

Culture d’entreprise

Diversité et inclusion (D&I)

Émissions/ Confinement chimique

Efficacité énergétique

Approvisionnement durable

Réduction du gaspillage

Consommation d’eau

·Satisfaction du client

 

La cybersécurité

Satisfaction des employés

La qualité des produits

Sécurité

Le développement du talent

Chiffre d’affaires/rétention

La diversité et l’inclusion (D&I) sont désormais la mesure ESG la plus répandue dans les plans de rémunération des dirigeants, devant les mesures plus traditionnelles telles que la satisfaction et la sécurité des clients. D’autres paramètres de gestion du capital humain (c.-à-d. le développement et la rétention des talents) figurent également parmi les cinq premiers. Au total, les mesures d’incitation à la gestion du capital humain se trouvent dans 41 % des entreprises du S&P 500.

La sécurité des employés faisait partie des trois principaux indicateurs ESG en 2020, peut-être sans surprise, étant donné l’accent accru mis sur la santé et la sécurité des travailleurs dans le contexte de la pandémie Covid-19.

Les mesures environnementales continuent de terminer en bas de la liste, avec seulement 14% des entreprises incluant ces mesures. Les émissions/le confinement des produits chimiques et l’empreinte carbone sont les seules mesures environnementales dans le top 10. La faible prévalence des mesures environnementales est surprenante compte tenu de l’attention portée par les actionnaires au changement climatique, et nous nous attendons à ce que la prévalence de ces mesures continue d’augmenter à mesure que les investisseurs appellent de plus en plus à des cibles nettes zéro et à l’intégration de l’ESG dans la rémunération.

D’une année sur l’autre, les mesures les plus fréquemment ajoutées étaient liées à la sécurité, à la satisfaction des clients, à la diversité et à l’inclusion. Les pics de mesure de la sécurité et des clients ont probablement été provoqués par la réponse à la pandémie de Covid-19, et dans le cas de la sécurité, l’augmentation de la prévalence peut être transitoire. En ce qui concerne la mesure ESG la plus courante dans les plans d’intéressement, la D&I est au centre de deux tendances distinctes : l’attention nationale croissante accordée aux inégalités raciales, portée au premier plan en 2020, et l’attention accrue portée à la gestion du capital humain.

Diversité et inclusion

La prévalence des D&I parmi le S&P 500 a augmenté de 19 % d’une année sur l’autre pour les procurations déposées entre janvier et mars (2021 par rapport à 2020). Ces chiffres n’incluent pas les entreprises qui ont divulgué des changements de conception d’incitations pour l’exercice 2021. Bien que l’ajout d’une nouvelle mesure de performance puisse prendre un temps considérable, de nombreuses entreprises ont été incitées à ajouter D&I en réponse à l’attention accrue du problème en 2020. Des entreprises telles que Nike et Starbucks ont également fait la une des journaux cette année pour avoir intégré le D&I dans les plans d’avenir, et nous assistons déjà à une prolifération continue des mesures d’incitation D&I au cours de l’exercice 2021.

La rapidité d’adoption de mesures incitatives est essentiellement due à sa conception. Les difficultés perçues concernant la mesure, l’établissement d’objectifs et la divulgation des performances ont probablement retardé l’adoption initiale de D&I ; mais de nombreuses entreprises semblent maintenant l’ajouter en tant qu’élément plus qualitatif, que ce soit dans le cadre d’objectifs individuels ou en tant que modificateur discrétionnaire.

Nous prévoyons qu’au fil du temps, une plus grande expérience dans la méthodologie de mesure, la gestion et la divulgation des objectifs de D&I, ainsi que la faveur des investisseurs et du public, pourraient pousser les entreprises à concevoir et à divulguer des mesures plus quantitatives.

Impact de COVID-19 sur les métriques ESG

La plupart des entreprises qui ont adopté des mesures de sécurité en réponse à Covid-19 ont intégré la métrique dans le cadre de l’évaluation des performances individuelles plutôt que comme une composante continue et pondérée.

Bien que la pandémie de Covid-19 ait commencé après que de nombreuses entreprises aient déjà fixé des objectifs, dans de nombreux cas, elle a eu un impact profond sur les incitations pour l’exercice 2020. Plus particulièrement, la pandémie a accru le besoin et les initiatives pour déterminer les résultats des incitations dans de nombreuses entreprises. Compte tenu de l’extrême volatilité macroéconomique de l’année et des perturbations des plans de l’entreprise, les conseils d’administration ont été contraints de prendre en compte un large éventail de mesures et d’indicateurs de performance clés non standard pour juger les performances des dirigeants. L’incertitude plus large et le passage au travail à domicile ont également eu un impact sur l’ESG.

Les mesures de sécurité ont enregistré l’une des augmentations les plus importantes d’une année sur l’autre pour l’exercice 2020, avec 89 % de celles ajoutées explicitement liées à la réponse à Covid-19. L’augmentation significative démontre à la fois à quelle vitesse les mesures peuvent évoluer et à quel point les organisations possèdent l’autonomie pour faire avancer certaines mesures.

Presque tous les ajouts de sécurité liés à Covid ont été intégrés dans des composants individuels, ce qui implique que les conseils d’administration ont pris en compte le traitement des employés par l’entreprise pendant la pandémie (c’est-à-dire la santé et la sécurité des employés) dans une évaluation rétrospective des performances des dirigeants. Par conséquent, nous ne prévoyons pas que l’augmentation de l’utilisation des mesures de sécurité sera permanente.

Bien que la situation de Covid-19 ait mené à  l’adoption de  mesure de sécurité qui semblent transitoires, le mouvement fait également partie d’une tendance ESG plus large autour de la responsabilité envers un plus grand groupe de parties prenantes. Beaucoup plus d’entreprises ont ressenti un plus fort besoin de divulgation de leur approche du bien-être des employés, d’autant plus que les investisseurs ont appelé les entreprises à démontrer leur engagement envers toutes les parties prenantes.

Utilisation des métriques ESG par taille de chiffre d’affaires

Les plus grandes entreprises utilisent plus fréquemment des méthodes de mesures ESG : 62 % intégrant l’ESG, contre 55 % pour les plus petites entreprises. Les grandes entreprises se concentrent également davantage sur la durabilité que sur les mesures opérationnelles.

L’échantillon plus large de cette année nous permet d’examiner si les entreprises les plus importantes et les plus en vue intègrent l’ESG différemment des plus petites. 

L’une des premières différences à émerger est la prévalence globale : 62 % des 200 plus grandes entreprises intègrent l’ESG, contre 55 % pour les 300 plus petites. Cela correspond aux attentes : les entreprises de premier plan sont souvent parmi les premières à adopter de nouvelles tendances en gouvernance et elles font l’objet d’un examen plus public.

Des différences apparaissent également dans les types de métriques. Les grandes entreprises incluaient plus fréquemment des mesures liées aux talents, à la culture et à l’environnement, tandis que les plus petites se concentraient davantage sur les mesures opérationnelles traditionnelles telles que la satisfaction des clients et la qualité des produits. Les grandes entreprises peuvent également rivaliser plus férocement pour attirer les meilleurs talents, ce qui les conduit à se concentrer sur des mesures plus liées aux talents.

Au fil du temps, nous prévoyons que les mesures ESG deviendront plus courantes dans toutes les sociétés ouvertes, quelle que soit leur taille, car les pratiques des plus grandes sociétés influencent souvent le reste du marché.

Conclusions

Lorsque l’on examine les mises à jour de la saison des procurations pour l’exercice 2020, il est clair que la forme d’ESG dans les plans de rémunération est fortement influencée par les grandes tendances externes. Certains des changements sont circonstanciels et reviendront probablement aux niveaux initiaux l’année prochaine, comme en témoigne l’intégration rapide de la sécurité des employés dans une gamme d’évaluations de performances individuelles. 

D’autres font partie de tendances à plus long terme qui sont là pour rester. Les mesures de D&I ont continué de croître et devraient s’accélérer dans leur adoption à mesure que les investisseurs et le grand public accroissent les pressions pour une plus grande transparence, une plus grande attention et des progrès sur les questions fondamentales. 

Les mesures de durabilité environnementale, tout en restant rares dans les plans d’incitation, ont également présenté un certain mouvement et nous nous attendons à ce que leur inclusion augmente au fil du temps à mesure que les investisseurs se concentrent davantage sur leurs demandes.

Études de cas

Diversité et inclusion

La diversité et l’inclusion sont devenues l’une des mesures les plus discutées en 2020, les troubles sociaux accélérant une tendance déjà bien enclenchée. De nombreuses entreprises notables ont ajouté ou amélioré le D&I en 2020 et continuent de le faire, avec des entreprises telles que McDonald’s, Chipotle et Starbucks, divulguant des mesures D&I futures pour 2021. Les exemples ci-dessous mettent en évidence les conceptions quantitatives et autonomes que nous prévoyons devenir plus communs et importants pour ces mesures à l’avenir.

Alliant Energy

30 % des incitations annuelles d’Alliant est lié à l’expérience client, aux objectifs environnementaux et D&I. Les pondérations, les objectifs et les réalisations spécifiques sont divulgués pour chacun.

Prudential Financial

Prudential inclut un modificateur D&I (±10 %) sur les actions de performance. Bien qu’initialement ciblé pour améliorer la représentation au sein de la haute direction, la mesure a été élargie en 2021 pour se concentrer sur tous les niveaux organisationnels. Les objectifs de représentation et d’engagement sont quantitatifs et « aucun changement » entraîne une note négative.

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*John Borneman  est directeur général,  Tatyana Day  est consultante principale et  Olivia Voorhis est consultante chez Semler Brossy Consulting Group LLC.

Gouvernance et création de valeur


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publie quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du huitième article du CAS qui porte sur la gouvernance et la création de valeur.

La publication de Maurice Gosselin*, professeur titulaire de l’École de comptabilité de la faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval, nous présente le concept de la création de valeur, et comment celle-ci contribue à la bonne gouvernance des organisations.

Il fait notamment la distinction entre la création de valeur sociale et la création de valeur économique, en expliquant par ailleurs le rôle du CA pour chacune de ces facettes, tant à l’interne qu’à l’externe.

L’auteur fait le lien entre les notions de valeur économique des organisations et les valeurs sociales.  Comment doivent se comporter les administrateurs de sociétés afin de s’acquitter de leurs obligations fiduciaires ?

Voici un extrait de l’article.

La création de valeur économique représente comment l’organisation réussit à assurer sa pérennité en se donnant des ressources financières suffisantes pour réaliser ses objectifs. La création de la valeur économique passe par la surveillance de la direction par le conseil d’administration et par la gestion effectuée par la direction générale. La performance financière constitue la pierre angulaire de la création de valeur économique.

Sur le plan économique, la création de valeur à l’interne passe par des décisions stratégiques relevant du conseil d’administration et de la direction telles que :

  • Le positionnement stratégique;
  • L’innovation;
  • Le regroupement d’entreprises d’un secteur et la restructuration des activités dans cette chaîne de valeur;
  • Le développement de nouvelles entreprises;
  • L’internationalisation des activités.

La création de valeur sociale à l’interne passe par le bien-être des employés et leur responsabilisation. Le développement d’une culture organisationnelle qui place les ressources humaines au cœur de l’organisation est essentiel au succès dans ce domaine. Et ce, encore plus, dans un contexte où les ressources humaines compétentes sont de plus en plus rares. De plus, les préoccupations en matière de création d’emplois, de santé et sécurité au travail et de formation sont au cœur de la création de valeur sociale à l’interne. Les administrateurs désirent être informés des objectifs et de la performance de l’organisation à ce chapitre.

Le conseil d’administration se préoccupera également de la gestion des talents et de la relève, car les ressources humaines doivent évoluer pour répondre aux besoins de l’organisation. Elles sont rares et mobiles, et essentielles pour assurer la pérennité de l’organisation.

Le développement durable, et plus spécifiquement l’empreinte environnementale de l’organisation est aussi une dimension importante de la création de valeur sociale. Les parties prenantes sont de plus en plus préoccupées par cet aspect de la gestion d’une organisation.

Le conseil d’administration va vouloir évaluer la création de valeur sociale. La direction va donc être appelée à produire périodiquement un tableau de bord ou un rapport qui regroupera les éléments de création de valeur sociale comme :

  • La performance sociale;
  • La performance environnementale;
  • La création d’emplois;
  • La satisfaction de la clientèle et des autres acteurs dans la chaîne de valeur;
  • La santé et la sécurité au travail des employés;
  • La période sans accident de travail majeur.

Bonne lecture !


*Maurice Gosselin, Ph.D., FCPA auditeur, CA, ASC, professeur titulaire, École de comptabilité, FSA ULaval

La gestion des risques et le rôle du CA au Canada


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publie quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du septième article qui porte sur la gestion des risques d’entreprises (GRE) et l’importance d’identifier les risques émergents en ces temps de pandémie COVID-19. « Dans ce contexte, le conseil d’administration assume une responsabilité de supervision (oversight) de la gestion des risques organisationnels, et non pas d’exécution ».

La publication de Gilles Bernier*, professeur titulaire retraité de la faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval, nous invite à prendre connaissance d’une récente enquête réalisée en ligne en 2018 par le Conference Board du Canada (en partenariat avec CPA Canada et l’Institut mondial de gestion des risques du secteur financier), auprès de 160 professionnels qui dirigent la gestion des risques au sein de leur organisation respective

L’auteure aborde plusieurs questions cruciales pour les administrateurs : que peuvent-ils et que doivent-ils faire afin de s’acquitter de leurs obligations fiduciaires ?

Voici un extrait de l’article.

– La GRE a beaucoup progressé au cours de la dernière décennie au Canada, sauf dans les plus petites organisations.

– Au Canada, les conseils d’administration semblent prendre de plus en plus au sérieux la gouvernance des risques d’entreprise. Ainsi, le sondage montre « que 69 % des répondants confirment que leur conseil d’administration a supervisé les politiques de gestion des risques de l’organisation ». De plus, près de 60 % des répondants qualifient la GRE de leur organisation de « centralisée », c’est-à-dire relevant de la direction générale ou de la direction financière.

– Un autre aspect que le sondage indique est le manque de soutien des équipes de direction, ce qui va souvent se refléter par un niveau de ressources — humaines, financières et technologiques — insuffisantes pour permettre à la fonction GRE d’atteindre une plus grande maturité. Une idée qui pourrait possiblement faire en sorte que les dirigeants adhèrent encore plus à la GRE serait de resserrer le lien entre celle-ci et leur rémunération.

– Il s’avère que là où la GRE est vraiment intégrée (par exemple, dans le secteur financier), elle est plus souvent considérée comme un outil stratégique clé et comme un facteur de réussite en affaires. Dès lors, la gouvernance des risques stratégiques est certes un aspect auquel les conseils d’administration canadiens devraient porter une attention encore plus marquée. En effet, il faut se rappeler qu’un plan stratégique n’est qu’un scénario qui comporte bien des incertitudes.

– Un autre constat fort intéressant réside dans le fait que le potentiel de la GRE « pour ce qui est de tirer parti du bon côté du risque et de créer de la valeur reste sous-développé » dans un grand nombre d’organisations.

– Enfin, les répondants se montrent davantage préoccupés par les priorités relatives aux risques immédiats (financiers, opérationnels, de non-conformité et d’atteinte à la réputation) et moins par les risques émergents.

Bonne lecture !


*Gilles Bernier, Ph.D., ASC, C.Dir., A.C.C., professeur retraité, FSA ULaval, et administrateur de sociétés

Les attaques de cybersécurité sont-elles une fatalité ?


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publie quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du sixième article qui porte sur les risques associés aux attaques de plus en plus fréquentes de nature informatique. Quels sont les devoirs et les responsabilités des administrateurs de sociétés eu égard à la cybersécurité ?

La publication de Lyne Bouchard*, professeure agrégée de la faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval, nous rappelle les moyens de défense accessibles afin d’éviter les ravages causés par les attaques informatiques.

L’article présente un aperçu de l’univers des menaces en cybersécurité et montre comment plusieurs sociétés ont été victimes des cybercriminels. 

L’auteure aborde une question fondamentale pour les administrateurs : que peuvent-ils et que doivent-ils faire afin de s’acquitter de leurs obligations fiduciaires ?

Voici un extrait de l’article.

On finalise la préparation du rapport annuel de votre organisation. On vous demande de certifier, avec votre signature, que les résultats présentés dans le rapport sont fidèles à la réalité et n’ont pas été modifiés à la suite d’un événement de cybersécurité. Vous signez ?

POURQUOI EST-CE SI FACILE DE MENER DES CYBERATTAQUES ?

Ce qui est le plus désolant c’est que ce sont souvent les organisations elles-mêmes ou les utilisateurs eux-mêmes qui ont rendu possible, littéralement, les attaques :– Les vols de données chez Desjardins, Revenu Québec ou au Ministère de l’Éducation ont été rendus possibles par des gestionnaires qui ont traité à la légère les demandes d’accès à des informations de la part de leurs employés, demandes qui n’étaient pas justifiées, mais qui ont rendu possible de vol de données ;

– Chez Équifax, Capital One, Uber, et LifeLabs, c’est l’absence de mise à jour des correctifs de sécurité publiés par les fournisseurs de logiciels et matériel informatique ou le laxisme en sécurité informatique de la part des spécialistes, qui a rendu possible les vols de données ;

– Yahoo, Target, TransUnion, la Banque de Montréal et la CIBC n’avaient pas implanté des identifiants forts pour permettre à des gens de l’externe de se connecter à leurs systèmes ou des procédures sécuritaires pour modifier les mots de passe ;

– De nombreux autres exemples, tels que l’hôpital Michel Garron de Toronto, le gouvernement du Nunavuk, les villes de Woodstock et de Saskatoon, ont péché par l’absence de formation adéquate de leur personnel qui a cliqué sur un fichier attaché dans un courriel, n’a pas utilisé de bons mots de passe, s’est fié aux personnes qui les ont contactés par courriel ou par téléphone.

Heureusement, de telles situations peuvent être évitées. Les technologies sont au cœur des menaces, mais la solution se situe au niveau des individus.

Bonne lecture !

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*Lyne Bouchard, IAS.A., professeure agrégée, FSA ULaval | Vice-rectrice aux ressources humaines de l’Université Laval | Directrice de l’Observatoire de gouvernance des technologies de l’information

Qui s’intéresse au nombre de CA auxquels les administrateurs siègent ?


Voici un article, auquel j’ai collaboré, qui a été publié sur le blogue Gouvernail de Joanne Desjardins dans le journal les affaires.

L’auteure aborde un sujet sensible dans le monde de la gouvernance. Elle pose de vraies questions sur les responsabilités des acteurs de la gouvernance, qui ont une réelle incidence sur le renouvellement des CA.

Comment assurer une plus grande diversité dans les conseils d’administration, si les systèmes de gouvernance en vigueur dans les entreprises autorisent leurs PDG à siéger à plusieurs conseils d’administration ?

Quelle attention les comités de recrutement accordent-ils aux candidats siégeant à plusieurs conseils d’administration ?

En quoi le fait de siéger à plusieurs CA, souvent avec les mêmes administrateurs, et pour de longues périodes, porte-t-il atteinte à l’indépendance requise de fiduciaire ?

Je vous invite à lire cet article ; vos commentaires sont les bienvenus.

Bonne lecture !

Quand siéger à trop de CA, c’est trop !

 

Responsabilités des administrateurs : organismes de bienfaisance enregistrés non incorporés | Éducaloi

 

Qui, concrètement, s’intéresse au nombre de CA auxquels les administrateurs siègent ?

D’abord, les comités de gouvernance et les présidents des conseils qui ont la responsabilité de s’assurer de l’efficacité de la conduite des affaires du CA, dans l’exécution de leur rôle de fiduciaire. C’est donc souvent le CA lui-même qui doit avoir ces préoccupations, et qui peut imposer ses propres règles.

Ensuite, les investisseurs institutionnels sont de plus en plus préoccupés par la participation d’administrateurs à un trop grand nombre de CA. En effet, ils sont d’avis que la capacité des administrateurs à s’acquitter efficacement de leurs fonctions s’en trouve affectée si ceux-ci siègent à plusieurs CA. En plus des autres engagements professionnels, la fonction d’administrateur est très accaparante, notamment pour les PDG. La disponibilité est un critère essentiel pour un administrateur qui exerce son rôle de fiduciaire avec sérieux.

Enfin, les firmes de conseil en votation telles que Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis recommandent aux actionnaires de s’abstenir de voter en faveur des administrateurs siégeant à un trop grand nombre de CA de sociétés inscrites en bourse.

Qu’entend-on par un trop grand nombre de CA ? On constate, depuis plusieurs années, que les organisations imposent des limites aux nombres et aux durées des mandats d’administrateurs, l’objectif étant de refléter le lien direct entre l’engagement en termes de temps et la performance.

Plusieurs CA et investisseurs institutionnels, soucieux de prendre les mesures raisonnables pour que les administrateurs puissent consacrer suffisamment de temps à leurs fonctions, appliquent les principes directeurs suivants lorsqu’ils analysent les candidatures d’administrateurs :

  • Pour ce qui est des candidats occupant un poste de chef de la direction (PDG) ou un autre poste de haute direction dans une société́ ouverte, on privilégie généralement des candidats siégeant à un maximum de deux (2) conseils d’administration de sociétés ouvertes (y compris celui du candidat) ;
  • Pour ce qui est des autres candidats, on privilégie les candidats siégeant à un maximum de cinq (5) conseils d’administration de sociétés ouvertes (y compris celui de l’entreprise visée).

 

Dans cette optique, le nombre de CA auxquels un administrateur siège devrait-il être davantage limité afin d’éviter le phénomène du « Director overboarding » ? Les autorités des marchés financiers au Canada ne fournissent pas de directives précises sur le nombre maximum de CA auxquels un administrateur devrait siéger. On note qu’il y a encore beaucoup de latitude laissée aux administrateurs. Tout au plus, les autorités réglementaires recommandent-elles la divulgation dans les rapports aux actionnaires.

Mentionnons que les CA de sociétés ouvertes affiliées ou autrement reliées entre elles sont souvent considérés comme un seul CA. Certains CA imposent une limite aux membres de comité. Par exemple, certaines entreprises prescrivent qu’un administrateur siégeant au comité d’audit ne devrait pas siéger à plus de trois autres comités d’audit de sociétés publiques.

Évidemment, les limites précitées ne tiennent pas compte de l’implication des administrateurs au sein des CA d’organisations à but non lucratif (OBNL). Les administrateurs bénévoles qui sont très engagés dans la mission de ces organisations n’ont souvent pas la disponibilité nécessaire pour participer efficacement aux travaux requis.

Certaines entreprises demandent à ce que les administrateurs les informent avant d’accepter un poste d’administrateur. Le CA, sous la loupe du comité de gouvernance, évalue alors, de concert avec le président du CA, si l’engagement sollicité par l’administrateur risque de nuire à l’exercice d’un jugement indépendant en le plaçant en situation de conflit d’intérêts, et s’il demeure apte à remplir ses fonctions d’administrateur.

À l’heure où nous assistons à la professionnalisation de la fonction d’administrateur, il n’est pas rare de constater qu’un administrateur cumule plusieurs CA. Certains administrateurs monopolisent le peu de sièges disponibles limitant ainsi la capacité de diversifier les CA. En effet, on constate une propension des administrateurs à se nommer entre eux. Cette pratique a tendance à créer un cercle fermé d’initiés limitant ainsi la capacité des CA à se renouveler et à se diversifier. Or, les attentes envers les administrateurs ne font que s’accroître ainsi que les responsabilités liées au travail sur les comités du conseil.

Siéger à un CA est un privilège et non un droit. Un privilège duquel découle un devoir de fiduciaire ainsi qu’un engagement appréciable en termes de temps. Ce privilège doit être exercé avec circonspection. Un CA performant adopte des pratiques de gouvernance exemplaires et il s’assure de la pleine disponibilité des administrateurs, ainsi que de la diversité de profil de ceux-ci.

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Cet article a été rédigé en collaboration avec Marie-France Veilleux, conseillère exécutive et Jacques Grisé, aviseur chez Brio, boutique de management.

 

Le développement durable au CA


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publiera quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du cinquième article qui porte essentiellement sur le développement durable ; comment le conseil d’administration doit intégrer ces valeurs dans son fonctionnement.

La publication de Olivier Boiral, Ph.D., professeur titulaire du département de management de la FSA de l’Université Laval nous rappelle les raisons de se préoccuper du développement durable pour une gouvernance exemplaire des conseils d’administration.

Voici un extrait de l’article.

Les enjeux de DD et la façon d’y répondre peuvent être très différents selon les organisations en raison notamment de la spécificité de leurs activités. Cependant, les études empiriques sur le sujet et les recherches menées depuis une quinzaine d’années dans le cadre de la Chaire de recherche du Canada sur l’internalisation du développement durable et la responsabilisation des organisations[1] permettent d’énoncer une douzaine de facteurs clés de succès qui sont trop rarement pris en compte par les conseils d’administration (CA). Ces facteurs clés de succès gravitent autour des quatre principaux rôles du CA (créer de la valeur et réduire les risques; supporter la stratégie et les bonnes pratiques; adopter des mécanismes de gouvernance efficaces; surveiller les résultats et leur divulgation).

Je vous invite à lire cet article sur le site du CAS.

Bonne lecture !

Le développement durable au CA? Quelques clés pour administrateurs et administratrices avisé(e)s

Collège des administrateurs de sociétés

Créer de la valeur à long terme avec les métriques RSE (ESG)


On accorde de plus en plus d’importance à la RSE (ESG) parce que l’on peut démontrer que l’entreprise crée de la valeur à long terme en s’appuyant sur les dimensions des responsabilités sociales des entreprises (RSE), telles que les ressources humaines, la sécurité, l’environnement, la culture et la diversité.

Notons que les investisseurs institutionnels exercent une pression croissante pour la gestion dans une perspective de long terme.

Le compte rendu de Erin Lehr, responsable de la recherche chez Equilar, est paru sur le Forum de Harvard Law School on Corporate Governance. Il montre que les grandes entreprises américaines ont de plus en plus tendance à lier la rémunération aux objectifs se rapportant à la culture et à la diversité.

L’auteur donne plusieurs exemples d’organisation qui réussissent à relever les défis de créer des objectifs mesurables auxquels elles peuvent associer la rémunération des dirigeants.

L’établissement de lignes directrices claires pour mesurer et récompenser les performances est essentiel lors de l’utilisation de mesures ESG dans les plans de rémunération des dirigeants.

Cela garantit que les dirigeants sont tenus responsables des questions liées à la culture, à la diversité, au capital humain, à l’environnement et à la sécurité et qu’ils considèrent ces questions comme essentielles à l’entreprise.

De plus, la divulgation de ces informations permet une plus grande transparence avec les actionnaires. À mesure que la saison de procuration 2021 s’accélère, attendez-vous à voir plus de divulgations dans l’ensemble, ainsi que plus de divulgations quantitatives, en particulier celles relatives à la culture et à la diversité.

Aux fins de cette étude, Equilar a examiné les déclarations de procuration les plus récentes des sociétés Fortune 100 au 1er février 2020. L’étude ne comprend que les sociétés ouvertes, dont 94 au total.

Bonne lecture !

Creating Long-Term Value With ESG Metrics

 

Equilar | Creating Long-Term Value With ESG Metrics

 

During the last few years, ESG has transformed from a buzzword into a priority in the corporate world. More recently, a plethora of events has accelerated this demand for corporate change and accountability—COVID-19, the resurgence of racial justice movements and climate change. Additionally, there is mounting pressure from institutional investors on this front. ESG measures, while in the past viewed as costly to the bottom line, are increasingly viewed as key for ensuring long-term success and sustainability. Corporations may also avoid additional costs related to turnover and lawsuits through ESG practices. One way in which companies demonstrate to their shareholders that they value ESG matters is through executive compensation. In order to understand the connection between ESG and executive incentives, Equilar performed an analysis of ESG compensation metrics disclosed by Fortune 100 companies over the last year.

Among the Fortune 100, 38 companies disclosed compensation metrics that were tied to ESG goals. Out of these companies, three referenced forward-looking practices only, while the rest applied to the past year. There were 53 metrics disclosed in total, most of which corresponded to annual incentive plans. Only one company incorporated an ESG metric into their long-term incentive plan. While it’s clear that ESG is on the mind of compensation committees, the category of ESG is rather broad in itself. The actual metrics companies are using vary widely. For the purpose of this study, Equilar broke down ESG metrics into seven categories: general ESG, human capital, safety, environmental, culture, diversity and other.


graph
Most commonly, companies tied compensation to goals related to culture and diversity. Collectively, these categories accounted for 37.8% of all ESG metrics disclosed. The decision to evaluate based on these topics is unsurprising, given the increased interest in diversity and corporate social responsibility. Additionally, senior leadership has a significant influence on company culture, so it makes sense that companies would incentivize their executives in relation to this. These metrics falling under the “social” umbrella of ESG are applicable across a wide spectrum of companies, while others are more industry-specific. Environmental and safety metrics, for instance, tend to show up most frequently in energy companies, where compensation is tied to emission goals or incident prevention. Companies must select metrics that are material to their business and essential for their long-term success.

However, the challenge lies in creating measurable goals to which companies can link executive compensation. The goals should also correspond to areas of executive impact. Some companies will disclose that they incorporate ESG metrics into their incentive plans but not give much detail. The majority of these metrics, while taken into consideration for executive payouts, are not quantified. Often the achievement of these goals (which are frequently vague) is a matter of discretion, rather than calculation. Others give more detailed descriptions of the specific goals and how they measure performance in relation to them. Below is an in-depth example of a culture disclosure from Cardinal Health, Inc. This disclosure is unique in that it includes metrics for both Cardinal Health’s annual cash incentive and 2020 PSU grants from its long-term incentive plan.

Cardinal Health, Inc. (CAH)

DEF 14A filed 9/23/2020

The completion of a training course, such as unconscious bias training, showed up in several disclosures. Surveys were also fairly popular methods of determining levels of achievement for goals related to culture and human capital. While disclosures such as this one are not the norm, the trend toward detailed, quantitative measurement is gaining traction.

Aside from descriptions of their goals, some companies disclosed the specific weightings or payout percentages of these ESG metrics. Walgreens Boots Alliance, Inc., for example, is introducing a new diversity component to its 2021 annual incentive program in order to “reinforce its commitment to diversity goals throughout the Company with goals designed to support driving tangible results in this critical area.” Although these diversity goals were not disclosed in the proxy statement, the metric weighting and payout structure was:

Walgreen’s Boots Alliance, Inc. (WBA)

DEF 14A filed 12/8/2020

Establishing clear guidelines for measuring and rewarding performance is crucial when employing ESG metrics in executive compensation plans. This ensures that executives are held responsible for matters related to culture, diversity, human capital, the environment and safety and that they view these matters as essential to the business. Furthermore, disclosing this information enables greater transparency with shareholders. As the 2021 proxy season ramps up, expect to see more disclosures overall, and also more quantitative disclosures, especially ones relating to culture and diversity.

Methodology: For the purpose of this study, Equilar examined the most recent proxy statements of Fortune 100 companies as of February 1, 2020. The study only includes public companies, of which there were 94 total.

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 4 mars 2021


Voici, comme à l’habitude, le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 4 mars 2021.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

 

Top 10 Global Consumer Trends 2020 | Research World

 

  1. The Capital Markets Tug-of-War Between US and China
  2. How Boards Can Prepare for Activism’s Next Wave
  3. An Introduction to Activist Stewardship
  4. Biden’s “Money Cop” to Shine a Light on ESG Disclosure
  5. Climate Risk and the Transition to a Low-Carbon Economy
  6. Gender Quotas and Support for Women in Board Elections
  7. 2021 Global and Regional Trends in Corporate Governance
  8. 2021 Compensation Committee
  9. Proxy Advisory Firms Release First Reports on Latest Best Practices
  10. Duty and Diversity

La gouvernance des entreprises progressistes


Aujourd’hui, je vous présente la gouvernance des entreprises vue sous l’angle de la prééminence de la raison d’être économique ET sociale.

André Coupet et Philippe Carpentier ont accepté d’agir à titre d’auteurs invités sur mon blogue en gouvernance, et je les remercie énormément.  La perspective exprimée dans leur modèle innovant est très inspirante pour les gestionnaires prêts à envisager une nouvelle façon de concevoir la gouvernance et le management des entreprises, en tenant compte des parties prenantes.

Leur article fait partie intégrante de l’ouvrage publié récemment par André Coupet « Vers Une Entreprise Progressiste, le modèle pour basculer dans un capitalisme humaniste au service des parties prenantes » (1).

Après avoir exercé le métier de conseil en stratégie à Montréal et à Paris, au sein du Groupe SECOR, André Coupet* se concentre sur le modèle de l’entreprise progressiste. Élaboré en collaboration avec le Groupement des chefs d’entreprise du Québec et des think tanks français, ce modèle s’inscrit dans la raison d’être de l’auteur : « Inciter les chefs d’entreprise à mettre leur organisation au service d’un monde meilleur ».

Philippe Carpentier** est associé et conseiller stratégique de la firme Brio Conseils pour laquelle il réalise, depuis plusieurs années, des transformations d’entreprises complexes, en collaboration étroite de hauts dirigeants. Ses interventions touchent notamment des restructurations, des expansions géographiques, des fusions et des acquisitions, de nouveaux positionnements, la création ou le repositionnement d’unités d’affaires, le changement de leadership, la nouvelle gouvernance, etc.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus !

GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE PROGRESSISTE

par
 André COUPET* et Philippe CARPENTIER**

 

Entreprise Progressiste | Un modèle capitaliste et humaniste

 

De plus en plus de dirigeants sont aujourd’hui convaincus que la maximisation de la valeur au seul bénéfice des actionnaires a créé d’immenses déséquilibres économiques et sociaux dans nos sociétés tout en ne garantissant pas l’utilisation optimale des ressources disponibles sur la planète.

Désormais, beaucoup d’entre eux s’intéressent à la RSE ou aux nouveaux modèles d’entreprise relevant de la « Purpose Economy » (2) aux États-Unis, ou du phénomène B-CORP présent non seulement aux États-Unis, mais aussi au Canada et en Europe, ou encore du récent mouvement des « Entreprises à Mission » en France.

Stimulants, ces modèles sont toutefois peu diserts sur le thème de la stratégie et surtout celui de la Gouvernance, sujet délicat puisqu’il s’agit de définir qui détient le pouvoir et comment celui-ci s’exercera. Nous proposons ci-après une nouvelle façon de concevoir la gouvernance, cette proposition ne pouvant se comprendre qu’en revisitant le modèle de l’Entreprise Progressiste, présenté initialement dans la Revue Gestion (3) à l’automne 2016. S’appuyant sur le vécu de femmes et d’hommes d’affaires sollicités par André COUPET au sein de divers think tanks, Terra Nova et Entreprise et Progrès en France, et le Groupement des Chefs d’Entreprise du Québec, ce modèle innovant est ancré dans une réalité vécue par des entreprises voulant faire autrement tout en étant parfaitement rentables (4).

L’entreprise progressiste : Cinq Composantes interreliées

 

L’entreprise progressiste allie l’économie et l’humanisme dans sa raison d’être, dans son éthique, dans sa stratégie et dans sa gouvernance. Bien commun, l’entreprise progressiste se veut profitable : le profit permet de créer de la valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes ; il est un moyen au service d’une fin (« Purpose before profit »). Volontaire, l’entreprise progressiste se différencie de ses concurrentes par sa contribution à la Société, contribution positive apportant du sens aux clients de l’entreprise et à tous les acteurs et partenaires qui participent à la création de valeur.

Concrètement, le modèle de l’entreprise progressiste se structure autour de 5 composantes :

1— Une Raison d’être économique ET sociétale

 

La raison d’être d’une entreprise définit ce pourquoi celle-ci existe, ce qu’elle apporte de fondamentalement utile à ses clients Et à la société, et ce, si possible, de façon distinctive. Au-delà des offres, de la technologie et même du domaine d’intervention, la raison d’être cible une préoccupation reliée à la Société. Au domaine choisi s’ajoute une contribution à la construction d’un monde meilleur.

Danone résume ainsi sa raison d’être en une phrase : « apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre » ; la formule « Du bonheur à l’intérieur et à l’extérieur » que véhicule PRANA, un distributeur canadien d’aliments biologiques et certifiés sans OGM, illustre bien cette vision qui va bien au-delà du produit.

2— Des valeurs humanistes

 

L’éthique d’une entreprise au service du bien commun peut se définir autour des 4 valeurs clés de l’humanisme : le respect, l’équité, l’honnêteté et l’ouverture à l’autre (bienveillance, diversité, altruisme…). Inscrites dans le processus décisionnel, ces valeurs débouchent sur un management participatif, libéré, et sur des modes d’organisation plus horizontaux, plus propices à la mobilisation de tous les acteurs.

3— Une Stratégie intégrée

 

Il n’y a pas un Plan d’affaires d’un côté avec ses objectifs économiques (Chiffre d’affaires, marge, part de marché…) et une démarche environnementale et sociétale de type RSE de l’autre comme si celle-ci venait corriger, adoucir la stratégie. L’aspect sociétal de la raison d’être est intégré dans le modèle d’affaires en s’inspirant de concepts issus de l’économie circulaire, du commerce équitable ou plus efficacement encore de l’économie de la fonctionnalité qui est centrée sur l’utilité et l’usage du produit plutôt que sur la propriété et l’achat : le manufacturier de voitures se lancera dans la location de voitures ou même l’autopartage.

Une stratégie intégrée débouche naturellement sur une performance globale où le profit et les indicateurs économiques font cause commune avec les indicateurs « sociétaux », du niveau d’engagement des employés à la proportion d’énergie renouvelable utilisée tout au long de la chaîne de valeur en passant par le taux de satisfaction des fournisseurs ou la création d’emplois dans la communauté…

4— Une création de valeur partagée

 

Traditionnellement, les exercices de définition de la stratégie, qui visent à maximiser le retour aux actionnaires, passent par une « proposition de valeur » attractive, unique si possible, en faveur des clients : Amazon ou Ryan Air font cela très bien sans être des entreprises progressistes puisque les autres parties prenantes, employés, fournisseurs, territoire…, font plutôt l’objet d’une extraction de valeur sans contrepartie.

La stratégie de l’entreprise progressiste définit, non pas une, mais 5 propositions de valeur, une par grande partie prenante : outre les clients, il faut une proposition de valeur pour les employés : promettre — on fait ici référence à la marque employeur — et délivrer un développement des compétences, des évolutions de carrière, des parcours à l’international, des possibilités de prendre des congés sabbatiques ou autres, etc. Pour les fournisseurs, il s’agira de les impliquer dans les processus de définition de la stratégie, d’amélioration de la qualité, d’innovation, dans un partenariat à long terme. Pour le territoire, il s’agira de s’engager sur la création d’emplois, de collaborer avec les universités ou collèges pour ajuster les programmes de formation aux réalités nouvelles, etc. Autant de propositions de valeur attractives qui font que les clients, les étudiants ou les chercheurs d’emplois, les fournisseurs, les territoires… voudront travailler avec cette entreprise qui crée de « la valeur partagée ».

5— Une Gouvernance en cohérence avec l’approche par les parties prenantes

 

À partir du moment où l’on comprend que l’intérêt à long terme de l’entreprise est de travailler en intelligence et de créer de la valeur avec et pour l’ensemble des parties prenantes, et à partir du moment où l’on reconnaît que les résultats aujourd’hui sont désormais une fonction de 4 facteurs : le talent, le capital, le temps et l’alignement des intérêts de l’écosystème, il devient logique, impératif d’intégrer le talent et les principales parties prenantes dans les instances de gouvernance de l’entreprise. Le système anglo-saxon est peu ouvert à cette idée. En Europe, 13 pays ont déjà adopté des législations qui font entrer les salariés dans les conseils d’administration ; depuis près de 50 ans, l’Allemagne fonctionne plutôt bien, n’est-ce pas ? avec le principe de la codétermination ; les administrateurs salariés étant obligatoirement à égalité avec les administrateurs actionnaires dans les conseils des entreprises de plus de 2000 employés.

À la codétermination nous préférons la TRIDÉTERMINATION, une gouvernance et donc une organisation du CA fondées sur 3 piliers plutôt que deux. Nous préconisons une approche plus ouverte, qui ne se referme pas sur la dialectique capital-travail, plutôt passéiste, peu en phase avec la nécessaire prise en considération du principal facteur de succès qu’est le talent. Or celui-ci ne se loge pas que chez les employés, mais également chez les clients et chez les fournisseurs, lesquels font aujourd’hui de la co-construction de produits ou services avec l’entreprise. Cette opposition capital-travail serait d’ailleurs plus délicate autour de la table du conseil d’administration des entreprises ayant un historique chargé en matière de relations de travail.

Les administrateurs indépendants peuvent constituer la troisième force des conseils et éviter l’éventuelle confrontation évoquée précédemment. Toutefois, aujourd’hui, les administrateurs indépendants, qui sont choisis pour leur compétence, leur parcours, leur sagesse…, n’ont pas de mandat particulier autre que celui de veiller à la conformité des instances et à la pérennité des entreprises, ce qui convient évidemment bien aux actionnaires.

Tout en conservant ces deux responsabilités, on peut demander explicitement aux administrateurs indépendants d’être particulièrement vigilants quant aux intérêts à court et à long terme de toutes les parties prenantes ; ils veilleront notamment à ce que les réalités, les difficultés et les attentes des clients, des fournisseurs, de la Société civile ou du territoire… soient prises en compte. Les administrateurs indépendants existent déjà dans nombre d’entreprises ; hormis le choix des candidats qui sera un peu plus complexe, cette solution est plus simple et surtout dépourvue de tout conflit d’intérêts potentiel contrairement à la proposition parfois suggérée de nommer des administrateurs représentant les clients ou les fournisseurs. Il importe d’ailleurs ici de rappeler que les administrateurs sont tenus de défendre les intérêts de toute l’entreprise, de faire corps avec les décisions du Conseil d’administration, cette instance devant réfléchir et décider dans la sérénité, la discrétion et la solidarité.

Cette remarque s’impose pour éviter toute ambiguïté en ce qui a trait aux administrateurs salariés. Élus par l’ensemble des employés de l’entreprise, le rôle des administrateurs salariés ne doit pas être confondu avec celui d’autres acteurs, syndiqué ou non, membre des instances représentatives du personnel. Le thème des relations de travail, avec tous ses sujets extrêmement concrets concernant la vie de celles et de ceux qui travaillent dans l’entreprise, n’a pas à envahir l’ordre du jour du CA, instance fondamentale pour la pérennité de l’entreprise et centrée en conséquence sur la stratégie. Le dialogue social s’inscrit dans l’opérationnel ; il relève de la direction générale ou de la direction des ressources humaines.

Le CA, acteur clé de la réflexion stratégique

 

Trop souvent, le CA ne fait qu’approuver et contrôler. Dans l’entreprise progressiste, le CA se réapproprie le temps long et aligne l’entreprise sur sa raison d’être, il s’implique donc avant, pendant et après le choix de la stratégie. Le CA  est au cœur du processus de réflexion stratégique, dans sa formulation, dans les décisions auxquelles il aboutira, dans le contrôle de sa mise en œuvre et dans l’examen des résultats.

Dans l’entreprise progressiste, le CA et l’équipe de direction ne sont pas isolés l’un de l’autre, voire en opposition dans des calculs pour savoir qui a le plus d’ascendant sur l’autre… C’est pourquoi, par exemple, pour préparer la stratégie, les membres du CA et de l’équipe de direction se retrouvent conjointement lors de 1 ou 2 journées de réflexion et de partage où les statuts de mandants et de mandataires sont mis de côté pour faciliter les échanges.

En étant composé de représentants des parties prenantes et en se concentrant sur la stratégie, le CA trouve toute sa place : il est le décideur ultime, pleinement responsable. Et il devient inutile de mettre en place, à côté du CA, comme certains le proposent, un comité des parties prenantes, qui ne peut être qu’un assemblage hétéroclite, sans pouvoir, consultatif, permettant au CA traditionnel de se défausser, d’esquiver ses responsabilités à l’égard des parties prenantes autres que les actionnaires.

LA GOUVERNANCE, la clé du changement de paradigme

 

On reproche souvent aux entreprises de ne faire que du verdissement d’image quand celles-ci se contentent de capitaliser sur l’angoisse écologique des consommateurs en mettant en avant quelques belles initiatives en faveur de l’environnement.

La distinction entre ces entreprises opportunistes et celles qui souhaitent s’inscrire comme des organisations citoyennes, pleinement responsables et soucieuses de la prospérité de toutes les personnes qui, à des degrés divers, dépendent d’elles, se fera au regard de leur stratégie et, ultimement, de leur gouvernance : La Stratégie est-elle intégrée, au service d’une raison d’être porteuse de sens pour la Société, empreinte d’altruisme en lieu et place de la cupidité ? La gouvernance est-elle en phase avec cette ouverture vers tous les acteurs, en harmonie avec son environnement ?

La gouvernance, telle que définie ici, fait que le modèle de l’entreprise progressiste va bien au-delà de la RSE traditionnelle ; elle constitue la clé de voûte d’un capitalisme nouveau, le capitalisme des parties prenantes (5).


Notes et références

1 COUPET A. « Vers une entreprise progressiste, le modèle pour basculer dans un capitalisme humaniste au service des parties prenantes », Éditions Paris Québec Inc., décembre 2020 ; disponible sur http://www.entrepriseprogressiste.com.

2— HURST A. « The Purpose Economy », Elevate, 2014.

3— COUPET A. et DORMAGEN E. « Au-delà de la RSE — l’entreprise progressiste », Gestion, vol.41, n° 3, automne 2016, p.25-29.

4— COUPET A. et JEZEQUIEL M. « L’Éthique créatrice de valeur partagée », Gestion, vol.43, n° 4, hiver 2018, p.81-83.

5— COUPET A. et LEMARCHAND A. « Vers un capitalisme des parties prenantes », La Croix, 14 janvier 2019.


Les auteurs :

*  André Coupet est licencié en Sciences économiques de l’Université de Paris et diplômé MBA de l’Université de Sherbrooke, André Coupet a exercé pendant plus de 30 ans le métier de conseil en stratégie, notamment les stratégies « client », à Montréal et à Paris.  Il se concentre aujourd’hui sur l’émergence d’un nouveau modèle économique pour les entreprises. Il a ouvert et dirigé la filiale parisienne du Groupe canadien SECOR. Homme de conviction, il écrit régulièrement dans des journaux économiques ou des revues universitaires, notamment la Revue Gestion HEC Montréal, et s’implique dans des forums de réflexion progressiste conformément aux valeurs qu’il défend.

** Philippe Carpentier est associé et conseiller stratégique de la firme Brio Conseils pour laquelle il réalise, depuis plus de 20 ans, des transformations d’entreprises complexes, en collaboration étroite de hauts dirigeants. Ses interventions touchent notamment des restructurations, des expansions géographiques, des fusions et des acquisitions, de nouveaux positionnements, la création ou le repositionnement d’unités d’affaires, le changement de leadership, la nouvelle gouvernance, etc.

La diversité au sein des conseils d’administration


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publiera quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du troisième article qui porte essentiellement sur la diversité au sein des conseils d’administration

La publication de Hélène Lee-Gosselin, professeure associée de management de l’Université Laval, nous rappelle les raisons de se préoccuper de la diversité pour une gouvernance exemplaire des conseils d’administration.

« Depuis quelques décennies, le thème de la diversité gagne en popularité et les organisations qui ne s’en préoccupent pas encourent désormais des risques croissants d’image, de réputation et d’affaires. Un grand nombre d’agents et d’organisations en font la promotion au sein des conseils d’administration (CA), mais aussi à tous les niveaux et dans tous les secteurs de l’organisation ».

Voici un extrait de l’article.

Quelques constats et pistes de réflexion

Il est indéniable que la fixation d’une obligation, d’une cible et d’une échéance a pour effet d’accélérer le changement des pratiques de recrutement et de désignation des membres de CA pour que leur profil démographique reflète davantage celui de la population. Le Québec s’en est inspiré dans la formulation de la Loi sur la modernisation des sociétés d’État pour l’inclusion de femmes (2006, cible de 40 % en 2011), et plus récemment pour l’inclusion des jeunes (2016, cible d’une personne de moins de 35 ans en 2021).

Contrairement à ce que les détracteurs de ces lois craignaient, cette accélération de la représentation des femmes sur les CA des sociétés visées n’a pas engendré l’accès de femmes moins qualifiées ou compétentes que leurs collègues en Norvège ou en Italie. Au Québec, les témoignages recueillis par les formateurs et les formatrices du Collège des administrateurs de sociétés vont dans le même sens. Toutefois, ces lois ne semblent pas avoir donné accès à un bassin plus étendu de femmes compétentes. S’il est vrai que beaucoup de femmes ont accédé à des CA — plusieurs cumulent plusieurs CA. C’est donc un sous-groupe de femmes qui a profité de ces mesures (Storvik, A., Teigen, 2010, Bertrand et al 2019). Il importe de vérifier si les efforts investis par les CA dans le repérage et le recrutement de femmes sont adéquats ou s’ils correspondent à ce que Simon appelait « satisficing », c’est-à-dire que le temps et les efforts sont limités au minimum qui donne une solution suffisamment bonne pour le respect de la nouvelle norme. On est alors bien loin d’une logique d’équité.

On note aussi que les cibles de 30 % à 40 % selon les territoires, atteintes grâce aux lois, sont peu ou rarement dépassées. Pourtant, la logique d’équité aurait pu inciter les organisations visées à progresser vers la parité à un rythme qu’elles choisiraient, et ce souci aurait pu percoler à travers l’organisation. Or, l’impulsion donnée par la loi semble s’étioler au-delà de l’échéance imposée.

La terminologie a évolué : à l’origine de ces lois, la cible était 40 % de femmes, mais la communauté européenne et une majorité de pays ont opté pour 40 % de membres de chaque sexe. Cette reformulation n’est pas insignifiante ou banale : a) il peut s’agir d’une stratégie langagière pour être « plus inclusif » et rendre les hommes et les femmes éligibles pour le privilège conféré par la loi, contrant ainsi certaines oppositions ; b) elle peut aussi être interprétée comme un effort de symétrisation, une position de principe selon laquelle ce qui vaut pour les femmes vaut aussi pour les hommes, négligeant ainsi la réalité empirique de la très faible proportion de CA dominés par des femmes de même que la position de pouvoir social des CA dominés par les femmes ; c) un effort de neutralisation du sexisme hostile.

Finalement, l’effet d’entraînement des mesures coercitives dans le changement des mentalités et l’évolution des pratiques organisationnelles vers l’égalité ne s’est pas produit en Norvège, en France ou ailleurs en Europe au-delà des secteurs ciblés par ces lois. Une étude récente de Deloitte (2019) documente les efforts de près de 9000 entreprises dans 66 pays dans la promotion de la diversité ; les résultats, comparant les analyses semblables réalisées en 2016 et 2018, notent des progrès parfois notables, d’autres, lents, et même des régressions dans le nombre de femmes membres de CA et de ses comités ; le temps ne fait pas nécessairement son œuvre dans la direction souhaitée !

En conséquence, lorsqu’il est nécessaire de changer des pratiques, les lois contraignantes ne sont pas « magiques » ; elles signifient avec clarté le changement désiré, mais elles risquent d’atteindre essentiellement le résultat exigé, pas beaucoup plus. Changer des pratiques, c’est non seulement changer des habitudes, mais aussi des croyances, des schéma mentaux, des réflexes et même des définitions de « ce qui mérite d’être fait » et pourquoi. C’est donc un changement culturel profond qui est en cause.

Je vous invite à lire cet article sur le site du CAS.

Bonne lecture !

La diversité au sein des conseils d’administration

Collège des administrateurs de sociétés

Top 15 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 18 février 2021


Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 18 février 2021.

Cette semaine. j’ai relevé les quinze principaux billets.

Bonne lecture !

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  1. Spencer Stuart S&P MidCap 400 Board Report
  2. A New Whistleblower Environment Emerges
  3. Stakeholder Capitalism: From Balance Sheet to Value Sheet
  4. BlackRock’s 2021 CEO Letter
  5. CFO Signals
  6. 2021 Proxy Season: Executive Compensation Considerations
  7. How We Evaluate Shareholder Proposals
  8. Advisers by Another Name
  9. COVID-19 and Comparative Corporate Governance
  10. A Conversation with Bill Ackman
  11. Troubling Signs from Recent M&A Case Law
  12. Shareholderism Versus Stakeholderism—A Misconceived Contradiction: A Comment on “The Illusory Promise of Stakeholder Governance” by Lucian Bebchuk and Roberto Tallarita
  13. Risk Factor Disclosures for the Recovery Era
  14. Corporate Transparency Act: What Companies Need to Know
  15. Executive Compensation in the Context of the COVID-19 Pandemic

Changements réglementaires eu égard aux concepts ESG


Le billet présenté ici a été publié par David M. Silk, Sabastian V. Niles, et Carmen X. W. Lu de la firme Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.

Les auteurs expliquent les changements réglementaires concernant l’ESG, susceptibles de se produire avec l’arrivée des nominations de Biden à la SEC.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

ESG Disclosures (harvard.edu)

 

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Plus tôt cette semaine, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a annoncé la nomination de Satyam Khanna au poste de conseiller principal en politiques pour le climat et l’ESG (Environnement, Social et Gouvernance). M. Khanna conseillera l’agence sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance, et fera avancer les nouvelles initiatives connexes dans les bureaux et les divisions de la SEC. En plus des postes antérieurs à la SEC, y compris en tant qu’avocat de l’ancien commissaire de la SEC Robert J. Jackson Jr., M. Khanna a précédemment siégé au Conseil de surveillance de la stabilité financière du Département du Trésor des États-Unis. Ce dernier a été conseiller auprès de Principles for Responsible Investment (PRI). Cette dernière nomination, ainsi que le décret de l’administration Biden publié la semaine dernière visant à faire face à la crise climatique, indique un changement clair vers une plus grande orientation réglementaire et la surveillance sur le changement climatique et d’autres questions ESG.

Dans le passé, la SEC a refusé les appels à mettre en œuvre des divulgations spécifiques à l’ESG, préférant s’appuyer sur les formulations traditionnelles de matérialité comme point de référence pour les divulgations. En l’absence de directives réglementaires, les investisseurs, les gestionnaires d’actifs et les entreprises ont proposé des cadres volontaires de divulgation ESG dans le but de générer des données comparables et utiles à la décision qui peuvent être utilisées pour mesurer les risques, les progrès et la performance ESG des entreprises.

Il semble maintenant que les régulateurs américains envisageront de jouer un rôle plus central dans les pratiques de divulgation : le décret de l’administration Biden a déclaré que « le gouvernement fédéral doit conduire l’évaluation, la divulgation et l’atténuation de la pollution climatique et des risques liés au climat dans tous les secteurs de notre économie ». De même, Allison Herren Lee, présidente par intérim de la SEC, a appuyé un régime de divulgation qui garantirait que les institutions financières produisent une divulgation normalisée de leur exposition aux risques climatiques, et l’on s’attend généralement à ce que le nouveau président de la SEC, Gary Gensler, appuie l’élaboration de règles liées à l’ESG.

Le Comité consultatif des investisseurs de la SEC (dont certains anciens membres font maintenant partie de l’administration Biden) a également recommandé l’an dernier que la SEC se concentre sur la mise à jour des exigences en matière de rapports afin d’inclure des « facteurs ESG importants et utiles à la décision », soulignant le besoin des investisseurs pour de telles informations eu égard aux décisions d’investissement et de vote, aux avantages de la divulgation directe par les émetteurs, à la nécessité de rendre plus équitable les règles du jeu entre les émetteurs et les possibilités de promouvoir la circulation des capitaux vers les marchés américains et les émetteurs nationaux de toutes tailles. Le Comité consultatif sur la gestion des actifs de la SEC a également examiné des questions liées à l’ESG et des recommandations potentielles.

Outre-Atlantique, les régulateurs du Royaume-Uni et de l’UE ont continué d’accroître leurs exigences en matière de divulgation. La semaine dernière, le département du Travail et des Pensions du Royaume-Uni a annoncé qu’à partir d’octobre 2021, les caisses de retraite de plus de 5 milliards de livres sterling sous gestion devront publier des rapports conformes aux recommandations du Groupe de travail sur les divulgations financières liées au climat (TCFD).

Le règlement de l’UE sur la divulgation des finances durables, qui oblige les banques, les gestionnaires d’actifs et certains autres participants aux marchés financiers à faire des divulgations sur l’intégration des risques de durabilité dans les décisions d’investissement, entrera en vigueur en mars. La Commission européenne examine également le champ d’application de sa directive sur l’information non financière qui oblige certaines grandes entreprises à divulguer leurs politiques en matière d’ESG, y compris la protection de l’environnement, la responsabilité sociale et la diversité des conseils d’administration. L’examen indépendant, mondial et exhaustif du gouvernement du Royaume-Uni sur l’économie de la biodiversité commandé par le

Le Trésor du Royaume-Uni, la Dasgupta Review, a également été publié et accélérera l’accent mis sur les questions liées à la biodiversité, y compris les divulgations financières, la répartition du capital et les théories comptables et économiques.

Bien qu’il reste à voir quelles politiques et stratégies la SEC et d’autres organismes de réglementation fédéraux adopteront à l’égard du ESG — et si les organismes de réglementation américains adopteront les voies suivies par leurs homologues du Royaume-Uni et de l’UE —, il est évident que la nécessité de données normalisées, comparables et assurables, en particulier sur les risques liés au climat, est devenue de plus en plus urgente.

La convergence continue entre les différents cadres de divulgation du GSE continuera probablement de s’accélérer jusqu’en 2021. Entre-temps, nous prévoyons une augmentation continue de la divulgation par les entreprises américaines conformément aux recommandations du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et du TCFD, ainsi qu’une adoption rapide des mesures du capitalisme des parties prenantes publiées par le Forum économique mondial.

Comment un conseil d’administration doit-il exercer ses responsabilités eu égard aux questions d’innovation ?


 

Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publiera quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du deuxième article qui porte essentiellement sur l’importance cruciale que le CA doit apporter à la culture de l’innovation.

La publication de Yan Cimon, professeur titulaire de management et Vice-recteur adjoint aux affaires externes, internationales et santé de l’Université Laval, nous sensibilise aux impératifs stratégiques de l’innovation et montre comment un conseil d’administration doit s’acquitter de ses devoirs fiduciaires à cet égard.

La gestion du processus d’innovation doit occuper une place privilégiée dans les préoccupations des CA, car c’est cette capacité de différenciation qui procure l’avantage compétitif ultime.

La presse d’affaires regorge d’articles portant sur des organisations – tous secteurs confondus – qui entreprennent, avec divers degrés de succès, des démarches orientées vers l’innovation.  Bien que les succès soient retentissants, célébrés et même étudiés dans les écoles de gestion, les échecs sont pour leur part souvent cuisants.

Devant une telle situation, quelle posture le conseil d’administration doit-il adopter face à l’innovation?  Cette question reste cruciale peu importe la nature des organisations et ce, tout simplement parce que l’innovation demeure l’une des clés de leur pérennité. Continuer la lecture de « Comment un conseil d’administration doit-il exercer ses responsabilités eu égard aux questions d’innovation ? »

Lettre aux PDG | Larry Fink


Larry Fink est fondateur, président et chef de la direction de BlackRock Inc.

Ce billet est basé sur la lettre annuelle de M. Fink aux chefs de la direction.

Cette lecture me semble « un must » pour les administrateurs. Dans sa lette l’auteur insiste sur la nécessité de s’adresser aux risques climatiques.

En janvier de l’année dernière, j’ai écrit que le risque climatique est un risque d’investissement. J’ai alors dit qu’au fur et à mesure que les marchés commenceraient à faire passer le risque climatique à la valeur des titres, cela déclencherait une réaffectation fondamentale du capital. Puis la pandémie s’est installe et, en mars, la sagesse conventionnelle était que la crise détournerait l’attention du climat. Mais, c’est exactement le contraire qui s’est produit, et la réaffectation du capital s’est accélérée encore plus rapidement que je ne l’avais prévu.

De janvier à novembre 2020, les investisseurs de fonds communs de placement et de FNB ont investi 288 milliards de dollars à l’échelle mondiale dans des actifs durables, soit une augmentation de 96 % par rapport à l’ensemble de 2019. Je crois que c’est le début d’une longue transition qui se déroulera à un rythme effarant et qui remodèlera les prix des actifs de tous types. Nous savons que le risque climatique est un risque d’investissement. Mais nous croyons aussi que la transition climatique représente une opportunité d’investissement historique.

 

Letter to CEOs (harvard.edu)

 

BlackRock CEO Larry Fink says climate change will soon reshape markets

La politique de gouvernance de BlackRock en 2021


Each January, BlackRock typically previews its stewardship priorities in CEO Larry Fink’s annual letter to portfolio companies, followed soon thereafter by updated proxy voting guidelines. Given BlackRock’s position as the world’s largest asset manager, with nearly $8 trillion in assets under management, companies are prepared for this typical release of information. But as one more oddity of 2020, BlackRock is front-running its traditional proxy priority roll-out with yesterday’s release of a “2021 Stewardship Expectations” document that signals significant shifts in BlackRock’s priorities and approach, coupled with “Proxy Voting Guidelines” issued yesterday, to be effective January 2021. These holiday season gifts include a number of takeaways for public companies, a few of which we highlight below.

Support for More Shareholder Proposals

Perhaps most eye-catching is BlackRock signaling an increased willingness to vote against companies in the coming year, whether in respect of shareholder proposals or in director elections. This is a significant shift with regard to shareholder proposals. BlackRock writes: “We see voting on shareholder proposals playing an increasingly important role in our stewardship efforts around sustainability. Accordingly, where we agree with the intent of a shareholder proposal addressing a material business risk, and if we determine that management could do better in managing and disclosing that risk, we will support the proposal. We may also support a proposal if management is on track, but we believe that voting in favor might accelerate their progress,” going on to note that supporting shareholder proposals significantly increases the likelihood of a company implementing the requested actions. Later, they write “Where our analysis and engagement indicate a need for improvement in a company’s approach to an issue, we will support shareholder proposals that are reasonable and not unduly constraining to management.”

Efficacy of Votes Against Director

It is also likely BlackRock will be marginally more demanding with other votes against a company, particularly on directors. BlackRock evaluated the “effectiveness” of its votes against and found that voting against directors was an effective way to cause change. They evaluated the effect of votes against directors over compensation concerns in FTSE 350 and found that the underlying concerns were substantively addressed by 83% of companies where they voted against a director the prior year. They also found that votes against U.S. directors for gender diversity concerns led 41% of companies to improve board diversity the following year. The use of these statistics is a clear message from BlackRock: it believes that voting against directors is effective.

Additional Highlights of 2021 Guidelines—The following bullets briefly highlight certain themes reflected in BlackRock’s proxy voting policies.

    • Heightened attention to board ethnic and gender diversity, including disclosure of diversity characteristics, specifically EEO-1 reports;
    • New attention to board tenure, using average tenure to “evaluate processes for board renewal” and potentially opposing boards that “appear to have an insufficient mix of short-, medium-, and long-tenured directors—though not explicitly linked, companies should expect that BlackRock will look for board refreshment that is aimed at meeting BlackRock’s desired diversity standards;
    • Increased focus on management compensation, including a new preference for annual Say-on-Pay votes, with the explicit warning that if a “company has failed to align pay with performance”, BlackRock will vote against the management compensation proposal and consider voting against the compensation committee members;
    • Requirement that companies disclose plans for how “their business model will be compatible with a low-carbon economy,” specifically a scenario (a) in which global warming is limited to well below 2 degrees Celsius and (b) consistent with an aspiration to reach net-zero GHG emissions by 2050 (which may be a difficult lift for some industries);
    • Support of enhanced political activity disclosure, which includes monitoring trade associations in which a company is an active member to ensure consistency with a company’s public statements on key policy issues, including sustainability; and
    • “More holistic commentary on our approach to natural capital,” including expectations on water and energy scarcity, promoting biodiversity, and counteracting deforestation.

BlackRock also provides companies with some flexibility by clarifying that companies should no longer focus exclusively on shareholders; rather to maximize long-term value, BlackRock encourages companies to focus on stakeholders, including employees, business partners, clients, consumers, government and regulators and the communities in which companies operate—how BlackRock will measure this commitment is unclear.

Further, while this early release was unexpected, we urge our public company clients and friends to take advantage of this preview of BlackRock’s priorities to consider how they may be assessed under this new guidance and potentially consider modifications to adapt their approach ahead of proxy season.

Les grands investisseurs et la diversité des genres au sein des conseils : l’efficacité de la voix des actionnaires


Voici l’extrait d’un récent article portant sur l’effet des efforts de BlackRock, State Street et Vanguard pour accroître la diversité des genres dans les conseils d’administration.

L’article a été publié par Todd Gormley, professeur agrégé de finance à l’Université de Washington à la St. Louis Olin Business School, Vishal K. Gupta, professeur agrégé de gestion à l’Université de l’Alabama Culverhouse College of Business ; David A. Matsa, professeur de finance à la Kellogg School of Management de la Northwestern University ; Sandra Mortal, professeur de finance à l’Université de l’Alabama Culverhouse College of Business ; et Lukai Yang, candidat au doctorat à l’Université de l’Alabama.

En 2017, les investisseurs institutionnels « The Big Three » (BlackRock, State Street et Vanguard) ont lancé des campagnes pour accroître la diversité des genres dans les conseils d’administration.

En utilisant l’estimation de la différence dans les différences, nous constatons que leurs campagnes ont conduit les entreprises à ajouter au moins 2,5 fois plus de femmes administratrices en 2019 qu’elles l’avaient fait en 2016 et ont augmenté la probabilité pour une administratrice d’occuper un poste clé au sein du conseil, y compris de présidente des comités de gouvernance, de ressources humaines et d’audit.

Les résultats suggèrent que les entreprises ont réalisé ces gains en s’appuyant moins sur leurs réseaux existants pour identifier des candidats qualifiés et en mettant moins l’accent sur l’expérience des dirigeants et des conseils d’administration des candidats.

Les résultats mettent en évidence le potentiel du plaidoyer des actionnaires pour accroître la participation des femmes à la direction des entreprises et la capacité des investisseurs indiciels à influencer les structures de gouvernance des entreprises.

Pour avoir le portrait complet de l’étude, je vous invite à prendre connaissance du document de recherche ci-dessous.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

The Big Three and Board Gender Diversity: The Effectiveness of Shareholder Voice

 

Gender Diversity at the Board Level Can Mean Innovation Success

La réforme de l’audit professionnel | Problèmes persistants et changements suggérés


Voici un excellent article de Lynn E. Turner, ex-comptable en chef à la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, et actuellement conseillère principale chez Hemming Morse LLP.

Dans cet article, l’auteur constate les problèmes persistants de la mauvaise qualité de l’audit. Il identifie de nombreux cas problématiques affectant la crédibilité et la confiance dans la profession d’audit.

Également, l’article présente des avenues de réformes pour rétablir les responsabilités de la profession envers les investisseurs et améliorer la transparence et l’imputabilité.

Il y a toujours des problèmes avec la qualité des audits effectués par les CPA. En octobre 2008, un comité du Trésor américain sur la profession d’audit (ACAP) a publié un rapport contenant de nombreuses recommandations pour la SEC, le PCAOB et la profession d’audit.

Ce comité de chefs d’entreprise, d’investisseurs, d’anciens régulateurs de la SEC et de CPA a étudié la profession pendant un an avant de publier son rapport. Pourtant, aujourd’hui, dix ans plus tard, peu de recommandations ont été suivies par les cabinets d’audit ou leurs régulateurs. En conséquence, il semble que les quatre grands cabinets d’audit soient devenus « Too big to fail ».

Plusieurs comptables qui réglementent les cabinets d’audit à la SEC ou au PCAOB ont rejoint les régulateurs de ces « Big 4 »,  puis ils sont revenus en cabinet, comme l’a souligné la récente action du ministère de la Justice contre les auditeurs de KPMG.

Je vous invite à lire le texte au complet.

Bonne lecture !

Reforms of the Auditing Profession: Improving Quality Transparency, Governance and Accountability

 

Is audit fit for purpose? | Financial Times

Continuing issues affecting the credibility and trust in the auditing profession includes:

  • Lack of Independence—Auditors view management of companies they audit as their “client” not the public. It is important to audit partners that they maintain the “annuity” received from the annual audit fees. Losing an annuity from a large company can impact a partner’s career. As a result, the need to maintain a lack of bias and professional scepticism runs head on into, and conflicts with, the need to maintain the annuity for the firm.
  • Management provides them business opportunities to grow their revenues/profits.
  • Management writes their check.
  • Too often, in reality, audit committee’s delegate hiring and oversight of the auditor to management. Management and Audit Committees have often retained the same auditor for decades, even centuries, continuing to pay the annuity, and receiving “clean” audit reports.
  • Auditors have testified under oath in court, that they do not have an obligation to detect material financial statement fraud and serve the public interest.
  • Management provides the independent auditor with the accounting records and financial statements (numbers) to be audited. Then upon request from the independent auditor, management also provides the auditor with the evidence to support the numbers. When auditors talk of using “Big Data” in an audit, it too often is testing data in a data base created and maintained by management. As such, the numbers, and evidence and support the auditor examines, comes from the party that is the subject of the audit. It is doubtful that management is going to provide evidence that does not support the numbers they have created. Unfortunately, Generally Accepted Auditing Standards (GAAS) do not specifically address the need for the auditor to consider publicly available information that contradicts the information management has provided. And time and time again, it is this type of information that has resulted in analysts and other outside researchers bringing to light errors in financial statements and disclosures. And it is this information that auditors have failed to address in their audits.
  • The government mandates management and the company MUST buy audits, rather than those who actually own the company. In this respect, auditing of publicly listed companies is like a publicly mandated utility.
  • Lack of Transparency with respect to Audit Firm Performance and Audit Quality. Investors are not provided information necessary to inform them as to the quality of the audit of the financial statements and disclosures of the company they invest in and own. In that regard, investors are being asked to vote and ratify the auditor without information necessary to making an informed decision. Investors are consistently told in the audit report that audits have been done in compliance with GAAS set by the Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), a misleading statement in light of the very high deficiencies in compliance with GAAS reporting by the PCAOB and other audit regulators around the globe.
  • Lack of Independent Governance of Audit Firms. The large audit firms, which audit the vast majority of publicly listed companies in the US as well as around the globe, all lack meaningful independent governance. This lack of governance, which is required for publicly listed companies, has resulted in a lack of quality, accountability, transparency, and governance when it comes to audit quality and performance.
  • Very poor audits quality based on inspection reports from around the globe—so bad that the International Forum of Independent Audit Regulators (IFIAR) called senior leadership from each of the six largest firms in to discuss the poor audit quality. IFIAR’s Global Audit Quality (GAQ) Working Group and the GPPC networks undertook an initiative aimed to reduce the frequency of inspection findings. In accordance with a target established by the GAQ Working Group, the GPPC networks seek to improve audit performance, reflected in a decrease of at least 25%, on an aggregate basis across the GPPC networks over four years, in the percentage of their inspected listed PIE audits that have at least one finding. (See https://www.ifiar.org/)
  • The 2016 Inspection report of IFIAR stated: Inspected audits of listed public interest entities (PIEs) with at least one finding remained unacceptably high at 42%.” (See here.)
  • Audit firms often state the deficiency rates are high because the regulators are picking “High Risk” audits which in some, but not all instances, is true. However, one would expect the audit firms to assign these audits to their very best auditors, and as a result, there would be fewer deficiencies.
  • And finally, audit reports have failed to convey to investors—as well as audit committees—concerns of the auditor, even when they know management and companies are violating laws and regulations. Such reports are required for auditors of governments that receive federal funds, but are not required in instances such as seen in recent years, for audits of companies such as Wells Fargo.

Reforms to establish accountability to investors as owners of the company, enhance transparency and accountability

Below are ideas to address the issues with poor audit quality on audits of publicly listed companies. Some of these ideas or recommendations were put forward ten years ago by the U.S. Treasury ACAP.

  • Remove the current requirement in the Securities Laws that a Company must have an audit by an independent auditor, thereby eliminating the federal government mandate.
  • Replace it with a market based requirement, that every 5 years, a shareholder proposal be included in the annual proxy, asking if the investors want an independent audit of the financial statements by the independent auditors. Accordingly, it would be made clear that independent auditors work for, and serve the public interest of the owners of the company—the investors. I would expect that investors most often would vote for an independent audit, unless they saw little value in having one.
  • If the stockholders do approve the independent audit requirement (and again, I think they almost always would):
    • The audit committee, not management, would select and nominate the auditor. This responsibility could not be delegated to management;
    • The stockholders would then be asked to vote on and approve the auditor;
    • The audit committee, not management, would then be tasked with and responsible for negotiating the fee to be paid to the auditor;
    • The audit committee would submit a bill for the audit fee to the PCAOB as necessary during the course of the audit.
  • The PCAOB would collect a fee from each public company to cover the bill of the auditor for the audit. The PCAOB already has a mechanism in place for collecting fees it is required to get from public companies
  • The PCAOB could require a company to tender their audit for proposal, if the PCAOB found the auditors had engaged in improper professional conduct as defined in SEC Rule 102(e), or had a material weakness in their own internal audit quality controls; or had significant deficiencies on an audit in which the auditor had failed to comply with GAAS as set by the PCAOB.
  • In no event, could the audit firm serve as auditor for a publicly listed company for a period longer than what is permitted today by the EC which is 20 years.
  • The new auditor report adopted by the PCAOB should be required on all audits of public companies. This new audit report will require the auditor to state and discuss in this new form of audit report, “critical audit matters” (commonly referred to as CAMS). The new audit report also requires the auditor to state: “A statement that PCAOB standards require that the auditor plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement, whether due to error or fraud.”
  • However, the PCAOB exempted a wide swath of public entities and did not require communication of critical audit matters for audits of emerging growth companies (“EGCs”), brokers and dealers reporting under the Securities Exchange Act of 1934 (the “Exchange Act”) Rule 17a-5; investment companies (e.g., mutual funds), other than business development companies; and employee stock purchase, savings, and similar plans (“benefit plans”).
  • If auditors through their audit work, become aware of a company or management breaking a law or regulation, that could have a material impact on the financial statements or operations of a company, they should be required to disclose it in their report, just as an auditor of a governmental agency subject to the GAO Yellow Book auditing standards is required to do so.
  • In August, 2000, The Panel on Audit Effectiveness (O’Malley Panel) chaired by the former Chairman of PW recommended that each audit include a forensic segment of the audit. Consideration should once again be given to this recommendation including establishing within GAAS, the need for auditors to consider publicly available information that contradicts the evidence management has provided them.
  • Require disclosure of audit quality indicators for each audit on which an opinion of the auditor is provided to investors in the company. These indicators should be disclosed in the Company’s proxy as part of the Company’s audit committee report to investors. Audit committees should also be required to disclose either in the proxy, or in the Charter of the Committee, the committees procedure for periodically tendering the audit. Audit firms should already be measuring audit quality on individual audits if in fact they are managing audit quality. But the audit inspection results from around the globe provide some evidence, that has not be occurring.
  • Improving the transparency of the PCAOB. The PCAOB inspects a very small percentage of the audits of publicly listed companies each year, and provide a public inspection report for each firm with their findings. For those audits inspected, the PCAOB inspection reports are perhaps the best indicator of audit quality today. Yet the PCAOB has refused to provide the name of companies being audited, stating the Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOX) prohibits this. But that is false as there is not language in SOX that prohibits the disclosure of the name of the companies whose audits are inspected. What SOX does prohibit is disclosure of investigations and enforcement actions taken by the PCAOB with respect to a poor audit. Senator Sarbanes agreed to an amendment of the then draft of SOX (May 2002), to include a prohibition on public disclosure, until the PCAOB enforcement action is final, at the request of the audit firms and Senator Enzi who was negotiating on their behalf. Harvey Goldschmid, who would shortly thereafter become an SEC Commissioner, and I, pleaded with the Senator not to make this change, as enforcement actions taken by the SEC are not private, but are in fact public. Senator Jack Reed (D-Rhode Island and Grassley (R-Iowa) have introduced subsequently introduced legislation, supported by the PCAOB in the past, to reverse this change and make the actions public. Unfortunately, in the meantime, the audit firms have used this provision of SOX to hide and appeal and delay the actions until many years have gone by. Then the audit firm always makes a public statement that in essence says a final PCAOB action is years old and should be ignored.
  • Currently the law requires that an audit partner be rotated off as the lead audit partner for a company, after no longer than five years. This is to provide a “fresh set” of eyes to the audit according to the congressional record. Yet there can be a number of audit partners on an audit, and it is not uncommon, to find the lead partner rotated off, and one who has been on the audit in the past, rotated into the lead audit partner position. As a result, there are incentives for partners not to bring up new problems from the past. Given the reforms cited above, this requirement, which has significant costs associated with it, could be eliminated.
  • Require each auditor of public companies to issue an annual report, just as the companies they are required to audit must, containing its:
    • Financial statements prepared in accordance with generally accepting accounting principles (GAAP). This is important to assessing the financial health of these firms as they have become “too big to fail” as demonstrated by actions of law enforcement agencies and regulators.
    • A discussion of the firms quality controls regarding all aspects of the audit including independence, human resources such as hiring, training and supervision, performance of audits, selection and retention of companies they audit, and testing and enforcement of the quality controls.
    • A discussion of the firm wide, as opposed to individual audit engagement, audit quality indicators.
    • A discussion of the firm’s governance structure, process and procedures.
  • The European Commission already requires each of the large audit firms to provide a report with some of this information. The US audit firms do publish an annual report on their own, but it discloses very limited financial information, and limited information on governing structures, accountability of executives, and performance measurement and improvement.
  • Audit firms that audit more than 100 public companies should be required to have independent directors or members on the firm’s governing board.
  • Audit firms need to abandon the “Pyramid”scheme they use for staffing today, and adopt a paraprofessional model used in law firms. The pyramid structure has resulted in talented, but young and inexperienced staff assigned to perform audit procedures, with respect to business transactions the staff are ill prepared to examine and challenge.
  • All CPA’s should be required to have a master’s degree in accountancy. I believe the master of professional accountancy program is sorely needed. The actions of the large audit firms in which they encourage students to leave school and begin their careers before the student receives their master is disappointing in that it Highlights the lack of commitment to education by those firms. Actions speak louder than words.
  • The SEC should revise its definition of what is a financial expert on the audit committee and adopt its initial proposal. The SEC should clarify the audit committee MAY NOT delegate this responsibility to the management of the Company, which is often done today.

Vanguard appelle à la diversité des conseils d’administration


Aujourd’hui, je veux mettre en évidence le travail effectué par la firme d’investissement Vanguard dans la mise en œuvre des moyens susceptibles d’accroître la diversité dans les conseils d’administration.

L’article ci-dessous a été publié par John Galloway, responsable mondial de la gestion des investissements chez Vanguard inc.

Vanguard has long advocated for diversity of experience, personal background, and expertise in the boardroom. Diverse groups make better decisions, and better decisions can lead to better results for shareholders over the long term. [1] In 2017, we were a leader in advocating for gender diversity on boards. In 2019, we made more explicit our view that diversity includes not just gender but also other personal characteristics such as race, ethnicity, national origin, and age. We have also encouraged boards to publish their perspectives on diversity, to disclose board diversity measures, and to cultivate diverse pools of candidates for open director seats.

L’article ci-dessous a été publié par John Galloway, responsable mondial de la gestion des investissements chez Vanguard inc.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

A Continued Call for Boardroom Diversity

 

Les avantages de la stratégie à conseillers multiples de Vanguard

 

Vanguard défend depuis longtemps la diversité des expériences, des antécédents personnels et de l’expertise dans les conseils d’administration. Divers groupes prennent de meilleures décisions, et de meilleures décisions peuvent conduire à de meilleurs résultats pour les actionnaires à long terme. [1] En 2017, nous avons été un chef de file dans la promotion de la diversité des genres au sein des conseils d’administration. En 2019, nous avons rendu plus explicite notre point de vue selon lequel la diversité comprend non seulement le sexe, mais également d’autres caractéristiques personnelles telles que la race, l’ethnicité, l’origine nationale et l’âge. Nous avons également encouragé les conseils à publier leurs points de vue sur la diversité, à divulguer les mesures de diversité du conseil et à cultiver des bassins diversifiés de candidats pour des sièges d’administrateur ouverts.

La diversité dans les conseils d’administration continuera d’être au centre des activités d’intendance de Vanguard en 2021 et au-delà. Bien que nous ayons constaté des progrès, nous reconnaissons que certaines entreprises peuvent en être aux premières étapes de l’élaboration et de la mise en œuvre d’une stratégie de diversité dans les conseils d’administration. Il existe également des différences régionales à prendre en compte et, dans certains cas, des réglementations spécifiques au pays qui créent des situations uniques pour la divulgation des données sur la diversité. Mais lorsque nous constatons un manque d’engagement pour progresser sur la diversité — par exemple, un conseil d’administration dépourvu de toute diversité de genre ou de diversité raciale ou ethnique — nous nous inquiétons du fait que les rendements à long terme des actionnaires pourraient en souffrir.

À partir des assemblées annuelles de 2021, les fonds Vanguard peuvent voter contre les administrateurs d’entreprises où les progrès en matière de diversité au sein du conseil d’administration sont inférieurs aux normes et aux attentes du marché. [2] Dans de tels cas, nous pouvons demander des comptes aux présidents des comités des candidatures ou à d’autres administrateurs concernés. Nous continuerons de préconiser des changements qui reflètent le point de vue selon lequel des conseils d’administration diversifiés sont dans l’intérêt supérieur des actionnaires à long terme.

Nous ne préconisons pas des mandats universels. Notre processus de diligence raisonnable est flexible et évalue les entreprises au cas par cas. C’est pourquoi nous insistons régulièrement sur l’importance de divulgations concises et claires pour aider les actionnaires d’une entreprise à comprendre sa stratégie de diversité au sein du conseil et ses progrès.

 

Nos attentes en matière de diversité du CA

 

En 2019, Vanguard a appelé les conseils d’administration à atteindre une plus grande diversité. En 2020, nous apportons plus de clarté aux conseils d’administration pour qu’ils progressent à mesure que les attentes des fonds dans ce domaine continuent d’évoluer.

2019

Publiez vos points de vue sur la diversité de votre CA

Voici ce que nous demandons aux entreprises : votre conseil d’administration partage-t-il ses politiques ou ses perspectives sur la diversité ? Comment abordez-vous l’évolution du conseil d’administration ? Quelles mesures prenez-vous pour obtenir le plus large éventail de perspectives et éviter la pensée de groupe ? Vanguard et d’autres investisseurs veulent savoir.

Divulguez les mesures de diversité de votre conseil

Nous voulons que les entreprises divulguent la composition de la diversité de leurs conseils d’administration sur des dimensions telles que le sexe, l’âge, la race, l’ethnicité et l’origine nationale, au moins sur une base agrégée.

Élargissez votre recherche de candidats-administrateurs

Nous encourageons les conseils à regarder au-delà des bassins de candidats traditionnels — ceux qui ont une expérience au niveau des PDG — et à considérer délibérément des candidats qui apportent des perspectives diverses au conseil.

Progressez sur ce front

Vanguard s’attend à ce que les entreprises réalisent des progrès significatifs en matière de diversité dans les conseils d’administration dans de multiples dimensions et accordent la priorité à l’ajout de voix diverses à leurs conseils d’administration dans les prochaines années.

2020

Intensifiez les efforts de diversité du conseil.

Nous nous attendons à ce que les conseils publient leurs points de vue sur la diversité au sein des conseils d’administration, divulguent leurs mesures de diversité, interrogent divers bassins de candidats-administrateurs et reflètent un éventail de diversité.

Investissez dans un pipeline d’administrateurs potentiels.

Nous nous attendons à ce que les conseils d’administration identifient maintenant des candidats-administrateurs. Pour éviter les perturbations, les conseils d’administration doivent développer des relations avec les dirigeants qui dirigent les fonctions des finances, de la technologie, des ressources humaines, du marketing, de la comptabilité, de l’audit ou des investissements. Le moment venu, ces cadres peuvent apporter aux conseils d’administration une précieuse expertise en la matière.

Faites des progrès et montrez les résultats.

Nous nous attendons à des résultats tangibles tels que des conseils autrefois homogènes devenant de plus en plus diversifiés et reflétant mieux la composition des employés et des clients des entreprises qu’ils aident à diriger. Nous pouvons voter contre certains administrateurs lorsque nous constatons un manque de progrès.

Éléments à prendre en compte pour les conseils qui souhaitent progresser

 

Planification à long terme

Les conseils devraient avoir un plan à long terme sur la manière dont ils ont l’intention d’ajouter des voix diverses à leurs rangs. Notre recherche — ainsi que les innombrables discussions que nous avons eues avec les administrateurs, les présidents des comités de nomination, les groupes industriels et les cabinets de recrutement de cadres — a clairement montré que les progrès en matière de diversité exigent à la fois une action à court terme et un engagement à long terme. Le recrutement de membres du conseil ne doit pas seulement commencer lorsqu’un administrateur démissionne ou annonce sa retraite. À mesure que les conseils d’administration anticipent l’évolution de la stratégie et des risques de l’entreprise au cours des prochaines années, ils doivent identifier, rencontrer et constituer un groupe de candidats potentiels possédant l’expérience et la perspective requises. Cette planification préalable et l’établissement de relations peuvent accélérer le processus de recherche d’administrateurs et minimiser les perturbations dans le conseil lorsqu’un siège s’ouvre.

Recherches plus étendues de nouveaux candidats

Nous encourageons les conseils à regarder au-delà de l’environnement immédiat de l’entreprise pour trouver de nouveaux candidats-administrateurs. Les postes de PDG en exercice ou d’ex-PDG sont souvent des choix populaires pour les sièges au conseil, mais les dirigeants qui dirigent des fonctions de finance, de technologie, de ressources humaines, de marketing, de comptabilité, d’audit ou d’investissement, entre autres, peuvent également apporter une expertise approfondie et précieuse aux conseils. Ces recherches plus larges peuvent identifier des candidats présentant une diversité d’expérience et de caractéristiques personnelles.

Augmentation stratégique de la taille du conseil

Les conseils devraient envisager d’augmenter délibérément le nombre d’administrateurs au service d’une plus grande diversité. La concurrence pour les administrateurs peut être féroce et les entreprises doivent agir de manière opportuniste lorsqu’elles identifient des candidats diversifiés hautement qualifiés. Nous nous attendrions à ce qu’un conseil d’administration réajuste sa taille le cas échéant ultérieurement.

Des cultures de conseil qui favorisent la différence et le débat

Une stratégie de diversité dans les conseils d’administration ne s’arrête pas une fois qu’une variété d’administrateurs a été identifiée. À l’instar de toute équipe très performante, la culture d’un conseil est importante. Le président du conseil, l’administrateur principal et l’équipe de direction générale devraient conduire un processus d’intégration inclusif, inviter de nouveaux administrateurs à participer et encourager les divergences d’opinions. Les conseils d’administration ne réaliseront pas les avantages de la diversité si la culture des conseils d’administration résiste au changement.

Ce que nous cherchons à comprendre sur la diversité des conseils d’administration

 

Les informations qu’une entreprise fournit par le biais de la divulgation et de l’engagement nous aident à comprendre son approche de la diversité. Nous évaluons les entreprises dans le contexte de la compréhension de Vanguard des meilleures pratiques, de l’évolution des normes du marché et de l’importance des risques pour des secteurs industriels et des entreprises données, qui éclairent tous les votes par procuration émis par nos fonds.

Nous nous engageons à la fois avec des entreprises à l’avant-garde en matière de diversité et avec celles qui sont à la traîne de leurs pairs. Voici quelques questions typiques que nous pourrions poser aux administrateurs lors d’un mandat. Nous les partageons ici dans un esprit de divulgation et dans l’espoir que les conseils d’administration et les équipes de direction puissent les trouver utiles, même s’ils ne s’engagent pas avec notre équipe.

    • Comment les administrateurs définissent-ils la diversité du conseil ? Quel rôle joue la diversité dans la stratégie globale de gestion des talents de l’entreprise ? Quels sont les risques et opportunités ?
    • À quelle fréquence le conseil effectue-t-il une évaluation des compétences du conseil ? Des caractéristiques diverses sont-elles intégrées à votre processus ?
    • Comment le conseil applique-t-il les considérations de diversité à sa recherche de nouveaux administrateurs ?
    • Le conseil a-t-il fait face à des défis lorsqu’il cherchait à accroître la diversité du conseil ?
    • Quelles tactiques le conseil a-t-il envisagées pour accroître sa diversité ? Avez-vous envisagé d’élargir le conseil ? Cherchez-vous des administrateurs au-delà des candidats PDG ?
    • Le conseil a-t-il envisagé de s’associer avec des organisations de recherche externes axées sur l’identification de talents diversifiés ?
    • Comment le conseil a-t-il évalué son processus d’intégration pour s’assurer que les futurs membres diversifiés du conseil sont correctement intégrés et inclus dans les activités du conseil ?

Nous voulons entendre les conseils d’administration sur la façon dont ils ont donné la priorité à la diversité. Ces commentaires nous permettent de comprendre la compréhension par un conseil d’administration de ses risques et opportunités en matière de diversité, et de savoir où l’entreprise se situe sur sa volonté d’améliorer la composition de son conseil.

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Notes de fin

1 Hewlett, Sylvia Ann, Melinda Marshall et Laura Sherbin, décembre 2013. Comment la diversité peut-elle stimuler l’innovation ? Revue des affaires de Harvard. (retourner)

2 Nous prévoyons que les plus grands risques de diversité du conseil pour le portefeuille en 2021 seront les entreprises avec 0 % de diversité de genre au conseil, 0 % de diversité raciale ou ethnique au conseil, ou un manque de divulgation et de politique en matière de diversité au conseil. Pour le moment, nous nous concentrons sur l’Amérique du Nord et l’Europe, où nous pensons que les risques (induits par la réglementation ou d’autres pressions des parties prenantes) sont les plus grands. Nous continuerons d’évaluer au cas par cas les autres opportunités de progrès, y compris sur d’autres marchés. (retourner)

Principes de gouvernance qui guident les investissements de BlackRock


BlackRock vient de publier sa position concernant les principes de gouvernance qui doivent guider ses investissements dans les sociétés de rang mondial.

BlackRock est une entreprise pionnière dans la divulgation des critères qu’elle prend en compte avant d’investir dans les organisations. C’est pour cette raison que toutes les personnes intéressées par les questions de gouvernance doivent être bien informées sur les grands principes qui soutiennent ses décisions.

Dans cet article publié par Sandra Boss, responsable mondiale de la gestion des investissements, Michelle Edkins, directrice générale du management des investissements et Shinbo Won, directeur du management des investissements chez BlackRock, inc., les auteurs présentent en détail les règles qui gouvernent les investissements de BlackRock.

Celles-ci sont considérées comme le « Gold standard » dans le monde de la gouvernance.

L’article ci-joint présente la philosophie de placement de l’organisation, ainsi que les principes qui recouvrent les sept thèmes suivants :

    • Conseils et administrateurs
    • Auditeurs et problèmes liés à l’audit
    • Structure du capital, fusions, ventes d’actifs et autres transactions spéciales
    • Rémunération et avantages
    • Problèmes environnementaux et sociaux
    • Questions générales de gouvernance d’entreprise et protection des actionnaires
    • Propositions d’actionnaires

Dans ce billet, je fais référence au premier thème, celui portant sur les principes devant guider la gouvernance des entreprises, notamment les questions relatives à la gouvernance et à la composition des conseils d’administration.

Pour en connaître davantage sur les autres principes, je vous invite à lire l’article au complet.

Bonne lecture !

BlackRock Investment Stewardship Global Principles

 

BlackRock assets reach $7.32T as crisis drives record investments | Fox Business

 

The purpose of this post is to provide an overarching explanation of BlackRock’s approach globally to our responsibilities as a shareholder on behalf of our clients, our expectations of companies, and our commitments to clients in terms of our own governance and transparency.

Introduction to BlackRock

BlackRock’s purpose is to help more and more people experience financial well-being. We manage assets on behalf of institutional and individual clients, across a full spectrum of investment strategies, asset classes, and regions. Our client base includes pension plans, endowments, foundations, charities, official institutions, insurers, and other financial institutions, as well as individuals around the world. As part of our fiduciary duty to our clients, we have determined that it is generally in the best long-term interest of our clients to promote sound corporate governance through voting as an informed, engaged shareholder. This is the responsibility of the Investment Stewardship Team.

Philosophy on investment stewardship

Companies are responsible for ensuring they have appropriate governance structures to serve the interests of shareholders and other key stakeholders. We believe that there are certain fundamental rights attached to shareholding. Companies and their boards should be accountable to shareholders and structured with appropriate checks and balances to ensure that they operate in shareholders’ best interests to create sustainable value. Shareholders should have the right to vote to elect, remove, and nominate directors, approve the appointment of the auditor, and amend the corporate charter or by-laws. Shareholders should be able to vote on matters that are material to the protection of their investment, including but not limited to, changes to the purpose of the business, dilution levels and pre-emptive rights, and the distribution of income and capital structure. In order to make informed decisions, we believe that shareholders have the right to sufficient and timely information. In addition, shareholder voting rights should be proportionate to their economic ownership—the principle of “one share, one vote” helps achieve this balance.

Consistent with these shareholder rights, we believe BlackRock has a responsibility to monitor and provide feedback to companies, in our role as stewards of our clients’ investments. BlackRock Investment Stewardship (“BIS”) does this through engagement with management teams and/or board members on material business issues including environmental, social, and governance (“ESG”) matters and, for those clients who have given us authority, through voting proxies in the best long-term economic interests of our clients. We also participate in the public debate to shape global norms and industry standards with the goal of a policy framework consistent with our clients’ interests as long-term shareholders.

BlackRock looks to companies to provide timely, accurate, and comprehensive reporting on all material governance and business matters, including ESG issues. This allows shareholders to appropriately understand and assess how relevant risks and opportunities are being effectively identified and managed. Where company reporting and disclosure is inadequate or the approach taken is inconsistent with our view of what supports sustainable long-term value creation, we will engage with a company and/or use our vote to encourage a change in practice.

BlackRock views engagement as an important activity; engagement provides us with the opportunity to improve our understanding of the business and ESG risks and opportunities that are material to the companies in which our clients invest. As long-term investors on behalf of clients, we seek to have regular and continuing dialogue with executives and board directors to advance sound governance and sustainable business practices, as well as to understand the effectiveness of the company’s management and oversight of material issues. Engagement is an important mechanism for providing feedback on company practices and disclosures, particularly where we believe they could be enhanced. We primarily engage through direct dialogue but may use other tools such as written correspondence to share our perspectives. Engagement also informs our voting decisions.

We vote in support of management and boards where and to the extent they demonstrate an approach consistent with creating sustainable long-term value. If we have concerns about a company’s approach, we may choose to engage to explain our expectations. Where we consider that a company has failed to address one or more material issues within an appropriate timeframe, we may hold directors accountable or take other voting actions to signal our concerns. We apply our voting guidelines to achieve the outcome we believe is most aligned with our clients’ long-term economic interests.

Key themes

We recognize that accepted standards and norms of corporate governance differ between markets; however, there are sufficient common threads globally to identify this overarching set of principles (the “Principles”) which are anchored in transparency and accountability. At a minimum, we expect companies to observe the accepted corporate governance standards in their domestic market or to explain why not doing so supports sustainable long-term value creation.

Our regional and market-specific voting guidelines explain how these Principles inform our voting decisions in relation to specific ballot items for shareholder meetings.

These Principles cover seven key themes:

  • Boards and directors
  • Auditors and audit-related issues
  • Capital structure, mergers, asset sales, and other special transactions
  • Compensation and benefits
  • Environmental and social issues
  • General corporate governance matters and shareholder protections
  • Shareholder proposals

Boards and directors

The performance of the board is critical to the economic success of the company and the protection of shareholders’ interests. As part of their responsibilities, board members owe fiduciary duties to shareholders in overseeing the strategic direction and operation of the company. For this reason, BlackRock focuses on directors in many of our engagements and sees the election of directors as one of our most important responsibilities in the proxy voting context.

We support boards whose approach is consistent with creating sustainable long-term value. This includes the effective management of strategic, operational, and material ESG factors and the consideration of key stakeholder interests. Our primary focus is on the performance of the board of directors. The board should establish and maintain a framework of robust and effective governance mechanisms to support its oversight of the company’s strategic aims. We look to the board to articulate the effectiveness of these mechanisms in overseeing the management of business risks and opportunities and the fulfillment of the company’s purpose. Disclosure of material issues that affect the company’s long-term strategy and value creation, including material ESG factors, is essential for shareholders to be able to appropriately understand and assess how the board is effectively identifying, managing, and mitigating risks.

Where a company has not adequately disclosed and demonstrated these responsibilities, we will consider withholding our support for the re-election of directors whom we hold accountable. We assess director performance on a case-by-case basis and in light of each company’s particular circumstances, taking into consideration our assessment of their governance, sustainable business practices, and performance. In serving the interests of shareholders, the responsibility of the board of directors includes, but is not limited to, the following:

– Establishing an appropriate corporate governance structure

– Supporting and overseeing management in setting long-term strategic goals, applicable measures of value-creation and milestones that will demonstrate progress, and steps taken if any obstacles are anticipated or incurred

– Providing oversight on the identification and management of material, business operational and sustainability-related risks

– Overseeing the financial resilience of the company, the integrity of financial statements, and the robustness of a company’s Enterprise Risk Management [1] frameworks

– Making decisions on matters that require independent evaluation which may include mergers, acquisitions and disposals, activist situations or other similar cases

– Establishing appropriate executive compensation structures

– Addressing business issues, including environmental and social issues, when they have the potential to materially impact the company’s long-term value

There should be clear definitions of the role of the board, the committees of the board and senior management. We set out below ways in which boards and directors can demonstrate a commitment to acting in the best interests of long-term shareholders. We will seek to engage with the appropriate directors where we have concerns about the performance of the company, board, or individual directors. As noted above, we believe that when a company is not effectively addressing a material issue, its directors should be held accountable.

Regular accountability

BlackRock believes that directors should stand for re-election on a regular basis, ideally annually. In our experience, annual re-elections allow shareholders to reaffirm their support for board members or hold them accountable for their decisions in a timely manner. When board members are not re-elected annually, we believe it is good practice for boards to have a rotation policy to ensure that, through a board cycle, all directors have had their appointment re-confirmed, with a proportion of directors being put forward for re-election at each annual general meeting.

Effective board composition

Regular director elections also give boards the opportunity to adjust their composition in an orderly way to reflect the evolution of the company’s strategy and the market environment. BlackRock believes it is beneficial for new directors to be brought onto the board periodically to refresh the group’s thinking and in a manner that supports both continuity and appropriate succession planning. We expect companies to keep under regular review the effectiveness of its board (including its size), and assess directors nominated for election or re-election in the context of the composition of the board as a whole. This assessment should consider a number of factors, including the potential need to address gaps in skills or experience, the diversity of the board, and the balance of independent and non-independent directors. We also consider the average tenure of the overall board, where we are seeking a balance between the knowledge and experience of longer-serving members and the fresh perspectives of newer members.

When nominating new directors to the board, there should be detailed information on the individual candidates in order for shareholders to assess the suitability of an individual nominee and the overall board composition. These disclosures should give a clear sense of how the collective experience and expertise of the board aligns with the company’s long-term strategy and business model. We also expect disclosures to demonstrate how diversity is accounted for within the proposed board composition, including demographic factors such as gender, ethnicity, and age; as well as professional characteristics, such as a director’s industry experience, specialist areas of expertise, and geographic location.

We expect there to be a sufficient number of independent directors, free from conflicts of interest or undue influence from connected parties, to ensure objectivity in the decision-making of the board and its ability to oversee management.

Common impediments to independence may include but are not limited to:

  • Current or recent employment at the company or a subsidiary
  • Being, or representing, a shareholder with a substantial shareholding in the company
  • Interlocking directorships
  • Having any other interest, business, or other relationship which could, or could reasonably be perceived to, materially interfere with a director’s ability to act in the best interests of the company

BlackRock believes that the board is able to fulfill its fiduciary duty when there is a clearly independent, senior non-executive director to chair it or, where the chairman is also the CEO (or is otherwise not independent), a lead independent l director. The role of this director is to enhance the effectiveness of the independent members of the board through shaping the agenda, ensuring adequate information is provided to the board and encouraging independent participation in board deliberations. The lead independent director or another appropriate director should be available to shareholders in those situations where an independent director is best placed to explain and justify a company’s approach.

There are matters for which the board has responsibility that may involve a conflict of interest for executives or for affiliated directors. BlackRock believes that objective oversight of such matters is best achieved when the board forms committees comprised entirely of independent directors. In many markets, these committees of the board specialize in audit, director nominations and compensation matters. An ad hoc committee might also be formed to decide on a special transaction, particularly one involving a related party, or to investigate a significant adverse event.

Sufficient capacity

As the role of a director is demanding, directors must be able to commit an appropriate amount of time to board and committee matters. It is important that every director has the capacity to meet all of his/her responsibilities—including when there are unforeseen events—and therefore, he/she should not take on an excessive number of roles that would impair his/her ability to fulfill his/her duties.