Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 4 mars 2021


Voici, comme à l’habitude, le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 4 mars 2021.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

 

Top 10 Global Consumer Trends 2020 | Research World

 

  1. The Capital Markets Tug-of-War Between US and China
  2. How Boards Can Prepare for Activism’s Next Wave
  3. An Introduction to Activist Stewardship
  4. Biden’s “Money Cop” to Shine a Light on ESG Disclosure
  5. Climate Risk and the Transition to a Low-Carbon Economy
  6. Gender Quotas and Support for Women in Board Elections
  7. 2021 Global and Regional Trends in Corporate Governance
  8. 2021 Compensation Committee
  9. Proxy Advisory Firms Release First Reports on Latest Best Practices
  10. Duty and Diversity

La gouvernance des entreprises progressistes


Aujourd’hui, je vous présente la gouvernance des entreprises vue sous l’angle de la prééminence de la raison d’être économique ET sociale.

André Coupet et Philippe Carpentier ont accepté d’agir à titre d’auteurs invités sur mon blogue en gouvernance, et je les remercie énormément.  La perspective exprimée dans leur modèle innovant est très inspirante pour les gestionnaires prêts à envisager une nouvelle façon de concevoir la gouvernance et le management des entreprises, en tenant compte des parties prenantes.

Leur article fait partie intégrante de l’ouvrage publié récemment par André Coupet « Vers Une Entreprise Progressiste, le modèle pour basculer dans un capitalisme humaniste au service des parties prenantes » (1).

Après avoir exercé le métier de conseil en stratégie à Montréal et à Paris, au sein du Groupe SECOR, André Coupet* se concentre sur le modèle de l’entreprise progressiste. Élaboré en collaboration avec le Groupement des chefs d’entreprise du Québec et des think tanks français, ce modèle s’inscrit dans la raison d’être de l’auteur : « Inciter les chefs d’entreprise à mettre leur organisation au service d’un monde meilleur ».

Philippe Carpentier** est associé et conseiller stratégique de la firme Brio Conseils pour laquelle il réalise, depuis plusieurs années, des transformations d’entreprises complexes, en collaboration étroite de hauts dirigeants. Ses interventions touchent notamment des restructurations, des expansions géographiques, des fusions et des acquisitions, de nouveaux positionnements, la création ou le repositionnement d’unités d’affaires, le changement de leadership, la nouvelle gouvernance, etc.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus !

GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE PROGRESSISTE

par
 André COUPET* et Philippe CARPENTIER**

 

Entreprise Progressiste | Un modèle capitaliste et humaniste

 

De plus en plus de dirigeants sont aujourd’hui convaincus que la maximisation de la valeur au seul bénéfice des actionnaires a créé d’immenses déséquilibres économiques et sociaux dans nos sociétés tout en ne garantissant pas l’utilisation optimale des ressources disponibles sur la planète.

Désormais, beaucoup d’entre eux s’intéressent à la RSE ou aux nouveaux modèles d’entreprise relevant de la « Purpose Economy » (2) aux États-Unis, ou du phénomène B-CORP présent non seulement aux États-Unis, mais aussi au Canada et en Europe, ou encore du récent mouvement des « Entreprises à Mission » en France.

Stimulants, ces modèles sont toutefois peu diserts sur le thème de la stratégie et surtout celui de la Gouvernance, sujet délicat puisqu’il s’agit de définir qui détient le pouvoir et comment celui-ci s’exercera. Nous proposons ci-après une nouvelle façon de concevoir la gouvernance, cette proposition ne pouvant se comprendre qu’en revisitant le modèle de l’Entreprise Progressiste, présenté initialement dans la Revue Gestion (3) à l’automne 2016. S’appuyant sur le vécu de femmes et d’hommes d’affaires sollicités par André COUPET au sein de divers think tanks, Terra Nova et Entreprise et Progrès en France, et le Groupement des Chefs d’Entreprise du Québec, ce modèle innovant est ancré dans une réalité vécue par des entreprises voulant faire autrement tout en étant parfaitement rentables (4).

L’entreprise progressiste : Cinq Composantes interreliées

 

L’entreprise progressiste allie l’économie et l’humanisme dans sa raison d’être, dans son éthique, dans sa stratégie et dans sa gouvernance. Bien commun, l’entreprise progressiste se veut profitable : le profit permet de créer de la valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes ; il est un moyen au service d’une fin (« Purpose before profit »). Volontaire, l’entreprise progressiste se différencie de ses concurrentes par sa contribution à la Société, contribution positive apportant du sens aux clients de l’entreprise et à tous les acteurs et partenaires qui participent à la création de valeur.

Concrètement, le modèle de l’entreprise progressiste se structure autour de 5 composantes :

1— Une Raison d’être économique ET sociétale

 

La raison d’être d’une entreprise définit ce pourquoi celle-ci existe, ce qu’elle apporte de fondamentalement utile à ses clients Et à la société, et ce, si possible, de façon distinctive. Au-delà des offres, de la technologie et même du domaine d’intervention, la raison d’être cible une préoccupation reliée à la Société. Au domaine choisi s’ajoute une contribution à la construction d’un monde meilleur.

Danone résume ainsi sa raison d’être en une phrase : « apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre » ; la formule « Du bonheur à l’intérieur et à l’extérieur » que véhicule PRANA, un distributeur canadien d’aliments biologiques et certifiés sans OGM, illustre bien cette vision qui va bien au-delà du produit.

2— Des valeurs humanistes

 

L’éthique d’une entreprise au service du bien commun peut se définir autour des 4 valeurs clés de l’humanisme : le respect, l’équité, l’honnêteté et l’ouverture à l’autre (bienveillance, diversité, altruisme…). Inscrites dans le processus décisionnel, ces valeurs débouchent sur un management participatif, libéré, et sur des modes d’organisation plus horizontaux, plus propices à la mobilisation de tous les acteurs.

3— Une Stratégie intégrée

 

Il n’y a pas un Plan d’affaires d’un côté avec ses objectifs économiques (Chiffre d’affaires, marge, part de marché…) et une démarche environnementale et sociétale de type RSE de l’autre comme si celle-ci venait corriger, adoucir la stratégie. L’aspect sociétal de la raison d’être est intégré dans le modèle d’affaires en s’inspirant de concepts issus de l’économie circulaire, du commerce équitable ou plus efficacement encore de l’économie de la fonctionnalité qui est centrée sur l’utilité et l’usage du produit plutôt que sur la propriété et l’achat : le manufacturier de voitures se lancera dans la location de voitures ou même l’autopartage.

Une stratégie intégrée débouche naturellement sur une performance globale où le profit et les indicateurs économiques font cause commune avec les indicateurs « sociétaux », du niveau d’engagement des employés à la proportion d’énergie renouvelable utilisée tout au long de la chaîne de valeur en passant par le taux de satisfaction des fournisseurs ou la création d’emplois dans la communauté…

4— Une création de valeur partagée

 

Traditionnellement, les exercices de définition de la stratégie, qui visent à maximiser le retour aux actionnaires, passent par une « proposition de valeur » attractive, unique si possible, en faveur des clients : Amazon ou Ryan Air font cela très bien sans être des entreprises progressistes puisque les autres parties prenantes, employés, fournisseurs, territoire…, font plutôt l’objet d’une extraction de valeur sans contrepartie.

La stratégie de l’entreprise progressiste définit, non pas une, mais 5 propositions de valeur, une par grande partie prenante : outre les clients, il faut une proposition de valeur pour les employés : promettre — on fait ici référence à la marque employeur — et délivrer un développement des compétences, des évolutions de carrière, des parcours à l’international, des possibilités de prendre des congés sabbatiques ou autres, etc. Pour les fournisseurs, il s’agira de les impliquer dans les processus de définition de la stratégie, d’amélioration de la qualité, d’innovation, dans un partenariat à long terme. Pour le territoire, il s’agira de s’engager sur la création d’emplois, de collaborer avec les universités ou collèges pour ajuster les programmes de formation aux réalités nouvelles, etc. Autant de propositions de valeur attractives qui font que les clients, les étudiants ou les chercheurs d’emplois, les fournisseurs, les territoires… voudront travailler avec cette entreprise qui crée de « la valeur partagée ».

5— Une Gouvernance en cohérence avec l’approche par les parties prenantes

 

À partir du moment où l’on comprend que l’intérêt à long terme de l’entreprise est de travailler en intelligence et de créer de la valeur avec et pour l’ensemble des parties prenantes, et à partir du moment où l’on reconnaît que les résultats aujourd’hui sont désormais une fonction de 4 facteurs : le talent, le capital, le temps et l’alignement des intérêts de l’écosystème, il devient logique, impératif d’intégrer le talent et les principales parties prenantes dans les instances de gouvernance de l’entreprise. Le système anglo-saxon est peu ouvert à cette idée. En Europe, 13 pays ont déjà adopté des législations qui font entrer les salariés dans les conseils d’administration ; depuis près de 50 ans, l’Allemagne fonctionne plutôt bien, n’est-ce pas ? avec le principe de la codétermination ; les administrateurs salariés étant obligatoirement à égalité avec les administrateurs actionnaires dans les conseils des entreprises de plus de 2000 employés.

À la codétermination nous préférons la TRIDÉTERMINATION, une gouvernance et donc une organisation du CA fondées sur 3 piliers plutôt que deux. Nous préconisons une approche plus ouverte, qui ne se referme pas sur la dialectique capital-travail, plutôt passéiste, peu en phase avec la nécessaire prise en considération du principal facteur de succès qu’est le talent. Or celui-ci ne se loge pas que chez les employés, mais également chez les clients et chez les fournisseurs, lesquels font aujourd’hui de la co-construction de produits ou services avec l’entreprise. Cette opposition capital-travail serait d’ailleurs plus délicate autour de la table du conseil d’administration des entreprises ayant un historique chargé en matière de relations de travail.

Les administrateurs indépendants peuvent constituer la troisième force des conseils et éviter l’éventuelle confrontation évoquée précédemment. Toutefois, aujourd’hui, les administrateurs indépendants, qui sont choisis pour leur compétence, leur parcours, leur sagesse…, n’ont pas de mandat particulier autre que celui de veiller à la conformité des instances et à la pérennité des entreprises, ce qui convient évidemment bien aux actionnaires.

Tout en conservant ces deux responsabilités, on peut demander explicitement aux administrateurs indépendants d’être particulièrement vigilants quant aux intérêts à court et à long terme de toutes les parties prenantes ; ils veilleront notamment à ce que les réalités, les difficultés et les attentes des clients, des fournisseurs, de la Société civile ou du territoire… soient prises en compte. Les administrateurs indépendants existent déjà dans nombre d’entreprises ; hormis le choix des candidats qui sera un peu plus complexe, cette solution est plus simple et surtout dépourvue de tout conflit d’intérêts potentiel contrairement à la proposition parfois suggérée de nommer des administrateurs représentant les clients ou les fournisseurs. Il importe d’ailleurs ici de rappeler que les administrateurs sont tenus de défendre les intérêts de toute l’entreprise, de faire corps avec les décisions du Conseil d’administration, cette instance devant réfléchir et décider dans la sérénité, la discrétion et la solidarité.

Cette remarque s’impose pour éviter toute ambiguïté en ce qui a trait aux administrateurs salariés. Élus par l’ensemble des employés de l’entreprise, le rôle des administrateurs salariés ne doit pas être confondu avec celui d’autres acteurs, syndiqué ou non, membre des instances représentatives du personnel. Le thème des relations de travail, avec tous ses sujets extrêmement concrets concernant la vie de celles et de ceux qui travaillent dans l’entreprise, n’a pas à envahir l’ordre du jour du CA, instance fondamentale pour la pérennité de l’entreprise et centrée en conséquence sur la stratégie. Le dialogue social s’inscrit dans l’opérationnel ; il relève de la direction générale ou de la direction des ressources humaines.

Le CA, acteur clé de la réflexion stratégique

 

Trop souvent, le CA ne fait qu’approuver et contrôler. Dans l’entreprise progressiste, le CA se réapproprie le temps long et aligne l’entreprise sur sa raison d’être, il s’implique donc avant, pendant et après le choix de la stratégie. Le CA  est au cœur du processus de réflexion stratégique, dans sa formulation, dans les décisions auxquelles il aboutira, dans le contrôle de sa mise en œuvre et dans l’examen des résultats.

Dans l’entreprise progressiste, le CA et l’équipe de direction ne sont pas isolés l’un de l’autre, voire en opposition dans des calculs pour savoir qui a le plus d’ascendant sur l’autre… C’est pourquoi, par exemple, pour préparer la stratégie, les membres du CA et de l’équipe de direction se retrouvent conjointement lors de 1 ou 2 journées de réflexion et de partage où les statuts de mandants et de mandataires sont mis de côté pour faciliter les échanges.

En étant composé de représentants des parties prenantes et en se concentrant sur la stratégie, le CA trouve toute sa place : il est le décideur ultime, pleinement responsable. Et il devient inutile de mettre en place, à côté du CA, comme certains le proposent, un comité des parties prenantes, qui ne peut être qu’un assemblage hétéroclite, sans pouvoir, consultatif, permettant au CA traditionnel de se défausser, d’esquiver ses responsabilités à l’égard des parties prenantes autres que les actionnaires.

LA GOUVERNANCE, la clé du changement de paradigme

 

On reproche souvent aux entreprises de ne faire que du verdissement d’image quand celles-ci se contentent de capitaliser sur l’angoisse écologique des consommateurs en mettant en avant quelques belles initiatives en faveur de l’environnement.

La distinction entre ces entreprises opportunistes et celles qui souhaitent s’inscrire comme des organisations citoyennes, pleinement responsables et soucieuses de la prospérité de toutes les personnes qui, à des degrés divers, dépendent d’elles, se fera au regard de leur stratégie et, ultimement, de leur gouvernance : La Stratégie est-elle intégrée, au service d’une raison d’être porteuse de sens pour la Société, empreinte d’altruisme en lieu et place de la cupidité ? La gouvernance est-elle en phase avec cette ouverture vers tous les acteurs, en harmonie avec son environnement ?

La gouvernance, telle que définie ici, fait que le modèle de l’entreprise progressiste va bien au-delà de la RSE traditionnelle ; elle constitue la clé de voûte d’un capitalisme nouveau, le capitalisme des parties prenantes (5).


Notes et références

1 COUPET A. « Vers une entreprise progressiste, le modèle pour basculer dans un capitalisme humaniste au service des parties prenantes », Éditions Paris Québec Inc., décembre 2020 ; disponible sur http://www.entrepriseprogressiste.com.

2— HURST A. « The Purpose Economy », Elevate, 2014.

3— COUPET A. et DORMAGEN E. « Au-delà de la RSE — l’entreprise progressiste », Gestion, vol.41, n° 3, automne 2016, p.25-29.

4— COUPET A. et JEZEQUIEL M. « L’Éthique créatrice de valeur partagée », Gestion, vol.43, n° 4, hiver 2018, p.81-83.

5— COUPET A. et LEMARCHAND A. « Vers un capitalisme des parties prenantes », La Croix, 14 janvier 2019.


Les auteurs :

*  André Coupet est licencié en Sciences économiques de l’Université de Paris et diplômé MBA de l’Université de Sherbrooke, André Coupet a exercé pendant plus de 30 ans le métier de conseil en stratégie, notamment les stratégies « client », à Montréal et à Paris.  Il se concentre aujourd’hui sur l’émergence d’un nouveau modèle économique pour les entreprises. Il a ouvert et dirigé la filiale parisienne du Groupe canadien SECOR. Homme de conviction, il écrit régulièrement dans des journaux économiques ou des revues universitaires, notamment la Revue Gestion HEC Montréal, et s’implique dans des forums de réflexion progressiste conformément aux valeurs qu’il défend.

** Philippe Carpentier est associé et conseiller stratégique de la firme Brio Conseils pour laquelle il réalise, depuis plus de 20 ans, des transformations d’entreprises complexes, en collaboration étroite de hauts dirigeants. Ses interventions touchent notamment des restructurations, des expansions géographiques, des fusions et des acquisitions, de nouveaux positionnements, la création ou le repositionnement d’unités d’affaires, le changement de leadership, la nouvelle gouvernance, etc.

La diversité au sein des conseils d’administration


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publiera quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du troisième article qui porte essentiellement sur la diversité au sein des conseils d’administration

La publication de Hélène Lee-Gosselin, professeure associée de management de l’Université Laval, nous rappelle les raisons de se préoccuper de la diversité pour une gouvernance exemplaire des conseils d’administration.

« Depuis quelques décennies, le thème de la diversité gagne en popularité et les organisations qui ne s’en préoccupent pas encourent désormais des risques croissants d’image, de réputation et d’affaires. Un grand nombre d’agents et d’organisations en font la promotion au sein des conseils d’administration (CA), mais aussi à tous les niveaux et dans tous les secteurs de l’organisation ».

Voici un extrait de l’article.

Quelques constats et pistes de réflexion

Il est indéniable que la fixation d’une obligation, d’une cible et d’une échéance a pour effet d’accélérer le changement des pratiques de recrutement et de désignation des membres de CA pour que leur profil démographique reflète davantage celui de la population. Le Québec s’en est inspiré dans la formulation de la Loi sur la modernisation des sociétés d’État pour l’inclusion de femmes (2006, cible de 40 % en 2011), et plus récemment pour l’inclusion des jeunes (2016, cible d’une personne de moins de 35 ans en 2021).

Contrairement à ce que les détracteurs de ces lois craignaient, cette accélération de la représentation des femmes sur les CA des sociétés visées n’a pas engendré l’accès de femmes moins qualifiées ou compétentes que leurs collègues en Norvège ou en Italie. Au Québec, les témoignages recueillis par les formateurs et les formatrices du Collège des administrateurs de sociétés vont dans le même sens. Toutefois, ces lois ne semblent pas avoir donné accès à un bassin plus étendu de femmes compétentes. S’il est vrai que beaucoup de femmes ont accédé à des CA — plusieurs cumulent plusieurs CA. C’est donc un sous-groupe de femmes qui a profité de ces mesures (Storvik, A., Teigen, 2010, Bertrand et al 2019). Il importe de vérifier si les efforts investis par les CA dans le repérage et le recrutement de femmes sont adéquats ou s’ils correspondent à ce que Simon appelait « satisficing », c’est-à-dire que le temps et les efforts sont limités au minimum qui donne une solution suffisamment bonne pour le respect de la nouvelle norme. On est alors bien loin d’une logique d’équité.

On note aussi que les cibles de 30 % à 40 % selon les territoires, atteintes grâce aux lois, sont peu ou rarement dépassées. Pourtant, la logique d’équité aurait pu inciter les organisations visées à progresser vers la parité à un rythme qu’elles choisiraient, et ce souci aurait pu percoler à travers l’organisation. Or, l’impulsion donnée par la loi semble s’étioler au-delà de l’échéance imposée.

La terminologie a évolué : à l’origine de ces lois, la cible était 40 % de femmes, mais la communauté européenne et une majorité de pays ont opté pour 40 % de membres de chaque sexe. Cette reformulation n’est pas insignifiante ou banale : a) il peut s’agir d’une stratégie langagière pour être « plus inclusif » et rendre les hommes et les femmes éligibles pour le privilège conféré par la loi, contrant ainsi certaines oppositions ; b) elle peut aussi être interprétée comme un effort de symétrisation, une position de principe selon laquelle ce qui vaut pour les femmes vaut aussi pour les hommes, négligeant ainsi la réalité empirique de la très faible proportion de CA dominés par des femmes de même que la position de pouvoir social des CA dominés par les femmes ; c) un effort de neutralisation du sexisme hostile.

Finalement, l’effet d’entraînement des mesures coercitives dans le changement des mentalités et l’évolution des pratiques organisationnelles vers l’égalité ne s’est pas produit en Norvège, en France ou ailleurs en Europe au-delà des secteurs ciblés par ces lois. Une étude récente de Deloitte (2019) documente les efforts de près de 9000 entreprises dans 66 pays dans la promotion de la diversité ; les résultats, comparant les analyses semblables réalisées en 2016 et 2018, notent des progrès parfois notables, d’autres, lents, et même des régressions dans le nombre de femmes membres de CA et de ses comités ; le temps ne fait pas nécessairement son œuvre dans la direction souhaitée !

En conséquence, lorsqu’il est nécessaire de changer des pratiques, les lois contraignantes ne sont pas « magiques » ; elles signifient avec clarté le changement désiré, mais elles risquent d’atteindre essentiellement le résultat exigé, pas beaucoup plus. Changer des pratiques, c’est non seulement changer des habitudes, mais aussi des croyances, des schéma mentaux, des réflexes et même des définitions de « ce qui mérite d’être fait » et pourquoi. C’est donc un changement culturel profond qui est en cause.

Je vous invite à lire cet article sur le site du CAS.

Bonne lecture !

La diversité au sein des conseils d’administration

Collège des administrateurs de sociétés

Comment procéder à l’évaluation du CA, des comités et des administrateurs | Un sujet d’actualité !


Les conseils d’administration sont de plus en plus confrontés à l’exigence d’évaluer l’efficacité de leur fonctionnement par le biais d’une évaluation annuelle du CA, des comités et des administrateurs.

En fait, le NYSE exige depuis dix ans que les conseils procèdent à leur évaluation et que les résultats du processus soient divulgués aux actionnaires. Également, les investisseurs institutionnels et les activistes demandent de plus en plus d’informations au sujet du processus d’évaluation.

Les résultats de l’évaluation peuvent être divulgués de plusieurs façons, notamment dans les circulaires de procuration et sur le site de l’entreprise.

L’article publié par John Olson, associé fondateur de la firme Gibson, Dunn & Crutcher, professeur invité à Georgetown Law Center, et paru sur le forum du Harvard Law School, présente certaines approches fréquemment utilisées pour l’évaluation du CA, des comités et des administrateurs.

On recommande de modifier les méthodes et les paramètres de l’évaluation à chaque trois ans afin d’éviter la routine susceptible de s’installer si les administrateurs remplissent les mêmes questionnaires, gérés par le président du conseil. De plus, l’objectif de l’évaluation est sujet à changement (par exemple, depuis une décennie, on accorde une grande place à la cybersécurité).

C’est au comité de gouvernance que revient la supervision du processus d’évaluation du conseil d’administration. L’article décrit quatre méthodes fréquemment utilisées.

(1) Les questionnaires gérés par le comité de gouvernance ou une personne externe

(2) les discussions entre administrateurs sur des sujets déterminés à l’avance

(3) les entretiens individuels avec les administrateurs sur des thèmes précis par le président du conseil, le président du comité de gouvernance ou un expert externe.

(4) L’évaluation des contributions de chaque administrateur par la méthode d’auto-évaluation et par l’évaluation des pairs.

Chaque approche a ses particularités et la clé est de varier les façons de faire périodiquement. On constate également que beaucoup de sociétés cotées utilisent les services de spécialistes pour les aider dans leurs démarches.

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La quasi-totalité des entreprises du S&P 500 divulgue le processus d’évaluation utilisé pour améliorer leur efficacité. L’article présente deux manières de diffuser les résultats du processus d’évaluation.

(1) Structuré, c’est-à-dire un format qui précise — qui évalue quoi ; la fréquence de l’évaluation ; qui supervise les résultats ; comment le CA a-t-il agi eu égard aux résultats de l’opération d’évaluation.

(2) Information axée sur les résultats — les grandes conclusions ; les facteurs positifs et les points à améliorer ; un plan d’action visant à corriger les lacunes observées.

Notons que la firme de services aux actionnaires ISS (Institutional Shareholder Services) utilise la qualité du processus d’évaluation pour évaluer la robustesse de la gouvernance des sociétés. L’article présente des recommandations très utiles pour toute personne intéressée par la mise en place d’un système d’évaluation du CA et par sa gestion.

Voici trois articles parus sur mon blogue qui abordent le sujet de l’évaluation :

L’évaluation des conseils d’administration et des administrateurs | Sept étapes à considérer

Quels sont les devoirs et les responsabilités d’un CA ?  (la section qui traite des questionnaires d’évaluation du rendement et de la performance du conseil)

Évaluation des membres de Conseils

Bonne lecture !

Getting the Most from the Evaluation Process

 

More than ten years have passed since the New York Stock Exchange (NYSE) began requiring annual evaluations for boards of directors and “key” committees (audit, compensation, nominating/governance), and many NASDAQ companies also conduct these evaluations annually as a matter of good governance. [1] With boards now firmly in the routine of doing annual evaluations, one challenge (as with any recurring activity) is to keep the process fresh and productive so that it continues to provide the board with valuable insights. In addition, companies are increasingly providing, and institutional shareholders are increasingly seeking, more information about the board’s evaluation process. Boards that have implemented a substantive, effective evaluation process will want information about their work in this area to be communicated to shareholders and potential investors. This can be done in a variety of ways, including in the annual proxy statement, in the governance or investor information section on the corporate website, and/or as part of shareholder engagement outreach.

To assist companies and their boards in maximizing the effectiveness of the evaluation process and related disclosures, this post provides an overview of several frequently used methods for conducting evaluations of the full board, board committees and individual directors. It is our experience that using a variety of methods, with some variation from year to year, results in more substantive and useful evaluations. This post also discusses trends and considerations relating to disclosures about board evaluations. We close with some practical tips for boards to consider as they look ahead to their next annual evaluation cycle.

Common Methods of Board Evaluation

As a threshold matter, it is important to note that there is no one “right” way to conduct board evaluations. There is room for flexibility, and the boards and committees we work with use a variety of methods. We believe it is good practice to “change up” the board evaluation process every few years by using a different format in order to keep the process fresh. Boards have increasingly found that year-after-year use of a written questionnaire, with the results compiled and summarized by a board leader or the corporate secretary for consideration by the board, becomes a routine exercise that produces few new insights as the years go by. This has been the most common practice, and it does respond to the NYSE requirement, but it may not bring as much useful information to the board as some other methods.

Doing something different from time to time can bring new perspectives and insights, enhancing the effectiveness of the process and the value it provides to the board. The evaluation process should be dynamic, changing from time to time as the board identifies practices that work well and those that it finds less effective, and as the board deals with changing expectations for how to meet its oversight duties. As an example, over the last decade there have been increasing expectations that boards will be proactive in oversight of compliance issues and risk (including cyber risk) identification and management issues.

Three of the most common methods for conducting a board or committee evaluation are: (1) written questionnaires; (2) discussions; and (3) interviews. Some of the approaches outlined below reflect a combination of these methods. A company’s nominating/governance committee typically oversees the evaluation process since it has primary responsibility for overseeing governance matters on behalf of the board.

1. Questionnaires

The most common method for conducting board evaluations has been through written responses to questionnaires that elicit information about the board’s effectiveness. The questionnaires may be prepared with the assistance of outside counsel or an outside advisor with expertise in governance matters. A well-designed questionnaire often will address a combination of substantive topics and topics relating to the board’s operations. For example, the questionnaire could touch on major subject matter areas that fall under the board’s oversight responsibility, such as views on whether the board’s oversight of critical areas like risk, compliance and crisis preparedness are effective, including whether there is appropriate and timely information flow to the board on these issues. Questionnaires typically also inquire about whether board refreshment mechanisms and board succession planning are effective, and whether the board is comfortable with the senior management succession plan. With respect to board operations, a questionnaire could inquire about matters such as the number and frequency of meetings, quality and timeliness of meeting materials, and allocation of meeting time between presentation and discussion. Some boards also consider their efforts to increase board diversity as part of the annual evaluation process.

Many boards review their questionnaires annually and update them as appropriate to address new, relevant topics or to emphasize particular areas. For example, if the board recently changed its leadership structure or reallocated responsibility for a major subject matter area among its committees, or the company acquired or started a new line of business or experienced recent issues related to operations, legal compliance or a breach of security, the questionnaire should be updated to request feedback on how the board has handled these developments. Generally, each director completes the questionnaire, the results of the questionnaires are consolidated, and a written or verbal summary of the results is then shared with the board.

Written questionnaires offer the advantage of anonymity because responses generally are summarized or reported back to the full board without attribution. As a result, directors may be more candid in their responses than they would be using another evaluation format, such as a face-to-face discussion. A potential disadvantage of written questionnaires is that they may become rote, particularly after several years of using the same or substantially similar questionnaires. Further, the final product the board receives may be a summary that does not pick up the nuances or tone of the views of individual directors.

In our experience, increasingly, at least once every few years, boards that use questionnaires are retaining a third party, such as outside counsel or another experienced facilitator, to compile the questionnaire responses, prepare a summary and moderate a discussion based on the questionnaire responses. The desirability of using an outside party for this purpose depends on a number of factors. These include the culture of the board and, specifically, whether the boardroom environment is one in which directors are comfortable expressing their views candidly. In addition, using counsel (inside or outside) may help preserve any argument that the evaluation process and related materials are privileged communications if, during the process, counsel is providing legal advice to the board.

In lieu of asking directors to complete written questionnaires, a questionnaire could be distributed to stimulate and guide discussion at an interactive full board evaluation discussion.

2. Group Discussions

Setting aside board time for a structured, in-person conversation is another common method for conducting board evaluations. The discussion can be led by one of several individuals, including: (a) the chairman of the board; (b) an independent director, such as the lead director or the chair of the nominating/governance committee; or (c) an outside facilitator, such as a lawyer or consultant with expertise in governance matters. Using a discussion format can help to “change up” the evaluation process in situations where written questionnaires are no longer providing useful, new information. It may also work well if there are particular concerns about creating a written record.

Boards that use a discussion format often circulate a list of discussion items or topics for directors to consider in advance of the meeting at which the discussion will occur. This helps to focus the conversation and make the best use of the time available. It also provides an opportunity to develop a set of topics that is tailored to the company, its business and issues it has faced and is facing. Another approach to determining discussion topics is to elicit directors’ views on what should be covered as part of the annual evaluation. For example, the nominating/governance could ask that each director select a handful of possible topics for discussion at the board evaluation session and then place the most commonly cited topics on the agenda for the evaluation.

A discussion format can be a useful tool for facilitating a candid exchange of views among directors and promoting meaningful dialogue, which can be valuable in assessing effectiveness and identifying areas for improvement. Discussions allow directors to elaborate on their views in ways that may not be feasible with a written questionnaire and to respond in real time to views expressed by their colleagues on the board. On the other hand, they do not provide an opportunity for anonymity. In our experience, this approach works best in boards with a high degree of collegiality and a tradition of candor.

3. Interviews

Another method of conducting board evaluations that is becoming more common is interviews with individual directors, done in-person or over the phone. A set of questions is often distributed in advance to help guide the discussion. Interviews can be done by: (a) an outside party such as a lawyer or consultant; (b) an independent director, such as the lead director or the chair of the nominating/governance committee; or (c) the corporate secretary or inside counsel, if directors are comfortable with that. The party conducting the interviews generally summarizes the information obtained in the interview process and may facilitate a discussion of the information obtained with the board.

In our experience, boards that have used interviews to conduct their annual evaluation process generally have found them very productive. Directors have observed that the interviews yielded rich feedback about the board’s performance and effectiveness. Relative to other types of evaluations, interviews are more labor-intensive because they can be time-consuming, particularly for larger boards. They also can be expensive, particularly if the board retains an outside party to conduct the interviews. For these reasons, the interview format generally is not one that is used every year. However, we do see a growing number of boards taking this path as a “refresher”—every three to five years—after periods of using a written questionnaire, or after a major event, such as a corporate crisis of some kind, when the board wants to do an in-depth “lessons learned” analysis as part of its self-evaluation. Interviews also offer an opportunity to develop a targeted list of questions that focuses on issues and themes that are specific to the board and company in question, which can contribute further to the value derived from the interview process.

For nominating/governance committees considering the use of an interview format, one key question is who will conduct the interviews. In our experience, the most common approach is to retain an outside party (such as a lawyer or consultant) to conduct and summarize interviews. An outside party can enhance the effectiveness of the process because directors may be more forthcoming in their responses than they would if another director or a member of management were involved.

Individual Director Evaluations

Another practice that some boards have incorporated into their evaluation process is formal evaluations of individual directors. In our experience, these are not yet widespread but are becoming more common. At companies where the nominating/governance committee has a robust process for assessing the contributions of individual directors each year in deciding whether to recommend them for renomination to the board, the committee and the board may conclude that a formal evaluation every year is unnecessary. Historically, some boards have been hesitant to conduct individual director evaluations because of concerns about the impact on board collegiality and dynamics. However, if done thoughtfully, a structured process for evaluating the performance of each director can result in valuable insights that can strengthen the performance of individual directors and the board as a whole.

As with board and committee evaluations, no single “best practice” has emerged for conducting individual director evaluations, and the methods described above can be adapted for this purpose. In addition, these evaluations may involve directors either evaluating their own performance (self-evaluations), or evaluating their fellow directors individually and as a group (peer evaluations). Directors may be more willing to evaluate their own performance than that of their colleagues, and the utility of self-evaluations can be enhanced by having an independent director, such as the chairman of the board or lead director, or the chair of the nominating/governance committee, provide feedback to each director after the director evaluates his or her own performance. On the other hand, peer evaluations can provide directors with valuable, constructive comments. Here, too, each director’s evaluation results typically would be presented only to that director by the chairman of the board or lead director, or the chair of the nominating/governance committee. Ultimately, whether and how to conduct individual director evaluations will depend on a variety of factors, including board culture.

Disclosures about Board Evaluations

Many companies discuss the board evaluation process in their corporate governance guidelines. [2] In addition, many companies now provide disclosure about the evaluation process in the proxy statement, as one element of increasingly robust proxy disclosures about their corporate governance practices. According to the 2015 Spencer Stuart Board Index, all but 2% of S&P 500 companies disclose in their proxy statements, at a minimum, that they conduct some form of annual board evaluation.

In addition, institutional shareholders increasingly are expressing an interest in knowing more about the evaluation process at companies where they invest. In particular, they want to understand whether the board’s process is a meaningful one, with actionable items emerging from the evaluation process, and not a “check the box” exercise. In the United Kingdom, companies must report annually on their processes for evaluating the performance of the board, its committees and individual directors under the UK Corporate Governance Code. As part of the code’s “comply or explain approach,” the largest companies are expected to use an external facilitator at least every three years (or explain why they have not done so) and to disclose the identity of the facilitator and whether he or she has any other connection to the company.

In September 2014, the Council of Institutional Investors issued a report entitled Best Disclosure: Board Evaluation (available here), as part of a series of reports aimed at providing investors and companies with approaches to and examples of disclosures that CII considers exemplary. The report recommended two possible approaches to enhanced disclosure about board evaluations, identified through an informal survey of CII members, and included examples of disclosures illustrating each approach. As a threshold matter, CII acknowledged in the report that shareholders generally do not expect details about evaluations of individual directors. Rather, shareholders “want to understand the process by which the board goes about regularly improving itself.” According to CII, detailed disclosure about the board evaluation process can give shareholders a “window” into the boardroom and the board’s capacity for change.

The first approach in the CII report focuses on the “nuts and bolts” of how the board conducts the evaluation process and analyzes the results. Under this approach, a company’s disclosures would address: (1) who evaluates whom; (2) how often the evaluations are done; (3) who reviews the results; and (4) how the board decides to address the results. Disclosures under this approach do not address feedback from specific evaluations, either individually or more generally, or conclusions that the board has drawn from recent self-evaluations. As a result, according to CII, this approach can take the form of “evergreen” proxy disclosure that remains similar from year to year, unless the evaluation process itself changes.

The second approach focuses more on the board’s most recent evaluation. Under this approach, in addition to addressing the evaluation process, a company’s disclosures would provide information about “big-picture, board-wide findings and any steps for tackling areas identified for improvement” during the board’s last evaluation. The disclosures would identify: (1) key takeaways from the board’s review of its own performance, including both areas where the board believes it functions effectively and where it could improve; and (2) a “plan of action” to address areas for improvement over the coming year. According to CII, this type of disclosure is more common in the United Kingdom and other non-U.S. jurisdictions.

Also reflecting a greater emphasis on disclosure about board evaluations, proxy advisory firm Institutional Shareholder Services Inc. (“ISS”) added this subject to the factors it uses in evaluating companies’ governance practices when it released an updated version of “QuickScore,” its corporate governance benchmarking tool, in Fall 2014. QuickScore views a company as having a “robust” board evaluation policy where the board discloses that it conducts an annual performance evaluation, including evaluations of individual directors, and that it uses an external evaluator at least every three years (consistent with the approach taken in the UK Corporate Governance Code). For individual director evaluations, it appears that companies can receive QuickScore “credit” in this regard where the nominating/governance committee assesses director performance in connection with the renomination process.

What Companies Should Do Now

As noted above, there is no “one size fits all” approach to board evaluations, but the process should be viewed as an opportunity to enhance board, committee and director performance. In this regard, a company’s nominating/governance committee and board should periodically assess the evaluation process itself to determine whether it is resulting in meaningful takeaways, and whether changes are appropriate. This includes considering whether the board would benefit from trying new approaches to the evaluation process every few years.

Factors to consider in deciding what evaluation format to use include any specific objectives the board seeks to achieve through the evaluation process, aspects of the current evaluation process that have worked well, the board’s culture, and any concerns directors may have about confidentiality. And, we believe that every board should carefully consider “changing up” the evaluation process used from time to time so that the exercise does not become rote. What will be the most beneficial in any given year will depend on a variety of factors specific to the board and the company. For the board, this includes considerations of board refreshment and tenure, and developments the board may be facing, such as changes in board or committee leadership.  Factors relevant to the company include where the company is in its lifecycle, whether the company is in a period of relative stability, challenge or transformation, whether there has been a significant change in the company’s business or a senior management change, whether there is activist interest in the company and whether the company has recently gone through or is going through a crisis of some kind. Specific items that nominating/governance committees could consider as part of maintaining an effective evaluation process include:

  1. Revisit the content and focus of written questionnaires. Evaluation questionnaires should be updated each time they are used in order to reflect significant new developments, both in the external environment and internal to the board.
  2. “Change it up.”  If the board has been using the same written questionnaire, or the same evaluation format, for several years, consider trying something new for an upcoming annual evaluation. This can bring renewed vigor to the process, reengage the participants, and result in more meaningful feedback.
  3. Consider whether to bring in an external facilitator. Boards that have not previously used an outside party to assist in their evaluations should consider whether this would enhance the candor and overall effectiveness of the process.
  4. Engage in a meaningful discussion of the evaluation results. Unless the board does its evaluation using a discussion format, there should be time on the board’s agenda to discuss the evaluation results so that all directors have an opportunity to hear and discuss the feedback from the evaluation.
  5. Incorporate follow-up into the process. Regardless of the evaluation method used, it is critical to follow up on issues and concerns that emerge from the evaluation process. The process should include identifying concrete takeaways and formulating action items to address any concerns or areas for improvement that emerge from the evaluation. Senior management can be a valuable partner in this endeavor, and should be briefed as appropriate on conclusions reached as a result of the evaluation and related action items. The board also should consider its progress in addressing these items.
  6. Revisit disclosures.  Working with management, the nominating/governance committee and the board should discuss whether the company’s proxy disclosures, investor and governance website information and other communications to shareholders and potential investors contain meaningful, current information about the board evaluation process.

Endnotes:

[1] See NYSE Rule 303A.09, which requires listed companies to adopt and disclose a set of corporate governance guidelines that must address an annual performance evaluation of the board. The rule goes on to state that “[t]he board should conduct a self-evaluation at least annually to determine whether it and its committees are functioning effectively.” See also NYSE Rules 303A.07(b)(ii), 303A.05(b)(ii) and 303A.04(b)(ii) (requiring annual evaluations of the audit, compensation, and nominating/governance committees, respectively).
(go back)

[2] In addition, as discussed in the previous note, NYSE companies are required to address an annual evaluation of the board in their corporate governance guidelines.
(go back)

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*John Olson is a founding partner of the Washington, D.C. office at Gibson, Dunn & Crutcher LLP and a visiting professor at the Georgetown Law Center.

Comment un conseil d’administration doit-il exercer ses responsabilités eu égard aux questions d’innovation ?


 

Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publiera quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du deuxième article qui porte essentiellement sur l’importance cruciale que le CA doit apporter à la culture de l’innovation.

La publication de Yan Cimon, professeur titulaire de management et Vice-recteur adjoint aux affaires externes, internationales et santé de l’Université Laval, nous sensibilise aux impératifs stratégiques de l’innovation et montre comment un conseil d’administration doit s’acquitter de ses devoirs fiduciaires à cet égard.

La gestion du processus d’innovation doit occuper une place privilégiée dans les préoccupations des CA, car c’est cette capacité de différenciation qui procure l’avantage compétitif ultime.

La presse d’affaires regorge d’articles portant sur des organisations – tous secteurs confondus – qui entreprennent, avec divers degrés de succès, des démarches orientées vers l’innovation.  Bien que les succès soient retentissants, célébrés et même étudiés dans les écoles de gestion, les échecs sont pour leur part souvent cuisants.

Devant une telle situation, quelle posture le conseil d’administration doit-il adopter face à l’innovation?  Cette question reste cruciale peu importe la nature des organisations et ce, tout simplement parce que l’innovation demeure l’une des clés de leur pérennité. Continuer la lecture de « Comment un conseil d’administration doit-il exercer ses responsabilités eu égard aux questions d’innovation ? »

La diversité raciale dans le domaine de l’investissement


Voici un article de Colin Melvin*, publié sur le site de Harvard Law School Forum on Corporate Governance, qui s’interroge sur ce que les investisseurs institutionnels peuvent faire pour remédier aux iniquités raciales de plus en plus évidentes et aux incohérences avec leurs engagements de responsabilité dans les affaires.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

Racial Diversity and Investment

 

Soutenir la justice raciale par des investissements ESG | Finance et Investissement

Diversité raciale — iniquité et interdépendance

Alors que la diversité des sexes est une priorité croissante depuis plusieurs années, les investisseurs n’ont pas abordé la diversité raciale avec un enthousiasme et une urgence similaires. Au Royaume-Uni, la Parker Review et les recommandations de la baronne McGregor-Smith ont exhorté les décideurs publics et les organisations privées à se concentrer sur l’augmentation des représentations des minorités ethniques dans les conseils d’administration des entreprises FTSE 100 [1] et à publier les chiffres de l’écart salarial ethnique. [2] Cependant, peu de progrès ont été réalisés. Le sujet de la diversité raciale dans le secteur de l’investissement a été récemment soulevé dans une lettre ouverte au Royaume-Uni d’un groupe appelé Black Women in Asset Management, invitant l’industrie à aller au-delà des déclarations de solidarité et de lutte contre le racisme. [3] Les nombreuses manifestations de Black Lives Matter, catalysées par le meurtre de George Floyd, ont mis en évidence notre interdépendance au milieu d’une crise sanitaire mondiale et le besoin urgent d’agir. Il est temps de se demander ce que les investisseurs institutionnels peuvent faire pour remédier aux iniquités raciales de plus en plus évidentes et à leur incohérence avec les engagements de responsabilité dans les affaires et l’investissement.

Opportunités inégales

Les investisseurs institutionnels sont aux prises avec un défi culturel important pour s’attaquer aux problèmes de racisme, d’inégalité des chances et du manque associé de diversité raciale dans leur industrie. Il ne suffit plus qu’ils déclarent simplement ce qu’ils attendent des entreprises bénéficiaires en matière de diversité. Ils doivent agir en conséquence et adopter la diversité au sein de leurs propres institutions d’investissement ou entreprises de gestion d’actifs. Ils ont l’occasion d’établir des parallèles entre le pouvoir de diversification de leurs investissements et la diversification dans leur recrutement et la gestion des talents, comme une valeur ajoutée significative dans les deux contextes. Des équipes d’investissement avec des antécédents diversifiés contribuent avec une plus grande variété de perspectives, ce qui augmentera à terme la qualité de la prise de décision en matière d’investissement.

L’absence évidente de diversité raciale et le débat autour de l’égalité des chances ont conduit de nombreuses entreprises d’investissement à se défendre au motif qu’elles sont ouvertes à tous. Cependant, il n’y a pas d’égalité des chances pour le candidat qui se bat contre des décennies de discrimination et de choix limité, de l’accès à l’éducation aux préjugés inconscients. De nombreux gestionnaires d’actifs se concentrent sur les programmes d’études supérieures lorsqu’ils tentent d’attirer des talents nouveaux et diversifiés. Ces programmes peuvent apporter la diversité des sexes à l’industrie, mais ils ajoutent rarement la diversité raciale, car ils ont tendance à se concentrer sur des universités spécifiques à faible représentation minoritaire.

Il existe des préjugés cognitifs dans la façon dont nous prenons des décisions lors de l’embauche de personnes pour entreprendre des recherches d’investissement et dans nos décisions d’investissement elles-mêmes. Outre les programmes d’études supérieures, une grande partie des emplois sont sécurisés via des réseaux personnels. Nous avons tendance à réseauter dans des cercles qui se chevauchent, c’est-à-dire à être entourés de personnes avec lesquelles nous sommes liés, que nous connaissons, avec qui nous sommes allés à l’école ou avec qui nous avons fait affaire. Ce comportement crée un cycle d’autorenforcement de pratiques d’embauche biaisées, alimentées par la promotion des contacts personnels, ce qui rend difficile pour les talents en dehors du cercle d’avoir les mêmes opportunités que leurs pairs à l’intérieur. Nous pouvons donc bénéficier d’une recherche délibérée de talents au-delà de nos réseaux personnels. Cependant, une présentation courante de ce problème est qu’il concerne le « pipeline » de talents, qui échappe au contrôle du responsable du recrutement. Autrement dit, il n’y a tout simplement pas de candidats appartenant à une minorité ethnique intéressés et aptes aux offres d’emploi. Bien sûr, ce n’est pas vrai. En sortant de nos cercles qui se chevauchent, nous nous rendrons compte que le talent est très largement réparti entre les communautés, les universités et les régions géographiques. Il n’y a pas de limitation du talent. Mais, il existe une telle chose que la limitation des chances.

Le problème ne réside pas uniquement dans les postes d’entrée de gamme. Certains candidats appartenant à des minorités ethniques pourraient réussir à trouver un rôle dans le secteur de l’investissement, seulement pour lutter contre la discrimination et le favoritisme lorsqu’ils tentent de faire progresser leur carrière, se heurtant à des plafonds de verre aux niveaux intermédiaire et supérieur. Une étude de l’UE [4] montre que les minorités ethniques sont souvent sous-représentées dans les postes de direction et ont tendance à occuper des emplois de niveau inférieur. L’étude montre en outre qu’au Royaume-Uni, les employés noirs et issus de minorités ethniques sont moins susceptibles d’être évalués et reconnus pour leurs performances élevées. Il en résulte que davantage de minorités ethniques ont du mal à faire avancer leur carrière par rapport à leurs homologues blancs.

Un appel aux propriétaires d’actifs à agir

Le manque de diversité raciale dans le secteur de la gestion d’actifs affectera certainement négativement la qualité des processus de prise de décision en matière d’investissement. Les équipes d’investissement dépourvues d’une base de connaissances diversifiée peuvent être contraintes lors de la sélection et de l’interaction avec les entreprises dans lesquelles elles investissent. La capacité d’analyser les risques et les opportunités à travers les lentilles de différentes perspectives est importante pour une bonne gestion et une bonne prise de décision en matière d’investissement. Dans l’investissement mondialisé, comme dans les affaires, nous espérons et nous nous attendons à ce que les équipes d’investissement et les gestionnaires d’actifs comprennent et reflètent généralement la diversité du monde. Cependant, c’est loin d’être le cas.

Les propriétaires d’actifs sont en mesure d’influencer la manière dont les gérants d’actifs abordent la diversité, dans leur sélection, leur suivi et leur dialogue. L’ordre du jour d’une réunion typique entre les gestionnaires d’actifs et leurs clients a tendance à se concentrer sur la performance des investissements à court terme, les frais et les risques, avec une attention accrue récente aux risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), et à la gérance des actifs dans lesquels ils investissent. Cependant, les propriétaires d’actifs pourraient utilement lancer chaque nouvelle discussion de mandat avec « Parlez-nous de votre entreprise ». Il faut s’attendre à ce que les gestionnaires d’actifs démontrent que la diversité est effectivement recherchée et mise en œuvre dans leurs propres entreprises. Cependant, en essayant de parvenir à une meilleure diversité raciale, les propriétaires d’actifs doivent être conscients de l’écart de perception entre ce que le gestionnaire d’actifs pense faire et ce qui se passe réellement. Autrement dit, il y a une tendance à examiner les chiffres à l’échelle de l’entreprise lors de l’examen de la diversité. Il est important de s’assurer que ceux-ci reflètent une véritable diversité dans leur répartition entre les fonctions et les niveaux organisationnels.

Diversité de pensée

Dans la poursuite d’une organisation diversifiée, il est important de comprendre comment la diversité contribue à la réalisation de notre objectif et de notre mission, plutôt que de simplement cocher les cases pour diverses caractéristiques physiques. Si les employés proviennent d’horizons, de cercles ou de réseaux similaires, nous ne réussirons probablement pas à réaliser la créativité qui résulte d’une diversité de pensées et de perspectives. Autrement dit, les gestionnaires d’actifs peuvent atteindre les objectifs internes de diversité raciale en embauchant des candidats de diversité raciale ayant des antécédents éducatifs, sociaux et culturels similaires, tout en continuant à commettre l’erreur classique d’embaucher la meilleure personne pour le poste, plutôt que la meilleure personne pour l’équipe ou organisation. Bien que les quotas, imposés en interne ou en externe, sont utiles pour commencer à changer les perspectives et les pratiques de recrutement,

La race se réfère uniquement à nos traits physiques, tels que la couleur de la peau ou des cheveux, tandis que l’appartenance ethnique classe les gens en fonction de leurs origines religieuses et culturelles en plus de leurs caractéristiques physiques. Les gestionnaires de placements doivent donc tenir compte de la diversité raciale et ethnique lors de leur recrutement. Pour parvenir à une diversité de pensée et de perspective, le secteur de l’investissement doit être ouvert à des points de vue différents. Il faut que les minorités soient écoutées. Cela nécessite un changement culturel.

Comment changerons-nous ?

Afin d’accroître la diversité raciale et l’inclusion au sein de l’industrie de l’investissement, en ce qui concerne ses pratiques commerciales, l’allocation du capital et la gérance, nous devons reconnaître le problème (et l’opportunité) comme à la fois systémique et culturel. Un article récent [5] souligne que les organisations ont tendance à être peu conscientes de leur racisme, tandis que certaines nient délibérément l’existence du problème. Les employés blancs ont tendance à résister à toute initiative antiraciste introduite et à ignorer la discrimination qui se produit au-delà des incidents évidents. Ils ne voient pas les préjugés cognitifs et les normes culturelles qui affectent négativement les évaluations du rendement, les promotions et les pratiques d’embauche. Afin de véritablement surmonter le problème de la discrimination et du racisme dans le secteur de l’investissement et de tirer parti des avantages de la diversité raciale, nous devons reconnaître l’existence et l’ampleur du problème et poursuivre activement le changement culturel requis. Les gestionnaires d’actifs devront rechercher des talents en dehors de leurs réseaux, ce qui peut nécessiter une discrimination positive et une action positive. Ils devront adopter de nouvelles pratiques d’embauche et de promotion afin de constituer une main-d’œuvre raciale diversifiée. Heureusement, cela est parfaitement cohérent avec une tendance mondiale et durable vers une plus grande durabilité des affaires et des investissements et c’est de plus en plus ce que leurs clients attendent d’eux.

Notes de fin

https://www.ey.com/en_uk/news/2020/02/new-parker-review-report-reveals-slow-progress-on-ethnic-diversity-of-ftse-boards (retourner)

https://www.ft.com/content/4e4a457d-6be9-454f-a55f-e9f75d8f8eeb (retourner)

https://bwam.network/bwam-open-letter-to-the-asset-management-community (retourner)

4 Racisme et discrimination dans l’emploi en Europe 2013-2017 ; Réseau européen contre le racisme (ENAR) ; 2017 (retourner)

https://hbr.org/2020/09/how-to-promote-racial-equity-in-the-workplace (retourner)

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*Colin Melvin est fondateur et directeur général d’Arkadiko Partners Ltd. et ancien responsable mondial de l’intendance chez Hermes Investment Management.

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 20 janvier 2021


Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 20 janvier 2021
Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.
Bonne lecture !

Top Ten Article - Home | Facebook

  1. CEO Succession Practices in the Russell 3000 and S&P 500
  2. Financing Year in Review: From Crisis to Comeback
  3. Climate Activism: Status Check and Opportunities for Public Companies
  4. A Look at This Year’s Voting Trends Following the US N-PX Disclosures
  5. Year-End Accounting and Financial Reporting Considerations
  6. Investors Hold Boards Accountable—When Equipped With the Right Reports
  7. Directors Using Their Employer’s Email Account
  8. How Boards Can Promote a New Leadership Model for Companies
  9. Why ESG Can No Longer Be a PR Exercise
  10. Racial Diversity and Investment

Comment concevoir la gouvernance dans le cas des PME ?


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) éditera quinze articles originaux sur des  thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc l’introduction à la publication du premier article.

Au fil des années, la gouvernance est venue se placer dans le parcours de Maripier Tremblay, professeure titulaire de management de l’Université Laval, et celle-ci a compris que la gouvernance pouvait être bénéfique pour ces entreprises et entrepreneurs qu’elle affectionne. Elle a vite saisi cependant qu’il fallait adapter la gouvernance à la réalité des PME.

Dans cet article, l’auteure nous explique notamment que pour atteindre une gouvernance optimale, la PME ne peut pas se contenter de faire « comme les grandes ». Ainsi, les PME peuvent tirer profit des retombées multiples de la gouvernance, tout en respectant leur nature et leur fonctionnement.

Cet apport de la gouvernance fait consensus mais dans la pratique, cela demeure parfois difficile à mettre en place. C’est particulièrement le cas dans les PME (qui constituent 98% des entreprises de notre économie), où le dirigeant est souvent aussi propriétaire de l’entreprise, et où les ressources (de temps et d’argent) sont limitées.

Je vous invite à lire cet article sur le site du CAS.

Bonne lecture !

La gouvernance, est-ce vraiment fait pour la PME ?

 

 

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 14 janvier 2021


Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 14 janvier2021.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

Top Dix Bouton D & # 39 ; Or Vecteur Clip Art Libres De Droits , Vecteurs Et Illustration. Image 84625131.

  1. The New Paradigm in the C-Suite and the Boardroom
  2. A Letter to the SEC Chairman
  3. Corporate Governance Survey — 2020 Proxy Season Results
  4. Congress Passes the “Holding Foreign Companies Accountable Act”
  5. Where Things Stand at the End of 2020
  6. Report on Practices for Virtual Shareholder Meetings
  7. COVID-19’s Impact on Buyer’s Obligation to Close
  8. BlackRock’s 2021 Proxy Voting Guidelines Prioritize ESG Actions
  9. Allegations of Human Rights Violations and Other Litigation Trends
  10. Compensation Season 2021

Comment gérer le départ d’un administrateur problématique ?


Voilà une question délicate qui exige une réponse mesurée !

Un article de Michael W. Peregrine, associé de la firme McDermott Will & Emery, publié sur le site du Harvard Law School, propose deux approches qui semblent prometteuses.

(1) Un outil de plus en plus populaire pour les conseils d’administration pour relever ce défi est une politique qui oblige un administrateur à divulguer volontairement à la direction du conseil la survenance d’une telle circonstance. Le conseil, par l’entremise d’un comité spécial, évaluerait la situation dans le contexte de son impact sur la société et de l’efficacité de sa gouvernance, puis rendrait une décision sur la question de savoir si l’administrateur devrait être obligé de démissionner du conseil.

(2) Un autre outil populaire est le « director offboarding », un processus ciblé du conseil pour parvenir à une séparation structurée de certains administrateurs sans susciter de controverse ou de mauvaise volonté. Il vise à permettre au conseil de réaliser le roulement nécessaire plus rapidement et plus largement que par le biais de limites de mandats ou d’âge obligatoire de la retraite, et plus doucement que par la révocation.

Je vous invite à lire la version française de la publication, en utilisant l’outil de traduction de Google, lequel est certainement perfectible.

Bonne lecture !

When That Problematic Board Member Just Won’t Leave

 

When That Problematic Board Member Just Won't Leave

 

Parfois, un dirigeant d’entreprise qui est la principale source des problèmes de réputation d’une entreprise est le dernier à le reconnaître.

C’est pourquoi, afin de protéger l’entreprise contre les controverses indésirables et les atteintes à la réputation, les conseils d’administration bénéficient d’outils discrets pour révoquer les dirigeants et administrateurs problématiques avant la fin de leur mandat, et sans passer par un processus formel de révocation. Ces outils auto-exécutables sont destinés à résoudre les problèmes sans aggraver une mauvaise situation pour l’entreprise, le conseil d’administration et l’administrateur impliqué.

Les problèmes d’image découlent de deux circonstances qui peuvent surgir pendant le mandat d’un réalisateur ; la première classe, les circonstances du fait propre du directeur ; et les circonstances de seconde classe sur lesquelles le directeur peut n’avoir eu aucune responsabilité directe. Une fois en discussion publique, les deux types risquent de nuire à la réputation de l’entreprise, d’interférer ou de perturber le travail du conseil d’administration et de douter (juste ou injuste) de l’aptitude de l’administrateur impliqué à siéger.

La première classe comprendrait les controverses impliquant une organisation perçue négativement où le directeur occupe une position de leadership et qui par association par l’intermédiaire du directeur, remet en question la manière dont cette organisation fonctionne. Les exemples incluent la faillite, les enquêtes gouvernementales, les violations flagrantes de l’éthique d’entreprise, les amendes judiciaires ou réglementaires importantes ou les positions organisationnelles publiques qui sont en contradiction avec les normes sociales ou qui invitent à la diffamation.

La deuxième catégorie comprendrait les controverses qui impliquent ou allèguent une faute personnelle du directeur ; par exemple, allégations ou détermination de violation de la loi ou de la réglementation civile ou pénale, conduite contraire à l’éthique ; l’imposition de sanctions ou de pénalités pour faute personnelle ; allégations ou détermination de manquement à une obligation fiduciaire ; faillite personnelle ; interdiction de service à bord dans un État ou un secteur industriel particulier, ou conséquences similaires des activités personnellement contrôlables d’un administrateur.

Le dénominateur commun entre les deux classes est qu’elles soulèvent toutes deux des questions sur la capacité ou les qualifications continues du directeur à servir l’entreprise et, ce faisant, créent des défis de réputation pour l’entreprise associée à ce service continu. Avec ou sans mérite, le service continu du directeur devient un nouveau problème. Pourquoi ce gars est-il toujours sur leur conseil ?

Dans ces situations, la question pour le conseil est souvent : « Que faire ? » Cela est particulièrement vrai lorsqu’il s’agit d’allégations ou de réclamations, par opposition à des conclusions de fait ou de droit. Il n’est pas inhabituel que les conseils d’administration (ou les cadres supérieurs) adoptent ce qu’ils croient être des positions de principe en faveur du maintien en poste des dirigeants ou administrateurs accusés de certaines conduites, en invoquant l’argument « innocent jusqu’à preuve du contraire ». C’est compréhensible lorsque l’individu en question a des antécédents de service efficace et est bien respecté au sein de l’organisation. Il existe également des circonstances moins compréhensibles. Même dans les cas où les accusations ne sont pas méritées, le préjudice causé à l’entreprise peut encore résulter de l’atmosphère de suspicion qui peut survenir lorsqu’une accusation non fondée est portée.

Le travail du conseil est d’agir dans ce qu’il croit raisonnablement être dans l’intérêt supérieur de l’organisation, de sa mission et de ses parties prenantes. S’agissant des questions d’aptitude personnelle à servir, l’obligation du conseil de protéger la réputation de l’organisation peut être une considération primordiale, indépendamment de l’équité des circonstances. La situation peut créer une publicité négative qui est préjudiciable à l’organisation, déclencher une enquête réglementaire, entraîner une réaction économique significative et perturber le conseil d’administration.

On espère que la plupart des administrateurs reconnaissent un tel problème et démissionnent volontairement du conseil. Mais un tel espoir n’est pas universel dans le monde de l’entreprise…

Un outil de plus en plus populaire pour les conseils d’administration pour relever ce défi est une politique qui oblige un administrateur à divulguer volontairement à la direction du conseil la survenance d’une telle circonstance. Le conseil, par l’entremise d’un comité spécial, évaluerait la situation dans le contexte de son impact sur la société et de l’efficacité de sa gouvernance, puis rendrait une décision sur la question de savoir si l’administrateur devrait être obligé de démissionner du conseil.

Le principal avantage de la politique est sa nature auto-exécutable. Le directeur a déjà accepté de se conformer au processus, le processus a progressé et le maintien du service du directeur au conseil dépend des résultats de l’examen du conseil. Oui, il y a certainement des subtilités situationnelles, des zones grises et des problèmes juridiques impliqués dans une telle approche, mais elle est supérieure à un débat contentieux du conseil d’administration, au refus du directeur de démissionner, à une confrontation avec un directeur qui refuse de démissionner ou à d’éventuelles fuites médiatiques.

Un autre outil populaire est le « director offboarding », un processus ciblé du conseil pour parvenir à une séparation structurée de certains administrateurs sans susciter de controverse ou de mauvaise volonté. Il vise à permettre au conseil de réaliser le roulement nécessaire plus rapidement et plus largement que par le biais de limites de mandats ou d’âge obligatoire de la retraite, et plus doucement que par la révocation.

L’Association nationale des administrateurs de sociétés (NACD) a été un fervent défenseur de l’offboarding, notant que le concept d’administrateur n’est pas de servir aussi longtemps que vous l’on veut, mais de servir aussi longtemps que nécessaire. Comme défini par le NACD et d’autres, les processus de « retrait » sont fondés sur une compréhension partagée par tous les administrateurs des raisons pour lesquelles une personne a été nommée et des attentes du conseil en matière de rendement. Dès le début de leur mandat au conseil, les administrateurs sont idéalement mis au courant de la possibilité qu’on leur demande de quitter le conseil avant la fin officielle de leur mandat. Les accords de démission sont mis en œuvre dans le cadre d’un processus respectueux qui honore le directeur pour son service.

Il y aura des moments où la présence continue d’un administrateur au conseil d’administration deviendra problématique, pour des raisons qui peuvent ou non être de sa propre faute. Dans ces situations, le temps est peut-être insuffisant pour résoudre complètement les équités de la situation. L’optique est tellement mauvaise que le réalisateur doit partir — mais il ne comprend pas l’allusion. Les conseils ont donc besoin d’un mécanisme, en dehors d’un processus de retrait contentieux, pour aider discrètement et respectueusement le directeur à reconnaître l’heure de départ et pour l’escorter jusqu’à la sortie.

C’est une chose pour un administrateur de pouvoir résoudre le problème ; c’est une autre chose si l’administrateur ne réalise pas que le problème c’est lui.

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 26 novembre 2020


 

Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 26 novembre 2020.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

 

Ericsson jolts the FCPA top ten list | The FCPA Blog

 

  1. Acquisition Experience and Director Remuneration
  2. Russell 3000 Database of Executive Compensation Changes in Response to COVID-19
  3. Risks of Back-Channel Communications with a Controller
  4. Cyber: New Challenges in a COVID-19–Disrupted World
  5. Varieties of Shareholderism: Three Views of the Corporate Purpose Cathedral
  6. ISS Releases New Benchmark Policies for 2021
  7. Why Have CEO Pay Levels Become Less Diverse?
  8. The Department of Labor’s ESG-less Final ESG Rule
  9. SEC Adopts Rules to Modernize and Streamline Exempt Offerings
  10. EQT: Private Equity with a Purpose

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 19 novembre 2020


Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 19 novembre 2020.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

 

Top ten list Stock Photos, Royalty Free Top ten list Images | Depositphotos®

 

  1. Decision Making in 50:50 Joint Ventures
  2. Delaware Reaffirms Director Independence Principle in Founder-Led Company
  3. Shareholders’ Rights & Shareholder Activism 2020
  4. ESG Management and Board Accountability
  5. Financial Institution Regulation Under President Biden
  6. Corporations in 100 Pages
  7. Racial Equity on the Board Agenda
  8. The Rise of the General Counsel
  9. Revealing ESG in Critical Audit Matters
  10. SEC Division of Enforcement 2020 Annual Report

Guide sur la gouvernance et la conformité des entreprises | AMF


L’Autorité des marchés financiers (AMF) vient de publier son guide sur la gouvernance et la conformité des organismes.

Voici le préambule à la mise à jour ce ce guide.

Bonne lecture !

 

Professionnels | AMF

 

La mise à jour de cet outil de référence vise à mieux accompagner l’industrie, notamment sur le plan de la conformité.

Les objectifs de ce guide sont de :

    1. vulgariser le cadre réglementaire entourant la pratique des inscrits;
    2. clarifier les attentes ou les interprétations de l’Autorité concernant ce cadre réglementaire;
    3. énoncer des bonnes pratiques encouragées par l’Autorité en matière de gouvernance et de conformité.

Guide sur la gouvernance et la conformité des inscrits | AMF

 

La gouvernance d’un inscrit correspond à une gestion d’entreprise fondée sur la conformité à la réglementation en vigueur, de saines pratiques de gestion des risques, de saines pratiques commerciales, un comportement organisationnel éthique, le traitement équitable du consommateur et la responsabilisation du conseil d’administration et de la haute direction.

Une bonne gouvernance est essentielle à la viabilité des affaires de l’inscrit
et à la confiance du public envers le système financier. L’inscrit devrait s’engager concrètement à instaurer une gouvernance saine et efficace permettant notamment d’assurer :

    1. la compétence, la probité et l’indépendance des administrateurs ou des associés et de la haute direction;
    2. un cadre de gouvernance établi et formalisé par les administrateurs ou associés et la haute direction au moyen de stratégies, d’orientations, de politiques et de procédures évolutives et fondées sur le traitement équitable du consommateur. Ce cadre de gouvernance devrait être adapté à la taille de
      l’inscrit, à la nature et la complexité de ses activités et à son profil de risque;
    3. que la prise de décisions clés fasse l’objet de discussions suffisantes au sein du conseil d’administration ou des associés et de la haute direction;
    4. les ressources humaines adéquates pour la conduite des activités;
    5. la mise en place de contrôles internes appropriés des activités.

Difficultés d’application du modèle des « parties prenantes »


Yvan Allaire, président du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP) vient de me faire parvenir un nouvel article intitulé Actionnaires et parties prenantes : quelle gouvernance à venir ?  

Cet article, qui a paru dans Le Devoir le 3 août, intéressera sûrement tous les administrateurs siégeant à des conseils d’administration, et qui sont à l’affût des nouveautés dans le domaine de la gouvernance.

Le document discute des changements de paradigmes dans le monde de la gouvernance. Les auteurs expliquent l’évolution du modèle des « parties prenantes » et montrent que celui-ci, bien que méritoire, soulève de sérieuses difficultés d’application.

Cet article présente cinq questionnements à considérer dans la mise en œuvre de cette nouvelle gouvernance !

Bonne lecture !

 

 

 

 

Actionnaires et parties prenantes : quelle gouvernance à venir ?

Yvan Allaire et François Dauphin | Le Devoir

 

En raison surtout d’une véritable révolution des modes et quanta de rémunération des hauts dirigeants, les sociétés cotées en bourse en sont venues graduellement depuis les années ’80s à œuvrer presqu’exclusivement pour maximiser la création de valeur pour leurs actionnaires.

Tout au cours de ces 40 ans, ce modèle de société fut critiqué, décrié, tenu responsable pour les inégalités de revenus et de richesse et pour les dommages environnementaux. Toutefois, tant que cette critique provenait d’organisations de gauche, de groupuscules sans appui populaire, les sociétés pouvaient faire fi de ces critiques, les contrant par des campagnes de relations publiques et des ajustements mineurs à leur comportement.

Soudainement, pour des raisons multiples, un peu mystérieuses, cette critique des entreprises et du « capitalisme » a surgi du cœur même du système, soit, de grands actionnaires institutionnels récemment convertis à l’écologie. Selon cette nouvelle perspective, les sociétés cotées en bourse devraient désormais non seulement être responsables de leurs performances financières, mais tout autant de l’atteinte d’objectifs précis en matière d’environnement (E), d’enjeux sociaux (S) et de gouvernance (G). Pour les grandes entreprises tout particulièrement, le triplé ESG, de facto le modèle des parties prenantes, est devenu une caractéristique essentielle de leur gouvernance.

Puis, signe des temps, quelque 181 PDG des grandes sociétés américaines ont pris l’engagement, il y a un an à peine, de donner à leurs entreprises une nouvelle «raison d’être » (Purpose en anglais) comportant un « engagement fondamental » envers clients, employés, fournisseurs, communautés et leur environnement et, ultimement, les actionnaires.

De toute évidence, le vent tourne. Les questions environnementales et sociales ainsi que les attentes des parties prenantes autres que les actionnaires sont devenues des enjeux incontournables inscrits aux agendas politiques de presque tous les pays.

Les fonds d’investissement de toute nature bifurquèrent vers l’exigence de plans d’action spécifiques, de cibles mesurables en matière d’ESG ainsi qu’un arrimage entre la rémunération des dirigeants et ces cibles.

Bien que louable à bien des égards, le modèle de « parties prenantes » soulève des difficultés pratiques non négligeables.

1. Depuis un bon moment la Cour suprême du Canada a interprété la loi canadienne de façon favorable à une conception « parties prenantes » de la société. Ainsi, un conseil d’administration doit agir exclusivement dans l’intérêt de la société dont ils sont les administrateurs et n’accorder de traitement préférentiel ni aux actionnaires ni à toute autre partie prenante. Toutefois la Cour suprême n’offre pas de guide sur des sujets épineux conséquents à leur conception de la société : lorsque les intérêts des différentes parties prenantes sont contradictoires, comment doit-on interpréter l’intérêt de la société? Comment le conseil d’administration devrait-il arbitrer entre les intérêts divergents des diverses parties prenantes? Quelles d’entre elles devraient être prises en compte?

2. Comment les entreprises peuvent-elles composer avec des demandes onéreuses en matière d’ESG lorsque des concurrents, domestiques ou internationaux, ne sont pas soumis à ces mêmes pressions?

3. À un niveau plus fondamental, plus idéologique, les objectifs ESG devraient-ils aller au-delà de ce que la réglementation gouvernementale exige? Dans une société démocratique, n’est-ce pas plutôt le rôle des gouvernements, élus pour protéger le bien commun et incarner la volonté générale des populations, de réglementer les entreprises afin d’atteindre les objectifs sociaux et environnementaux de la société? Mais se peut-il que cette conversion des fonds d’investissement aux normes ESG et la redécouverte d’une « raison d’être » et des parties prenantes par les grandes sociétés ne soient en fait que d’habiles manœuvres visant à composer avec les pressions populaires et atténuer le risque d’interventions « intempestives » des gouvernements?

4. Quoi qu’il en soit, le changement des modes de gestion des entreprises, présumant que cette volonté est authentique, exigera des modifications importantes en matière d’incitatifs financiers pour les gestionnaires. La rémunération des dirigeants dans sa forme actuelle est en grande partie liée à la performance financière de l’entreprise et fluctue fortement selon le cours de l’action. Relier de façon significative la rémunération des dirigeants à certains objectifs ESG suppose des changements complexes qui susciteront de fortes résistances. En 2019, 67,2% des firmes du S&P/TSX 60 ont intégré au moins une mesure ESG dans leur programme de rémunération incitative. Toutefois, seulement 39,7% ont intégré au moins une mesure liée à l’environnement. Quelque 90% des firmes qui utilisent des mesures ESG le font dans le cadre de leur programme annuel de rémunération incitative mais pas dans les programmes de rémunération incitative à long terme. Ce fait est également observé aux États-Unis, alors qu’une étude récente de Willis Towers Watson démontrait que seulement 4% des firmes du S&P 500 utilisaient des mesures ESG dans des programmes à long terme.

5. N’est-il pas pertinent de soulever la question suivante : si l’entreprise doit être gérée selon le modèle des « parties prenantes », pourquoi seuls les actionnaires élisent-ils les membres du conseil d’administration? Cette question lancinante risque de hanter certains des promoteurs de ce modèle, car il ouvre la porte à l’entrée éventuelle d’autres parties prenantes au conseil d’administration, telles que les employés. Ce n’est peut-être pas ce que les fonds institutionnels avaient en tête lors de leur plaidoyer en faveur d’une conversion ESG.

Un vif débat fait rage (du moins dans les cercles académiques) sur les avantages et les inconvénients du modèle des parties prenantes. Dans le milieu des entreprises toutefois, la pression incessante des grands investisseurs a converti la plupart des directions d’entreprises à cette nouvelle religion ESG et parties prenantes même si plusieurs questions difficiles restent en suspens.

Les propos dans ce texte n’engagent que ses auteurs.

Comment devenir administrateur de société de nos jours ? | Billet revisité


Plusieurs personnes très qualifiées me demandent comment procéder pour décrocher un poste d’administrateur de sociétés… rapidement.

Dans une période où les conseils d’administration ont des tailles de plus en plus restreintes ainsi que des exigences de plus en plus élevées, comment faire pour obtenir un poste, surtout si l’on a peu ou pas d’expérience comme administrateur ou comme PDG d’une entreprise ?

Je leur réponds qu’ils doivent (1) se concentrer sur un secteur d’activité dans lequel ils ont une solide expertise (2) de bien saisir en quoi ils se démarquent (en revisitant le CV) (3) réfléchir aux atouts qui peuvent ajouter de la valeur à l’organisation (4) faire appel à leurs réseaux de contacts (5) s’assurer de bien comprendre l’industrie et le modèle d’affaires de l’entreprise (6) faire connaître ses champs d’intérêt et ses compétences en gouvernance, notamment en communiquant avec le président du comité de gouvernance de l’entreprise convoitée, et (7) surtout… d’être patients !

Si vous n’avez pas suivi une formation en gouvernance, je vous encourage fortement à consulter les programmes du Collège des administrateurs de sociétés (CAS).

L’article qui suit présente une démarche de recherche d’un mandat d’administrateur en six étapes. L’article a été rédigé par Alexandra Reed Lajoux, directrice de la veille en gouvernance à la National Association of Corporate Directors (NACD).

Vous trouverez, ci-dessous, une brève introduction de l’article paru sur le blogue de Executive Career Insider, ainsi qu’une énumération des 6 éléments à considérer.

Je vous conseille de lire ce court article en vous rappelant qu’il est surtout destiné à un auditoire américain. Vous serez étonné de constater les similitudes avec la situation canadienne.

6 Steps to Becoming a Corporate Director This Year

 

 

Of all the career paths winding through the business world, few can match the prestige and fascination of corporate board service. The honor of being selected to guide the future of an enterprise, combined with the intellectual challenge of helping that enterprise succeed despite the odds, make directorship a strong magnet for ambition and a worthy goal for accomplishment.

Furthermore, the pay can be decent, judging from the NACD and Pearl Meyer & Partners director compensation studies. While directors do risk getting underpaid for the accordion-like hours they can be called upon to devote (typical pay is a flat retainer plus stock, but hours are as needed with no upper limit), it’s typically equivalent to CEO pay, if considered hour for hour. For example, a director can expect to work a good 250 hours for the CEO’s 2,500 and to receive nearly 10 percent of the CEO’s pay. In a public company that can provide marketable equity (typically half of pay), the sums can be significant—low six figures for the largest global companies.

Granted, directorship cannot be a first career. As explained in my previous post, boards offer only part time engagements and they typically seek candidates with track records. Yet directorship can be a fulfilling mid-career sideline, and a culminating vocation later in life—for those who retire from day to day work, but still have much to offer.

So, at any age or stage, how can you get on a board? Here are 6 steps, representing common wisdom and some of my own insights based on what I have heard from directors who have searched for – or who are seeking – that first board seat.

      1. Recast your resume – and retune your mindset – for board service
      2. Integrate the right keywords
      3. Suit up and show up
      4. Cast a wide net
      5. Join NACD
      6. Pace yourself

Comportements inadéquats d’un PDG lors des réunions du conseil d’administration


Voici un cas publié sur le site de Julie McLelland qui aborde une question de gouvernance relative aux comportements d’un PDG lors des réunions du conseil d’administration d’un OBNL.

Comme c’est souvent le cas, c’est un nouveau membre du CA qui a amorcé le questionnement sur la façon de se comporter du PDG lors des réunions.

Xuan, le nouvel administrateur, a constaté que le PDG voyageait souvent et qu’il n’y avait pas une politique de remboursement des frais le concernant.

Le fait d’aviser le président et de mettre cette question à l’ordre du jour a fait réagir fougueusement le PDG !

Xuan se demande comment il peut aider le président à trouver une issue à ce gâchis !

Le cas a d’abord été traduit en français en utilisant Google Chrome, puis, je l’ai édité et adapté. On y présente la situation de manière sommaire, puis trois experts se prononcent sur le cas.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

Comportements inadéquats d’un PDG lors des réunions du conseil d’administration

 

Xuan a rejoint le conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif (OBNL). Lors de sa première réunion, il a été stupéfait de l’attitude et du comportement du PDG ; celui-ci a tenté de diriger la réunion en disant aux administrateurs quand ils pouvaient parler, quand ils en avaient suffisamment discuté, et quel devait être le résultat ou la décision. Xuan a parlé au président après la réunion et ils ont convenu que ce n’était pas acceptable.

Xuan a rejoint le comité d’audit. Le PDG n’a pas assisté à la réunion du comité alors qu’il avait été invité. Le personnel ne savait pas où se trouvait le PDG et a laissé entendre qu’il était peut-être en voyage, car il voyageait « beaucoup ». Encore une fois, Xuan a discuté de la question avec le président et a découvert que le PDG voyageait fréquemment, réservait son propre voyage et réclamait des dépenses, que le directeur financier lui remboursait.

Pour la prochaine réunion du conseil d’administration, Xuan a préparé un document recommandant une politique de voyage comprenant des autorisations avant les réservations et l’approbation des remboursements par le président. Les déplacements et les remboursements du chef de la direction devaient être approuvés par le président et déposés pour information à la prochaine réunion du conseil.

Le document sur la politique des frais de voyages n’était pas dans le dossier envoyé avant la réunion. La discussion n’était pas non plus à l’ordre du jour. Xuan a de nouveau avisé le président qui lui a dit qu’il soulèverait la question avec le PDG. Deux heures plus tard, le PDG envoyait un courriel au conseil d’administration disant qu’il « démissionnait avec effet immédiat ». Au cours des prochaines heures, les administrateurs se sont envoyé des courriels et ils ont convenu qu’ils souhaitaient accepter la démission.

Le président a répondu en acceptant poliment la démission et en demandant une réunion pour discuter des détails administratifs. Le PDG a répondu qu’il était revenu sur sa décision de démission, estimant que le conseil d’administration minait son autorité. Celui-ci voulait être réintégré ou licencié avec les « avantages appropriés ».

Xuan n’a aucune formation en RH ou en droit. Comment peut-il aider la présidence à trouver une bonne solution à ce gâchis ?

Iain’s Answer

Hi Xuan,

Whew. You’ve walked into a wild party. I wish I could say it was unprecedented, but it’s not.  I’ve known more than one CEO who thought their job was to run the board. Others try to manipulate the board more subtly for their own ends. It won’t do.

There is a clear line of responsibility, by which the board is responsible to the shareholders (or the members of a non-profit association) for the good governance of the organisation.  One of the ways the board undertakes that role is by appointing, monitoring, and if necessary replacing, a CEO. To travel at the organisation’s expense without accountability is pretty flagrant, and your paper proposing proper accountability around this issue is quite appropriate. It is inexcusable that your proposal was dropped from the board papers without discussion.

A resignation cannot be retracted except by mutual agreement, and in your case the board had already agreed to accept the CEO’s resignation, and through its Chair had communicated this. You want to support your Chair.  It’s time to help him lance the boil and move on.  You can be a witness and backup when the Chair tells the CEO that there is no going back, the resignation has been accepted, and any amounts legally due to him on termination will be paid out.  Make sure there is good legal advice on exactly what should be said and paid.

Hold firm against any further bluster. And over the next few months the organisation will need stabilising, it will need a reliable acting CEO, and the board will need to find and engage the next CEO.  That’s a time of tension and high workload for your Chair.

When it’s all done, put it behind you and turn to face the future. Good luck.

Iain Massey is CEO of South West Leaders and Upland Consulting, he is also Chairman of AICD’s South West Regional Committee and Chairman of the Board of Forrest Personnel. He is based near Bunbury, in the south west of Western Australia.

Julie’s Answer

Xuan does not need an HR background to recognise that something is horribly wrong between this board and its CEO. The whole board should provide CEO oversight and Xuan can expect help from his board colleagues. His (quite correct) instinct to use policies to control expenditure may have triggered this incident but he is not responsible; this is not just for him and the Chair to resolve.

This could get nasty and Xuan must ensure emotion does not cause anyone to say or do something unhelpful. First the board should delegate the matter to a committee. They should get copies of the CEO’s contract, last performance review, and a list of all travel taken in the last year or two with the costs, destinations, duration, and purpose of trip. If there was a travel policy or prior agreement about travel the board should also get that.

Concurrent with getting this information they should appoint a specialist employment lawyer. This is important, even if the board has HR skills, or if the company has a senior HR manager; they need impartial expert advice.

All my experience tells me that the board should part company with this CEO. It may be cheaper to accept retraction of the resignation and then terminate for cause. It may be less disruptive to accept resignation rather than an accusatorial termination. The lawyer will help plot the best course.

An interim CEO may be appointed while the board begins a search for a permanent solution. The board should consider getting training to raise their skills in CEO oversight.

Julie Garland McLellan is a non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia.

Richard’s Answer


The CEO resigning is the best thing that happened to the not for profit. The Board should not entertain any reversal of the CEO’s resignation whatsoever.

The Board needs to act swiftly and decisively. A protracted affair has the potential to harm the reputation of the not for profit, demoralise staff and ultimately be very expensive.

Given that the CEO is making allegations and demands Xuan should recommend that the Chairman engage an employment lawyer to guide the board as to their legal position and what they should do next to minimise any potential harm.

At the same time, the Board should instruct the CFO to investigate the CEO’s travel and all other expenditure for at least a couple of financial years. Sounds like the CEO may have something to hide and could be in breach of their contractual and other fiduciary obligations. The findings must be shared with the employment lawyer.

Once this matter is resolved the Board must take a deep and hard look at itself and consider why they let the CEO behave so inappropriately for so long.  At the same time, the Board will need to revisit the NFP’s policies and procedures playbook to ensure that money and time being spent by all staff is directed exclusively to furthering the mission of the NFP.

Finally, the Board must give careful consideration as to the attributes of their next CEO and how the hiring process should be conducted (from defining the position through to background verification) so that mistakes of making a bad hire are not repeated.

Richard Sterling is a Director of AltoPartners Australia. He is based in Sydney, Australia.

La gouvernance du capital humain, source de différentiation


Voici un article publié sur le site du Harvard Law School Forum on Corporate Governance par Steve W. Klemash, Jennifer Lee et Jamie Smith de la firme EY Americas Center for Board Matters.

Cet article met l’accent sur la gestion du capital humain comme élément fondamental d’une gouvernance exemplaire. En effet, sous la pression des grands investisseurs institutionnels, les entreprises doivent redoubler d’efforts afin d’associer cette dimension à la croissance de leur valeur marchande.

J’ai procédé à la traduction et à l’adaptation de ce document en utilisant l’outil de traduction de Google. Vous trouverez, ci-dessous, l’introduction au document ainsi que ces principales conclusions.

C’est un document très intéressant qu’il faut lire au complet. Celui-ci est très bien illustré.

Bonne lecture !

Human capital: Key Findings from a Survey of Public Company Directors

 

 

« L’accent mis sur le capital humain et les talents dans la gouvernance d’entreprise s’intensifie, car de plus en plus de parties prenantes — dirigées par de grands investisseurs institutionnels — cherchent à comprendre comment les entreprises intègrent les considérations de capital humain dans la stratégie globale pour créer de la valeur à long terme. Après tout, les actifs incorporels d’une entreprise, qui comprennent le capital humain et la culture, représentent désormais une part importante de la valeur marchande d’une entreprise.

De nombreux groupes influents, dont la Global Reporting Initiative, le Embankment Project for Inclusive Capitalism, la Business Roundtable et le Sustainability Accounting Standards Board (SASB), ont identifié le capital humain comme un moteur clé de la valeur à long terme. Les développements récents reflètent un appétit clair et croissant du marché pour comprendre comment les entreprises gèrent et mesurent le capital humain. Cela inclut des investisseurs influents faisant du capital humain une priorité d’engagement auprès des administrateurs, ainsi que des lettres de commentaires de diverses parties prenantes à la Securities and Exchange Commission des États-Unis soutenant une plus grande divulgation du capital humain et affirmant l’importance de la gestion du capital humain dans l’évaluation de la valeur et de la performance potentielles d’une entreprise sur le long terme.

Dans le même temps, il y a un changement culturel continu provoqué par les nouvelles générations de travailleurs, la numérisation, l’automatisation et d’autres mégatendances liées à l’avenir du travail. Dans cette nouvelle ère, il est essentiel que les équipes de direction et les conseils d’administration suivent le rythme de cette transformation et envisagent de redéfinir la valeur à long terme et l’objectif de l’entreprise. La création de valeur pour plusieurs parties prenantes, y compris les employés, contribuera en fin de compte à créer et à maintenir la valeur pour les actionnaires à long terme. Pour mieux comprendre où en sont les entreprises dans cette aventure, un administrateur, en partenariat avec le EY Center for Board Matters, a interrogé 378 membres de conseils d’administration de sociétés ouvertes américaines à l’automne 2019.

Cet article présente nos résultats.

Principales conclusions :

    • Il existe un écart entre les administrateurs qui considèrent les questions de capital humain et de talent comme des sujets importants pour le conseil et ceux qui croient que ces questions ne relèvent pas de la compétence du conseil.
    • Près de 80 % des administrateurs affirment que leur conseil d’administration passe plus de temps à discuter de la stratégie en matière de talents qu’il y a cinq ans à peine, mais de nombreux conseils d’administration ne surveillent pas les indicateurs clés des talents.
    • Les administrateurs se tiennent au courant des tendances du capital humain et des talents, principalement par le biais de séances d’information de la direction ; pourtant, près de la moitié disent que le directeur des ressources humaines (ou équivalent) ne fait pas régulièrement rapport au conseil d’administration sur le capital humain.
    • Près de 85 % des administrateurs soutiennent les investissements dans la formation et la requalification des employés pour garantir des avantages de valeur à long terme même s’ils peuvent ne pas générer de rendements à court terme.
    • Près de la moitié des administrateurs ne pensent pas que les rapports externes de leur entreprise communiquent la stratégie de l’organisation en matière de capital humain et les résultats pour les parties prenantes qu’elle vise à produire.
    • Il existe un écart entre les administrateurs qui considèrent les questions de capital humain et de talent comme des sujets importants pour le conseil et ceux qui croient que ces questions ne relèvent pas de la compétence du conseil.

L’intérêt des intervenants pour la gouvernance du capital humain et la stratégie en matière de talents a pris de l’ampleur ces dernières années en raison de plusieurs transformations qui se sont produites au sein de la main-d’œuvre. La plus grande génération de travailleurs commence à quitter le marché du travail, des technologies de pointe sont mises en œuvre, une jeune génération de travailleurs cherche de nouvelles méthodes de travail et les parties prenantes se concentrent de plus en plus sur les questions sociales. Ces développements bouleversent la nature même du travail — et de plusieurs industries.

Certains administrateurs estiment que la question des talents appartient au niveau des ressources humaines ou de la gestion et ne relève pas de la responsabilité de surveillance du conseil, certains citant le mantra de gouvernance “nose in, fingers out” pour justifier leur point de vue. Cela peut résulter, au moins en partie, des opinions générationnelles des administrateurs dont l’expérience provient d’un environnement de travail et d’une culture très différents, et dont le conseil d’administration a longtemps adhéré aux attentes selon lesquelles la surveillance des talents se limite à la planification et au développement de la relève de C-Suite.

À l’inverse, d’autres administrateurs soutiennent non seulement que le changement de génération en cours, la transformation de la relation employeur-employé traditionnel et l’élévation de la culture d’entreprise en tant que catalyseur stratégique-clé comportant de nouveaux risques importants, mais aussi qu’un processus bien pensé et exécuté la stratégie des talents sert de différenciateur compétitif, donnant ainsi une pertinence aux questions de capital humain à la table du conseil. Certains disent que c’est la nature changeante du travail — par le biais de la numérisation, de l’automatisation et de l’économie des concerts — qui remet en question la vision à long terme et, par conséquent, les conseils d’administration doivent intégrer cette réalité en évolution dans leur discussion stratégique de base. En conséquence, selon l’étude, près de 40 % des conseils discutent régulièrement des questions de capital humain à chaque réunion du conseil.

Dans l’ensemble, la plupart des administrateurs interrogés déclarent que le problème est maîtrisé, où qu’il se trouve et sous quelque angle qu’il soit perçu. Près de 70 % des administrateurs affirment que leur conseil d’administration passe suffisamment de temps à discuter de la stratégie et des enjeux en matière de talents, 78 % affirment que leur conseil a une bonne compréhension des problèmes actuels liés aux talents et à la main-d’œuvre, et 66 % affirment que leur conseil possède les compétences et l’expérience appropriées pour superviser la stratégie des talents à l’ère de la transformation d’aujourd’hui ».

Le recrutement d’administrateurs qualifiés au sein des CA d’OBNL | Un processus délicat !


Voici un cas publié sur le site de Julie McLelland qui aborde une question de gouvernance relative à la composition du conseil d’administration d’un OBNL.

Vance préside le conseil d’administration ; il a décidé d’exploiter les forces de son réseau de contacts et de s’impliquer personnellement dans le processus de recherche d’un nouvel administrateur.

Le processus de recherche conduit à la réception de deux excellentes candidatures, alors que l’on ne cherchait à pourvoir qu’un poste.

Vance se demande quelles considérations devraient orienter son action !

Le cas a d’abord été traduit en français en utilisant Google Chrome, puis, je l’ai édité et adapté. On y présente la situation de manière sommaire, puis trois experts se prononcent sur le cas.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

Le recrutement d’administrateurs qualifiés au sein des CA d’OBNL | Un processus délicat !

 

Vance préside le conseil d’administration d’une entreprise à but lucratif non lucratif (OBNL) qui aide les enfants défavorisés. Comme de nombreux présidents d’OBNL, il essaie de réunir un conseil de bénévoles passionnés axé sur les compétences. Au cours des 12 derniers mois, il a recouru à son réseau pour trouver un avocat avec les bonnes passions et les bonnes compétences. 

Il y a deux mois, une connaissance l’a présenté à quelqu’un qui avait l’air parfait. L’introduction a été faite et le « futur administrateur » était tout ce que Vance avait espéré. La conversation s’est déplacée vers les familles et Vance a appris que la personne était mariée à un autre avocat avec une formation très similaire ; ils s’étaient rencontrés au travail et, bien qu’ils soient maintenant dans différentes entreprises, ils pratiquaient toujours dans des domaines similaires.

Vance a parlé au conseil d’administration de sa rencontre avec leur nouveau collègue potentiel et ils ont convenu que le futur administrateur recevrait un dossier de candidature et qu’il serait invité à se présenter aux élections.
Il y a cinq jours, Vance a reçu deux candidatures pour le poste. Les deux conjoints veulent rejoindre le conseil d’administration.

Ainsi le conseil, qui n’avait aucune expertise juridique en son sein, se retrouve avec deux candidatures d’avocats qualifiés lesquels possédant exactement le profil souhaité. Il n’est cependant pas certain de vouloir les deux personnes, ni comment choisir l’une d’entre elles, s’il ne prend pas les deux.

Réponse de Robert

 

It is not unusual for Chairs to scour their networks for potential directors. As many as 65% of director roles in Australia are filled without going to a formal recruitment stage, so Vance’s dilemma is not uncommon. For Vance, his challenge comes in the form of practicing good leadership and ensuring good governance practices.

There are two levels of conflict for Vance to consider. Vance has a potential internal conflict of not wanting to hurt anyone which may impair his judgement. Vance also has a potential conflict of interest as he has met the directors individually outside of a formal nominations process and has formed a somewhat biased view, i.e. this is the perfect director to fill this position.
Working in the best interest of the organisation, I would advise Vance to immediately step back and hand over the process to an independent director or (nomination) committee to ensure proper process. He also needs to be clear that the final decision will be a joint one, not his alone.

Although the prospect of recruiting two highly sought-after directors to your non-profit board is tantalising, the board and/or committee should consult their skills matrix, review the role requirements, and decide if they actually need two lawyers. They should also consider broader factors such as relevance of past experience, diversity and interpersonal skills.
The board could also consider offering a position on a committee for the unsuccessful candidate with a view of nomination at the next intake.

In the worst case scenario having aligned directors, such as family members, can impair independence in discussion and decision making, create voting blocks and hamper processes if one director needs to be stood down. If both are appointed, I would advise the whole board to discuss and develop strategies to minimise these types of issues before they arise.

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Robert Crowe is Chairman of Connect Child and Family Services and Managing Director of Leading for Purpose. He is based in Sydney , Australia.

 

Réponse de Julie

 

There is no law against married couples being members of the same board. This is rarely covered in constitutions although some constitutions require directors to be independent of other directors and members of staff.

Directors must act independently of each other and never act as a unit. Having a voting block, even if only two, seriously reduces a board’s ability to reach informed consensus.

The board needs to access diverse skills and experiences to enrich debate and enhance decision-making. Two board members from the same generation, with similar professional backgrounds and skills, and living in the same geographic and socio-economic environment, inevitably reduces overall board diversity.

People aren’t lego-bricks. Feelings may be hurt if he declines one candidate. Vance could be in a situation where his board gets both or neither.

Vance needs to balance the undoubted value that these candidates offer against the next skills needed under his board’s succession plan. Can the board operate effectively without those skills? What will be the impact on the projected skills matrix for the next nine years?

Finally Vance needs to evaluate the board’s processes. Does the nomination pack suggest that completing the paperwork automatically leads to standing for election (or appointment to a casual vacancy)? Does the board want to include a nominations committee to get more strategic in targeting skills? How are conflicts of interest registered, declared and managed? Is the current process good enough to handle issues arising from a married couple both on the board? Can the chair manage discussions well enough?

If the systems and succession plan can cope Vance should cope also.

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Julie Garland McLellan is a non-executive director and board consultant based in Sydney, Australia.

Réponse de Keith

 

Having a married couple in any organization has its challenges and certainly this is no different on a Board of Directors.

It is advisable to always be sure to undergo an independent search process to insure that your organization is seeing the top talent the market has to offer, unbiassed consul on available candidates and a proven process for selection.

In this case, consider: why this family have a passion for this organization? what is reasoning for them both to apply? Posing these questions to them, you may find one of the spouses withdraws rather quickly when they speak to each other. Assuming they are of equal abilities and fit, this removes the dilemma. If they have solid reasoning it becomes trickier.

Having a married couple on a board would certainly create potential conflict of interest. On the other hand (as most married couples would attest to) they don’t always agree and could work in a constructive and absolutely independent manner. A major consideration also is the size, breadth and revenue of your NFP and are there major contracts awarded? If so, can they be in anyway influenced by the board? This being the case, it could be called into question if a contract is awarded where they have some personal gain. Even though this conflict is no different than on any board of directors, it could create a major issue.

If the board has two seats available don’t look a gift horse in the mouth. So long as their intentions are sound and their skills are relevant. This could provide your organization with a power couple fundraising/PR “dynamic duo”.

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Keith Labbett is Co-founder and Co-chair of The Canadian University Mens Rugby Championship and Managing Partner of  Osprey Executive Search. He is based in Toronto, Canada.

Le rôle du conseil d’administration face à la COVID-19 : Comment les administrateurs de sociétés devraient-ils agir?


Voici un article d’actualité en cette période de COVID-19 publié par la firme Langlois.

J’ai reproduit l’introduction de l’article.

Bonne lecture !

Le rôle du conseil d’administration face à la COVID-19 : comment les administrateurs de sociétés devraient-ils agir?

 

The role of the board of directors in to the context of COVID-19: how should corporate directors act? - Langlois lawyers

 

Depuis le début de la crise de santé publique et économique causée par la COVID-191, la tentation peut être grande pour les administrateurs de s’immiscer dans la gestion quotidienne de la société ou se substituer à la direction, surtout s’ils portent également le chapeau d’actionnaire. Or, c’est le comité de gestion de crise, souvent composé de dirigeants exécutifs, qui a la responsabilité de gérer la crise au quotidien. Néanmoins, les administrateurs ont eux aussi un rôle à jouer : ils ont le devoir de s’assurer de la bonne gouvernance de la société à court, moyen et long terme2.

Cette responsabilité s’accroît face à la crise et commande une réflexion pour les administrateurs de sociétés qui devront, d’une part, examiner attentivement la manière de gérer les risques actuels au sein de l’organisation ainsi que les risques collatéraux qui pourraient en découler et, d’autre part, prendre note des éléments à améliorer pour le futur.

Dans le cadre de cet article sur la gouvernance de sociétés en période de crise, nous nous penchons plus spécifiquement sur les réflexes de gouvernance à adopter dans le contexte actuel, tout en ne perdant pas de vue l’après COVID-19.

Gouvernance en temps de crise de Covid19 | Parties prenantes


Voici un article paru dans la Presse qui montre l’importance inéluctable des parties prenantes en cette période de crise liée au Covid19.

Bonne lecture !

Gouvernance  en temps de crise de Covid19 | Parties prenantes

 

La gouvernance plongée dans la crise de la COVID-19 | LesAffaires.com