Tendances mondiales prévues pour 2022
1. Des investisseurs affirmés prêts à voter pour le changement
2. Des normes plus élevées en matière de divulgation et d’action en matière de climat
3. L’amélioration de l’efficacité du conseil devient la norme
4. Un accent accru sur l’équité, la diversité et les initiatives de culture inclusive au niveau du conseil d’administration et de l’entreprise
Au cours des dernières années, certains observateurs de la gouvernance et membres du conseil d’administration ont prédit (ou espéré) que l’attention des actionnaires et des autres parties prenantes sur ces sujets diminuerait. Mais les experts que nous avons interrogés n’auraient pas pu être plus clairs : ces sujets sont plus importants que jamais, et les investisseurs et autres s’apprêtent à être plus exigeants qu’ils ne l’ont été ces dernières années.
Des investisseurs plus affirmés et exigeants qui se sentent habilités à exiger des actions et des informations sur un nombre croissant de sujets et, faute de répondre à ces exigences, plus susceptibles que jamais de voter contre les sociétés et les administrateurs individuels lors des assemblées annuelles des actionnaires.
Des normes plus élevées pour l’attention des entreprises au climat , car la matérialité du changement climatique pour les entreprises individuelles et la société dans son ensemble est incontestable. Comme Larry Fink l’a écrit dans la lettre de 2022 de Blackrock aux PDG, « la plupart des parties prenantes… s’attendent désormais à ce que les entreprises jouent un rôle dans la décarbonation de l’économie mondiale ». 1
Les pratiques améliorées d’efficacité du conseil deviennent la norme à mesure que les investisseurs et les autres parties prenantes réalisent que de bonnes pratiques de composition, de renouvellement et d’évaluation entraînent une amélioration des performances de l’entreprise et une diminution de l’exposition aux risques.
Urgence concernant les initiatives d’équité et de diversité à la fois dans l’entreprise et dans la salle de réunion, alors que les preuves s’accumulent que les organisations diversifiées surpassent les autres et que les parties prenantes exigent des progrès sans délai.
Nous pensons que « plus » prendra deux formes en 2022 : non seulement il y aura plus d’activité dans chacun de ces domaines (les conseils d’administration agissent, de nouvelles réglementations entrent en jeu, etc.), mais il y aura également plus d’attention portée à tous de ces domaines par les actionnaires et les parties prenantes. Le niveau de contrôle et de surveillance publique du conseil d’administration et des administrateurs à partir de 2022 augmentera au-delà de tout ce que les administrateurs ont connu auparavant.
Dans cet esprit, nous allons maintenant partager certaines des tendances les plus urgentes dans chaque région et comment nous en sommes arrivés là où nous en sommes aujourd’hui.
États-Unis et Canada
Les attentes concernant la surveillance environnementale, les rapports et la performance continueront d’augmenter.
Au cours des dernières années, les investisseurs se sont de plus en plus concentrés sur la surveillance, les rapports et les performances environnementales des sociétés en portefeuille. Les directives de vote par procuration pour ces investisseurs, dont plusieurs des plus grands gestionnaires d’actifs au monde, deviennent beaucoup plus strictes. Par exemple, les directives de vote par procuration 2022 récemment publiées par Vanguard indiquent qu’il envisagera de voter contre les administrateurs pour les «défaillances importantes de la surveillance des risques», y compris la surveillance des risques climatiques. 2La lettre annuelle du PDG de State Street Global Advisors, publiée le 12 janvier 2022, déclare que les entreprises des principaux indices aux États-Unis et sur plusieurs autres marchés devraient aligner leurs divulgations liées au climat sur le TCFD, et que SSGA prendra des mesures de vote contre administrateurs s’ils ne répondent pas aux attentes en matière de divulgation ; les « émetteurs les plus importants » de son portefeuille recevront un engagement et des demandes encore plus ciblés. 3 Les attentes des investisseurs continuent d’augmenter et les entreprises qui n’augmentent pas leurs propres efforts en matière de développement durable seront examinées plus rigoureusement.
Divers conseils des normes de durabilité ont fusionné pour créer l’International Sustainability Standards Board (ISSB), régi par les IFRS. Cette évolution vers un ensemble cohérent de normes fondées sur le marché s’accompagnera probablement de divulgations légalement requises. La réglementation proposée par la Securities and Exchange Commission des États-Unis est également attendue prochainement, bien qu’il faudra des mois (voire des années) pour que les règles soient finalisées et appliquées. Le 16 décembre, le premier ministre canadien Justin Trudeau a envoyé des lettres de mandat à ses ministres, suggérant une « approche pangouvernementale du changement climatique », selon un représentant du Réseau action climat Canada. 4La lettre de mandat au ministre de l’Environnement et du Changement climatique et au ministre des Finances exigeait des divulgations financières obligatoires liées au climat, 5 mais il y avait de nombreuses autres demandes spécifiques au climat adressées à d’autres ministères, notamment les Ressources naturelles, le Développement international et la Sécurité publique.
Alors que la divulgation obligatoire établira des normes sur ce que les entreprises doivent divulguer concernant les efforts de développement durable, les organisations doivent s’attendre à ce qu’en 2022, de nombreuses parties prenantes importantes, y compris les grands actionnaires, demandent des éclaircissements supplémentaires au-delà de ce que la loi exige. En plus d’améliorer les informations sur les priorités, les promesses et les performances environnementales, les entreprises peuvent mieux répondre à ces attentes en constante évolution en attribuant judicieusement des responsabilités de surveillance au conseil d’administration et en augmentant la communication et l’engagement des actionnaires sur les sujets de développement durable.
Les actionnaires seront plus affirmés et les entreprises avisées amélioreront leurs programmes d’engagement actionnarial.
Chaque saison de proxy présente des investisseurs qui poussent une entreprise à changer de cap. Et 2021 n’a pas fait exception; La course aux procurations réussie du moteur n ° 1 chez ExxonMobil a probablement été l’histoire de gouvernance d’entreprise la plus discutée de l’année. Comme nous l’avons déjà écrit, cette course aux procurations était à la fois une histoire sur la composition, la gouvernance et la durabilité du conseil d’administration, ainsi qu’une leçon sur la valeur des pratiques efficaces d’engagement des actionnaires. La perception par les plus grands investisseurs d’Exxon du fait que les dirigeants de l’entreprise ne les écoutent pas au sujet de la composition du conseil d’administration et d’une stratégie pour un avenir sans carbone était essentielle à la capacité du moteur n ° 1 à éliminer Goliath et à placer trois administrateurs au conseil d’administration de l’entreprise.
Ne vous y trompez pas : l’assertivité actionnariale ne se limitera pas au « E » de l’ESG. En 2021, il y a eu plus de votes pour les propositions d’actionnaires et contre les administrateurs que jamais auparavant. Nos entretiens révèlent que cette tendance devrait se poursuivre en 2022, avec davantage de propositions d’actionnaires recevant un soutien important (30 % ou plus) ou un soutien majoritaire. Alors que les propositions environnementales continueront d’attirer l’attention et le soutien des actionnaires, les propositions sur d’autres sujets importants, notamment la diversité, l’équité et l’inclusion, l’engagement politique des entreprises et les droits des actionnaires, bénéficieront également d’un soutien important.
Les projecteurs sont braqués sur DE&I, la culture et la gestion du capital humain.
La demande de conseils d’administration, de suites C et de main-d’œuvre diversifiés n’a jamais été aussi forte. Il est largement admis que la diversité au sein de ces groupes reflète mieux – et sert mieux – une société mondiale diversifiée et améliore en conséquence le leadership, la gouvernance et, en fin de compte, les performances financières et la solidité de la réputation.
La demande de diversité des conseils d’administration se reflète de plus en plus dans les mandats, tels que les exigences de la Californie en matière de diversité de genre et de race / ethnique dans les conseils d’administration, et le changement de règle du Nasdaq exigeant la divulgation de la diversité des conseils d’administration et les mandats de conformité ou d’explication pour des statistiques minimales sur la diversité des conseils d’administration. En plus d’autres États et organismes de réglementation ajoutant leurs propres exigences en matière de fonds propres, les investisseurs deviennent également plus exigeants. Par exemple, les politiques de vote par procuration de BlackRock aux États-Unis et au Canada pour 2022 notent toutes deux : « nous pensons que les conseils d’administration devraient aspirer à une diversité de 30 % des membres et encourager les entreprises à avoir au moins deux administrateurs dans leur conseil d’administration qui s’identifient comme des femmes et au moins un qui s’identifie comme un membre d’un groupe sous-représenté. 6
La pandémie en cours a également mis en lumière les relations des entreprises avec leurs employés. Dans sa lettre annuelle aux PDG, Larry Fink de BlackRock note à quel point ces relations ont changé au cours de la dernière année, les travailleurs étant plus exigeants que jamais. Il écrit : « Les travailleurs qui exigent plus de leurs employeurs sont une caractéristique essentielle d’un capitalisme efficace. Cela stimule la prospérité et crée un paysage plus compétitif pour les talents, poussant les entreprises à créer de meilleurs environnements plus innovants pour leurs employés, des actions qui les aideront à réaliser de plus grands profits pour leurs actionnaires. 7 Nos entretiens suggèrent que l’intérêt pour un large éventail de sujets concernant les employés, notamment la culture d’entreprise, le retour au travail, la santé mentale, la garde d’enfants et l’inégalité des revenus, gagnera en importance en 2022 et au-delà.
L’accent sera davantage mis sur l’efficacité du conseil, y compris la composition, l’évaluation et les rafraîchissements.
Les parties prenantes continueront d’attendre la bonne composition du conseil d’administration pour le présent et l’avenir de l’entreprise ; cela comprend un conseil collectivement diversifié et efficace. Les conseils seront sous pression en 2022 pour démontrer des engagements continus envers l’auto-évaluation et la planification ciblée des rafraîchissements. ISS déclare que le rafraîchissement du conseil est mieux réalisé par un programme continu d’évaluations individuelles des administrateurs. Certains des plus grands investisseurs et conseillers en vote réclament directement de solides programmes d’évaluation des conseils d’administration. Par exemple, les directives de vote d’ISS pour les États-Unis en 2022 notent : « Le rafraîchissement du conseil est mieux mis en œuvre par le biais d’un programme continu d’évaluations individuelles des administrateurs, menées chaque année, pour s’assurer que les besoins changeants du conseil sont satisfaits et pour apporter de nouvelles perspectives, compétences et diversité au fur et à mesure. nécessaire.
Auteurs
Rich Fields dirige la pratique de l’efficacité du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates. Il est basé à Boston.
Rusty O’Kelley III codirige le conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners dans les Amériques. Il est basé à Stamford.
Laura Sanderson co-dirige le conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners en Europe. Elle est basée à Londres.
Helen Metcalfe est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Elle est basée à Londres.
Jacques Sarfatti est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Il est basé à São Paulo.
Alvin Chiang est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Il est basé à Singapour.
Jordan Frantz est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Il est basé à Boston.
Melissa Martin est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Elle est basée à Washington, DC.
Jennifer Thevervelil est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Elle est basée à New York.
Susanne Suhonen est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Elle est basée à Londres.
Les références
1. https://www.blackrock.com/corporate/investorrelations/larry-fink-ceo-letter
2. https://about.vanguard.com/investment-stewardship/portfolio-company-resources/US_Proxy_Voting.pdf
3. https://www.ssga.com/us/en/institutional/ic/insights/ceo-letter-2022-proxy-voting-agenda
4. https://www.thestar.com/news/canada/2021/12 /22/full-court-press-onclimate-in-mandate-letters-but-environmentalists-will-wait-and-see.html
5. Lettre de mandat du ministre de l’Environnement et du Changement climatique, 16 décembre 2021
6. https:// www.blackrock.com/corporate/literature/factsheet/blk-responsible-investment-guidelines-us.pdf ,https://www.blackrock.com/corporate/literature/fact-sheet/blk-responsible-investment-guidelines-canada.pdf
7. https://www.blackrock.com/corporate/investorrelations/larry-fink-ceo -lettre
Gouvernance | Jacques Grisé 