Pourquoi les cadres « éthiques » sont-ils encore si bien payés ?

Pourquoi les CEO et les hauts dirigeants sont-ils toujours hyper payés, même dans des organisations qui sont reconnues pour leur approche éthique ?

L’article de Sandy Pepper* tente d’apporter une explication à ce phénomène.

La façon dont le marché du travail fonctionne — ou ne fonctionne pas — présente un dilemme pour les comités de rémunération en ce qui concerne la rémunération des dirigeants.

Comment expliquer cette situation ?

Selon l’auteur, quelque chose est cassé dans le système de rémunération des entreprises. Les CEO et les hauts dirigeants « sont les bénéficiaires les plus chanceux d’une défaillance du marché. L’isomorphisme et le dilemme du comité des rémunérations ont conduit à une inflation galopante des hauts salaires ».

L’auteur donne des explications très séduisantes aux dilemmes des comités de rémunération, mais il ne propose pas une solution toute faite.

Qu’en pensez-vous ?

Bonne lecture !

Why are ‘ethical’ executives still highly paid?

ethics high pay
Image: naum/Shutterstock.com

A fundamental problem in business ethics is deciding which moral code should apply. Many religions have something to say about commercial practice. There are ‘Christian business ethics’ and ‘Islamic business ethics’.

One of the earliest texts which discusses morality and commercial practice is the Tirukkural, a Tamil book dating back to the 5th century or even earlier. Modern philosophers, attempting to develop secular systems, have proposed Neo-Aristotelian and Neo-Kantian approaches.

Milton Friedman famously articulated the neoliberal perspective on business ethics when he wrote: ‘in a free-enterprise private-property system, a corporate executive is an employee of the owners of the business. He has a direct responsibility to his employers. That responsibility is to conduct the business in accordance with their desires, which generally will be to make as much money as possible’.

As an aside—it is only occasionally noted that Friedman goes on to add: ‘while conforming to the basic rules of society, both those embodied in law and those embodied in ethical custom’—which arguably begs the question of what is ‘ethical custom’ in the first place.

One of the most compelling frameworks for thinking about the moral obligations that private actors have towards each other in a market economy was articulated a few years ago by the Canadian philosopher Joseph Heath. The ‘Market Failures Approach’ to business ethics, as it is known, shows that a moral code can be developed from the basic idea that the fundamental obligation of managers is to ensure that markets operate efficiently.

Between 2000 and 2015, FTSE 100 CEO pay increased at an average rate of around 10% per year… recent reports suggest it is rising steeply again
‘Market failures’, such as monopolies, oligopolies and cartels, and ‘negative externalities’, such as pollution and climate change, become ethical issues. For any economists who are reading this, stated formally Heath’s argument is that, if general equilibrium theory is critical to maintaining an efficient economy, then it should be a normative ethical principle as well as a positive economic principle.

One of the issues which has exercised business ethicists in recent years is the marked inflation in senior executive pay. Between 2000 and 2015, FTSE 100 CEO pay increased at an average rate of around 10% per year, compared with a 3% increase in average household earnings, and while there was a pause during the Covid-19 pandemic, recent reports suggest it is rising steeply again.

The question of top pay has become one of the defining issues of our age, stated most clearly by Thomas Piketty in his book Capital in the Twenty-First Century. Is it fair that some top executives—people that Thomas Piketty describes as ‘super-managers’—appear to obtain a disproportionate share of income and wealth generated by companies?

I believe that ethical questions about senior executive pay are particularly susceptible to analysis using the market failures approach.

Economists have known for a long time that labour markets are different from other commodity markets. Robert Solow, an American Nobel prize winner, once put it simply as follows: ‘Labour is not a commodity like fish’. That labour is not a commodity is particularly true of the market for super-managers.

An efficient market requires many buyers and sellers, homogenous products or at least good substitutes, free market entry and exit, plentiful information, and little economic friction. The problem with the market for top executives is that practically none of these conditions hold good. The result is a market failure, so that super-manager earnings cannot in any sense be said to represent a market-clearing wage.

Copycats, laws and benchmarking

Because executive labour markets fail to provide effective price signals, the non-executive directors whose job is to determine the remuneration of top managers seek alternative ways of resolving the uncertainty which they face in deciding how to determine top pay.

Remuneration committees copy the pay strategies of other comparable organisations
Two American economic sociologists, Paul DiMaggio and Walter Powell, have described how three ‘isomorphic processes’ come to operate in response to such uncertainty. ‘Isomorphism’ describes a process whereby social practices develop similar forms over time.

Remuneration committees copy the pay strategies of other comparable organisations (known as ‘mimetic isomorphism’). Companies are constrained by laws and codes of practice established by government and regulators (‘coercive isomorphism’). They seek advice from remuneration consultants who benchmark pay data and recommend standard solutions (‘normative isomorphism’).

The remuneration committee’s dilemma

To make matters worse, mimetic isomorphism leads to a tricky conundrum when it comes to top pay. I call this ‘the remuneration committee’s dilemma’.

To illustrate, think about the market for CEOs of large companies. Assume for a moment that all CEOs were to be paid broadly equal amounts, with only marginal variations in pay, justifiable by reference to job size, industry and specialist expertise. Also assume that in the available population of CEOs, 20% are superior to the others and would, if they worked for your company, increase the value of the firm by more than the average; 10% are inferior to the others and would, if you employed them, potentially reduce the firm’s value.

No one will congratulate a company’s remuneration committee for its financial prudence if the result is a second-rate management team
If all companies offered moderate remuneration, then it would be in the interests of an individual company to defect and pay over the odds-by doing so they might attract top talent and be more successful than their competitors. Conversely, a company would not want to find itself in the position of paying significantly below average. To do so might mean it could only attract an inferior chief executive. No one will congratulate a company’s remuneration committee for its financial prudence if the result is a second-rate management team.

Thus offering higher salaries is the dominant strategy, even though by doing so, companies will generally be no better off than if they all paid more moderate salaries. On the other hand, it is better than risking being in the bottom 10%.

The table below the remuneration committee’s dilemma for a company ‘F’ competing in the CEO pay field with firms ‘G’, ‘H’, ‘I’, ‘J’ etc.

Everyone would be happy being in the top left-hand quadrant, the second best outcome. However, by paying over the odds Company F hopes it might move to the bottom left hand quadrant, its best outcome. If it doesn’t do this, but the other companies pay over the odds, then Company F might end up in the top right hand quadrant, potentially a very bad outcome. As all the companies see the situation in the same way, the result is that they all pay over the odds and end up in the bottom right hand quadrant, the third best outcome for everyone.

There is more to the market failure approach to executive pay, but not enough space to explain it here—an incentive to read my new book.

Something is broken

Senior executives are not, in the main, the self-interested ethical egoists of popular culture—some are, but most are not. Instead, they are the most fortunate beneficiaries of a market failure. Isomorphism and the remuneration committee’s dilemma have led to spiralling inflation in top pay.

From a public policy perspective, these dilemmas are not easy to solve through conventional means. It is why I believe that government, companies, investors and executives all need to recognise inflation in top pay for what it is—an important ethical problem.

When it comes to senior executive reward, for too long companies have behaved as if they are in the equivalent of an arms race. It is a broken system—an example of a significant market failure—and it needs to change if inflation in the pay of super-managers is to be brought under control.

*Alexander Pepper is Emeritus Professor of Management Practice at The London School of Economics and Political Science. His book on the ethics of high pay, ‘If You’re So Ethical, Why Are You So Highly Paid?’ has just been published by LSE Press.

Mise à jour des informations sur les facteurs de risque dans le rapport annuel

Je reproduis ici la version française de l’article publié par Maia Gez, Era Anagnosti, Melinda Anderson de la firme White & Case, paru dans HLS Forum  on Corporate Governance.

Nous entrons dans une nouvelle ère eu égard aux risques envisagés par les entreprises. Il est donc très important de revoir systématiquement les énoncés de risque dans le rapport annuel.

Voici dix développements clés à prendre en compte lors de la mise à jour des informations sur les facteurs de risque dans le rapport annuel.

Bonne lecture !

Updating Annual Report Risk Factors


Updating Annual Report Risk Factors: Key Developments and Drafting Considerations for Public Companies | White & Case LLP


La saison des rapports annuels approchera bientôt, et il est important d’évaluer dès le départ les facteurs de risque d’une entreprise et de déterminer si les développements récents, y compris ceux liés aux conditions macroéconomiques, géopolitiques et de santé publique, ont eu (ou devraient avoir) une incidence importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation d’une entreprise. [1] Bien que chaque société devra évaluer ses propres risques importants et adapter sa divulgation des facteurs de risque à sa situation particulière, cette alerte fournit une liste de 10 développements clés dans  la partie I  et quatre considérations rédactionnelles importantes dans  la partie II  que toutes les sociétés ouvertes devraient considérer lorsqu’ils mettent à jour leurs facteurs de risque.

I. Dix développements clés à prendre en compte lors de la mise à jour des informations sur les facteurs de risque dans le rapport annuel

  1. Conditions du marché : Les changements dans les conditions économiques mondiales, y compris la volatilité des marchés des capitaux propres, peuvent avoir une incidence négative sur les activités, les revenus et les bénéfices d’une entreprise. De telles conditions pourraient avoir une incidence sur les plans de croissance d’une entreprise et sur sa capacité à accéder aux marchés des capitaux pour lever des fonds à des fins générales ou en contrepartie de fusions et d’acquisitions. Une entreprise doit évaluer tous les risques importants liés à ces développements et s’ils doivent être divulgués dans ses facteurs de risque.
  2. Inflation et taux d’intérêt : Les entreprises doivent envisager de divulguer ou de mettre à jour tout risque lié à l’inflation et à la hausse des taux d’intérêt, y compris leur impact sur les revenus ou les bénéfices. Ces risques pourraient inclure des augmentations actuelles et futures des coûts d’exploitation, tels que le carburant et l’énergie, le transport et l’expédition, les matériaux, les salaires et les coûts de main-d’œuvre, ainsi qu’un impact négatif sur les revenus en raison de la baisse de confiance des consommateurs et des dépenses discrétionnaires. De plus, la hausse des taux d’intérêt pourrait avoir un impact sur une entreprise en raison des changements dans la disponibilité du financement, du coût de la dette et des fluctuations des taux de change. [2]
  3. Impact de la COVID-19: Alors que nous entrons dans la troisième année de la pandémie, il est peut-être encore trop tôt pour éliminer complètement les facteurs de risque spécifiques au COVID-19, mais les entreprises pourraient être en mesure de rationaliser considérablement leurs divulgations. Les entreprises devraient revoir leur divulgation actuelle des facteurs de risque COVID-19 et la mettre à jour pour tenir compte des risques actuels auxquels elles sont confrontées, notamment en éliminant ou en minimisant les risques qui ne devraient plus être importants. Par exemple, toutes les entreprises sont confrontées au risque d’émergence de nouvelles souches virales, à la disponibilité de traitements efficaces et aux effets réglementaires et macroéconomiques potentiels découlant de tels impacts. Cependant, en dehors de la Chine, les confinements, les restrictions d’abris sur place et les mandats de vaccination, qui prévalaient aux premiers stades de la pandémie, ont été levés pour la plupart des entreprises.
  4. Questions environnementales, ESG et de durabilité : Des questions telles que le changement climatique continuent de recevoir une attention particulière de la part de la SEC et des investisseurs. Le 22 septembre 2021, la SEC a publié un modèle de lettre de commentaires aux entreprises, [3]   près de six mois (jour pour jour) avant de publier ses propositions de règles de divulgation sur le changement climatique qui obligeraient les entreprises publiques à divulguer des informations détaillées sur le climat dans leurs Dépôts auprès de la SEC. [4] Le modèle de lettre de commentaires de la SEC sur le changement climatique contenait des exemples de commentaires concernant la divulgation des entreprises sur le climat ou l’absence d’une telle divulgation, y compris des commentaires demandant des informations sur les effets importants des risques de transition liés au changement climatique. [5]  Suite à cet exemple de lettre de commentaires, notre examen des récentes lettres de commentaires de la SEC entre mars 2021 et août 2022 a révélé que la SEC avait émis 334 commentaires liés au changement climatique à plus de 100 entreprises au cours de cette période, avec plus de 50 de ces commentaires (15 %) liés à divulgation des facteurs de risque. [6]   Ces commentaires de la SEC comprenaient des demandes de description des effets importants des risques de transition, [7]   des risques de litige importants liés au changement climatique, [8]   et une description de la considération accordée à l’inclusion des informations et des risques divulgués dans les rapports de développement durable. [9]  De plus, notre enquête sur les formulaires 10-K 2022 de 50 entreprises du Fortune 100 a révélé que 30 % (ou 15 entreprises) ont ajouté des facteurs de risque entièrement nouveaux consacrés aux impacts liés au climat, et 28 % supplémentaires (ou 14 entreprises) ont augmenté références aux impacts liés au climat dans leurs facteurs de risque existants. [dix]La divulgation des facteurs de risque liés aux questions environnementales doit être adaptée aux circonstances particulières de l’entreprise et tenir compte des risques importants propres à l’entreprise. Les sujets peuvent inclure les risques liés à l’impact du changement climatique sur les activités d’une entreprise, tels que les risques d’augmentation des coûts ou de réduction de la demande de produits ; les risques physiques liés aux phénomènes météorologiques violents, à l’élévation du niveau de la mer et à d’autres conditions naturelles ; les risques de transition liés au changement climatique attribuables aux changements réglementaires, technologiques, de marché ou de tarification ; le risque de responsabilité légale et les frais de défense ; les risques de réputation, y compris ceux liés à l’examen minutieux des parties prenantes sur les questions ESG ou le risque de ne pas atteindre les objectifs et cibles annoncés ; et/ou des contrôles internes inadéquats liés à la divulgation des données ESG.
  5. Conflit en Ukraine : Alors que le conflit entre l’Ukraine et la Russie se poursuit, les entreprises doivent tenir compte de leurs éventuelles obligations de divulgation supplémentaires liées aux impacts directs ou indirects que les actions en cours de la Russie en Ukraine et la réponse internationale ont ou peuvent avoir sur leurs activités et comment elles ont changé depuis le le conflit a commencé. Notamment, la SEC peut exiger des divulgations même par des entreprises qui n’ont pas d’activités en Russie, en Ukraine ou en Biélorussie. Le 10 mai 2022, la SEC a publié un modèle de lettre aux entreprises soulignant les obligations de divulgation potentielles des entreprises liées aux impacts directs ou indirects que les actions de la Russie en Ukraine et la réponse internationale ont ou pourraient avoir sur leurs activités. [11]  La SEC a spécifiquement noté que, dans la mesure du possible, les entreprises devraient fournir des informations détaillées sur les risques liés aux perturbations réelles ou potentielles des chaînes d’approvisionnement et sur les risques nouveaux ou accrus de cyberattaques potentielles par des acteurs étatiques ou autres. Notre examen des lettres de commentaires a révélé que la SEC avait émis 117 commentaires liés à l’Ukraine à plus de 60 entreprises entre mars et septembre 2022. Ces commentaires comprenaient des demandes d’ajout de divulgation des facteurs de risque concernant les opérations en Ukraine et les impacts matériels liés au conflit, [12]   demandes de divulguent spécifiquement tout risque accru de cyberattaques, [13]   les risques liés aux perturbations potentielles de la chaîne d’approvisionnement [14]  et les demandes de divulgation des risques de réputation potentiels liés aux opérations de l’entreprise en Russie. [15]   Les divulgations supplémentaires que les entreprises devraient envisager incluent les sanctions russes ; hausses des prix des produits de base; impacts sur la disponibilité et le coût de l’énergie; impacts sur les vendeurs et les fournisseurs ; impacts sur la réputation ; et les impacts continus sur la situation économique mondiale.
  6. Cybersécurité : Alors que les incidents de cybersécurité, l’utilisation abusive des données et les attaques de rançongiciels continuent de proliférer et de devenir plus sophistiqués, le personnel de la SEC s’est concentré sur les divulgations de cybersécurité et de confidentialité et a fourni des commentaires à ce sujet. La SEC a publié des directives en 2018 qui comprenaient des considérations pour évaluer la divulgation des facteurs de risque de cybersécurité, [16]   et en mars 2022, la SEC a proposé des règles de divulgation obligatoires en matière de cybersécurité liées aux incidents matériels, à la gouvernance et à la stratégie de risque. [17]  La SEC a également publié des directives en décembre 2019 appelant spécifiquement les entreprises à évaluer les risques liés au vol ou à la compromission potentiels de leur technologie, de leurs données ou de leur propriété intellectuelle (« PI ») dans le cadre de leurs opérations internationales et à les divulguer le cas échéant. [18]   La SEC devrait continuer à être agressive dans l’examen de la divulgation par les entreprises publiques des incidents de cybersécurité, et en mai 2022, la SEC a presque doublé la taille de l’unité chargée de surveiller les divulgations des entreprises. [19]   En outre, la SEC a intenté des actions coercitives contre des entreprises publiques concernant le moment et le contenu des divulgations d’incidents de cybersécurité. [20]  Celles-ci font suite à d’autres mesures d’application très médiatisées pour des divulgations présumées inadéquates ou trompeuses, [21]   qui témoignent toutes de l’attention continue de la SEC sur la manière dont les entreprises publiques réagissent et divulguent les incidents et les risques importants en matière de cybersécurité. De plus, en 2021, le neuvième circuit a constaté que la divulgation d’une grande entreprise technologique selon laquelle des risques de cybersécurité « peuvent » ou « pourraient » se produire était trompeuse alors que l’entreprise était prétendument déjà au courant d’une violation de la cybersécurité. [22]  La plupart des entreprises incluent déjà la divulgation des facteurs de risque de cybersécurité, mais les entreprises devraient envisager de mettre à jour ces divulgations, y compris s’il existe une augmentation des risques liés à la cybersécurité en raison des technologies liées à la pandémie qu’elles peuvent avoir adoptées pour permettre le travail à distance ou en relation avec le conflit en cours. en Ukraine (voir ci-dessus). [23]
  7. Perturbations de la chaîne d’approvisionnement : les pénuries d’approvisionnement ou les retards d’expédition peuvent devoir être divulgués comme un risque, d’autant plus qu’ils continuent d’être courants en raison de l’impact persistant du COVID-19 ou du conflit en Ukraine, ainsi que d’un ralentissement économique mondial. Les entreprises doivent évaluer si elles ont subi ou pourraient subir à l’avenir des perturbations de la chaîne d’approvisionnement qui devraient être divulguées comme un risque important. Cela inclut tous les risques liés à la pénurie mondiale actuelle de puces à semi-conducteurs, qui pourrait avoir un impact sur le développement, la production et la fabrication de logiciels, entre autres, selon le secteur d’activité de l’entreprise.
  8. Capital humain et questions de main-d’œuvre: Les risques importants auxquels les entreprises peuvent être confrontées en matière de capital humain comprennent les risques liés à la capacité d’attirer et de retenir des employés qualifiés, les problèmes de santé et de sécurité des employés, les augmentations des coûts de main-d’œuvre et l’augmentation du roulement du personnel. Bien que le marché du travail ait ralenti et que plusieurs entreprises du Fortune 100 aient commencé à annoncer des licenciements, les pénuries de main-d’œuvre qualifiée peuvent devoir être divulguées comme un risque important pour certaines entreprises, car ces problèmes continuent d’être courants en raison des impacts liés au COVID-19. ainsi que les retombées de « la grande démission ». De plus, la volatilité du cours des actions d’une entreprise pourrait avoir une incidence négative sur la valeur des attributions d’actions aux employés et sur la capacité d’une entreprise à conserver ses employés et dirigeants clés. Les entreprises devraient évaluer si elles ont, ou pourraient avoir à l’avenir, des problèmes liés aux pénuries de main-d’œuvre,
  9. Réglementation : Les changements et les changements potentiels dans la loi, la réglementation, la politique et/ou le leadership politique, y compris le programme réglementaire de l’administration Biden, peuvent nécessiter des modifications de la divulgation des facteurs de risque pour certaines entreprises. L’un de ces changements réglementaires que les entreprises devraient envisager est la loi sur la réduction de l’inflation (l' »IRA »), qui comprend plusieurs dispositions potentiellement impactantes, telles que : (i) une taxe d’accise de 1 % sur les rachats d’actions des entreprises, qui peut affecter les décisions des entreprises en ce qui concerne aux marchés des capitaux et aux opérations de fusions et acquisitions, entre autres, [24] (ii) un impôt minimum de remplacement sur les sociétés (applicable aux entreprises dont le revenu moyen des états financiers ajustés est supérieur à 1 milliard de dollars au cours des trois dernières années) égal à l’excédent de 15 % du revenu des états financiers ajustés d’une société, et (iii) une taxe sur l’énergie crédits, qui créent des incitations fiscales pour l’énergie verte. Les entreprises doivent se demander si l’IRA crée des risques qui justifient la divulgation. D’autres exemples incluent les changements actuels et potentiels des politiques d’immigration, du salaire minimum, des tarifs, des taxes, des politiques environnementales, des soins de santé et d’autres développements politiques.
  10. Risques liés à la conduite d’affaires avec des entreprises dans des régions soumises à des sanctions commerciales : les entreprises doivent divulguer tout risque important lié à des relations commerciales avec des entreprises dans des régions soumises à des sanctions ou à des interdictions commerciales. Par exemple, toute entreprise recevant des marchandises produites dans la région autonome ouïghoure du Xinjiang en Chine, ou par certaines entités identifiées, doit divulguer les risques liés au fait que, aux fins de la loi sur la prévention du travail forcé ouïghour, qui renforce les mesures disponibles pour faire respecter une loi existante mesure préventive de l’article 307 du Tariff Act de 1930, ces marchandises sont présumées avoir été fabriquées avec du travail forcé et sont donc soumises à une interdiction d’importation aux États-Unis. [25]Le service des douanes et de la protection des frontières des États-Unis peut donc détenir, exclure ou saisir des marchandises et imposer des sanctions pécuniaires, à moins que des « preuves claires et convaincantes » ne montrent qu’aucun travail forcé, situé n’importe où dans la chaîne d’approvisionnement, n’a produit une partie des marchandises (et que les importateurs se conforment aux autres exigences spécifiées dans les directives publiées de l’agence). Il est important de noter que la loi ne contient aucune exception de minimis et rien ne garantit qu’une entreprise sera en mesure de prouver l’absence de travail forcé tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Toute chaîne d’approvisionnement potentielle ou d’autres impacts de ces développements qui sont importants pour une entreprise doivent être divulgués.

II. Quatre considérations rédactionnelles importantes lors de la mise à jour des informations annuelles sur les facteurs de risque

  1. Une note sur les hypothétiques . Il est essentiel que les entreprises examinent les déclarations hypothétiques dans leurs informations existantes sur les facteurs de risque (par exemple, les déclarations selon lesquelles un événement « pourrait » ou « pourrait » se produire plutôt que « s’est » ou « s’est » produit dans le passé). La SEC a intenté des actions en justice et les actionnaires ont déposé des réclamations en vertu de l’article 10 (b) de la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, alléguant que les déclarations dans les facteurs de risque d’une entreprise étaient matériellement trompeuses parce qu’une entreprise a déclaré qu’un événement seulement « peut » ou « pourrait » se produire, lorsque l’événement n’était plus hypothétique au moment de la divulgation. Par conséquent, une entreprise doit examiner attentivement le libellé de ses facteurs de risque hypothétiques et clarifier si un risque potentiel divulgué s’est effectivement produit dans une certaine mesure. [26]
  2. Remarque sur les déclarations prospectives. En plus d’être légalement requis, des facteurs de risque bien rédigés peuvent protéger une entreprise de toute responsabilité pour ses déclarations prospectives et servir de forme d’assurance responsabilité gratuite pour protéger une entreprise lorsqu’elle divulgue à la fois des projections en ce qui concerne les informations financières et les informations non financières. , y compris les objectifs et cibles liés à l’ESG. En particulier, les entreprises doivent tenir compte des modèles financiers qui étayent leurs projections et confirmer que les risques importants liés à ces projections, y compris les modèles financiers, les bases et les hypothèses qui les étayent, sont suffisamment divulgués. De plus, dans le cas d’objectifs ESG net zéro et d’autres objectifs et plans de transition liés à l’ESG, les entreprises doivent déterminer si leur divulgation des facteurs de risque doit inclure une divulgation relative aux défis potentiels pour atteindre ces objectifs et plans,
  3. Note sur la présentation des risques . Bien que l’article 105 du règlement SK n’exige pas que les facteurs de risque soient classés en fonction de celui qui est le plus important ou qui a le plus grand impact potentiel, il est considéré comme une bonne pratique de le faire. [27]  L’article 105 stipule que les risques doivent être « organisés logiquement », de sorte que les entreprises doivent considérer l’ordre qui a le plus de sens pour les investisseurs. En outre, les entreprises sont tenues d’organiser les facteurs de risque en groupes de facteurs de risque connexes sous des «rubriques pertinentes» et de fournir des sous-titres pour chaque facteur de risque. En outre, pour tous les facteurs de risque qui s’appliquent de manière générique à toute personne inscrite ou à toute offre, la société doit soit (i) adapter ces facteurs de risque pour souligner la relation spécifique du risque avec la société, soit (ii) divulguer les facteurs de risque génériques à la fin de la section des facteurs de risque sous la rubrique « Facteurs de risque généraux ». Ces exigences sont en vigueur depuis 2020 et les entreprises doivent revoir chaque année leurs regroupements et leurs rubriques pour confirmer toute mise à jour ou modification de l’organisation de leur section des facteurs de risque.[28]
  4. Remarque sur les résumés des facteurs de risque . Si la section sur les facteurs de risque d’une entreprise dépasse 15 pages, elle doit inclure une série d’énoncés concis, à puces ou numérotés ne dépassant pas deux pages résumant les principaux facteurs de risque et placer ce résumé au « avant » ou au début de la Formulaire 10-K ou Formulaire 20-F. Un certain nombre d’entreprises ont choisi de combiner cette divulgation avec leurs légendes de déclarations prospectives afin d’éviter les répétitions, et les entreprises peuvent envisager cette approche tant que la légende est intitulée pour refléter son double objectif (c. Déclarations prospectives et résumé des facteurs de risque »).

III. Conclusion

Compte tenu du nombre de vents contraires auxquels les entreprises peuvent être confrontées dans cet environnement économique et géopolitique difficile, ainsi que des exigences réglementaires, de la surveillance et de l’application nouvelles et en évolution, les entreprises gagneraient à prendre dès maintenant une longueur d’avance sur la mise à jour des facteurs de risque de leur rapport annuel. Il est essentiel que les entreprises divulguent comment elles sont spécifiquement affectées par les tendances macroéconomiques, plutôt que de se fier à une divulgation générique. En outre, les entreprises ne doivent pas perdre de vue la mise à jour de leurs facteurs de risque pour tenir compte des risques uniques auxquels elles sont confrontées au-delà de ces tendances macroéconomiques qui pourraient avoir un impact négatif sur leurs activités, leur situation financière et leurs résultats d’exploitation.

Notes de fin

1 Voir l’article 105 du règlement SK, disponible  ici .(retourner)

2 Pour plus d’informations, consultez notre alerte précédente, « L’inflation et la hausse des taux d’intérêt remodèlent les marchés financiers à effet de levier aux États-Unis ».(retourner)

3  Pour plus d’informations, consultez notre alerte précédente,  » La SEC publie un exemple de lettre de commentaires alors qu’elle intensifie l’examen des divulgations climatiques « .(retourner)

4  Pour plus d’informations, consultez notre alerte précédente, « La SEC propose des règles de divulgation sur le changement climatique attendues depuis longtemps ». Le 7 octobre 2022, la SEC a rouvert la période de commentaires pour 11 propositions de réglementation, y compris les règles de divulgation proposées sur le changement climatique, avec des commentaires attendus d’ici le 1er novembre 2022.(retourner)

5 Les risques de transition liés au changement climatique sont liés à des développements tels que des changements politiques et réglementaires qui pourraient imposer des charges opérationnelles et de conformité et des tendances du marché ou des prix susceptibles de modifier les opportunités commerciales, les risques de crédit et les changements technologiques.(retourner)

6 Par exemple, « [i]l semble que vous ayez identifié votre « stratégie d’électrification » comme un risque de transition lié au changement climatique. Dites-nous comment vous avez envisagé de fournir des informations plus détaillées sur les facteurs susceptibles d’affecter votre intention d’apporter une électrification supplémentaire à votre … portefeuille (par exemple, la disponibilité des matériaux nécessaires, le rythme des changements technologiques, etc.) et l’effet potentiel sur votre entreprise, la situation financière et les résultats d’exploitation. De plus, décrivez les autres risques de transition liés au changement climatique que vous avez pris en compte, tels que ceux liés à vos politiques environnementales, et comment vous avez envisagé de les aborder dans votre formulaire 10-K.(retourner)

7 Par exemple, « Divulguer les effets significatifs des risques de transition liés au changement climatique qui peuvent affecter votre entreprise, votre situation financière et vos résultats d’exploitation, tels que les changements de politique et de réglementation qui pourraient imposer des charges opérationnelles et de conformité, les tendances du marché qui peuvent modifier des opportunités, des risques de crédit ou des changements technologiques.(retourner)

8 Par exemple, « Divulguer tout risque important de litige lié au changement climatique et expliquer l’impact potentiel sur l’entreprise ».(retourner)

9 Par exemple, « Nous notons que vous avez fourni des informations plus détaillées dans votre rapport sur la RSE que dans vos documents déposés auprès de la SEC. Veuillez nous indiquer dans quelle mesure vous avez envisagé de fournir le même type de divulgation liée au climat dans vos documents auprès de la SEC que celui que vous avez fourni dans votre rapport RSE. »(retourner)

10 Pour plus d’informations, consultez notre alerte précédente, « ESG Disclosure Trends in SEC Filings – Annual Survey 2022 ».(retourner)

11 Pour plus d’informations, consultez notre alerte précédente, « La SEC publie un exemple de lettre de commentaires sur les obligations de divulgation liées aux actions de la Russie en Ukraine ».(retourner)

12 Par exemple, « Dans la mesure où elles sont importantes, veuillez divulguer toute tendance ou incertitude connue qui a eu ou est raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante sur votre liquidité, votre situation financière ou vos résultats d’exploitation découlant du conflit entre la Russie et l’Ukraine.(retourner)

13 Par exemple, « [d]ans la mesure du possible, divulguer tout risque nouveau ou accru de cyberattaques potentielles par des acteurs étatiques ou autres depuis l’invasion de l’Ukraine par la Russie ».(retourner)

14 Par exemple, « [v]euillez indiquer si et comment vos secteurs d’activité, produits, gammes de services, projets ou opérations sont matériellement affectés par les perturbations de la chaîne d’approvisionnement, en particulier à la lumière de l’invasion de l’Ukraine par la Russie. Par exemple, discutez si vous avez ou prévoyez d’être… exposé au risque de la chaîne d’approvisionnement à la lumière de l’invasion de l’Ukraine par la Russie et/ou des tensions géopolitiques connexes.(retourner)

15 Par exemple, « [d]ans les prochains dépôts, veuillez réviser les éléments suivants en ce qui concerne vos activités en Russie et en Ukraine : divulguez tout risque important pour la réputation qui pourrait avoir un impact négatif sur votre entreprise associé à votre réponse à l’invasion russe de l’Ukraine , par exemple en relation avec une action ou une inaction résultant du conflit ou en rapport avec celui-ci ».(retourner)

16 Pour plus d’informations, consultez notre alerte précédente, « SEC Issues Interpretive Guidance on Public Company Cybersecurity Disclosures: Greater Engagement Required of Officers and Directors ».(retourner)

17 Pour plus d’informations, consultez notre alerte précédente, « SEC Proposes Mandatory Cybersecurity Disclosure Rules ».(retourner)

18 Les  directives de la SECencourage les entreprises à examiner une série de questions lors de l’évaluation de ces risques, y compris si elles opèrent dans des juridictions étrangères où la capacité de faire respecter les droits sur la propriété intellectuelle est limitée en tant que question légale ou pratique, et si elles ont mis en place des contrôles et des procédures pour protéger de manière adéquate technologie et propriété intellectuelle. Le personnel a également souligné que la divulgation des risques importants doit être spécifiquement adaptée et que lorsque la technologie, les données ou la propriété intellectuelle d’une entreprise sont (ou ont été) matériellement compromises, la divulgation hypothétique des risques potentiels n’est pas suffisante pour satisfaire aux obligations de déclaration de l’entreprise. Par conséquent, les entreprises doivent continuer à tenir compte de ce domaine de risque en évolution et mettre à jour régulièrement les informations fournies pour refléter les circonstances actuelles dans la mesure où elles sont importantes.(retourner)

19 Voir le communiqué de presse de la SEC, « SEC Nearly Doubles Size of Enforcement’s Crypto Assets and Cyber ​​Unit ».(retourner)

21En août 2021, la SEC a conclu un accord avec une société d’édition et de services éducatifs pour son incapacité à divulguer de manière adéquate une violation importante de la cybersécurité et pour avoir fait des déclarations trompeuses dans ses documents déposés auprès de la SEC. Plus précisément, la SEC a constaté que : (i) plusieurs mois après la violation, la société a émis un formulaire 6-K qui faisait référence à un risque général de violation de données/incident de cybersécurité, mais ne faisait pas spécifiquement référence à la violation qui s’était produite ; et (ii) le communiqué de presse de la société ne faisait référence qu’à « l’accès non autorisé » et à « l’exposition de données » qui « peuvent [avoir] inclus » des dates de naissance et des e-mails, même si la société savait que des données personnelles importantes avaient été téléchargés, et n’ont fait aucune mention du volume de données piratées ni des autres vulnérabilités critiques du système. En juin 2021, la SEC a réglé avec une société de services de règlement immobilier pour son prétendu manquement à divulguer de manière adéquate une vulnérabilité de sécurité qui pourrait être utilisée pour compromettre les systèmes informatiques de la société. En mai 2019, la société a été informée d’une vulnérabilité logicielle qui exposait des données personnelles et financières, après quoi elle a publié une déclaration et fourni un formulaire 8-K, indiquant qu’elle avait pris des « mesures immédiates » pour mettre fin à l’accès externe aux données. Cependant, les dirigeants responsables de la déclaration et du formulaire 8-K n’ont pas été informés que le personnel de sécurité de l’information de l’entreprise était au courant de la vulnérabilité depuis janvier 2019 ou que l’entreprise n’avait pas remédié à cette vulnérabilité en temps opportun conformément à ses politiques. Selon la SEC, les conclusions de janvier 2019 « auraient été pertinentes pour l’évaluation par la direction de la réponse de la société en matière de divulgation… et de l’ampleur du risque qui en résulte » et la société n’a pas maintenu les contrôles et procédures de divulgation pour s’assurer que la direction disposait de toutes les informations pertinentes avant de faire ses divulgations . En ce qui concerne la cybersécurité, la SEC a constaté que les divulgations des facteurs de risque de Yahoo dans ses rapports annuels et trimestriels étaient substantiellement trompeuses en ce sens qu’elles affirmaient que l’entreprise n’était confrontée qu’au « risque de futures violations de données potentielles » qui pourraient exposer l’entreprise à des pertes et à une responsabilité « sans révélant qu’une violation massive de données s’était en fait déjà produite. L’action de la SEC est disponible la SEC a constaté que les divulgations des facteurs de risque de Yahoo dans ses rapports annuels et trimestriels étaient substantiellement trompeuses en ce sens qu’elles affirmaient que l’entreprise n’était confrontée qu’au « risque de futures violations de données potentielles » qui pourraient exposer l’entreprise à des pertes et à une responsabilité « sans divulguer qu’un volume massif de données violation avait en fait déjà eu lieu. L’action de la SEC est disponible la SEC a constaté que les divulgations des facteurs de risque de Yahoo dans ses rapports annuels et trimestriels étaient substantiellement trompeuses en ce sens qu’elles affirmaient que l’entreprise n’était confrontée qu’au « risque de futures violations de données potentielles » qui pourraient exposer l’entreprise à des pertes et à une responsabilité « sans divulguer qu’un volume massif de données violation avait en fait déjà eu lieu. L’action de la SEC est disponible ici . Pour plus d’informations, consultez notre alerte précédente,  » La SEC inflige une amende de 35 millions de dollars à Yahoo pour défaut de divulgation en temps opportun d’une cyber-violation « .(retourner)

22 Pour plus d’informations, consultez notre alerte « Il est temps de revoir les facteurs de risque dans les rapports périodiques ».(retourner)

23 Une enquête de White & Case LLP sur les divulgations faites par les entreprises du Fortune 50 a révélé que chaque entreprise incluait au moins un facteur de risque lié à la cybersécurité dans son formulaire 10-K 2022, et 42 des 50 entreprises incluaient des facteurs de risque détaillés discutant de l’impact que qu’un incident de cybersécurité ou une violation de données pourrait avoir sur les résultats d’exploitation ou la situation financière de l’entreprise.(retourner)

24For more information, see our prior alert, “New 1% Excise Tax on Stock Buybacks May Have Far-Reaching Consequences for Capital Markets, SPAC and M&A Transactions.”(go back)

25For more information, see our prior alert, “Uyghur Forced Labor Prevention Act: Commercial Implications, Compliance Challenges and Responses.”(go back)

26 Disclosure may be required whether or not the degree of occurrence is material on its own. For more information, see our prior alerts, “Time to Revisit Risk Factors in Periodic Reports” and “Key Considerations for the 2022 Annual Reporting and Proxy Season Part I: Form 10-K Considerations.”(go back)

27The Form 20-F also states that “companies are encouraged, but not required, to list the risk factors in the order of their priority to the company.” See Part I, Item 3.D of Form 20-F. In addition, Item 105 applies to foreign private issuers to the extent their Form 20-F is incorporated by reference into a registration statement, such as a Form F-1, F-3, or F-4.(go back)

28For more information, see our prior alert “SEC Adopts Amendments to Modernize Disclosures and Adds Human Capital Resources as a Disclosure Topic: Key Action Items and Considerations for U.S. Public Companies.”(go back)

La direction de Twitter a poussé ses parties prenantes sous le bus dans ses transactions avec Musk


Voici un cas d’actualité présenté par Lucian A. Bebchuk, Kobi Kastiel et Anna Toniolo* (Harvard Law School) sur le Forum du HLS on Corporate Governance.

L’analyse fait clairement ressortir que, dans le cas de la transaction d’achat de Twitter par Elon Musk, les dirigeants de l’entreprise n’ont accordé aucune importance aux parties prenantes, notamment aux employés (qui ont été poussés sous le bus).

Les auteurs constatent « que l’on ne peut pas s’attendre à ce que les dirigeants d’entreprise qui vendent une entreprise veillent aux intérêts de leurs parties prenantes ».

La direction de Twitter a choisi d’allouer le produit de la vente de l’entreprise entièrement aux actionnaires, et à elle-même !

De plus, l’analyse du cas Twitter montre que l’on remet facilement en question l’importance des beaux énoncés concernant la mission, le but et les valeurs fondamentales de l’entreprise, lorsque le gain est très important .

J’ai corrigé la version traduite par Google, et le résultat final me semble très acceptable.

Vos commentaires sont bienvenus. Bebchuk ne fait pas toujours l’unanimité…

Bonne lecture et bonnes réflexions.

How Twitter Pushed its Stakeholders under the (Musk) Bus


Elon Musk a pris le contrôle de Twitter et limogé sa direction - CNET France


Notre essai à paraître, « Comment Twitter a poussé ses parties prenantes sous le bus », propose une étude de cas sur l’acquisition de Twitter par Elon Musk. Compte tenu du fort intérêt actuel pour cette acquisition, nous discutons, dans cet article et les suivants, de certaines de nos conclusions et de leurs implications pour les débats actuels sur le capitalisme des parties prenantes.

Une bataille épique a été menée cette année entre Twitter et Elon Musk après que Musk ait tenté de se retirer de l’accord d’acquisition entre eux. Twitter a gagné, et ses actionnaires et dirigeants ont ainsi obtenu d’importants gains financiers.

Alors que la bataille entre ces deux parties a attiré une couverture médiatique massive, nous pensons qu’une attention insuffisante a été accordée à un autre groupe qui devait être affecté par l’accord — les « parties prenantes » de Twitter (c’est-à-dire les composantes non-actionnaires). En particulier, notre analyse conclut que, malgré leur rhétorique des parties prenantes au fil des ans, lors de la négociation de l’accord, les dirigeants de Twitter ont choisi de pousser leurs parties prenantes sous le bus de Musk.

Ce n’est pas parce que la direction de Twitter a été bousculés par Musk. Au contraire, les dirigeants de Twitter ont obtenu de Musk, (et ils se sont battus pour le conserver), d’importants gains monétaires pour les actionnaires (une prime d’environ 10 milliards de dollars), ainsi que pour les dirigeants eux-mêmes (qui, ensemble, ont réalisé un gain de plus d’un milliard de dollars grâce à l’accord). En se concentrant exclusivement sur ces gains monétaires cependant, la direction de Twitter a choisi de ne pas tenir compte des intérêts des parties prenantes.

C’est ainsi que les employés de Twitter, que l’entreprise appelait affectueusement « tweeps » ont été poussés sous le bus, alors que Twitter avait, depuis longtemps, promis de prendre soin d’eux. Les dirigeants de Twitter n’ont pas tenté d’évoquer avec Musk, comment les tweeps seraient affectés par l’accord négocié.

Au lieu de cela, les dirigeants de Twitter ont choisi d’allouer le très important excédent monétaire produit par l’accord entièrement aux actionnaires et aux dirigeants eux-mêmes. Ils ont choisi de n’utiliser aucune partie de cet excédent pour fournir un coussin monétaire aux tweeps qui perdraient leurs positions après la transaction. Notons, qu’allouer, ne serait-ce que 2 % des gains monétaires (qui sont finalement allés aux actionnaires et aux dirigeants d’entreprise), à la protection des employés, auraient permis de fournir un coussin monétaire substantiel aux quelque 50 % des tweeps qui ont été licenciés peu de temps après la conclusion de l’accord.

Notamment, les dirigeants de Twitter n’ont même pas mené de négociations ou de discussions avec Musk pour s’assurer que les tweeps apprendraient leurs licenciements de manière humaine, plutôt que de le déduire après avoir été déconnectés au milieu de la nuit, ou que le travail à distance, l’environnement auquel Twitter avait exprimé un engagement, serait graduel plutôt que soudain.

Les déclarations de mission et les valeurs fondamentales auxquelles les dirigeants de Twitter avaient, depuis longtemps, prêté allégeance, ont également été poussées sous le bus. Lors de la négociation des conditions de la transaction, les dirigeants de Twitter n’ont négocié avec Musk aucune contrainte ni même aucun engagement souple concernant le maintien de ces engagements après la transaction. Les dirigeants de Twitter ne semblent même pas avoir eu de discussions avec Musk concernant ses plans à cet égard, car ils ont déclaré aux employés qu’ils n’avaient aucune information sur ces plans. Les dirigeants de Twitter ont choisi de procéder de cette manière malgré les avertissements et les indications selon lesquels Musk pourrait bien abandonner tout ou partie les solides engagements de Twitter avant l’accord.

Twitter avait depuis longtemps communiqué son engagement à avoir une mission et pas seulement un objectif de profit, et à faire progresser des valeurs telles que l’intégrité civique, l’exclusion des discours de haine, le respect des droits de l’homme, et même le soutien à l’Ukraine dans sa défense contre l’agression. Mais ces engagements semblent avoir reçu peu d’attention ou de poids de la part des dirigeants de Twitter lorsqu’ils ont négocié l’accord Musk.

Au-delà de l’affaire Twitter, nos conclusions ont des implications pour le débat houleux en cours sur la gouvernance des parties prenantes. À cet égard, nos conclusions soutiennent l’idée que la rhétorique des parties prenantes des chefs d’entreprise est principalement pour le spectacle et n’est généralement pas accompagnée de choix réels (par exemple, Bebchuk et Tallarita (2020).

Nos résultats suggèrent en outre que l’on ne peut pas s’attendre à ce que les dirigeants d’entreprise qui vendent leur entreprise veillent aux intérêts des parties prenantes. Ceci est contraire aux prédictions des promesses implicites et des théories de production en équipe de Shleifer-Summers (1988)Coffee (1988) et Blair-Stout (1999), qui ont longtemps été utilisées comme argument pour donner aux dirigeants d’entreprise un droit de veto sur les acquisitions d’entreprises afin qu’ils puissent utiliser ce pouvoir pour défendre les intérêts des parties prenantes.

Enfin, notre étude de cas remet en question le point de vue qui attache de l’importance à l’adoption par les entreprises d’énoncés concernant la mission, le but et les valeurs fondamentales (par exemple, Eccles & Youmans (2016) et Mayer (2019) ). Twitter a été « long » sur de telles déclarations pendant un certain temps, mais décidément « court » sur l’une d’entre elles.

Notre analyse de l’étude de cas sur Twitter est cohérente avec les conclusions de travaux empiriques antérieurs co-écrits par deux d’entre nous. Ce travail empirique a montré que les chefs d’entreprise se sont concentrés sur les intérêts des actionnaires et des hauts dirigeants eux-mêmes, et qu’ils n’ont pas réussi à négocier la protection des parties prenantes dans deux grands échantillons de transactions :

(i) les acquisitions d’entreprises publiques pendant la période COVID au cours de laquelle la rhétorique concernant les parties prenantes était largement employée par les chefs d’entreprise ( Bebchuk, Kastiel et Tallarita (2022) ) ;

(ii) les acquisitions régies par les statuts de la constitution des États autorisant et obligeant les dirigeants vendant leur entreprise à prendre en compte les intérêts des parties prenantes ( Bebchuk, Kastiel et Tallarita (2021)). En complément de ces études, notre étude de cas Twitter actuelle fournit un exemple particulièrement frappant et puissant de la façon dont les dirigeants d’entreprise ignorent en fait les parties prenantes (et toutes rhétoriques antérieures favorable aux parties prenantes) lors de la négociation d’une vente de leur entreprise.

*Lucian Bebchuk  est titulaire de la chaire James Barr Ames de droit, d’économie et de finance et directeur du programme sur la gouvernance d’entreprise à la faculté de droit de Harvard ; Kobi Kastiel  est professeur agrégé de droit à l’Université de Tel-Aviv et chercheur principal du programme de la faculté de droit de Harvard sur la gouvernance d’entreprise ; et Anna Toniolo est boursière postdoctorale au Programme sur la gouvernance d’entreprise de la Harvard Law School.

Pour une gouvernance efficace de la cybersécurité


Voici un article majeur publié par Orla Cox et Hetal Kanji*, de FTI Consulting, paru sur le site du Forum de la Harvard Law School on Corporate Governance.

Compte tenu de l’importace croissante de la cybersécurité et des responsabilités accrues des administrateurs dans ce domaine, j’ai opté pour un billet qui présente l’ensemble de la publication. Cependant, la premièere partie constitue un résumé de la problématique soulevée.

Cet article présente, en détail, toutes les mesures que les conseils d’administration doivent connaître et mettre en oeuvre pour pallier les cyber-risques de plus en plus prévalents. Les auteurs présentent un état des lieux eu égard à la cybersécurité.

J’ai corrigé la version traduite par Google, et le résultat final me semble très acceptable.

Bonne lecture !


Cybersécurité Entreprise : Audit Sécurité Informatique & Sécurité Réseau


La numérisation a changé la façon dont les entreprises fonctionnent et a donné lieu à un ensemble de risques en évolution rapide auxquels les entreprises sont confrontées et auxquelles elles doivent se préparer — les risques de cybersécurité. La prévalence croissante des cyberattaques, notamment les rançongiciels, associée à la diminution de la disponibilité de la cyberassurance, expose de plus en plus les entreprises aux impacts souvent importants d’un incident de cybersécurité. Il y a naturellement un coût financier à court terme — les recherches d’IBM [1] révèlent que le coût total moyen d’une violation de ransomware en 2022 est de 4,54 millions de dollars — mais, sur le plan de la réputation, l’impact d’un incident peut être plus durable.

Conscients de la façon dont les entreprises sont de plus en plus exposées à la cybersécurité, les gouvernements, les régulateurs et les investisseurs augmentent la pression sur les organisations pour qu’elles améliorent leurs mesures de cybersécurité, augmentent la transparence autour des divulgations et mettent en place des structures de gouvernance et de gestion qui démontrent que la cybersécurité est une priorité aux plus hauts niveaux du monde.

Veiller à ce que des structures de surveillance soient en place au niveau du conseil d’administration est un élément clé de la cybergouvernance. En tant que risque important affectant les entreprises, les conseils d’administration sont de plus en plus tenus responsables de s’assurer que l’équipe de direction prend les mesures appropriées pour atténuer le risque d’attaque de cybersécurité, et également de s’assurer que l’organisation réagit de manière appropriée en cas d’incident. Souvent, les conseils d’administration ont peu ou pas d’expérience dans ce domaine, et bien que la nature dynamique du cyberrisque signifie que les membres du conseil d’administration ne sont pas censés être des cyberexperts — bien qu’il y ait un mérite à avoir une expertise au sein du conseil d’administration — ils sont censés être capables de interpeller la direction sur ce sujet et informer les actionnaires sur les mesures mises en place pour atténuer l’impact des incidents de cybersécurité.

Pour de nombreuses entreprises, le Chief Information Security Officer (CISO) est l’exécutif responsable du cyberrisque. Les investisseurs et les régulateurs faisant pression pour une plus grande surveillance au niveau du conseil d’administration, le RSSI devra communiquer les cyberrisques et les mesures en des termes qui résonnent avec le conseil d’administration, et les structures de gouvernance devront donner la priorité à l’engagement avec le RSSI sur les cyberrisques.

La cybersécurité fait également de plus en plus partie de l’examen minutieux des entreprises par les investisseurs et les conseillers en vote. Nos recherches indiquent que les investisseurs considèrent désormais la cybersécurité comme une priorité essentielle, les cyberattaques étant systématiquement citées comme la préoccupation ou le domaine de risque le plus important pour les investisseurs. Parallèlement à cela, les principaux gestionnaires d’actifs mondiaux fournissent plus de détails sur ce qu’ils attendent en termes de divulgation — y compris un désir de détails sur les structures en place pour gérer le cyberrisque, mais aussi le nombre et l’ampleur des cyber-incidents affectant une entreprise.

La manière dont les entreprises communiquent leur gouvernance du risque cyber aux investisseurs est donc de plus en plus importante. Lors de l’annonce des règles proposées par la SEC sur la divulgation de la cybersécurité, le président de la SEC, Gary Gensler, a déclaré : « Je pense que les entreprises et les investisseurs gagneraient à ce que ces informations soient requises de manière cohérente, comparable et utile à la prise de décision. » Cela met en évidence un manque de transparence autour des cyberrisques et de la divulgation des incidents ; et un indicateur clair que la réglementation ne va que dans un sens.

Dans l’évaluation de l’environnement réglementaire ; l’examen de l’attention accrue de la communauté des investisseurs ; et compte tenu des avantages d’une plus grande transparence, nous estimons qu’il peut être avantageux pour les entreprises d’aborder la cybersécurité d’une manière similaire à la façon dont le groupe de travail sur les informations financières liées au climat (TCFD) aborde le risque climatique. Celui-ci est construit autour de quatre piliers et permettra aux conseils d’administration et aux investisseurs des entreprises de reconnaître les risques posés par la cybersécurité d’une manière plus holistique couvrant i) la gouvernance ; ii) Stratégie ; iii) gestion des risques ; iv) Paramètres et cibles.

En fin de compte, une combinaison de réglementation et d’exigence d’une plus grande transparence signifiera un changement radical dans la divulgation pour les entreprises. Cependant, il est probable qu’il y ait un avantage clair — financier et de réputation — pour les entreprises qui sont les premières à adopter une approche plus proactive de la gouvernance et de la surveillance du cyberrisque et de la divulgation.


Le Forum économique mondial a classé la cybersécurité parmi les cinq principaux risques mondiaux [2] et a appelé les entreprises à intégrer les considérations de cybersécurité dans leur gestion des risques ESG. Avec la croissance des menaces de cybersécurité et l’augmentation significative du nombre d’attaques de ransomwares et de logiciels malveillants, la cybersécurité reste en tête du registre des risques pour de nombreuses entreprises. Malgré une prise de conscience accrue, un incident de cybersécurité continue d’être une affaire coûteuse, les recherches d’IBM estimant que le coût total moyen d’une violation de ransomware en 2022 était de 4,54 millions de dollars . [3]

Avec la numérisation croissante des entreprises, le travail à distance et l’évolution du paysage géopolitique, ainsi que l’augmentation du volume et de la gravité des cyberattaques, les pratiques de gestion des risques des entreprises et la surveillance efficace du cyber et de la technologie font l’objet d’un examen accru de la part des investisseurs, tandis que les régulateurs continuent d’accélérer la mise en œuvre des cadres de surveillance nécessaires. Les entreprises qui ne parviennent pas à mettre en œuvre une bonne gouvernance en matière de cybersécurité ou à utiliser des outils et des mesures appropriés seront considérées comme « moins résilientes et moins durables » , a déclaré le WEF.

État des lieux de la cybersécurité

Un paysage de menaces en constante expansion

L’année 2021 a été sans précédent tant par l’ampleur que par l’impact des cyberattaques. Une grande attention a été accordée, à juste titre, aux rançongiciels et a été motivée par des attaques de grande envergure menées par des groupes professionnels de la cybercriminalité dotés des compétences et des ressources nécessaires pour infiltrer les grandes organisations et les infrastructures étatiques. La prévalence des ransomwares continue d’augmenter d’année en année, mais a fait un bond significatif en 2021 lorsqu’elle a augmenté de 13 %  [4] — une augmentation équivalente aux cinq années précédentes combinées.

La prolifération des ransomwares a été facilitée par le modèle commercial « Ransomware en tant que service » dans lequel les développeurs vendent leur souche de ransomwares à des affiliés, en échange d’une réduction des bénéfices. L’utilisation de la double extorsion (menacer de divulguer des données) et de la triple extorsion (menacer d’autres parties prenantes telles que les employés et les clients) a également augmenté les enjeux pour les organisations qui réagissent à un incident.

Le paysage géopolitique changeant de 2022 a également signifié que les entreprises se sont retrouvées dans la ligne de mire non seulement des cybercriminels, mais aussi des acteurs des États-nations [5]  menant des cyberattaques parallèlement aux activités militaires traditionnelles. Les hacktivistes [6]  ont également ciblé des organisations pour des raisons idéologiques, par exemple celles qui continuent à faire des affaires en Russie. Alors que nous entrons dans une période de « cyberguerre froide », les inquiétudes concernant les attaques potentielles contre les secteurs dits critiques — tels que les industries, les services financiers et les services publics — se sont considérablement accrues, car les impacts plus larges et systémiques de ces attaques prennent une nouvelle dimension.

Parallèlement à cette activité de menace accrue, les organisations voient également leur surface d’attaque s’élargir en raison de la numérisation accélérée, de l’augmentation de l’activité en ligne et des chaînes d’approvisionnement numériques complexes. Cela signifie que les risques auxquels sont confrontées les organisations augmentent et changent constamment, tandis que la sophistication avec laquelle les acteurs externes peuvent mener des attaques augmente.

Les régulateurs et les investisseurs sont de plus en plus conscients de ce risque croissant de cybersécurité et du coût élevé d’un incident d’un point de vue commercial, financier et de réputation, et mettent en place des mesures qui obligeront les entreprises à mettre en œuvre une surveillance appropriée de la cybersécurité et, par conséquent, à tenir leurs conseils d’administration et leurs cadres supérieurs responsables.

Disponibilité et abordabilité de la cyberassurance

Ces dernières années, les entreprises avaient recours à la cyberassurance pour gérer les retombées d’un incident de cybersécurité. Cependant, l’incidence accrue des cyberattaques, en particulier les rançongiciels, combinée à l’augmentation des demandes de rançon, a entraîné un plus grand volume de réclamations d’assurance.

Les assureurs ont augmenté les prix [7]  en réponse à l’augmentation des sinistres, la compagnie d’assurance Marsh rapportant [8]  que le prix de la couverture au quatrième trimestre 2021 a augmenté de 130 % aux États-Unis et de 92 % au Royaume-Uni, et a augmenté de 110 % supplémentaires aux États-Unis et de 102 % au Royaume-Uni au premier trimestre 2022. L’augmentation des sinistres a été si importante que de nombreuses compagnies d’assurance limitent leur couverture ou ne proposent tout simplement plus de cyber-assurance. En août 2022, Lloyds of London a publié un bulletin  [9] à ses membres déclarant qu’à partir du 31 mars 2023, en raison du risque systémique pour les marchés de l’assurance posé par les cyber-polices, toutes les cyber-polices autonomes nouvellement rédigées doivent exclure la responsabilité pour les pertes résultant de toute cyber-attaque soutenue par l’État.

Environnement réglementaire plus strict

C’est dans le contexte d’une prévalence et d’une gravité accrues des attaques que les gouvernements et les régulateurs continuent d’augmenter la pression sur les organisations pour qu’elles améliorent leur position en matière de cybersécurité tout en augmentant la transparence grâce à une plus grande divulgation de la cybersécurité. Le non-respect de la réglementation peut être coûteux pour les entreprises ; le coût d’une violation de données en particulier est supérieur de plus de 50 % [10]  pour les organisations présentant un niveau élevé d’échecs de conformité. Ces augmentations de coûts sont principalement le résultat d’amendes, de pénalités et de poursuites.


La réglementation de la cybersécurité en Europe se concentre principalement sur la protection des données personnelles et le maintien de l’intégrité des infrastructures, systèmes et services critiques. Le RGPD, qui couvre le traitement des données personnelles et la notification des violations de données dans l’UE, est bien établi et, pour l’essentiel, bien compris. Sa mise en œuvre a permis de mettre en évidence les responsabilités des entreprises en tant que dépositaires des données personnelles. La directive sur la sécurité des réseaux et de l’information (NIS) a également fourni des exigences en matière de cybersécurité et de notification pour les fournisseurs de services numériques et les opérateurs de services essentiels tels que la santé, les transports et les services financiers depuis 2018. Avec la nature en constante évolution des cyberrisques et leur fréquence accrue et de sophistication, le Parlement européen a approuvé le NIS2 en décembre 2021, » qui sont critiques pour l’économie et la société » . La politique est conçue dans le but de renforcer les mesures existantes et de rationaliser le reporting des entreprises. Le Royaume-Uni élargit également le champ d’application de sa directive NIS pour inclure un ensemble plus large d’industries.

En outre, la loi imminente sur la résilience des opérations numériques (DORA) augmentera les exigences de divulgation et de déclaration pour le secteur des services financiers et leurs fournisseurs tiers dans l’UE.


Les régulateurs américains se sont concentrés sur la matérialité des incidents, la SEC indiquant depuis 2018 que les cyberattaques représentent des risques commerciaux existentiels et peuvent avoir un impact matériel, justifiant la divulgation. En mars 2022, la SEC a développé ce point et proposé de nouvelles règles  [11]  qui rendraient la divulgation des incidents obligatoire pour les entreprises publiques. Selon les nouvelles règles, les entreprises devraient signaler les incidents matériels de cybersécurité dans les quatre jours suivant leur découverte.

En plus de la divulgation des incidents, les propositions traitent également de la surveillance de la cybersécurité en indiquant que la réglementation obligerait les entreprises « à fournir une divulgation plus cohérente et informative concernant leur gestion et leur stratégie des risques de cybersécurité » . Les propositions consacrent une section entière à la gouvernance de la cybersécurité décrivant les exigences de divulgation liées à la surveillance et à l’expertise du conseil d’administration en matière de cybersécurité, le rôle et l’expertise de la direction dans la gestion des risques de cybersécurité et la manière dont le risque de cybersécurité est pris en compte par rapport à la stratégie commerciale, à la gestion des risques et à la surveillance financière. Les détails partagés par la SEC à la suite de récents règlements ont également révélé le niveau de contrôle actuellement exercé sur les incidents de cybersécurité. Les manquements décrits dans les règlements comprennent :

  • Retards dans les notifications aux investisseurs
  • Absence de processus et de contrôles de divulgation internes entraînant des déclarations inexactes de la part des cadres supérieurs
  • Politiques de sécurité écrites qui n’ont pas été mises en œuvre dans la pratique
  • Langage trompeur, inexactitudes et omissions dans les notifications

Bien que ces propositions soient encore en phase de consultation, il est tout à fait clair que la SEC considère la cybersécurité comme un risque important pour les entreprises. Les entreprises seront non seulement évaluées sur les structures en place pour gérer et superviser le cyberrisque, mais également sur la manière dont elles réagissent immédiatement après un incident.

Gouvernance d’entreprise et cybersécurité

La croissance du cyberrisque a entraîné une prise de conscience accrue et des attentes plus élevées concernant les problèmes de cybersécurité, les entreprises étant évaluées sur leur état de préparation, leur résilience et leur réaction à la suite d’un incident. Alors que les entreprises doivent bien comprendre les bases et avoir une compréhension claire de leurs obligations de divulgation au niveau du marché et du secteur industriel, les régulateurs et les investisseurs attendent également des conseils d’administration qu’ils mettent en place une structure de gouvernance qui donne la priorité à la cybersécurité. Une gouvernance appropriée est considérée comme essentielle à la fois pour atténuer les risques, répondre aux incidents de cybersécurité et démontrer la préparation.

Les nouvelles orientations proposées par la SEC sur la gestion des risques de cybersécurité, la stratégie, la gouvernance et les règles de divulgation des incidents augmenteront la responsabilité des conseils d’administration en matière de cyberrisque. Étant donné que les propositions exigeront que les incidents matériels soient signalés dans les quatre jours, les entreprises devront évaluer rapidement l’impact total d’un incident. Afin de répondre à ces exigences strictes et d’éviter les sanctions, les conseils d’administration devront avoir une compréhension complète de leur cyberrisque et de l’impact financier potentiel d’un incident, avant qu’il ne se produise. De nombreuses entreprises comptaient sur la cyberassurance pour gérer certains éléments de leur exposition aux risques, mais les fournisseurs limitant de plus en plus leur couverture, les entreprises sont effectivement auto-assurées pour la majorité des coûts associés à un cyberincident.

Ce nouvel environnement de risque, combiné à une réglementation exigeant transparence et responsabilité, accompagné d’une pression croissante des actionnaires pour mieux comprendre comment le risque cyber est atténué, signifie que l’accent est désormais mis sur le rôle des administrateurs dans la surveillance du risque cyber. .

Élargir le rôle et l’importance du RSSI

Avoir un Chief Information Security Officer (CISO) dédié, qui est séparé et distinct du rôle de Chief Information Officer (CIO), est devenu de plus en plus important avec la transformation numérique accélérée et les risques de sécurité associés que la pandémie et les problèmes géopolitiques ont apportés. Un RSSI habilité et digne de confiance est également essentiel lors d’une véritable crise informatique, lorsque des décisions doivent être prises et communiquées rapidement, non seulement pour protéger les opérations et la réputation, mais aussi pour éviter de futures sanctions réglementaires.

Les lignes directrices en matière de gouvernance dans les directives de la SEC exigent une discussion sur les points suivants :

  • Si l’ensemble du conseil d’administration, des membres spécifiques du conseil d’administration ou un comité du conseil d’administration sont responsables de la surveillance des risques de cybersécurité ;
  • Les processus par lesquels le conseil est informé des risques de cybersécurité et la fréquence de ses discussions sur ce sujet ; et
  • si et comment le conseil ou le comité du conseil considère les risques de cybersécurité dans le cadre de sa stratégie commerciale, de sa gestion des risques et de sa surveillance financière.

Le bureau du RSSI a peut-être été traditionnellement considéré comme une fonction informatique, mais les implications profondes d’un incident de cybersécurité signifient que la cybersécurité doit être considérée comme un risque commercial. Garner [12] prévoit qu’au moins 50 % des cadres de niveau C auront des exigences de performance liées au cyberrisque d’ici 2026, ce qui renforce la façon dont la responsabilité du cyberrisque est passée d’une simple responsabilité informatique à une responsabilité des chefs d’entreprise dans tous les segments d’une entreprise. Historiquement, ces dirigeants n’ont peut-être pas pris en compte le cyberrisque dans leur prise de décision et leurs priorités, et le RSSI devra donc s’assurer que ces dirigeants d’entreprise disposent des connaissances et de la capacité de prendre des décisions appropriées en matière de risque, dans le cadre de la gestion plus large des risques de l’entreprise.

Ce changement, combiné à un paysage réglementaire qui pousse la responsabilité de la surveillance au niveau du conseil d’administration, signifie que le RSSI moderne doit être capable de communiquer les cyberrisques dynamiques et en évolution rapide en termes qui résonnent à la fois avec l’entreprise et le conseil d’administration. Les mesures doivent être définies en termes d’impact commercial et financier pour redéfinir la cybersécurité comme un investissement obligatoire et non comme un coût opérationnel. Cependant, une nouvelle enquête de FTI Consulting auprès de 165 RSSI aux États-Unis a révélé que 58 % ont du mal à communiquer avec la haute direction. [13]

Surveillance du conseil

Alors que le CISO joue un rôle important dans la préparation de la stratégie globale de cybersécurité d’une entreprise, s’assurer que les mesures de cybersécurité d’une entreprise sont adéquates devrait également faire partie des responsabilités de surveillance du conseil d’administration. La cybersécurité doit faire partie de l’ordre du jour récurrent des réunions du conseil d’administration.

Il est de pratique courante que la fonction de surveillance des cyberrisques fasse partie des attributions du comité d’audit du conseil d’administration. Cette décision concernant la structure de surveillance la plus efficace doit être basée sur la structure de chaque entreprise. En outre, à mesure que les investisseurs institutionnels et les conseillers en vote se concentrent davantage sur la surveillance de la cybersécurité, les conseils d’administration — et pas seulement la direction — doivent être préparés à un dialogue régulier avec les actionnaires sur ces questions.

Il est essentiel que le CISO alimente régulièrement les discussions du conseil d’administration afin de communiquer les risques de cybersécurité auxquels une entreprise est confrontée et les investissements nécessaires pour atténuer ces risques, et que le conseil d’administration soit prêt à poser des questions pertinentes sur la stratégie de cybersécurité.

L’enquête RSS de FTI Consulting a révélé que 53 % des RSSI estiment que les priorités en matière de cybersécurité ne sont pas complètement alignées sur celles de la haute direction. Un CISO sera souvent confronté à des intérêts concurrents de l’entreprise et, par conséquent, il est important que le conseil d’administration contribue à favoriser une culture où la cybersécurité est prioritaire et ne perd pas face à des intérêts concurrents (par exemple, en la reconnaissant comme un investissement et non comme un coût). Bien que le RSSI soit responsable de la conception et de la mise en œuvre du programme de cybersécurité de l’entreprise, il appartient au conseil d’administration de s’assurer que la stratégie appropriée a été élaborée et mise en œuvre par l’équipe de direction.

Compétences du conseil

Bien que des rapports solides au conseil d’administration de la part d’un RSSI ou d’un autre cadre améliorent la surveillance des risques de cybersécurité, tout comme le fait d’avoir un sens aigu des finances au sein du conseil d’administration, il est tout aussi important que le conseil lui-même ait l’expertise et les compétences appropriées pour comprendre les rapports et les risques en matière de cybersécurité. Les conseils d’administration doivent faire appel à l’industrie externe et à d’autres conseils ainsi qu’à l’expertise en cybersécurité de leurs collègues administrateurs, de tiers et de ressources internes pour superviser efficacement la cybersécurité de l’organisation au sein d’une structure appropriée axée sur la surveillance. Dans un paysage en évolution rapide, les réalisateurs gagneraient à chercher continuellement à élargir leurs propres connaissances sur ce sujet.

En outre, établir des relations en interne avec des parties prenantes capables de fournir une expertise pour guider les décisions stratégiques en matière de cybersécurité ; rechercher des conseillers tiers externes qui font régulièrement rapport au conseil ; et la mise en œuvre d’audits périodiques et/ou d’analyses comparatives par des tiers jouent un rôle important dans le renforcement des compétences du conseil dans ce domaine. À mesure que la compréhension du cyberrisque se développe, de nombreuses entreprises ont séparé les équipes informatiques et de sécurité de l’information dans le cadre de leur stratégie de gouvernance. Compte tenu de la fréquence et du risque accru de faire face à une cyberattaque ou à une défaillance de la cybersécurité, il est devenu de plus en plus important de disposer d’une expertise en cybersécurité à la disposition du conseil d’administration. Nos recherches précédentes, basées sur les données de 2020 [14], ont indiqué qu’un manque d’expertise technologique au sein d’un conseil crée une lacune réelle et significative dans l’ensemble des compétences du conseil. Sur la base de ces données, seuls 8,5 % des administrateurs des indices FTSE 350 et ISEQ20 ont été jugés avoir une expertise technologique. En ce qui concerne les données de 2022, ce nombre est tombé à 7,2 %, avec la diminution du nombre d’administrateurs ayant une expertise technologique dans l’ensemble du FTSE350 et une augmentation de 1 % dans l’ISEQ20, comme détaillé dans le tableau.

Dans la lignée du ralentissement macroéconomique qui a caractérisé les deux dernières années, la légère diminution du nombre d’administrateurs ayant une expertise technologique au sein des conseils d’administration des entreprises britanniques et irlandaises entre 2020 et 2022 ne doit pas être considérée comme une diminution de l’importance accordée aux sujets de la cybersécurité par les investisseurs.

Intérêt des investisseurs

Alors que les régulateurs tentent de mettre en place des cadres qui serviront à protéger les investisseurs, certains de ces mêmes investisseurs prennent également les choses en main.

Selon le rapport sur les Principes d’investissement responsable des Nations Unies, le sujet de la cybersécurité fait de plus en plus partie du programme d’engagement des investisseurs, compte tenu de l’impact négatif potentiel sur les valorisations des portefeuilles et les bénéfices du risque juridique et réglementaire associé aux cyberincidents. L’impact potentiel sur le cours de l’action d’une entreprise, en particulier lorsque ces incidents deviennent de plus en plus probables, fait partie de l’analyse d’une entreprise par les investisseurs, avec des recherches récentes de HSBC [15] soulignant le fait que 73 % des organisations ont sous-performé le marché après une attaque de ransomware. Recherche menée par FTI Consulting qui a sondé c. 204 investisseurs institutionnels en 2021 ont constaté que les cyberattaques sont parmi les plus grandes préoccupations des entreprises dans lesquelles ils sont investis. Alors que les récents bouleversements sociétaux et géopolitiques ont mis en évidence des préoccupations supplémentaires, les cyberattaques sont toujours restées une préoccupation majeure au cours des deux dernières années.

Attentes des investisseurs

Reflétant les préoccupations croissantes et l’examen minutieux des pratiques de cybersécurité des entreprises par les investisseurs, les conseillers en vote ont intégré, dans leurs rapports de recherche, des informations et des points de données supplémentaires sur ce sujet.

En outre, ces informations ont également été intégrées dans l’analyse d’autres tiers et fournisseurs de notation, Refinitiv ayant récemment annoncé l’incorporation de données de cybersécurité de tiers dans ses rapports de diligence raisonnable axés sur les risques. De même, fournisseur d’outils de gouvernance d’entreprise, de rémunération, de durabilité et de cybersécurité, ISS Corporate Solutions s’est associé à une autre plateforme technologique de premier plan qui opérationnalise les risques, la confidentialité et la sécurité des tiers. Grâce à ce partenariat, les entreprises auront accès à une gamme d’informations détaillées et d’évaluations exclusives sur la stratégie/les pratiques de cybersécurité de leurs fournisseurs et de tiers, afin de s’assurer qu’elles contribuent positivement à la réputation et aux opérations commerciales de l’organisation.

En 2021, le conseiller en proxy Glass Lewis a annoncé un partenariat avec une société de notation de sécurité pour fournir des données et des informations sur la cybersécurité dans leurs rapports de recherche. La notation fournie est basée sur une évaluation des données externes disponibles telles que les systèmes compromis, les niveaux de correctifs et les incidents divulgués publiquement. Les entreprises sont ensuite comparées à leur secteur d’activité.


La note « ISS ESG QualityScore » comprend désormais également plusieurs questions liées à la gouvernance de la cybersécurité, y compris l’expertise du conseil d’administration en matière de cybersécurité, les politiques et la surveillance publiées en matière de cybersécurité et des détails sur toute violation de la cybersécurité qui fournissent un cadre utile pour mieux comprendre le niveau de pratique actuel d’une entreprise.

Intendance et cybersécurité

À la lumière des complexités et du paysage en constante évolution de la cybersécurité, avec des cadres réglementaires toujours en phase de rattrapage, l’évaluation de la cyberpréparation d’une entreprise est devenue une considération clé pour de nombreux investisseurs institutionnels. Un rapport sur les principes d’investissement responsable (PRI) [16] a  révélé que si les entreprises reconnaissent de plus en plus le cyberrisque, la divulgation ne se développe pas au même rythme. L’étude a révélé que « bien que les entreprises reconnaissent de plus en plus les cyberrisques et leurs impacts, les informations d’entreprise dans le domaine public ne garantissent pas aux investisseurs que les entreprises disposent de structures et de mesures de gouvernance adéquates pour faire face aux défis de la cybersécurité ».. L’information étant au centre de marchés fonctionnant efficacement, le cyberespace peut être une sorte d’angle mort.

ISS inclut une série de questions liées à la cybersécurité lors de la détermination de la note ISS ESG QualityScore :

  • L’entreprise divulgue-t-elle une approche d’identification et d’atténuation des risques de sécurité de l’information ?
  • Quel pourcentage du comité responsable de la sécurité de l’information est indépendant ?
  • À quelle fréquence la haute direction informe-t-elle le conseil d’administration sur les questions de sécurité de l’information ?
  • Combien d’administrateurs ayant une expérience en sécurité de l’information sont membres du conseil d’administration ?
  • L’entreprise a-t-elle connu une violation de la sécurité des informations au cours des trois dernières années ?
  • L’entreprise a-t-elle souscrit une police d’assurance contre les risques liés à la sécurité de l’information ?
  • L’entreprise est-elle auditée en externe ou certifiée selon les normes de sécurité de l’information les plus élevées ?
  • L’entreprise a-t-elle un programme de formation en sécurité de l’information ?
  • Depuis combien de temps la violation de la sécurité des informations la plus récente s’est-elle produite (en mois) ?

Perspectives et mises à jour des investisseurs institutionnels

BlackRock, le plus grand gestionnaire d’actifs au monde, a identifié dans son rapport annuel de gérance 2021  [17]  que la cybersécurité est un risque systémique, étant donné les risques de confidentialité et de sécurité des données qui peuvent affecter les informations personnelles, en tant qu’employés ou clients, ainsi que l’effet d’entraînement qu’elle pourrait par l’intermédiaire du système financier au sens large. Dans son rapport sur les votes de 2022[18] BlackRock a continué d’identifier la confidentialité et la sécurité des données comme un sujet prioritaire pour les entreprises et les investisseurs, à la lumière du rôle croissant de la technologie dans les modèles commerciaux des entreprises et les interactions avec les employés, les clients et les autres parties prenantes. BlackRock considère cette question dans le contexte de l’industrie et du marché des entreprises qu’elle engage  [19] avec et cherche à mieux comprendre comment chaque entreprise est préparée à naviguer au mieux dans ce paysage en évolution.

« Du point de vue d’un investisseur à long terme, cherchant à assurer des rendements durables pour nos clients, l’accès accru aux données personnelles par les entreprises s’accompagne de risques commerciaux importants qui peuvent avoir un impact sur la réputation d’une entreprise et sa capacité à fonctionner. Alors que le coût direct et indirect moyen mondial d’une seule violation de données est estimé à plus de 4 millions de dollars en 2021, le risque financier extrême associé à une violation de données très importante peut atteindre des centaines de millions de dollars. Bien que les méga-brèches ne soient pas l’expérience normale pour la plupart des entreprises, ils peuvent avoir un impact démesuré sur les consommateurs et les industries […] Cependant, les investisseurs peuvent être confrontés à d’importants manques de transparence lorsqu’ils évaluent la gestion de ces risques par les entreprises et leur préparation à un événement de crise. Plus récemment, nous avons constaté des efforts pour combler cette lacune, en mettant davantage l’accent sur les rapports réguliers et la transparence sur les politiques et la surveillance du conseil d’administration, ce que nous saluons compte tenu de la sensibilité associée au sujet ainsi que de la nature relativement nouvelle de ces risques et de la réglementation. »

Source : approche de BlackRock en matière de confidentialité et de sécurité des données

Dans son rapport semestriel sur la gestion des investissements  [20] en 2020, Vanguard a également souligné l’importance de structures de gouvernance d’entreprise solides pour prévenir ou réduire l’impact des risques matériels tels que la cybersécurité sur la valeur à long terme, comme indiqué :

« En fin de compte, les conseils d’administration devraient s’efforcer d’empêcher que les risques ne se transforment en échecs de gouvernance. Nous avons vu de plus en plus de preuves que des risques non traditionnels, mais matériels liés à des sujets environnementaux et sociaux (tels que le changement climatique, la cybersécurité et la gestion du capital humain) peuvent nuire à la valeur à long terme d’une entreprise. Si les pratiques, la culture organisationnelle ou les produits d’une entreprise mettent en danger la santé, la sécurité ou la dignité des personnes, ils peuvent également présenter un risque financier pour les investisseurs. De solides pratiques de surveillance permettent à un conseil d’administration de diriger une entreprise à travers des crises imprévisibles.

Source : Rapport semestriel sur la gestion des investissements de Vanguard 2020


Bien qu’il n’y ait pas de méthode définie pour s’engager sur la cybersécurité, Schroders a noté les questions ci-dessous qui guident ses engagements sur la cybersécurité :

  1. Existe-t-il une responsabilité en matière de cybersécurité et de confidentialité des données au niveau du conseil d’administration et de la direction ?
  2. Comment s’organise l’expertise technique de l’entreprise ?
  3. Quels sont les formations et le suivi des employés et des fournisseurs mis en place ?

Engagement actionnarial

Outre l’examen des divulgations et des notations de tiers, les investisseurs ont utilisé l’engagement comme moyen d’acquérir une meilleure compréhension des approches des entreprises face à ce risque important, d’autant plus que les exigences de divulgation sont encore en développement. Les entreprises ont montré une certaine réticence à divulguer des détails importants sur leurs stratégies et cadres de cybersécurité, mais ont, à leur tour, montré leur disponibilité à dialoguer directement avec leurs actionnaires sur leurs pratiques. Le rapport PRI précité, notait également que les entreprises contactées dans le cadre de cet engagement collectif » étaient ouverts au dialogue privé et ont volontairement mis leurs experts — généralement des responsables de la sécurité de l’information ou des directeurs numériques (ainsi que le personnel de leurs équipes de développement durable et de relations avec les investisseurs) — à disposition pour aider les investisseurs à développer une vision plus complète de la manière dont ils gèrent les risques de cybersécurité ».

Cette profondeur d’information, y compris la combinaison d’antécédents et d’idées, n’aurait pas été capturée dans le seul examen des documents publics, et souligne en outre le mérite important de l’engagement des actionnaires pour obtenir une vision plus holistique de l’approche d’une entreprise, et met également en évidence le niveau d’interaction entre le conseil d’administration et l’équipe de direction. À mesure que l’engagement et la gestion de la cybersécurité augmentent, les membres du conseil d’administration devront être préparés à ces conversations. Un engagement régulier avec les RSSI et les équipes de sécurité permettra une meilleure compréhension de l’état de la cybersécurité de l’entreprise. BlackRock a développé son approche pour s’engager avec les entreprises, en particulier celles qui présentent le plus grand risque, sur la confidentialité et la sécurité des données et les objectifs de leur engagement sont détaillés ci-dessous :


L’approche de BlackRock en matière d’engagement en matière de confidentialité et de sécurité des données :

Évaluation de la matérialité

  • Quelle est l’exposition de l’entreprise aux risques liés à la confidentialité et à la sécurité des données en fonction de son modèle commercial, par exemple
  • la quantité, le type et la sensibilité des données qu’il recueille (c.-à-d. utilisateurs vs clients ; particuliers vs entreprises ; privés vs publics, sensibles vs non sensibles) ?
  • Quelles sont les implications financières concrètes pour l’entreprise en matière de confidentialité, de données et de cybersécurité ?
  • Des mesures réglementaires connexes ont-elles été prises ou sont-elles prévues ? Pour une entreprise opérant/cotée dans plusieurs juridictions, comment parvient-elle à se conformer aux multiples réglementations en matière de sécurité/confidentialité des données ?

Surveillance et ressources du conseil

  • Dans quelle mesure le conseil d’administration maintient-il une surveillance et une compréhension complètes des risques importants en matière de confidentialité et de sécurité des données ?
  • Comment ces questions sont-elles prises en compte dans le plan de continuité des activités de l’entreprise ?
  • Quelles sont les ressources dédiées à la gestion des risques cyber et pourquoi sont-elles considérées comme adéquates pour l’entreprise ? Les paramètres liés à la formation des employés sont-ils largement partagés avec les parties prenantes en interne et en externe ?
  • L’entreprise utilise-t-elle un cadre de sécurité de l’industrie et comment se mesure-t-elle par rapport à ce cadre ?
  • Comment l’entreprise identifie-t-elle et traite-t-elle les problèmes de sécurité techniques et organisationnels pour se protéger contre les atteintes à la sécurité des données ?

Surveillance et ressources du conseil

  • Comment l’entreprise détermine-t-elle quelles données sont appropriées pour collecter et équilibrer l’utilisation des informations personnelles des clients pour les opportunités de revenus avec les risques juridiques, réglementaires et de réputation tout en maintenant la confiance des clients ?
  • À mesure que les clients prennent conscience de l’importance et des risques associés à leurs données, comment l’entreprise prend-elle en compte les changements potentiels dans la volonté des clients de partager leurs données à long terme ?
  • Comment l’entreprise s’assure-t-elle que les données collectées sont utilisées aux fins déclarées et qu’il n’y a pas d’écart ?
  • Si l’entreprise applique des algorithmes aux informations personnelles des utilisateurs à des fins de ciblage, quelle est la politique d’examen de ces algorithmes (au niveau de la direction et du conseil d’administration) pour s’assurer qu’il n’y a pas de discrimination perçue fondée sur l’origine ethnique, le pouvoir d’achat ou d’autres catégories démographiques qui pourraient être perçus comme sensibles ?

Gestion des tiers

  • En cas de transfert de données à des tiers, comment l’entreprise s’assure-t-elle que le traitement des données est effectué de manière responsable lors du transfert et conforme aux politiques de protection de l’entreprise ?

Stratégies d’engagement collectif

Une autre approche pour mieux comprendre la gouvernance de la cybersécurité dans différentes entreprises a consisté à utiliser des stratégies d’engagement collectif, qui offrent aux investisseurs un meilleur accès et une meilleure compréhension, mais offrent également une échelle supplémentaire pour influencer les pratiques de l’entreprise. À partir de 2019, le Border to Coast Pensions Partnerships, un fonds de pension du gouvernement local, et Royal London Asset Management, ont mené une initiative collaborative sur la cybersécurité, ce qui leur a permis de faire évoluer leur compréhension des risques et de l’approche de la cybersécurité, notant la valeur significative de ces interactions : « un dialogue approfondi plutôt que des divulgations générales croissantes peut être dans le meilleur intérêt des investisseurs ». À travers les différentes étapes de l’engagement, l’initiative a maintenant détaillé les attentes des investisseurs  [21] sur ce sujet, qui guidera son engagement individuel et ses décisions de vote.

Entre 2017 et 2019, les PRI ont coordonné un programme d’engagement mondial sur la gouvernance de la cybersécurité, avec la participation de 55 investisseurs institutionnels, représentant plus de 12 milliards de dollars d’actifs sous gestion, couvrant 53 entreprises, en mettant l’accent sur les secteurs de la finance, de la santé, des télécommunications, de l’informatique et de la consommation discrétionnaire. Les principaux objectifs de la mission, en particulier compte tenu des niveaux limités de divulgation, étaient les suivants :

  1. Renforcer les connaissances des investisseurs sur la manière dont les sociétés de leur portefeuille sont positionnées pour gérer le cyberrisque (en mettant l’accent sur les politiques et les structures de gouvernance des sociétés) ;
  2. Améliorer la quantité et la qualité de la divulgation sur le cyberrisque et la gouvernance ;
  3. Établir les attentes des investisseurs sur ce que les entreprises peuvent et doivent divulguer concernant la gouvernance des cyberrisques.

Alors que les divulgations publiques des entreprises ont une distance importante à parcourir, le rapport note que les entreprises ont mis leurs experts à la disposition des investisseurs, pour fournir une vue complète de leur approche de la cybersécurité, et à leur tour, ces conversations ont aidé les investisseurs à examiner les pratiques de gouvernance et à discuter des attentes sur ce sujet. En outre, ces dialogues et cette collaboration ont permis d’élaborer des conseils aux investisseurs sur la manière de s’engager dans la cybersécurité.

Approche de gestion d’actifs de la frontière à l’autre et de Royal London


  • Identification et surveillance des risques au niveau du conseil
  • Un responsable de la sécurité de l’information (CISO) nommé avec des ressources de soutien.
  • Inclusion de cyber-engagements dans les contrats des fournisseurs et diligence raisonnable efficace.
  • Inclusion de considérations cyber dans les stratégies de croissance inorganique, y compris dans les phases de diligence raisonnable et d’intégration.
  • Divulgation en temps opportun des failles de cybersécurité.
  • Divulgations sur une culture cyber-résiliente, pour inclure une formation sur mesure pour l’ensemble de la main-d’œuvre.


  • Inclusion de la sécurité de l’information et de la cyber-résilience dans les KPI de la rémunération des dirigeants.
  • Utilisation du NIST Cybersecurity Framework comme référence pour la gestion des risques de cybersécurité.
  • ISO 27000 pour toutes les opérations.

Celles-ci sont mises en évidence dans le rapport PRI [22] qui présente diverses questions d’engagement que les actionnaires peuvent utiliser pour mieux comprendre :

  1. la surveillance du conseil d’administration et la structure de gouvernance soutenant les efforts de cybersécurité ;
  2. Veiller à ce que la cyber-résilience soit intégrée dans la stratégie globale, et quelles sont les principales priorités à cet égard ;
  3. Trouver un langage commun sur la cybersécurité et la manière dont les informations sont transmises au conseil d’administration et dans l’ensemble de l’entreprise ;
  4. Au-delà des contrôles techniques, les entreprises mettent continuellement à jour leur approche autour du cyber, et enfin
  5. définir les attentes en matière de divulgation qui mettent en évidence certains domaines clés où la divulgation a été couramment et de plus en plus mise en œuvre.

Cadre proposé par FTI pour les rapports sur la cybersécurité

Afin de satisfaire les demandes croissantes des investisseurs et des régulateurs en matière de gouvernance et de surveillance renforcées de la cybersécurité, les entreprises, en particulier leurs dirigeants, devront être en mesure de communiquer de manière claire et concise les structures et les contrôles de cybersécurité qu’elles ont mis en place à leurs principales parties prenantes. En fait, lors de l’annonce des règles récemment proposées sur la cybersécurité aux États-Unis, le président de la SEC, Gary Gensler, a déclaré : « Je pense que les entreprises et les investisseurs bénéficieraient si ces informations étaient requises de manière cohérente, comparable et utile à la prise de décision ». Cependant, il y a actuellement un manque d’orientations et de meilleures pratiques établies sur la manière dont ces informations doivent être partagées.

L’état actuel de la cybersécurité fait écho à certaines des conversations qui ont eu lieu ces dernières années concernant le climat et la biodiversité, ainsi que la durabilité plus généralement ; et comment les stratégies et l’impact des entreprises peuvent être communiqués de manière significative aux investisseurs ? La Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et la Task Force on Nature-related Financial Disclosures (TNFD) ont été créées par le Financial Stability Board (FSB) pour remédier aux incohérences dans les informations sur le climat et la biodiversité tandis que, plus généralement, la Sustainable Accounting Le Conseil des normes (SASB) a publié des normes conçues pour « permettre aux entreprises du monde entier d’identifier, de gérer et de communiquer à leurs investisseurs des informations financières importantes sur la durabilité. “Il est possible de réfléchir aux enseignements tirés de ces cadres de divulgation et de les appliquer à la cybersécurité, étant donné qu’ils mettent l’accent sur des structures de gouvernance robustes et une approche basée sur les risques. En effet, il existe des éléments d’orientation déjà définis dans les cadres existants — le SASB et la Global Reporting Initiative (« GRI »), par exemple — qui peuvent fournir des éléments de base vers un cadre plus spécifique pour le reporting et l’évaluation de la stratégie. Les mesures de cybersécurité décrites dans le cadre SASB fournissent un ensemble clair de mesures comptables qui peuvent fournir une référence d’information significative aux investisseurs sur la façon dont une entreprise aborde son risque de cybersécurité. Comme point de départ, il examine des indicateurs tels que le nombre de violations de données, le pourcentage impliquant des informations personnellement identifiables ou le nombre d’utilisateurs concernés. Pour les entreprises plus lourdes en technologie, qui, avec la prévalence croissante de la numérisation, sont devenues de plus en plus uniformes, les entreprises doivent également décrire leur approche pour identifier et traiter les risques de sécurité des données, et l’utilisation de normes de cybersécurité tierces est également incluse. Cette « double approche » fournit aux entreprises une structure pour divulguer leur approche de la cybersécurité de manière plus significative, quantifiable et harmonisée.

Nous proposons ci-dessous un cadre d’orientation qui tente d’expliquer comment les entreprises, et le conseil d’administration en particulier, peuvent démontrer la surveillance de la cybersécurité, tout en maintenant les niveaux de confidentialité nécessaires. Le cadre est basé sur la structure de rapport recommandée proposée par TCFD et TNFD, mais adaptée pour refléter le paysage réglementaire actuel de la cybersécurité, l’orientation des investisseurs et les pressions générales sur les entreprises. L’intention est que ce cadre fournisse une méthode cohérente et normalisée, ainsi qu’un langage commun, permettant au conseil d’administration et aux responsables de la sécurité de communiquer leur approche de la cybersécurité aux investisseurs et aux autres parties prenantes clés. De nombreuses entreprises craignent de divulguer les détails de leur stratégie de cybersécurité, car elles pensent que cela pourrait les exposer à une attaque potentielle. Nous pensons que ce cadre pourrait permettre aux entreprises de reconnaître les risques posés par la cybersécurité de manière plus globale sans partager de détails qui pourraient être utilisés à mauvais escient par un acteur de cybermenace ou fournir publiquement des informations commercialement sensibles. Cette communication avec les principales parties prenantes relève du conseil d’administration d’une entreprise. Cette approche pourrait également être utilisée comme outil de diagnostic et amorce de conversation entre le conseil d’administration et les équipes de cybersécurité, aidant une entreprise à identifier et à atténuer les risques futurs posés par les menaces de cybersécurité en constante évolution. Cela garantira également un engagement régulier et structuré entre le conseil d’administration et les responsables de la sécurité, ce qui est d’une importance cruciale compte tenu de la nature dynamique de la cybersécurité et du paysage des menaces.

Approche de FTI en matière de risques et d’opportunités en matière de cybersécurité et de divulgation

Gouvernance Stratégie
  • Le conseil est-il directement responsable de la surveillance de la cybersécurité ?
  • Le conseil d’administration comprend-il l’impact de la cybersécurité sur ses responsabilités collectives ?
  • Y a-t-il une expertise appropriée en cybersécurité à bord ?
  • À quelle fréquence la haute direction informe-t-elle le conseil d’administration sur la cybersécurité ?
  • Quel pourcentage du comité responsable de la sécurité de l’information est indépendant ?
  • Quelle couverture de cyber-assurance est en place ?
  • La stratégie décrit-elle clairement les priorités, les risques et les opportunités liés à la cybersécurité ?
  • La stratégie est-elle alignée sur les objectifs de gestion des risques ?
  • La stratégie articule-t-elle l’impact matériel des risques et des opportunités sur la stratégie commerciale et la planification financière de l’organisation, et la diligence raisonnable des fusions et acquisitions ?
  • La stratégie décrit-elle la résilience de l’organisation face à un incident de cybersécurité et la gestion post-infraction ?
Gestion des risques Métriques et cibles
  • Les processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés à la cybersécurité sont-ils clairement définis et compris ?
  • Les processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés à la cybersécurité sont-ils intégrés dans la gestion globale des risques de l’organisation ?
  • Les procédures de gestion des risques prennent-elles en compte les risques internes et externes, notamment les risques liés à la chaîne d’approvisionnement ?
  • Les menaces de cybersécurité pour l’entreprise sont-elles analysées et comprises pour s’assurer que les efforts défensifs sont pertinents et appropriés ?
  • Des métriques sont-elles définies et utilisées pour évaluer le risque de cybersécurité ?
  • Combien d’incidents se sont produits au cours des 12 derniers mois ?
  • Des contrôles définis sont-ils en place et correspondent-ils aux menaces auxquelles l’organisation est confrontée ?
  • Les investissements dans la cybersécurité peuvent-ils être directement liés à la réduction des risques, à la résilience et à la fiabilité fournies par ces investissements ?
  • Comment les employés, les partenaires, les fournisseurs et les principales parties prenantes sont-ils formés et comment la sensibilisation est-elle maintenue ?
  • La culture de sécurité est-elle mesurée ?


L’augmentation de l’activité des menaces et l’évolution rapide du paysage de l’assurance, combinées à une surveillance accrue des parties prenantes et à un environnement réglementaire plus strict, augmentent la pression sur les entreprises pour qu’elles investissent dans la cybersécurité et mettent en place simultanément des structures de gouvernance et de gestion qui traitent directement de la cybersécurité. Les régulateurs et les investisseurs veulent non seulement voir une meilleure divulgation des incidents, mais veulent également que les entreprises démontrent clairement qu’elles traitent de manière proactive les cyberrisques. Avec une plus grande responsabilisation des conseils d’administration et de la direction pour bien comprendre le cyberrisque et les contrôles en place, il n’y a plus de place pour l’inaction.

Il n’existe pas d’approche unique pour s’assurer que les conseils d’administration sont en mesure de surveiller le cyberrisque et, même s’il n’est pas prévu que les conseils d’administration deviennent des experts en cybersécurité, s’assurer que — en tant que collectif — le conseil d’administration est en mesure de s’engager efficacement et, en fin de compte, de remettre en question le RSSI et la stratégie de cybersécurité de l’entreprise est un impératif. S’il est de la responsabilité des équipes exécutives et opérationnelles d’élaborer et de préparer le plan de préparation à la cybersécurité, le conseil joue un rôle crucial en posant les bonnes questions pour challenger et tester ce processus, et aussi en gérant les tensions entre risque, utilisabilité, sécurité et Coût. Les conseils d’administration doivent être pleinement conscients des infrastructures, des processus et des personnes qui supervisent les risques de cybersécurité, et avoir une solide compréhension des parties de leur organisation qui sont considérées comme présentant un risque plus élevé, quelles sont les vulnérabilités de son cadre de contrôle — en particulier du point de vue de l’erreur humaine — ou si le risque de tiers a été pris en compte dans l’analyse. En outre, afin de gérer l’écart de « connaissances » entre le conseil d’administration et les spécialistes de la cybersécurité, des canaux de communication clairs et cohérents et un engagement avec les équipes exécutives et opérationnelles sur la cybersécurité sont essentiels, ainsi qu’un engagement clair à continuer à développer la compréhension de l’évolution de la cybersécurité., les menaces et les risques liés à l’activité.

Si la cybersécurité est aujourd’hui principalement abordée sous le pilier de la gouvernance, elle peut toucher d’autres aspects de l’ESG, notamment le pilier social. Les incidents de cybersécurité peuvent avoir un impact sociétal de grande envergure lorsqu’ils perturbent les infrastructures critiques et les services essentiels, tandis que les violations de données peuvent causer une détresse importante aux personnes concernées, les employés étant souvent directement touchés. Alors qu’une gouvernance appropriée de la cybersécurité devrait être une priorité, ces structures de gouvernance ne font que jeter les bases de ce qui sera probablement un examen plus approfondi à l’avenir.

*Orla Cox et Hetal Kanji sont directeurs des communications stratégiques, et Simon Onyons est directeur général chez FTI Consulting.


https://www.ibm.com/reports/data-breach (retourner)

https://www.weforum.org/reports/global-risks-report-2022/digest (retourner)

https://www.ibm.com/reports/data-breach (retourner)

https://www.verizon.com/business/resources/reports/2022/dbir/2022-data-breach-investigations-report-dbir.pdf (retourner)

https://blogs.microsoft.com/on-the-issues/2022/04/27/hybrid-war-ukraine-russia-cyberattacks/ (retourner)

https://www.wsj.com/articles/nestles-data-leak-shows-war-related-hacktivism-risks-11649151002 (retourner)

https://www.ft.com/content/60ddc050-a846-461a-aa10-5aaabf6b35a5 (retourner)


https://assets.lloyds.com/media/35926dc8-c885-497b-aed8-6d2f87c1415d/Y5381 Market Bulletin – Cyber-attack exclusions.pdf(retourner)

10 https://www.ibm.com/reports/data-breach(retourner)

11 https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/33-11038.pdf(retourner)

12 https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2022-02-24-gartner-says-the-cybersecurity-leader-s-role-needs-to (retourner)

13 données non encore publiées. Méthodologie de recherche : FTI Consulting a mené une enquête en ligne auprès de n=165 RSSI et responsables de la sécurité de l’information pour de grandes organisations à travers les États-Unis entre les dates du 27 juin et du 5 juillet 2022. Pour les questions liées à la recherche, veuillez contacter cyberbrand@ fticonsulting.com (retourner)

14 https://fticommunications.com/boards-technology-a-gap-in-expertise/ (retourner)

15 https://www.research.hsbc.com/R/36/PX7wVpdT9rsU?sbtv=036b0bcf-0103-11ed-adc0-005056b635ff (retourner)

16 https://www.unpri.org/cyber-security/engaging-on-cyber-security-results-of-the-pri-collaborative-engagement-2017-2019/5680.article (retourner)

17 https://www.blackrock.com/corporate/literature/publication/annual-stewardship-report-2021.pdf (retourner)

18 https://www.blackrock.com/corporate/literature/publication/2022-investment-stewardship-voting-spotlight.pdf (retourner)

19 https://www.blackrock.com/corporate/literature/publication/blk-commentary-our-approach-to-data-privacy-and-security.pdf (retourner)

20 https://corporate.vanguard.com/content/dam/corp/advocate/investment-stewardship/pdf/policies-and-reports/2020_investment_stewardship_semiannual_report.pdf (retourner)

21 https://www.bordertocoast.org.uk/wp-content/uploads/2022/03/CYBERSECURITY-ENGAGEMENT-FOCUS.pdf (retourner)

22 https://www.unpri.org/download?ac=10398 (retourner)


Pratiques de succession des PDG dans le Russell 3000 et le S&P 500 – édition 2022

Voici le résumé d’un article, publié par Matteo Tonello* (The Conference Board, Inc.) et Jason D. Schloetzer* (Georgetown University), portant sur une étude des pratiques de successions des PDG dans le Russell 3000 et le S&P 500.

L’article est abondamment illustré et les principales conclusions sont présentées en caractère gras.

Le projet est mené par le Conference Board et la société d’analyse de données ESG ESGAUGE, en collaboration avec la société de recrutement de cadres Heidrick & Struggles.

Je vous invite à lire la version française de l’article, publiée sur le Forum de Harvard Law School on Corporate Governance, effectuée par Google, que j’ai corrigé.

Bonne lecture !

Georgetown Nonprofit Governance 2021 – Part 2 – Nonprofit Law Blog

Après avoir diminué pendant la pandémie, le taux de rotation des PDG dans les entreprises publiques américaines augmente rapidement, alors que les conseils d’administration reprennent confiance dans leurs plans de succession et que les inquiétudes liées aux récessions incitent certains dirigeants de longue date à quitter leurs fonctions

Au plus fort de la pandémie, de nombreuses entreprises ont choisi d’éviter d’aggraver les risques commerciaux résultant de la crise avec les incertitudes d’un changement de direction. Une nette baisse du taux de succession des PDG en 2021 indique que, même dans les situations où un changement aurait pu être prévu, de nombreux PDG ont été invités à prolonger leur mandat et à aider à diriger le navire. Cependant, les données annualisées préliminaires sur le taux de 2022 montrent que ces chiffres antérieurs pourraient maintenant s’inverser et que cette année est sur le point d’être une année record pour les départs de PDG. Deux facteurs peuvent contribuer à expliquer ce constat.

Premièrement, de nombreux PDG sont prêts à passer à autre chose. La pression de la gestion pendant une crise sans précédent — qui, en raison de la situation géopolitique actuelle et de la perspective imminente d’une récession, n’a fait que s’accélérer au lieu de s’atténuer — a fait des ravages sur les dirigeants, en particulier ceux qui planifiaient leur retraite depuis des années. Deuxièmement, les conseils d’administration peuvent également être mieux préparés au changement. Au cours des deux dernières années, ils ont eu le temps de tester et de renforcer le plan de relève de leur entreprise, gagnant ainsi plus de confiance dans leur capacité à l’exécuter.

  • En 2021, le taux de succession des PDG a diminué par rapport à l’année précédente, tant dans le Russell 3000 (de 11,6 à 9,6 %) que dans le S&P 500 (de 11,1 à 10 %). Cependant, les données annualisées préliminaires pour 2022 montrent une inversion : en juillet 2022, le taux de succession annualisé était de 11,6 % dans le Russell 3000 et de 11,4 % dans le S&P 500. Une autre inversion intéressante peut être observée dans le taux de succession des PDG par Groupe d’âge : En 2021, le taux de succession des PDG parmi les PDG n’ayant pas atteint l’âge de la retraite (c’est-à-dire de moins de 64 ans) a diminué par rapport à l’année précédente, tant dans le Russell 3000 (de 9,4 à 7,4 %) que dans le S&P 500 (de 8,2 à 7,5). %), tandis que le taux de successions de PDG à l’âge de la retraite est resté stable par rapport à l’année précédente dans le Russell 3000 (de 20,5 à 20,8 %) et dans le S&P 500 (de 24,4 à 24,3 %).
  • Le mouvement à la hausse du taux de succession des PDG est plus prononcé dans les secteurs des services publics, de la santé et de la consommation discrétionnaire (avec des taux de succession annualisés pour 2022 de 19,6 %, 13,9 % et 13,3 %), alors qu’il est plus faible parmi les entreprises de l’immobilier. et les services de communication (7,4 et 8,7 %, respectivement). Il est intéressant de noter que le taux de succession des PDG dans le secteur discrétionnaire n’a jamais vraiment connu la baisse liée à la pandémie observée dans l’ensemble de l’indice. Le secteur comprend de nombreuses entreprises de distribution qui, depuis plusieurs années et bien avant la crise du Covid, recherchaient de nouveaux talents de leadership capables de contrer des menaces telles que le passage des consommateurs aux achats en ligne et la demande de produits nouveaux et durables. [1] La rotation des PDG dans les entreprises de consommation discrétionnaire est constamment élevée depuis plusieurs années ; au cours des derniers mois seulement, de grands détaillants tels que Gap Inc., Dollar General Corp., Bed Bath & Beyond Inc. et Under Armour Inc. ont annoncé un changement dans leur direction.
  • Il n’y a pas de corrélation directe entre le taux de succession et la taille des entreprises. En fait, pour les petites entreprises de l’indice Russell 3000 (c’est-à-dire dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 100 millions de dollars), nous enregistrons un taux de succession annualisé du PDG pour 2022 de 14,7 %, soit à peine plus élevé que les 13,1 % de leurs homologues les plus importants (chiffre d’affaires annuel de 50 milliards de dollars ou plus). Les entreprises de taille moyenne signalent des taux inférieurs (par exemple, celles dont le chiffre d’affaires annuel se situe entre 5 et 9,9 milliards de dollars ont un taux de succession annualisé du PDG en 2022 de 7,8 %).

Les conseils d’administration ont été réticents à licencier les PDG des entreprises qui ont mal performé sur le marché boursier pendant la pandémie, compte tenu de l’évolution des objectifs de performance dans le cadre des fermetures imposées par le gouvernement et d’un contexte commercial bouleversé. Cette tendance semble se poursuivre en 2022, dans un contexte de nouvelles incertitudes géopolitiques et économiques

En 2021, nous avons enregistré une baisse significative du taux de succession de PDG parmi les entreprises peu performantes du Russell 3000 ainsi qu’aucun cas de licenciement parmi les entreprises du S&P 500. Les données annualisées préliminaires sur les taux de 2022 indiquent que la tendance pourrait se poursuivre pendant le reste de l’année ou peut-être au-delà. Comme. le montrent nos recherches sur les mesures de performance utilisées dans les plans d’incitation, [2] certains conseils d’administration peuvent adopter une approche attentiste avec les PDG qui offrent des performances boursières à la traîne, ce qui donne le temps à leurs dirigeants d’adapter les stratégies d’entreprise à l’évolution de l’activité. Il reste à voir si cette tendance s’inversera plus tard en 2022 ou en 2023.

  • En 2021, la part des successions de PDG que nous avons classées comme forcées (c’est-à-dire que le PDG n’a pas atteint l’âge de la retraite de 64 ans et que l’entreprise s’est classée dans le quartile inférieur du rendement total pour les actionnaires de son secteur) a considérablement diminué par rapport à l’année précédente, tant dans le Russell 3000 (de 5,2 à 1,4 %) et dans le S&P 500 (de 10,9 à 0 %). Les données annualisées préliminaires pour 2022 montrent que la part des successions forcées reste inférieure à la moyenne historique dans le Russell 3000 et le S&P 500 : en mai 2022, la part des successions forcées n’était que de 2,3 % dans le Russell 3000 (par rapport à la moyenne historique de 5,8 %) et reste à 0 % dans le S&P 500 (par rapport à la moyenne historique de 9,8 %).
  • Cette baisse de la part des successions forcées de PDG est généralisée, les secteurs des services de communication, des biens de consommation de base, de l’énergie, de l’industrie, des technologies de l’information, des matériaux, de l’immobilier et des services publics ne signalant aucun départ forcé de PDG en 2021. Selon les données annualisées pour 2022, il reste nul dans tous ces secteurs à l’exception de la consommation de base et de l’immobilier ; les soins de santé ne prévoient également aucune succession forcée de PDG pour l’année en cours.
  • Cette baisse de la part des successions forcées de PDG est présente dans les entreprises de toutes tailles, plusieurs groupes de taille ne signalant aucune succession forcée de PDG en 2021 et ne prévoyant aucune succession forcée de PDG pour l’année en cours.

La population des PDG reste majoritairement masculine et blanche, et les progrès limités en matière de mixité enregistrés ces dernières années semblent stagner

Contrairement aux conseils d’administration, la pression en faveur de la diversité au sein de l’équipe de direction des sociétés ouvertes américaines n’a pas encore eu d’effet transformateur. Les PDG restent majoritairement masculins et blancs. Le pourcentage de femmes PDG en poste dans le Russell 3000 et le S&P 500 reste stable, et certains secteurs d’activité sont loin derrière la moyenne globale de l’indice, bien qu’ils soient largement examinés pour leur manque de représentation des sexes. La plupart des entreprises omettent encore dans leurs déclarations de procuration toute information sur l’origine raciale ou ethnique de leurs principaux dirigeants, ce qui complique la tentative de suivre les progrès en matière de diversité à ce niveau de l’entreprise.

  • En 2021, les femmes ne représentaient que 5,9 % de la population totale de PDG du Russell 3000 (contre 5,7 % l’année précédente) et 6,1 % du S&P 500 (contre 6,4 % en 2020). Les données annualisées préliminaires ne prévoient aucune augmentation pour 2022. Alors que pour 2021, nous avons enregistré une augmentation nette d’une année sur l’autre de 15 femmes PDG dans le Russell 3000, le nombre n’a pas eu d’impact sur le pourcentage total en raison des changements d’indice.
  • Dans le S&P 500, seules trois femmes PDG ont été nommées en 2021, contre sept en 2019 et 2020 et bien en deçà du record de 10 nominations de 2011 ; en 2021, deux femmes PDG du S&P 500 ont quitté leur poste, pour un gain net d’un seul.

On s’attend généralement à ce que les entreprises deviennent plus ouvertes en divulguant la diversité raciale de leurs équipes de direction ; cependant, jusqu’à 95,9 % des sociétés du Russell 3000 et 88,4 % des sociétés du S&P 500 n’ont inclus dans leurs documents d’information de 2022 aucune information sur l’origine ethnique de leur PDG (les pourcentages en 2021 étaient de 95,7 et 87,8, respectivement). Dans le Russell 3000, dans les entreprises qui ont fourni ces informations, 85,6 % des PDG se sont identifiés comme blancs/caucasiens, 1,6 % comme Afro-Américains, 4,8 % comme latinos ou Hispaniques, 4,8 % comme Asiatiques, Hawaïens ou insulaires du Pacifique, et 3,2 % d’autres origines ethniques.

  • Les technologies de l’information, l’énergie et les services financiers continuent d’être à la traîne des autres secteurs d’activité en matière de diversité des sexes chez les PDG, avec leur part de femmes PDG en 2022 (3, 3,2 et 4,1 %, respectivement) se situant à environ la moitié du taux moyen de l’ensemble de l’indice Russell 3000. Deux des 11 secteurs d’activité GICS analysés ont signalé une diminution nette du nombre de femmes PDG en 2021 (énergie et services publics, chacun avec une diminution nette d’un), tandis que sept (services de communication, consommation de base, énergie, finance, technologie de l’information, matériaux et immobilier). Estate) ne prévoyait aucun changement dans le nombre de femmes PDG pour 2022. Le secteur des technologies de l’information comptait une seule femme PDG de plus en 2022 (ou 12) qu’en 2017 (alors que les femmes PDG étaient 11). Le secteur de l’énergie et des services publics comptait moins de femmes PDG en 2022 qu’en 2017.
  • L’analyse Russell 3000 par taille d’entreprise montre que la plupart des gains ont eu lieu parmi les petites et moyennes entreprises. Au total, les entreprises manufacturières et de services non financiers dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 5 milliards de dollars ont ajouté 11 femmes PDG en 2021 et six femmes PDG au cours de la période du 1er janvier au 6 juillet 2022, contre aucune dans les entreprises manufacturières et de services non financiers avec un chiffre d’affaires annuel de 25 milliards de dollars et plus.

Au milieu des nominations récentes de jeunes leaders dans des secteurs innovants à croissance rapide tels que les soins de santé et les technologies de l’information, les conseils d’administration commencent à reconnaître le potentiel de la prochaine génération de PDG

Des sociétés telles que Twitter (NYSE : TWTR), Salesforce (NYSE : CRM), Onsemi (Nasdaq : ON) et Apollo Medical Holdings (NASDAQ : AMEH) ont récemment fait la une des journaux pour avoir nommé des PDG à la fin de la trentaine ou au début de la quarantaine (Parag Agrawal de Twitter a 38 ans ; Brett Taylor, co-PDG de Salesforce, et Hassane El-Khoury d’Onsemi ont tous deux 41 ans ; et Brandom Sim d’Apollo Medical n’a que 28 ans). Ces cas indiquent une tendance plus large, en particulier parmi les petites entreprises, comme le montre le pourcentage croissant de PDG dans les groupes d’âge inférieurs à 50 ans au cours des cinq dernières années.

  • Le pourcentage de PDG de Russell dans les groupes d’âge plus jeunes a augmenté au cours des cinq dernières années. Plus précisément, les PDG de la tranche d’âge 40-49 ans représentaient 12,9 % du total en 2017 et représentent désormais 15 %. Dans la tranche d’âge 30-39 ans, leur pourcentage est passé de 0,9 à 1,9. Au contraire, la présence de PDG âgés de 50 à 54 ans a diminué de 20,9 à 19,6 % et la présence de PDG âgés de 55 à 59 ans est passée de 30,2 à 27,7 %.

Contrairement au S&P 500, où il est resté stable à 58 ans, l’âge moyen des PDG en exercice dans l’indice Russell 3000 a baissé ces dernières années, passant de 57,2 en 2017 à 56,8 en 2022. Le PDG entrant typique a 54 dans le Russell 3000 et 55 dans le S&P 500.

  • L’âge du PDG peut varier considérablement d’un secteur d’activité à l’autre. L’âge médian le plus bas des PDG du Russell 3000 (56 ans) est observé dans les secteurs des technologies de l’information, de la consommation discrétionnaire et des soins de santé. Les sociétés financières et énergétiques rapportent la médiane la plus élevée (59 ans). Il est également à noter que les plus jeunes leaders de l’indice se retrouvent dans les secteurs les plus innovants de l’économie et sont souvent les fondateurs d’entreprises. Parmi les 25 plus jeunes PDG du Russell 3000, six travaillent dans des entreprises de soins de santé, cinq dans les technologies de l’information et cinq dans la consommation discrétionnaire. Au lieu de cela, les secteurs immobilier et industriel plus traditionnels de la vieille économie comptent quatre et cinq des 25 PDG les plus âgés de l’indice. Aucun PDG immobilier ne figure dans la liste des 25 plus jeunes de l’indice.
  • Il existe une corrélation directe entre l’âge médian du PDG et la taille de l’entreprise. Par exemple, parmi les entreprises des secteurs manufacturier et non financier, celles dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 100 millions de dollars ont déclaré un âge médian de PDG de 55,5 ans, contre 58 ans dans le groupe avec un chiffre d’affaires de 50 milliards de dollars ou plus. Parmi les sociétés financières et immobilières, celles dont la valeur des actifs est inférieure à 500 millions de dollars ont un âge médian de PDG de 54 ans, contre 61,5 ans dans le groupe dont la valeur des actifs est de 100 milliards de dollars ou plus. Le pourcentage le plus élevé de PDG de moins de 50 ans se trouve dans le plus petit groupe d’entreprises (25,5 % dans le groupe des entreprises de fabrication et de services non financiers avec un chiffre d’affaires annuel inférieur à 100 millions de dollars, contre seulement 3,2 % dans le groupe des entreprises avec un chiffre d’affaires annuel compris entre 25 et 4,9 milliards de dollars et 8.

Les départs imprévus de PDG en raison d’un décès ou d’une maladie ont augmenté au cours des deux dernières années, ce qui suggère l’importance pour les conseils d’avoir des plans de relève et de communication d’urgence. Les deux indices ont également signalé un pourcentage plus élevé de changements de leadership en raison de regroupements d’entreprises

En 2021 et 2022, nous avons enregistré dans les indices Russell 3000 et S&P 500 un taux plus élevé de successions à la direction qui ont été expliquées pour le décès du PDG ou pour son incapacité à continuer à exercer les fonctions de la fonction. En plus de susciter un débat sur la quantité d’informations que les entreprises devraient divulguer sur la détérioration de la santé de leurs principaux dirigeants tout en protégeant leur vie privée, ces exemples suggèrent l’importance pour les conseils d’administration de maintenir un plan de relève d’urgence, y compris un protocole sur les communications aux employés et les intervenants extérieurs.

  • Parmi les entreprises du S&P 500, 10 % des successions de PDG en 2021 et 6,9 % de celles annoncées jusqu’en juillet 2022 étaient dues à un décès ou à une incapacité physique ou mentale, contre 3,6 % en 2020 et 4,5 % en 2019. Dans le Russell 3000, les cas de décès ou la maladie du PDG déclenchant un événement de roulement est passé de 2,3 % du total en 2020 à 3,5 % en 2021 et 2,9 % en 2022.

Alors que les licenciements de PDG ont diminué en 2021 et 2022, les deux indices ont signalé une augmentation du pourcentage de cas de roulement de PDG en 2021 en raison de transactions de regroupement d’entreprises, y compris des fusions ou des acquisitions avec d’autres organisations. Dans le Russell 3000, ces cas sont passés de 2,6 % du total en 2020 à 4,2 % en 2021 ; dans le S&P 500, ils sont passés de 3,6 % à 4,1 %.

  • Les sociétés énergétiques [12,5 %], les sociétés industrielles [8,3 %] et les sociétés de matériaux [également 8,3 %] ont déclaré les pourcentages les plus élevés de chiffre d’affaires des PDG en 2021 en raison de transactions de fusions et acquisitions. Huit des 11 secteurs d’activité GICS n’ont eu aucun cas de succession forcée de PDG [licenciement] en 2021. Les secteurs qui ont signalé des licenciements étaient la consommation discrétionnaire [1,9 %], la finance [2,6 %] et les soins de santé [3,2 %].
  • L’analyse par chiffre d’affaires annuel et valeur d’actif ne montre aucune corrélation entre la taille de l’entreprise et les successions de PDG induites par des regroupements d’entreprises.

Les conseils d’administration promeuvent des initiés au poste de PDG à un rythme record. En plus de résulter des améliorations que les conseils d’administration ont apportées au cours des deux dernières décennies à la planification de la relève, ce constat pourrait être un signe de l’importance accordée à la connaissance de l’organisation et à la familiarité avec la culture d’entreprise

Les promotions internes au poste de PDG continuent d’augmenter, les nominations d’initiés parmi le S&P 500 atteignant le taux le plus élevé [soit près de neuf sur 10] depuis que le Conference Board et l’ESGAUGE ont commencé à suivre cette statistique en 2011. De plus, en 2021, les nominations internes avaient une ancienneté moyenne dans l’entreprise de 18 ans, éclipsée seulement par les 19 ans que nous avions enregistrés en 2002. La proportion de « cadres chevronnés » — ou ceux ayant au moins 20 ans de service dans l’entreprise — a également atteint des sommets historiques parmi les entreprises publiques américaines. La prévalence des nominations d’initiés semble se poursuivre selon les données annualisées préliminaires sur les événements de succession de 2022.

Tout comme d’autres découvertes récentes discutées dans cet article, le nombre de promotions d’initiés au poste de PDG peut s’expliquer par les défis de la crise de Covid et les incertitudes prolongées qui sont maintenant prévues par la plupart des analystes du marché : plus précisément, les administrateurs peuvent croire que les chefs d’entreprise plus expérimentés et chevronnés ayant une connaissance directe de l’organisation sont mieux placés pour gérer les risques posés par ces temps difficiles. La pandémie a également accentué l’importance de valoriser le capital humain pour atteindre un succès commercial durable, et de nombreux administrateurs peuvent conclure qu’une personne qui comprend la culture d’entreprise est plus susceptible d’assurer une transition de leadership en douceur et d’éviter les attritions.

  • En 2021, le taux de nomination des promotions internes au poste de PDG a augmenté par rapport aux années précédentes à la fois dans le Russell 3000 [de 66,7 à 71,1 %] et dans le S&P 500 [de 74,5 à 86 %]. Ces deux taux sont les plus élevés depuis que le Conference Board et l’ESGAUGE ont commencé à suivre ces statistiques. Les données annualisées préliminaires pour 2022 montrent que cette tendance se poursuit : en juin 2022, le taux de promotions internes au poste de PDG était de 72,7 % dans le Russell 3000 et de 86,2 % dans le S&P 500.
  • Le taux de hausse est encore plus prononcé dans les secteurs des services publics, de la finance et de l’industrie [avec des taux de succession d’initiés pour 2021 de 100 %, 84,2 % et 80,6 %], alors qu’il est plus faible parmi les entreprises des secteurs des matériaux et de l’immobilier [une baisse en 2021, par rapport à 2020, de 33,3 % et 11,9 %, respectivement].
  • Il n’y a pas de corrélation entre le taux de nomination d’initiés et la taille des entreprises.

Notes de fin

1 Voir, plus récemment, Suzanne Kapner et Sarah Nassauer, From Gap To Dollar General : Retail Chief Exit As Challenges Grow , The Wall Street Journal, 14 juillet 2022 ; et Melissa Repko et Lauren Thomas, From Gap to GameStop, There’s A Retail Executive Exodus Underway—And More Departures Are Coming, CNBC, 20 juillet 2022.(retourner]

Modifications de la conception des incitations en réponse au Covid-19. An Ongoing Review of Russell 3000 Disclosure , The Conference Board/ESGAUGE, 31 octobre 2021. (retourner]

*Matteo Tonello est directeur général de la recherche ESG chez Th Conference Board, Inc., et Jason D. Schloetzer est professeur agrégé d’administration des affaires à la McDonough School of Business de l’Université de Georgetown. Cet article concerne les pratiques de succession des PDG dans le Russell 3000 et le S&P 500 : Tableau de bord en direct, un tableau de bord en ligne publié par The Conference Board, Heidrick & Struggles et ESGAUGE.

La planification de la relève commence par une bonne connaissance du PDG


Voici un article publié par Richard Holt, directeur général chez Alvarez & Marsal, et Amerino Gatti, directeur exécutif chez Helix Energy. Cet article est basé sur une publication NACD BoardTalk, et il a été publié sur le Forum du Harvard Law School on Corporate Governance.

L’article traite d’un sujet de la plus haute importance pour la saine gouvernance des entreprises : le rôle du conseil d’administration dans la préparation d’un solide plan de relève du PDG afin d’assurer la croissance de l’organisation.

Je vous invite à lire la version française de l’article, publiée sur le Forum de Harvard Law School on Corporate Governance, effectuée par Google, que j’ai corrigé. Ce travail de traduction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.


Changements de direction à l'horizon : Dans quelle mesure votre organisation est-elle préparée?


L’âge moyen des PDG est de près de 60 ans au sein du S&P 500. À mesure que l’âge moyen des PDG augmente, le mandat moyen des PDG se raccourcit, pour atteindre environ 6,9 ans. Dans cet environnement, votre organisation cherchera probablement bientôt un remplaçant, tout comme de nombreuses autres entreprises. Êtes-vous prêt ?

Naturellement, de nombreuses entreprises sont préoccupées par la perturbation économique majeure du marché et n’ont peut-être pas investi le temps, ou mis à profit l’expertise des membres de leur conseil d’administration pour se concentrer sur une planification efficace de la relève du PDG.

Si vous ne pensez pas à ce sujet maintenant, vous pourriez avoir besoin d’un coup de semonce, en particulier sur le marché du travail concurrentiel d’aujourd’hui. Tous les signes pointent vers une pénurie d’embauche pour les entreprises qui ne sont pas préparées. Plusieurs entreprises sont en retard dans la planification de la relève, mais il n’est jamais trop tard. Les conseils d’administration peuvent agir dès maintenant afin de s’assurer qu’ils sont prêts à relever les défis de l’avenir.

Apprenez à connaître votre PDG et votre plan stratégique

Le meilleur remède pour une planification de la relève plus saine consiste à acquérir une compréhension approfondie de ce dont votre entreprise a besoin chez un PDG, ce qui signifie vraiment apprendre à connaître votre PDG actuel et s’engager dans une solide planification de scénarios commerciaux avec le PDG et l’équipe de direction.

Les données suggèrent que de nombreux conseils d’administration ne sont pas préparés à s’engager dans le processus de développement et de succession du PDG. Une étude menée par le Rock Center for Corporate Governance de l’Université de Stanford et Heidrick & Struggles a révélé que seuls 51 % des conseils d’administration peuvent identifier leur successeur à l’interne. Trente-neuf pour cent disent n’avoir aucun candidat interne. Ce n’est pas surprenant étant donné que lorsque les conseils d’administration se réunissent pour discuter de la planification de la relève, ils ne consacrent en moyenne que 1,14 heure sur le sujet, selon une étude distincte du Rock Center et de l’Institute of Executive Development.

Une solide planification de scénarios d’entreprise et une planification de la relève du PDG vont de pair : vous ne pouvez pas avoir l’un sans l’autre. Connaître la trajectoire prévue de l’entreprise est un élément essentiel pour planifier correctement la succession du PDG.

Être activement impliqué et engagé dans la planification de scénarios d’entreprise et bien comprendre le rôle du PDG éclaire de manière critique la planification de la relève et, en fin de compte, les qualifications d’embauche d’un nouveau PDG. Il ne suffit pas non plus qu’un ou deux membres du conseil d’administration soient impliqués. Chaque membre du conseil d’administration doit être profondément engagé, appliquant une expertise et des perspectives uniques pour collaborer avec le PDG. Connaître votre prochain PDG, c’est connaître votre entreprise.

Considérez l’impact des forces et des faiblesses d’un PDG sur l’ensemble de l’équipe de direction

Un autre avantage d’être activement engagé dans la planification de scénarios de succession, en tant que conseil d’administration, est qu’il donne un aperçu des forces et des faiblesses d’un PDG actuel, et montre comment ces caractéristiques peuvent avoir un impact sur l’ensemble de l’écosystème de leadership. Bien sûr, l’une des principales responsabilités du conseil est de tenir le PDG responsable, mais au-delà de cela, la gestion efficace de la performance d’un PDG ouvre une fenêtre sur la dynamique de toute l’équipe de direction.

Des plans établis pour la responsabilisation, un engagement régulier avec le PDG et des commentaires au PDG, ainsi que des évaluations régulières des performances, devraient être des pratiques courantes. Si ces pratiques sont manquantes, envisagez de les mettre en œuvre. La performance de l’entreprise en bénéficiera sûrement, et le conseil deviendra très conscient des caractéristiques qu’il apprécie chez le PDG actuel et qu’il aimerait voir se refléter chez les futurs candidats.

Des relations de confiance avec les administrateurs et des conversations franches sont souvent l’élixir miracle du succès. Grâce à ce processus, les angles morts deviendront évidents. Ensuite, le conseil d’administration s’occupera de les pourvoir, soit par une planification réfléchie de la relève du PDG, soit en influençant des embauches complémentaires clés au sein de l’équipe de direction entourant le PDG.

De plus, des plans de responsabilisation et des évaluations de rendement réfléchies peuvent mettre en évidence les problèmes systémiques à un stade précoce et, au besoin, accélérer les mesures de planification de la relève. De même, les forces d’un PDG actuel peuvent aider les conseils d’administration à réfléchir aux caractéristiques positives qu’ils apprécient non seulement dans le rôle, mais aussi à la manière dont cela devrait se répercuter dans l’organisation et être présents chez le prochain PDG.

Utilisez la planification de scénarios pour préciser le plan de relève

Dans 5 ou 10 ans, l’organisation n’aura plus la même allure qu’aujourd’hui, et probablement ses dirigeants non plus. Le conseil d’administration doit comprendre où l’organisation s’en va pour déterminer le type de PDG et le niveau d’expertise dont il aura besoin plus tard. L’entreprise est-elle en phase de croissance ? Envisagez-vous une acquisition ou une cession ? Le marché s’érode-t-il ? Toutes les parties prenantes sont-elles bien prises en compte ?

Tout comme la planification aide les entreprises à se préparer à une variété de scénarios de marché ou de signes perturbateurs, c’est également une contribution essentielle aux conseils d’administration pour examiner les différents profils de PDG dont ils pourraient avoir besoin pour faire face à ces mêmes conditions. Les caractéristiques qui font un excellent PDG de croissance ne sont peut-être pas les mêmes que celles qui font un excellent PDG de crise… Les conseils d’administration devraient envisager des plans de relève et des profils de PDG personnalisés qui s’alignent sur chacun des scénarios critiques de leur entreprise.

Assemblez toutes les pièces afin de produire une bonne planification stratégique de la relève

Une fois qu’un conseil d’administration est aligné sur ce à quoi devrait ressembler le prochain PDG, il peut se concentrer sur la transposition de ce profil à un bassin de futurs candidats qualifiés.

Idéalement, le bassin est composé de candidats internes et externes. Les premiers peuvent être cultivés grâce à de solides programmes de développement des talents et de développement qui identifient les leaders à fort potentiel et leur offrent des opportunités et un mentorat pour développer les caractéristiques et les comportements qui aideront à propulser l’entreprise vers le succès.

Assurez-vous de commencer par une bonne planification de scénarios, enlignez le conseil d’administration sur les attributs-clés du succès du PDG, recherchez les angles morts au sein de l’équipe de direction et transmettez les attributs de leadership souhaités à différents niveaux de l’entreprise tout en regardant simultanément à l’extérieur de l’organisation pour les futurs talents. Vous ne devriez jamais être pris au dépourvu. Il devrait toujours y avoir un plan de relève vers un successeur pour chacun des scénarios viables.

Que le successeur ultime soit choisi à l’interne ou sur le marché des talents, un conseil qui participe activement et collabore étroitement avec son PDG actuel sera bien placé pour faire un choix judicieux et ainsi permettre une transition en douceur, qui soutient la croissance et les objectifs d’affaires à long terme.

La publication complète, y compris les notes de bas de page, est disponible ici.

Les leçons à tirer des gains des femmes dans la composition des conseils d’administration

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Bonne lecture !

La semaine dernière,  un juge californien a invalidé une loi adoptée en 2018  exigeant que les sociétés cotées en bourse dont le siège est dans l’État aient au moins une femme dans leur conseil d’administration. Cette décision fait suite  à une décision similaire d’un juge le mois dernier , jugeant inconstitutionnelle une loi d’État adoptée en 2020, obligeant les entreprises à respecter un quota d’au moins un administrateur de conseil d’administration racialement, ethniquement ou autrement diversifié. Alors que la décision est un coup dur pour les défenseurs de la diversité des genres du conseil d’administration et que l’État devrait faire appel, l’impact de la loi est déjà clair. L’analyse de la croissance des conseils d’administration des  entreprises basées en Californie en 2021 a révélé que plus de la moitié des nouveaux membres du conseil d’administration cette année-là étaient des femmes.

Cette tendance s’est poursuivie au-delà des limites des entreprises dont le siège est en Californie. L’analyse JUST a révélé que la diversité moyenne des genres dans les conseils d’administration du Russell 1000 est passée de 23,8 % à 28,2 % entre 2019 et 2021. Lorsque nous décomposons ces gains par seuils de représentation de 30 %, 40 % et 50 %, nous constatons des gains dans chacun de ces groupes. (Figure 1).

Figure 1 : Pourcentage d’entreprises dont la diversité des genres au sein du conseil d’administration est égale ou supérieure à 30 %, 40 % et 50 %.

En 2021, près de la moitié (44 %) des conseils d’administration analysés par JUST Capital étaient composés d’au moins 30 % de femmes. Beaucoup moins de conseils étaient composés de 40 % ou plus de femmes et seulement 3 % des conseils atteignaient la parité ou comptaient plus de 50 % de femmes. De plus, de 2019 à 2021, le pourcentage d’entreprises dans les trois seuils a augmenté de plus de 50 %. Néanmoins, la diversité des conseils d’administration a encore un long chemin à parcourir pour atteindre la parité hommes-femmes, comme en témoigne la lenteur de la croissance du seuil le plus élevé de 50 % ou plus.

Bien que l’analyse de JUST Capital montre que la diversité des genres au sein du conseil d’administration a considérablement augmenté à chacun des trois seuils en seulement deux ans, cela n’a pas toujours été le cas. Les progrès en matière de diversité des genres ont été auparavant lents, voire glacials. Entre 2012 et 2017, la part des administrateurs femmes dans le S&P 500 n’a augmenté que de cinq points de pourcentage ( de 17 % à 22 % ). Mais au cours des cinq dernières années, le  pourcentage de femmes siégeant au conseil d’administration du S&P 500 a augmenté de neuf points de pourcentage  (de 22 % à 31 %),  presque le double  de l’augmentation de 2012 à 2017.

Le succès du mouvement pour la diversité des genres au sein des conseils d’administration contient des leçons clés – concernant la pression des investisseurs, la formation de coalitions et des demandes spécifiques – qui peuvent aider à accélérer les efforts plus larges en faveur de la diversité des entreprises.

La pression des investisseurs peut conduire à de vrais résultats

La pression effective des actionnaires est un facteur majeur de l’augmentation de la diversité des genres au sein des conseils d’administration. À partir de 2017, les campagnes des «trois grands» investisseurs institutionnels, BlackRock, State Street et Vanguard, ont utilisé leur influence pour faire progresser la diversité des sexes au sein des conseils d’administration avec diverses politiques de vote qui ont défié les conseils d’administration qui n’étaient pas suffisamment diversifiés. Les recherches indiquent  que cela a conduit les entreprises à élargir leurs efforts de recrutement de candidates, à élire davantage de femmes aux conseils d’administration et aux postes de présidentes des comités du conseil d’administration.

Pour compléter la pression des investisseurs institutionnels en faveur de la diversité  du conseil d’administration, la règle de divulgation du conseil d’administration du Nasdaq , qui a été approuvée par la SEC en août 2021, marque une approche différente pour favoriser la diversité du conseil d’administration. La règle du Nasdaq encourage la diversité des conseils d’administration en demandant aux entreprises de divulguer publiquement les données démographiques de leur conseil d’administration et, pour les entreprises qui n’ont pas au moins deux administrateurs différents (divers définis comme des femmes, appartenant à un groupe racial ou ethnique sous-représenté, ou comme LGBTQ+), d’expliquer pourquoi cela reste le cas. La règle du Nasdaq pousse à une plus grande transparence et des rapports normalisés donnent aux investisseurs un meilleur aperçu des divers indicateurs démographiques des administrateurs.

Et cette approche a connu du succès. S’exprimant lors d’un événement JUST Capital , la vice-présidente principale du Nasdaq et responsable des inscriptions et des revenus aux États-Unis, Karen Snow, a déclaré qu’avant la règle, environ 25% du S&P 500 ont divulgué les données démographiques de leur conseil d’administration et maintenant plus de 60% l’ont divulgué. « Il s’agit de prendre le leadership maintenant et de présenter des lignes directrices qui pourraient aider les investisseurs et les autres membres de la communauté à comprendre ce que vous faites », a-t-elle déclaré. Pour Snow, l’accent mis par la règle sur la divulgation, plutôt que sur les quotas, a permis de voir les progrès des entreprises. Une approche similaire à d’autres formes de divulgation de la diversité,  y compris la démographie de la main-d’œuvre , pourrait aider à accélérer la transparence des entreprises américaines.

Le plaidoyer par le biais de réseaux et de coalitions est essentiel à l’engagement des investisseurs

Alors que l’engagement des investisseurs a incité les entreprises à nommer plus de femmes à leurs conseils d’administration, les organisations de défense des droits ont joué un rôle crucial dans l’élévation de la diversité des genres au sein des conseils d’administration comme une priorité pour les investisseurs. Le  30% Club , né au Royaume-Uni en 2010 et étendu à l’international, et la  30 Percent Coalition , fondée aux États-Unis en 2011, ont développé avec succès des coalitions entre investisseurs, membres de conseils d’administration et experts en gouvernance d’entreprise pour défendre la diversité des genres au sein des conseils d’administration.

De plus, les organisations de réseautage dirigées par des femmes ont joué un rôle en aidant les entreprises à trouver de nouveaux talents à la direction du conseil d’administration. Les partenaires du Réseau de la diversité d’Equilar  , le consortium de l’organisation pour faire progresser la diversité au sein des conseils d’administration, contiennent plusieurs groupes de réseautage dirigés par des femmes, dont certains sont régionaux ou universitaires. Women Corporate Directors  et  Athena Alliance , deux autres partenaires du réseau de la diversité, offrent une formation et un encadrement aux femmes ainsi que des opportunités de réseautage pour augmenter leur probabilité de se joindre à un conseil d’administration.

Des demandes spécifiques mènent à des résultats spécifiques

Une autre leçon qui peut être appliquée aux pressions en faveur de la diversité des entreprises est que les objectifs sont utiles, mais que des objectifs moins ambitieux conduiront à des réalisations moins ambitieuses. Dans la plupart des efforts de plaidoyer entourant la diversité des genres au sein des conseils d’administration,  le chiffre de 30 % est cité comme seuil cible  et a même été utilisé pour marquer certaines organisations, comme on le voit dans le 30 % Club et la 30 Percent Coalition. Certains considèrent que 30 % représentent la  masse critique  où les groupes sous-représentés peuvent avoir un impact sur la dynamique des conseils d’administration et ce pourcentage a été adopté par les investisseurs comme le pourcentage recommandé de diversité des genres au sein d’un conseil.

D’autres groupes ont évolué pour fixer des objectifs plus ambitieux en matière de diversité des sexes au sein des conseils d’administration, et ils soutiennent que le pourcentage de femmes dans les conseils d’administration des entreprises devrait être plus représentatif de la population. 50/50 Women on Boards , par exemple, plaide désormais pour la parité hommes-femmes dans les conseils d’administration des sociétés du Russell 3000 après avoir atteint son objectif initial de 20 % de femmes administratrices en 2020. , mais les données de JUST Capital montrent que les entreprises du JUST 100 sont plus de deux fois plus susceptibles d’avoir une diversité de genre au sein du conseil d’administration de 50 % ou plus que leurs pairs du Russell 1000. Cependant, comme le montre la figure 1 ci-dessus, les entreprises qui présentent ce niveau de mixité au sein de leur conseil d’administration restent très rares.

En plus de fixer des objectifs, il est également important de prendre en compte les poussées intersectionnelles en faveur de la diversité. Il est important de noter que toutes les femmes n’ont pas bénéficié de la même manière des pressions en faveur de la diversité des genres au sein des conseils d’administration. En 2020,  les femmes blanches occupaient trois fois plus de sièges au conseil d’administration que les femmes de couleur dans le Fortune 500. Comme indiqué dans une  analyse JUST de 2021 sur la diversité du conseil d’administration, les groupes de défense de la représentation raciale/ethnique peuvent contribuer à ces efforts. Mais parce que les mouvements historiques autour de la mixité des conseils d’administration n’ont pas pris en compte la race dès le départ, leurs efforts ont conduit à des avancées inégales pour les femmes. L’élévation de la diversité raciale / ethnique des conseils d’administration des entreprises est cruciale pour étendre la diversité des conseils d’administration au-delà du genre et garantir que les femmes blanches ne sont pas les principales bénéficiaires des poussées de diversité.

Et bien que nous continuions à voir une augmentation de la diversité des sexes au sein des conseils d’administration, il est important de ne pas confondre ce succès avec les progrès des femmes dans l’ensemble des entreprises américaines. Des données récentes montrent que les femmes sont  terriblement sous-représentées dans la C-Suite, et fait peut-être encore plus alarmant, les femmes cadres subissent toujours les  mêmes types de discrimination sexuelle  qui affligent les femmes à tous les échelons des entreprises américaines. Les investisseurs et les groupes de défense devraient étendre leur attention à la diversité au-delà du niveau du conseil d’administration. Les campagnes pour la diversité de la suite C et d’autres niveaux de leadership ont le potentiel de créer une représentation plus équitable au sommet, et d’autres efforts peuvent pousser à des résultats similaires dans l’ensemble de la main-d’œuvre d’une entreprise.

La diversité des sexes au sein des conseils d’administration des entreprises américaines continue d’augmenter, mais il a fallu une décennie d’efforts soutenus de la part de plusieurs groupes pour atteindre ce succès. Les leçons apprises au cours de cette période peuvent et doivent être mises à profit pour aider à accélérer des efforts plus larges visant à diversifier les rangs des entreprises américaines.


*Molly Stutzman est « Analyst of Corporate Research » à JUST Capital.

Diversité, expérience et efficacité dans la composition du conseil

Voici un excellent rapport publié par Merel Spierings, chercheuse au Conference Board ESG Center. Cette publication est basée sur sa récente publication, qui a été publiée par le Conference Board et la société d’analyse ESG ESGAUGE, en collaboration avec Debevoise & Plimpton, le KPMG Board Leadership CenterRussell Reynolds Associates et le John L. Weinberg Center for Corporate Governance de l’Université du Delaware.

Je vous invite à lire l’introduction à la version française de l’article, effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

L’attention des investisseurs et des régulateurs à la composition et aux pratiques du conseil d’administration a considérablement évolué au cours des 20 dernières années.

À la suite des effondrements d’Enron et de WorldCom, ces parties prenantes se sont d’abord concentrées sur le renforcement de l’indépendance et de la surveillance du conseil d’administration. [1] Après la crise financière de 2008, cela a fait place à une plus grande concentration sur la question de savoir si les conseils d’administration disposent de la bonne combinaison de compétences et d’expérience pour guider la stratégie commerciale, ainsi que sur les mécanismes permettant aux actionnaires de tenir les conseils d’administration responsables des performances de l’entreprise. [2]

Plus récemment, l’attention portée à la diversité des conseils d’administration s’est non seulement accélérée, mais s’est également étendue à la question plus large de la manière dont les conseils d’administration supervisent les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Par exemple, au début de 2022, les investisseurs ont relevé la barre de la diversité au sein du conseil d’administration [3] et la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a proposé des règles visant à une plus grande divulgation du rôle du conseil d’administration dans le changement climatique et la cybersécurité, avec des règles sur la gestion du capital humain à venir.

Ces tendances ont des répercussions importantes sur la composition, la taille et la formation des conseils. Les entreprises ont besoin de conseils d’administration composés d’administrateurs issus de divers horizons, ainsi que des compétences et de l’expérience nécessaires pour superviser la liste croissante des priorités. Ils ont également besoin de conseils d’administration de taille suffisante pour accueillir ces personnes, ainsi que pour alimenter les (nouveaux) comités du conseil d’administration qui traitent des sujets ESG. Et ils doivent avoir des programmes d’intégration plus solides pour ces nouveaux administrateurs, ainsi que des programmes de formation continue du conseil pour s’assurer que l’ensemble du conseil ne s’appuie pas sur l’expertise de quelques administrateurs, mais maîtrise la liste croissante des problèmes que les conseils sont censés résoudre.

Cet article fournit des informations sur la composition du conseil d’administration (y compris la diversité des sexes, des races et des orientations sexuelles, les qualifications et les compétences des administrateurs), la taille et la formation dans les sociétés S&P 500 et Russell 3000. Les conclusions sont basées sur des données dérivées du tableau de bord en ligne interactif en direct alimenté par ESGAUGE, [5] ainsi que sur une discussion sur la règle de Chatham House avec des professionnels de la gouvernance de premier plan tenue en avril 2022.

Board Composition: Diversity, Experience, and Effectiveness

Insights for What’s Ahead

  • Although boards may want to add functional experience in ESG areas, such as technology, cybersecurity, human capital, and climate, directors can bring meaningful value only if they can make the connection between these functional areas and business strategy. The recent decline in the reported percentage of board members with business strategy experience is worrisome, as board members without broad strategic experience can hinder effective board discussions and will likely be less useful partners for management. Boards should not sacrifice business strategy experience to achieve functional expertise.
  • While boards are becoming more gender diverse, many companies will need to further increase their efforts to meet investors’ future demands, which include having a board that is at least 30 percent gender diverse instead of merely having one or two female directors. This means, for example, that a board with nine directors will need at least three women.
  • Companies should also anticipate a greater push on racial (ethnic) diversity, which will increasingly spill over into director elections, as investors and proxy advisors alike have started setting targets for the racial composition of boards and will (advise to) vote against directors if those targets are not being met.
  • Disclosure on other personal and less visible traits, such as sexual orientation, needs to be carried out with sensitivity to the directors’ individual and collective views. Before adding new questions about personal traits, it’s important to have a conversation with board members about what additional topics should be covered and why. It’s also helpful to discuss whether the company should disclose these characteristics on an individual or aggregate basis.
  • While companies have traditionally focused on recruiting directors with “hard skills,” boards need to keep an eye on “soft skills” when vetting new directors. Recent events have made it clear that even though traditional skills and expertise are pivotal, other competencies should be taken into account as well when recruiting new directors, including crisis management, the ability to listen, eagerness to learn, and openness to change.
  • Expect boards to increase modestly in size as companies seek to add diversity, new skills and expertise, and board committees providing ESG oversight. This increase is likely to be permanent as a result of the pressure to recruit directors with additional expertise relating to cybersecurity and climate change (proposed SEC rules will require more disclosure on the role of the board and its expertise in these two areas), as well as the need to keep the workload for directors manageable.
  • Given the need to ensure directors are able to effectively oversee a growing number of ESG areas, companies will want to adopt a hybrid approach of using internal and external resources for director education. It’s vital for outside providers to offer trusted and objective information, benchmarking, and advice. And as management may also benefit from additional education, companies should consider outside firms that are adept at educating both the C-suite and boards—although the breadth and depth of education for management may be greater.

Board Composition

Independent Director Qualifications and Skills

  • Even though business strategy continues to be the most commonly cited experience for directors, the reported percentage of board members with such experience has been declining. In the S&P 500, the share of directors with such experience—as reported in the proxy statement or other disclosure documents—declined from 69.7 percent in 2018 to 67.5 percent in 2021. The Russell 3000 saw a larger decrease, from 67.7 percent in 2018 to 62.9 percent in 2021. This suggests that boards may be attracting directors with knowledge in specific areas (e.g., cybersecurity) who do not have broad business strategy experience.
  • The decline in strategic experience has been accompanied by a decline in international experience on boards as well—even as the world has become more interconnected. In the S&P 500, it went from 19.6 percent in 2018 down to 14.4 percent in 2021, and in the Russell 3000, it declined from 10 to 8.1 percent.
  • By contrast, experience in business operations, finance, and technology in the S&P increased in recent years. Experience in business operations grew from 5.7 percent in 2018 to 11.9 percent in 2021 and in finance from 19.7 percent in 2018 to 22.2 percent in 2021. The percentage of directors with technology experience is also increasing: from 22.1 percent in 2020, to 22.6 percent in 2021, and to 23.9 percent in 2022 (following a decline from 2018 to 2020).

Director Qualifications and Skills (S&P 500)

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Directors with strategic experience are more sought after in larger companies than in smaller companies; the opposite is true for directors with a background in investment management. In 2021, 74 percent of directors at the largest companies, with an annual revenue of $50 billion and over, had business strategy experience, but the percentage dropped to 63.7 percent for the smallest companies, with an annual revenue under $100 million. Conversely, investment management experience was the most prevalent at the smallest companies (12.1 percent versus 3.2 percent at the largest companies). This may reflect the view at large companies that they can obtain such experience by hiring outside advisors, while smaller companies have fewer resources to do so.
  • Technology experience seems to be desired at all but the smallest companies. Whereas the average percentage of directors with a technology background ranged between 19 percent (for companies with an annual revenue of $100-999 million) and 25.8 percent (for the largest companies), only 6.7 percent of directors in companies with an annual revenue of under $100 million reported having such experience.
  • In 2021, information technology companies had by far the highest percentage of board members who report a technology background in their professional profile (40.6 percent of all Russell 3000 directors at entities in the sector), followed by communication services (21.7 percent), and utilities (19.6 percent) companies. Firms in the materials, consumer staples, and industrials sectors had the highest percentages of directors with experience at the international level (15.7, 15.1, and 11.1 percent, respectively); conversely, only 4.7 percent of independent directors in the financial sector reported an international background. The highest shares of directors with legal experience were found on boards of financial institutions (12.7 percent), real estate companies (11.9 percent), and utilities (11.8 percent). The financial sector also leads with the highest representation of directors with accounting or auditing experience (11.4 percent, compared to only 4.2 percent of directors at health care companies).

Director Gender

  • The share of female directors on US boards continues to grow—a trend spurred in part by investors’ growing demands and the SEC’s approval of Nasdaq’s Board Diversity Listing Standards. [5] In the S&P 500, the share of female directors grew from 22.8 percent in 2018 to 28.9 percent in 2021. And preliminary data from 2022 indicate this trend will continue: as of April, 30 percent of directors were women. [6] The share of female directors in the Russell 3000 continues to be lower than in the S&P 500, at 24.1 percent in 2021, but it is up from 16.6 percent in 2018.

Director Gender, by Index

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Similarly, the number of companies with an all-male board in the S&P 500 was near zero in 2021 (averaging 0.2 percent), compared to 1.4 percent in 2018. In the Russell 3000, 5.1 percent of companies reported having no female representation in 2021, but representation was dramatically lower in 2018, when 20.5 percent disclosed having all-male boards.
  • There is a direct correlation between company size and gender diversity in the boardroom, with the highest percentage of female directors concentrated among boards of larger companies: in 2021, 30.8 percent of directors at companies with annual revenue of $50 billion or higher were women, compared to 19.5 percent of those in companies with annual revenue of $100 million or lower.
  • Companies in the utilities (29.6 percent), consumer staples (28.7 percent), and consumer discretionary (27.7 percent) sectors have the highest percentage of female directors in the Russell 3000. Boards of nonutility energy firms are the most male dominated, with only 19.8 percent being women, and almost half (48.3 percent) of such companies have no or only one female director on the board.

Director Race/Ethnicity

  • Disclosure of director race/ethnicity surged in 2021—and an early analysis indicates that even more companies are planning to disclose this type of information in 2022. In the S&P 500, a majority of companies now disclose race/ethnicity: 58.8 percent in 2021, up from 11.4 percent in 2018. As of April 2022, this percentage has gone up even further, to 73.3 percent. The Russell 3000 has also seen increased disclosure, from 3.8 percent in 2018 to 27.7 percent in 2021 to 45.1 percent currently in 2022.

Director Race/Ethnicity – Disclosure Rate, by Index

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • There are vast disparities between large and small companies in disclosing racial/ethnic diversity: in 2021, 70.9 percent of companies with an annual revenue of $50 billion and over disclosed director race/ethnicity, compared to only 8 percent of companies with an annual revenue under $100 million.
  • Across business sectors in the Russell 3000, disclosure of director race/ ethnicity was most common at companies in the utilities sector (52.9 percent), followed by those in materials (42.1 percent), and consumer staples (38.2 percent). Health care companies were least likely to disclose this information (17.5 percent).
  • The number of non-White directors is steadily increasing—at least at larger companies. In 2021, 76.7 percent of directors in the S&P 500 were White, which is roughly on par with the percentage of the US population between 50 and 70 years old and down from 80.1 percent of directors in 2018; 12.6 percent were African American (up from 11.3 percent in 2018); and 5.1 percent were Asian, Native Hawaiian, or Pacific Islander (up from 1.8 percent in 2018). Conversely, the percentage of Latino or Hispanic directors went down, from 6.6 percent in 2018 to 5.1 percent in 2021. [7]
  • Interestingly, the share of White directors in the Russell 3000 ticked up from 78.1 percent in 2018 to 79 percent in 2021—and even further up to 80 percent as of April. Moreover, the percentage of African American and Latino or Hispanic directors went down in 2021 compared to 2018, but the share of Asian, Native Hawaiian, or Pacific Islander directors went up.

 Race/Ethnicity (S&P 500)

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Larger companies’ boards continue to be more racially/ethnically diverse than those of their smaller counterparts. In 2021, 25.7 percent of directors at companies with annual revenue of $50 billion or higher were non-White, compared to 20.6 percent of directors at companies with annual revenue under $100 million.
  • In the Russell 3000 in 2021, companies in the IT sector (26.2 percent) had the most racially/ethnically diverse boards, followed by those in the utilities sector (24.6 percent). Boards of nonutility energy companies (14.3 percent) were the least diverse.

Director Sexual Orientation

  • Disclosure of directors’ sexual orientation remained low in 2021 but seems to be increasing in 2022. In 2021, 6.6 percent of S&P 500 companies disclosed their directors’ sexual orientation, compared to 3.5 percent in the Russell 3000. However, as of April 2022, this percentage has gone up dramatically in both indexes, to 22.7 percent in the S&P 500 and 25.4 percent in the Russell 3000. [8]

Direct Sexual Orientation – Disclosure Rate, by Index

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Not all boards that are now disclosing director sexual orientation actually have directors who are—or are willing to identify for purposes of corporate public disclosure document as—LGBTQ+. As disclosure of directors’ sexual orientation increases even for those who are not LGBTQ+, the percentage of corporate directors who are LGBTQ+ decreases, from 6.7 percent in 2021 to 3.9 percent thus far in 2022 in the S&P 500, and from 7.1 percent in 2021 to 2.2 percent in 2022 in the Russell 3000.
  • Unlike gender and race, there is no apparent correlation between disclosure rates of sexual orientation and company size. In 2021, directors’ sexual orientation was disclosed by 0.9 percent of companies with revenue under $100 million and 9.6 percent in the $25-49.9 billion group, but by none of the companies with revenues of $50 billion or higher.
  • There is also no clear correlation between director self-identification of sexual orientation and company size. However, in 2021, the highest percentage of directors who self-identify as LGBTQ+ was seen among the smallest companies: 20 percent of directors at companies with an annual revenue under $100 million self-identified as LGBTQ+ versus no directors at companies with an annual revenue of $50 billion or higher. This may reflect the fact that directors at smaller companies believe that they can have a bigger impact on the firm and its culture by such disclosure. [9]

Insights for What’s Ahead in Board Composition

  • The decline in directors with business strategy experience should raise a yellow, if not red, flag for boards, management, and investors: boards should not sacrifice business strategy experience to achieve functional expertise. While boards understandably want to add functional experience in technology, cybersecurity, human capital, climate, and other areas, directors will bring meaningful value only if they can make the connection between these functional areas and business strategy. Indeed, that is equally true of C-suite executives, which is why directors without broad strategic experience can actually be a drag on board deliberations and be ineffective partners for management. This is especially true as ESG topics are no longer siloed but are being integrated into board strategy.
  • Although boards are becoming more gender diverse, many companies will need to further ramp up their efforts to meet investors’ future demands. Some major institutional investors and proxy advisors (e.g., State Street Global Advisors and Glass Lewis) are moving away from static gender diversity targets (i.e., a minimum of one or two female directors) and have pledged to vote against the nominating committee chairs of boards that are not at least 30 percent gender diverse, starting in 2023. To illustrate the challenge this presents: in the Russell 3000, the average board size was 9.2 in 2021, and almost 60 percent of companies had nine or more directors on board. Yet only 37.1 percent of companies had three or more female directors and would meet the 30 percent threshold.
  • Companies should also anticipate a greater push on racial/ethnic diversity, which will increasingly spill over into director elections. Disclosure of director race/ethnicity surged in 2021, but disclosure alone won’t be enough: investors and proxy advisors alike have begun setting targets for the racial makeup of boards and will (advise to) vote against directors, particularly of the nominating and governance committee, if those targets are not met. Companies, especially the smaller ones and those in the nonutility energy sector, will want to augment the racial/ethnic diversity of their board by executing a succession plan where the focus on strategic skills and expertise is accompanied by the pursuit of racially diverse board members.
  • Disclosure on sexual orientation, and other personal and less visible traits, needs to be undertaken with sensitivity to the directors’ individual and collective views. Companies typically collect information about board characteristics through an annual Directors & Officers (D&O) questionnaire. Before adding new questions about board diversity, it’s important to have a conversation with the nominating committee (and through the committee, with the board), about what additional topics you might cover and why. At some companies, for example, directors may want the company to make a statement about LGBTQ+ inclusion at the board level; at other companies, directors may be hesitant to do so or may personally want to opt out of answering the question. It’s also helpful to discuss how the company could disclose these traits, including on an individual or aggregate basis.
  • Even though companies have traditionally focused on recruiting directors with “hard skills,” boards need to keep an eye on “soft skills” in recruiting new directors. From the COVID-19 pandemic to social and economic disruptions to supply chain disturbances, staggering inflation, labor shortages, and now the war in Ukraine—corporate America has been faced with crisis after crisis. Even though traditional skills and expertise (e.g., in business strategy, finance, technology, operations) are still important, boards need to give full attention to other competencies as well when vetting new directors, including crisis management, the ability to listen, eagerness to learn, and openness to change. [10]

Board Size

  • The average board size of S&P 500 companies has been relatively steady in recent years. Yet preliminary data from 2022 indicate that it is increasing, from an average of 10.8 directors in the past four years to an average of 11.2 directors as of April. Additionally, in 2022, the number of companies with more than 10 directors increased compared to previous years, from 73.9 percent in 2018 to 82.4 percent in 2022.
    • The increase in board size holds true for smaller companies as well: in the Russell 3000, the average board size increased from nine directors in 2018 to 9.8 directors in 2022 (as of April). Similarly, the number of companies with more than 10 directors increased from 37.8 percent in 2018 to 51.4 percent in 2022.
  • Larger companies tend to have larger boards. In 2021, manufacturing and nonfinancial services companies with an annual revenue of $50 billion or over had an average board size of 11 directors, with 81.8 percent having 10 or more directors, and 18.2 percent with 13 or more directors. By comparison, companies with an annual revenue under $100 million had an average board size of 7.5, with just 8.9 percent reporting 10 or more directors, and none reporting more than 12. Likewise, the smallest boards, with fewer than six directors, are seen almost exclusively among small companies. Indeed, at companies with a revenue under $100 million, 12.8 percent have fewer than six directors. By comparison, no boards with fewer than six directors are found at companies with an annual revenue of $50 billion or higher.

Board Size, by Index

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Across business sectors in the Russell 3000, financial services companies had the largest boards in 2021, with an average of 10.7 directors, followed by those in utilities (average of 10.5 directors). These sectors also reported the biggest shares of boards with 10 or more directors (70.6 percent for utilities and 63.4 percent for financial services). The smallest boards were found in the health care sector, where the average board size was 8.3 directors and only 23.8 percent of companies reported having a board of 10 directors or more. One driver of board size may be the way these industries are regulated. For example, the Dodd-Frank Act requires a separate risk committee composed of independent directors for publicly traded nonbank financial companies supervised by the Federal Reserve as well as publicly traded bank holding companies with $10 billion or more in assets. Similarly, those in the utilities sector are far more likely than other companies to have a finance committee (41 percent versus 10 percent).

Insights for What’s Ahead in Board Size

  • Expect boards to continue to increase in size as companies seek to increase diversity, add new skills and expertise, and populate new board committees providing ESG oversight. As companies are seeking to increase diversity on their boards, they cannot wait until a retirement creates an opening to add a new director because the attractive candidates may have other offers before then. Instead, they need to strike while the iron is hot, which means at least temporarily increasing the size of the board to allow for some overlap. That temporary increase, however, is likely to become permanent due to two factors: (1) the pressure to add directors with additional expertise will continue, particularly with the proposed SEC rules requiring additional disclosure on the role of the board and its expertise relating to cybersecurity and climate change; and (2) workload: while some boards are adding ESG and other responsibilities to existing committees, other boards are establishing new committees. In either case, boards need to be careful not to stretch their existing directors too thin by having them serve on too many committees. [11]

Director Education

  • Companies are increasingly using both in-house and outside resources to educate their directors. Relying exclusively on in-house resources remains the predominant practice. In 2021, 67.5 percent of companies in the S&P 500 relied solely on in-house education programs and 64.8 percent in the Russell 3000 did so. Yet the practice of using a combination of in-house and outside resources to develop and deliver educational programs has been increasing in both indexes in recent years. In the S&P 500, the percentage of companies taking this approach grew from 25.3 percent in 2018 to 29.1 percent in 2021. In the Russell 3000, the share grew from 11.8 percent in 2018 to 16.4 percent in 2021. The use of combined in-house and outside resources is especially common at the largest firms: 40 percent of companies with a revenue of $50 billion and over reported taking this approach, versus only 6.1 percent of companies with revenues under $100 million. Across the Russell 3000, companies in the real estate sector are most likely to organize programs entirely in-house (76.5 percent), those in the energy sector are most likely to use just outside providers (2.6 percent), and companies in the utilities sector are most likely to use a combination (30.9 percent).

Director Education (S&P 500)

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Most of the firms not disclosing policies on continuing education are smaller companies with revenues under $100 million: 44.3 percent of them did not disclose information on their professional development programs for directors in 2021, while only 1.8 percent of companies with revenues of $50 billion and over, and none of the firms with revenues in the $25 billion-$49.9 billion category, lack a disclosed policy.
  • In the Russell 3000, companies in the health care and financial services sectors report the highest percentages of firms without a disclosed policy on director continuing education (31.4 percent and 24.2 percent, respectively). The lowest are materials (4 percent) and real estate (6 percent).

Insights for What’s Ahead in Director Education

  • Given the need to ensure directors are able to effectively oversee a growing number of ESG subject areas, and senior management itself may also need to be brought up to speed, more companies will likely adopt a hybrid approach of using internal and external resources for director education. While it can be useful for directors to meet with advocacy organizations in other contexts, for board education programs it’s critical for outside providers to provide trusted and objective information, benchmarking, and advice. Especially as management may also benefit from additional education, companies should consider firms that are adept at educating both the C-suite and boards.



1 See H.R.3763 – Sarbanes-Oxley Act of 2002 (July 2002) and SEC’s adoption of NASD and NYSE’s Rulemaking Relating to Corporate Governance (November 2003).(go back)

2 See H.R.4173 – Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (July 2010) and the SEC’s Final Rule on Facilitating Shareholder Director Nominations (“Proxy Access Rule”) (August 2010).(go back)

3 Merel Spierings and Paul Washington, 2022 Proxy Season Preview and Shareholder Voting Trends,Brief 2: Human Capital Management Proposals, The Conference Board, February 2022.(go back)

4 The Conference Board, in collaboration with ESG data analytics firm ESGAUGE, is keeping track of disclosures made by US public companies with respect to their board composition, director demographics, and governance practices. Our live, interactive online dashboard allows you to access and visualize practices and trends from 2016 to date by market index, business sector, and company size. The dashboard is organized in six parts: (1) Board Organization, (2) Board Leadership, (3) Board Composition, (4) New Directors, (5) Director Election & Removal, and (6) Other Board Policies.(go back)

5 On August 6, 2021, the SEC approved Nasdaq’s Board Diversity Rule, which requires board diversity disclosures for Nasdaq-listed companies. Additionally, investors continue to make their proxy voting guidelines relating to board diversity more stringent. The pressures for increased diversity are continuing, even though California’s board gender diversity quota law has been initially ruled unconstitutional.(go back)

6 Throughout this post, the data for 2022 is as of April 19, 2022.(go back)

7 To put these numbers in perspective, according to the US Census Bureau, 76.3 percent of the US population is White (population estimates from July 2021). The older the population, the higher this percentage: 69 percent of 40-year-olds, 74 percent of 50-year-olds, 78 percent of 60-year-olds, and 83 percent of 70- and 80-year-olds were White in 2017, according to data derived from the American Community Survey (source: Overflow Solutions). By comparison, in 2021, the average director age was 63 years in the S&P 500 and 62 years in the Russell 3000.(go back)

8 This increase may be due to Nasdaq’s Board Diversity Rule, which requires companies to explain why they do not have at least one director who identifies as female and one who identifies as LGBTQ+ or another underrepresented group. Similarly, BlackRock now encourages companies to have at least one director who identifies as a member of an underrepresented group, which includes individuals who identify as LGBTQ+.(go back)

9 Nasdaq’s Board Diversity Rule may have had an impact here as well, as Nasdaq tends to have companies with smaller average market capitalization than the NYSE. Having said that, Nasdaq permits the smallest companies some flexibility in satisfying the threshold with two female directors(go back)

10 Lindsay Beltzer and Paul Washington, Crisis Management in the Era of “No Normal,”The Conference Board, September 2021.(go back)

11 If a board has four committees with five members each, it will have 20 slots to fill. That requires at least 10 independent directors if each serves on two committees. Given that committee chairs often serve on only one committee, that suggests a board with 12 independent directors.(go back)

Les CA des sociétés privées ont besoin d’administrateurs externes

Voici un texte publié par Maria Moats, Shawn Panson et Carin Robinson de  PricewaterhouseCoopers*. Les auteurs montrent l’importance pour les entreprises privées de se doter d’un conseil d’administrateurs comportant des membres indépendants afin d’améliorer la gouvernance de leurs organisations

La bonne gouvernance ne concerne pas seulement les entreprises publiques. Aujourd’hui, les sociétés fermées cherchent également des moyens d’améliorer l’efficacité de leur conseil d’administration, en partie en modifiant la composition de leur conseil d’administration. Alors qu’autrefois les conseils d’administration des entreprises privées étaient dominés par des membres de la direction et des investisseurs, les administrateurs indépendants représentent désormais un peu plus de la moitié (51 %) du conseil d’administration d’une entreprise privée moyenne (contre 43 % en 2020) selon un récent sondage .

Pourquoi le changement ? Certaines entreprises se positionnent pour l’avenir. Ils pourraient se préparer à entrer en bourse ou envisager une transition générationnelle dans la propriété familiale. D’autres voient simplement la valeur ajoutée apportée par les administrateurs externes.

Les entreprises qui remodèlent leurs conseils d’administration et introduisent de nouveaux visages en dehors de leurs réseaux familiers obtiennent des informations précieuses. Les entreprises privées qui n’ont pas d’administrateurs externes aujourd’hui ratent une occasion précieuse.

Je vous invite à lire la version française de l’article, effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

Comment devient-on administrateur indépendant ? | Option Finance

Qu’est-ce qu’un administrateur « externe » ?

À l’exception de certaines entités réglementées, les sociétés fermées ne sont généralement pas tenues d’avoir des administrateurs indépendants au sein de leur conseil d’administration. Ainsi, alors que les sociétés ouvertes ont une norme d’indépendance assez claire, les sociétés fermées peuvent définir les administrateurs « externes » de différentes manières. Ici, nous utilisons le terme pour désigner une personne qui n’a pas de relations significatives avec l’entreprise en dehors du service au conseil d’administration. Cela signifie qu’ils ne sont pas un employé ou un consultant, et qu’ils ne sont pas un investisseur, un client, un fournisseur ou une partie prenante important à d’autres contrats ou accords.

Administrateurs externes en complément du conseil actuel

Les entreprises privées se tournent vers des administrateurs externes pour améliorer l’efficacité de leurs conseils d’administration. Soixante et onze pour cent (71 %) des administrateurs de sociétés fermées affirment que leur conseil d’administration a ajouté des administrateurs indépendants comme « une source d’idées nouvelles », et plus de la moitié (55 %) l’ont fait au profit de leur expérience dans la gestion d’entreprises rentables. Les domaines dans lesquels les administrateurs externes peuvent apporter une valeur ajoutée considérable incluent :

Perspectives, expérience, réseaux

Les administrateurs externes peuvent apporter des connaissances et de l’expérience dans des domaines que les administrateurs internes ne possèdent pas. Ils peuvent également apporter de nouvelles perspectives et tirer parti de leurs réseaux au profit de l’entreprise.

Objectivité et indépendance

Des administrateurs externes hautement qualifiés remettront en question les hypothèses et apporteront une perspective impartiale qui peut être extrêmement précieuse pour ceux qui sont submergés par le quotidien de l’entreprise.

Gouvernance et responsabilité

Avoir des administrateurs externes signifie souvent améliorer les pratiques du conseil et les processus de gouvernance. Si les réunions du conseil d’administration et les rapports sur des domaines tels que la stratégie, les projets et les résultats financiers sont devenus routiniers, la présence d’administrateurs externes peut améliorer les processus sous-jacents et expliquer les responsabilités des acteurs de la gouvernance.


Les consommateurs, les employés, les investisseurs et d’autres parties prenantes clés peuvent percevoir les administrateurs externes comme une pratique de gouvernance positive, apportant une crédibilité accrue à l’entreprise et à ses propriétaires.

Conseiller le PDG

Les administrateurs externes peuvent diriger ou avoir dirigé leurs propres entreprises, auquel cas le PDG peut apprécier les commentaires des dirigeants qui ont été à sa place.

Planification/conseils sur les stratégies de sortie

Les administrateurs externes peuvent aider l’ensemble du conseil à gérer des transactions stratégiques importantes, telles qu’une introduction en bourse, en minimisant les perturbations liées au retrait d’un investisseur ou à d’autres changements de propriétés.

Comités du conseil

Le nombre de comités permanents du conseil tend à augmenter avec l’ajout d’administrateurs externes. À mesure que le pourcentage d’entreprises privées ayant des administrateurs externes augmente, on constate que le nombre d’entreprises privées dotées d’un comité de vérification a également augmenté (de 79 % à 88 % l’an dernier). Les administrateurs externes devraient pousser les entreprises privées à envisager un comité d’audit s’il n’en existe pas aujourd’hui.

Les comités d’audit et de rémunération en particulier (qui sont obligatoires pour les sociétés ouvertes) bénéficient de points de vue véritablement indépendants, que seuls les administrateurs externes peuvent apporter. Des administrateurs externes assurent souvent la présidence de ces comités.

Diversification avec des administrateurs externes

Avec une pression croissante pour que les conseils d’administration des sociétés ouvertes se diversifient, de nombreuses sociétés fermées examinent la composition de leur propre conseil d’administration et identifient les changements qui devraient être apportés. En particulier pour les entreprises privées qui ont l’intention de devenir publiques, il est urgent d’établir un conseil diversifié conforme aux normes juridictionnelles applicables aux entreprises publiques.

Quatre-vingt-treize pour cent (93 %) des administrateurs affirment que la diversité apporte des perspectives uniques aux conseils d’administration, et 85 % affirment également qu’elle améliore les performances du conseil. Ainsi, les conseils d’administration des entreprises privées peuvent bénéficier d’une plus grande diversité, mais ils doivent souvent se tourner vers des administrateurs externes pour apporter des améliorations, que ce soit en matière de diversité raciale ou de genre.

Le recrutement d’administrateurs externes issus de divers horizons peut être particulièrement utile si l’équipe de direction n’est pas diversifiée. Le conseil d’administration, dans une certaine mesure, doit ressembler aux clients, employés, actionnaires et autres parties prenantes clés d’une entreprise. De nombreux professionnels de la gouvernance pensent que cela peut fournir un meilleur aperçu de la façon dont ces importants groupes d’intérêt conçoivent leurs actions.

Trouver le(s) bon(s) administrateur(s) externe(s) pour votre conseil

De nombreux facteurs doivent être pris en compte lors de l’ajout d’administrateurs externes. Les conseils d’administration voudront adopter une approche systématique afin d’avoir la bonne combinaison de compétences, d’expérience et de diversité de pensée dans la salle du conseil.

Déterminez la composition optimale du conseil d’administration

Tenez compte de la stratégie à long terme de l’entreprise et des compétences ou de l’expérience nécessaires pour la soutenir. Grâce à cet exercice, identifiez d’autres attributs souhaitables, tels que le mandat, l’âge et la diversité des administrateurs. Tenez également compte des compétences ou de l’expérience requises pour chacun des comités du conseil. Par exemple, il est essentiel d’avoir quelqu’un ayant une formation financière au sein du comité d’audit.

Évaluer la composition actuelle du conseil d’administration

Évaluez les compétences et les qualités de chaque administrateur, y compris les départs connus ou les transitions de comité, pour obtenir une vue d’ensemble du conseil d’administration actuel et du futur. Certaines entreprises utilisent une matrice de composition du conseil d’administration pour ce faire. Voir un exemple dans la composition de notre conseil d’administration : Le chemin vers le rafraîchissement stratégique et la relève .

Hiérarchiser les faiblesses pour faciliter la recherche d’administrateurs

Concentrez-vous sur les compétences ou l’expérience manquantes les plus importantes pour orienter la recherche. Les conseils peuvent ne pas être en mesure de combler toutes les lacunes, alors assurez-vous que la priorité qui doit être comblée en premier soit claire.

Lancez une recherche d’administrateur

Créez un profil d’administrateur pour faciliter le recrutement. Il est important de valider le profil de l’administrateur auprès de l’ensemble du conseil, mais c’est aussi un excellent outil de recrutement à partager avec les candidats externes. Incluez également la mission et la vision de votre entreprise, des détails sur le rôle et les attentes de l’administrateur, et indiquez la rémunération afin d’aider les candidats à évaluer si c’est le bon rôle pour eux avant de signer.

Recruter des administrateurs externes : mode d’emploi

Identifier les candidats – Cela peut impliquer de rechercher des sources extérieures aux réseaux personnels des administrateurs et des membres de la direction actuels. Être déterminé à rechercher des candidatures diversifiées ou spécialisées signifie souvent élargir la recherche. Les cabinets de recrutement d’administrateurs, les associations de gouvernance et les cabinets de services professionnels peuvent vous aider.

Mener des entretiens – Les candidats seront probablement interviewés par les membres du comité de nomination et de gouvernance (s’il y en a un), le président du conseil d’administration et certains cadres pour évaluer le candidat et déterminer s’il serait le bon candidat recherché.

Effectuez une vérification des antécédents – Il est important de savoir s’il y aurait des problèmes pouvant affecter la candidature au conseil d’administration, ainsi que les relations qu’il pourrait avoir avec l’entreprise, les investisseurs ou la direction.

Considérez la capacité du candidat à s’engager – Cela comprend le temps de préparation, de déplacement et de participation aux réunions. Certains candidats n’auront tout simplement pas le temps de faire le travail efficacement.

Comprendre le processus décisionnel du candidat – Les candidats effectueront leur propre diligence raisonnable sur l’entreprise, afin de déterminer si le conseil d’administration leur convient. Ils peuvent demander à rencontrer d’autres administrateurs, visiter des sites commerciaux, examiner les états financiers ou comprendre l’assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants (D&O) de l’entreprise. Étant donné qu’une grande partie de ces informations sont confidentielles, les entreprises demandent souvent aux candidats de signer un accord de non-divulgation.

Qu’est-ce qui empêche les entreprises privées d’ajouter des administrateurs externes à leurs conseils d’administration ?

Il n’est pas rare que des actionnaires ou des membres actuels du conseil d’administration s’inquiètent de l’ajout d’étrangers. Bien que la plupart des entreprises privées disent qu’elles encouragent la prise de décision qui comporte un éventail de points de vue, elles craignent aussi souvent de perdre le lien avec l’entreprise et ses valeurs. Les préoccupations communes des actionnaires et les moyens possibles d’y répondre comprennent :

Les administrateurs externes peuvent ralentir la prise de décision

Avoir des administrateurs externes peut ralentir le processus, mais la valeur qu’ils apportent l’emporte souvent sur cette préoccupation. Les entreprises peuvent en tenir compte lorsqu’elles décident qui recruter, en se concentrant sur les candidatures administrateurs qui viennent d’environnements où la rapidité compte. Ils peuvent également s’assurer que les administrateurs externes sont bien informés, ce qui peut impliquer la tenue de réunions ad hoc pour mettre les administrateurs au courant lorsqu’une décision rapide est nécessaire.

Les administrateurs externes peuvent s’attendre à plus de documentation

Les administrateurs externes peuvent s’attendre à certaines formalités, comme des ordres du jour et des documents de réunion préparés à l’avance et la rédaction de procès-verbaux. Ces activités prennent du temps. Cet investissement est généralement payant et, dans certaines situations, peut s’avérer utile. Par exemple, en cas de contestation, le fait d’avoir des copies des documents et des procès-verbaux des réunions peut aider à démontrer que les délibérations ou la surveillance du conseil d’administration ont été appropriées.

Les actionnaires peuvent avoir l’impression de céder le contrôle

Les actionnaires de contrôle ont toujours le dernier mot. Une convention écrite entre actionnaires est un moyen efficace pour les actionnaires de se donner un droit de veto sur certaines décisions dans le cas où le conseil voterait d’une manière qui ne satisfait pas les actionnaires.

Des tiers peuvent avoir accès à des informations confidentielles

Les administrateurs externes sont tenus de maintenir la confidentialité sur les opérations et les résultats de la société. Une pratique courante consiste à renforcer cette attente en demandant aux administrateurs externes de signer un accord de non-divulgation.

Il peut être coûteux d’avoir des administrateurs externes

La gouvernance coûte généralement plus cher à mesure que les conseils formalisent les processus et ajoutent des administrateurs externes. Cependant, les entreprises peuvent envisager différentes façons de rémunérer les administrateurs externes (par exemple, des moyens assimilables à des actions) si les flux de trésorerie posent problème.

Certaines sociétés privées préfèrent confier aux administrateurs externes un rôle consultatif.

Les conseils d’administration des entreprises privées ne sont pas enfermés dans des rôles spécifiques. Ils ne sont pas liés par la SEC et les règles d’inscription en bourse qui définissent les responsabilités des conseils d’administration et des comités des sociétés ouvertes. Les actionnaires peuvent décider qu’ils ne veulent pas que le conseil soit impliqué dans tous les domaines.

Certaines sociétés privées choisissent de faire participer des administrateurs externes à leur conseil d’administration à titre consultatif, soit en les nommant comme conseillers auprès du conseil, soit en créant un conseil consultatif distinct. Les conseillers du conseil ne participent souvent qu’à certaines parties des réunions du conseil et, souvent, n’ont pas le droit de vote. Les conseils consultatifs se réunissent séparément, mais existent pour fournir au conseil et à la direction des idées et des points de vue sur des sujets spécifiques. La création d’un conseil consultatif peut être une première étape appropriée pour certaines entreprises privées.


Les sociétés fermées les plus performantes savent qu’il est essentiel de faire appel à des administrateurs externes pour être à l’avant-garde des meilleures pratiques de gouvernance. Ils apportent des perspectives diverses et peuvent combler d’importantes lacunes en matière de compétences. Ils peuvent conférer une crédibilité supplémentaire à l’entreprise et l’aider à rechercher des opportunités de croissance ou de sortie. Et comme indiqué ci-dessus, le fait d’avoir des administrateurs externes peut conduire à d’autres améliorations de la gouvernance qui profiteront à l’entreprise à mesure qu’elle mûrit.

*Maria Moats est la responsable du Governance Insights Center de PricewaterhouseCoopers, Shawn Panson est le responsable des services aux sociétés privées américaines pour PricewaterhouseCoopers et Carin Robinson est directrice chez PricewaterhouseCoopers.

Responsabilités accrues des administrateurs liées au développement de l’IA

Aujourd’hui, je porte à votre attention un article qui montre clairement que l’importance grandissante accordée aux  facteurs ESG, ainsi que l’utilisation exponentielle de l’intelligence artificielle (IA), crée de nouvelles obligations de supervision des risques par le conseil d’administration.

Non seulement les administrateurs doivent-ils se soucier d’avoir la bonne couverture d’assurance responsabilité des administrateurs, mais ils doivent également prendre en compte plusieurs facteurs qui peuvent accroitre leurs responsabilités de supervision des activités clés de l’entreprise ?

L’article qui suit a été publié par Avi  Gesser, Bill Regner et Anna Gressel de la firme juridique Debevoise & Plimpton et édité dans le Forum du Harvard Law School sur la gouvernance corporative.

Je vous invite à lire de larges extraits de la version française de l’article, effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

AI Oversight Is Becoming a Board Issue


AI Compliance Oversight is Here… and So Are Next-Gen Compliance Officers | Corporate Compliance Insights


Alors que de plus en plus d’entreprises adoptent l’intelligence artificielle (IA), les administrateurs de nombreux conseils d’administration commencent à réfléchir à leurs obligations de surveillance. Une partie de cet intérêt est liée à l’intérêt croissant des administrateurs pour les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Il est de plus en plus reconnu que, malgré toutes ses promesses, l’IA peut présenter de graves risques pour la société, notamment l’atteinte à la vie privée, les émissions de carbone et la perpétuation de la discrimination. Mais il y a aussi une base plus traditionnelle à l’intérêt récent des administrateurs d’entreprise pour l’IA : à mesure que la prise de décision algorithmique fait partie de nombreuses fonctions commerciales essentielles, elle crée le type de risques d’entreprise auquel les conseils d’administration doivent prêter attention.

La prévalence de l’IA ressort clairement des récentes dépenses des entreprises. Selon le rapport sur l’indice d’IA 2022 de l’Université de Stanford , les investissements privés dans l’IA en 2021 ont totalisé environ 93,5 milliards de dollars, soit plus du double de l’année précédente. Mais en contrepartie de cette évolution, il y a des risques commerciaux importants. En outre, l’examen public de la reconnaissance faciale, des algorithmes de crédit, des outils d’embauche et d’autres systèmes d’IA crée un risque réglementaire et de réputation substantiel pour les entreprises, en particulier en ce qui concerne les préjugés.

L’IA et l’ESG englobent un large éventail de problèmes d’entreprise, avec des chevauchements considérables, notamment :


À mesure que les modèles d’IA augmentent en taille et en complexité, la puissance de traitement informatique nécessaire augmente également, ce qui peut avoir une empreinte carbone très importante .


Les entreprises qui déploient l’IA pour les décisions d’embauche, de prêt, de logement ou d’assurance doivent envisager des moyens d’évaluer et, si nécessaire, de remédier à la discrimination potentielle associée à ces initiatives. Certaines applications d’IA ont également été critiquées pour avoir exacerbé les inégalités de revenus, déplacé un grand nombre d’emplois, facilité les violations des droits de l’homme et manipulé le comportement des individus.


Pour que les programmes d’IA répondent aux exigences réglementaires croissantes, ainsi qu’aux normes éthiques émergentes, les risques décrits ci-dessus doivent être identifiés et atténués par une gouvernance d’entreprise appropriée, y compris des politiques, des procédures, une formation et une surveillance.

Le paysage réglementaire en évolution rapide

Au cours des dernières années, les régulateurs du monde entier ont commencé à adopter des lois ou à fournir des orientations réglementaires sur les systèmes d’IA. La Commission européenne est largement considérée comme à la tête de ces efforts en tentant d’adopter une réglementation complète et intersectorielle sur l’IA . En outre, les régulateurs de Hong Kong, de Singapour, des Pays-Bas et des États-Unis, parmi tant d’autres, se sont exprimés ouvertement sur la nécessité d’une gouvernance d’entreprise appropriée pour faire face aux risques liés à l’IA, y compris les risques liés aux biais, à la dérive des modèles, à la confidentialité, la cybersécurité, la transparence et les défaillances opérationnelles. Une caractéristique notable de plusieurs déclarations réglementaires émergentes, en particulier dans le secteur financier, est leur insistance expresse sur l’importance de la surveillance des risques liés à l’IA au niveau du conseil d’administration. 

Considérations clés pour les conseils d’administration sur l’IA

Par conséquent, pour les entreprises où l’IA est devenue (ou est susceptible de devenir dans un proche avenir) un risque de conformité réglementaire critique, il existe plusieurs problèmes que les administrateurs peuvent souhaiter examiner :

Responsabilité du conseil :

Envisagez d’inclure l’IA comme point périodique à l’ordre du jour du conseil. Comme pour l’ESG, la surveillance de l’IA peut être confiée à l’ensemble du conseil d’administration, à un comité existant ( par exemple , audit ou technologie) ou à un comité nouvellement formé dédié à l’IA. Certaines entreprises ont décidé de confier la responsabilité de l’IA au comité responsable de la cybersécurité. Si le conseil d’administration craint de ne pas disposer de l’expertise nécessaire pour superviser les opportunités et les risques liés à l’IA, il devrait envisager d’ajouter un ou plusieurs administrateurs ayant cette expérience ou de faire en sorte que certains membres du conseil d’administration reçoivent une formation en IA.

Sensibilisation aux utilisations et aux risques critiques de l’IA :

Pensez à vous assurer que les administrateurs sont conscients des systèmes d’IA les plus critiques que l’entreprise utilise, de la nature des données utilisées pour former et exploiter ces systèmes et des risques associés pour l’entreprise (y compris les risques opérationnels, risques réglementaires et de réputation), ainsi que toute mesure prise pour atténuer ces risques.

Comprendre l’allocation des ressources :

Envisagez d’exiger des mises à jour périodiques sur les ressources consacrées au développement et aux opérations de l’IA et sur la quantité de celles-ci consacrées à la conformité réglementaire et à l’atténuation des risques.

Responsabilité de la haute direction :

Envisagez d’attribuer la responsabilité de la gestion des risques liés à l’IA et de la conformité réglementaire (y compris les divulgations des risques réglementaires de l’entreprise liés à l’IA, le cas échéant) à un membre particulier de la direction ou à un comité de direction.

Structures de conformité :

Les conseils d’administration doivent envisager de s’assurer qu’il existe des structures efficaces de conformité et de rapport sur l’IA au niveau de la direction pour faciliter la surveillance du conseil d’administration, ce qui peut inclure des évaluations périodiques des risques liés à l’IA et la surveillance des systèmes d’IA à haut risque, ainsi que des politiques, des procédures, et de la formation. Ces politiques peuvent inclure des procédures pour répondre à un incident matériel lié à l’IA, répondre aux plaintes des dénonciateurs liés à l’IA et gérer les risques pour tous les fournisseurs qui fournissent à l’entreprise des ressources essentielles liées à l’IA.

Briefings du conseil d’administration sur les incidents matériels d’IA :

Les conseils d’administration doivent veiller à être informés de manière appropriée de la réponse de l’entreprise aux incidents graves d’IA et aux impacts connexes, de l’état d’avancement de toute enquête matérielle et de l’efficacité de la réponse de l’entreprise.

Procès-verbaux et documents du conseil :

Les administrateurs doivent s’assurer que leurs activités de surveillance de l’IA, ainsi que les efforts de conformité de la direction, sont bien documentés dans les procès-verbaux du conseil et dans les documents à l’appui.


De nombreux administrateurs peuvent être mal à l’aise avec la responsabilité de surveiller les risques liés à l’IA en raison de leur manque d’expertise dans ce domaine. Mais, comme la SEC l’a clairement indiqué en matière de cybersécurité, les conseils d’administration doivent trouver un moyen d’exercer leurs obligations de surveillance, même dans les domaines techniques, si ces domaines présentent un risque pour l’entreprise, ce qui est déjà le cas pour l’IA dans certaines entreprises. 

Cela ne signifie pas que les administrateurs doivent devenir des experts en IA, ou qu’ils doivent être impliqués dans les opérations quotidiennes d’IA ou la gestion des risques. Mais les administrateurs d’entreprises ayant d’importants programmes d’IA devraient réfléchir à la manière dont ils assureront une surveillance efficace au niveau du conseil d’administration en ce qui concerne les opportunités et les risques croissants présentés par l’IA.

Leçons de gouvernance d’entreprise tirées des sondages auprès des directeurs des affaires juridiques (CLO)

Aujourd’hui, je porte à votre intention deux nouvelles études portant sur le rôle et la fonction du directeur des affaires juridiques.

L’article de Michael W. Peregrine, associé chez McDermott Will & Emery LLP, et Charles W. Elson, directeur fondateur du Weinberg Center for Corporate Governance et Woolard Chair in Corporate Governance (retraité) de l’Université du Delaware, publié dans le Forum de Harvard Law Shool*.

Les auteurs tirent des leçons pertinentes pour la bonne gouvernance des organisations. En fait, les conseils d’administration doivent se réapproprier la responsabilité du lien direct entre le CLO (Chief Legal Officer) et le conseil ou l’un de ses comités. Trop de CLO se rapportent au PDG de l’entreprise et non au conseil.

Je vous invite à lire la version française de l’introduction effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Deux nouvelles enquêtes importantes sur le rôle et la fonction du directeur juridique (« CLO ») contribuent aux attentes des « meilleures pratiques » selon lesquelles la fonction juridique de l’entreprise assume une position hiérarchique importante au sein de l’organisation. Il s’agit d’un développement particulièrement important, compte tenu du 20e anniversaire de la loi Sarbanes-Oxley et du regain d’intérêt pour le degré de surveillance des affaires juridiques par le conseil d’administration.

L’un de ces documents est le « Chief Legal Officer Survey » publié annuellement par l’Association of Corporate Counsel (« ACC »). L’autre document est le sondage, « General Counsel in the Boardroom », d’un partenariat entre Diligent Corporation et Corporate Counsel.

Ensemble, les deux sondages donnent aux conseils d’administration une idée précise des normes et des lignes directrices qu’ils devraient prendre en compte lorsqu’ils surveillent l’efficacité de la fonction juridique de leur entreprise. Ils identifient également les domaines d’amélioration significatifs en termes d’autorité, de responsabilité et d’accès au leadership du CLO. Pour ces raisons et d’autres, cette enquête devrait être examinée de près par le conseil d’administration et tout comité ayant une responsabilité déléguée sur la fonction des affaires juridiques de l’entreprise.

Il est essentiel que le conseil exerce une surveillance éclairée relativement à cette responsabilité et ne se fie pas simplement au jugement du chef de la direction en ce qui concerne la structure, le fonctionnement et la stature du service des affaires juridiques de l’entreprise.

Ci-dessous l’article au complet.

Bonne lecture !

Corporate Governance Lessons from New Chief Legal Officer Surveys

Chief Legal Officer – Perspectives, Analysis, and News | Deloitte US

*The Chief Legal Officer Survey is available here. The General Counsel in the Boardroom survey is available here, with accompanying report here.

Un outil indispensable : la matrice des profils et compétences des membres d’un CA

Voici un article qui vient de paraître sur le site du Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Dans cet article*, nous présentons un exemple de matrice des profils et compétences des membres d’un CA.  Cet article a été réalisé avec la collaboration du CAS.

Bonne lecture !

G15E épisode 15 matrice

Un outil indispensable : la matrice des profils et compétences des membres d’un CA

Aujourd’hui, toutes les catégories d’organisations (privées, publiques, OBNL, coopératives, gouvernementales, familiales) possèdent, à des degrés divers, des outils pratiques pour évaluer le niveau d’expérience et de compétences distinctives des administrateurs. Les descriptions des compétences requises sont d’ailleurs essentielles lors du processus de recrutement de nouveaux administrateurs.


C’est généralement au comité de gouvernance qu’incombe la responsabilité d’établir les profils de compétence et d’expérience pour les membres du conseil. C’est ce comité qui doit bâtir une matrice des compétences requises de tout nouveau membre du conseil eu égard aux fonctions qu’il doit assumer pour assurer une bonne gouvernance fiduciaire, dans une optique d’optimisation et de complémentarité.

Il existe donc une très grande variété de matrices des compétences, même si celles-ci ne sont pas toujours très explicites ! Le comité de gouvernance établit d’abord le profil des compétences de base et des qualités personnelles et interpersonnelles recherchées de tous les administrateurs. Ces compétences sont habituellement des traits reliés à la personnalité des administrateurs :

    • Capacité de réflexion stratégique
    • Indépendance d’esprit
    • Habiletés analytiques
    • Jugement critique et éclairé
    • Leadership
    • Bon communicateur
    • Collaborateur
    • etc.

Puis, les organisations se dotent d’une grille (une matrice) qui présente de manière non exhaustive les expertises nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateurs. L’ensemble des expertises et des compétences doit être subsidiaire et couvrir toutes les facettes liées à l’exercice de la bonne gouvernance du conseil d’administration. On parle ici d’expertises plus spécifiques reliées à des personnes, et couvrant l’ensemble des devoirs et des responsabilités d’un conseil d’administration.

La grille des compétences et des expertises des administrateurs recoupe généralement (1) les fonctions de gestion administratives et (2) les activités propres à la mission de l’organisation. On recense normalement les activités suivantes :

    • Planification stratégique
    • Audit
    • Gestion des risques
    • Gestion des ressources humaines
    • Gouvernance
    • Expérience au sein de conseil d’administration
    • Gestion du changement
    • Gestion de la rémunération
    • Gestion des finances
    • Gestion des systèmes d’information et de la cybersécurité
    • Relations publiques et communications
    • Marketing, mise en marché et recherches
    • Relations gouvernementales et lobbying
    • Affaires juridiques et corporatives
    • Expertises relatives au modèle d’affaire de l’entreprise :
      o Activité propre à l’entreprise 1
      o Activité propre à l’entreprise 2
      o Autres expertises requises
      o etc.

Il n’y a pas beaucoup de publications sur les matrices de compétence dans les organisations. Cependant, au fil de mes recherches, j’ai retenu un article publié par Anthony Garcia, vice-président de la firme ISS, paru sur le forum de Harvard Law School, qui aborde le sujet des compétences requises pour siéger à un conseil d’administration.

Dans son article, Director Skills : Diversity of Thought and Experience in the Boardroom, l’auteur explore la nature des compétences exigées des administrateurs; comment celles-ci opèrent-elles pour améliorer les pratiques de gouvernance des entreprises ?

D’abord, il faut noter que la recherche de la diversité des compétences au sein des conseils d’administration est considérée comme une activité très importante, mais les entreprises mettent encore trop l’accent sur les compétences fonctionnelles et les expertises traditionnelles : le leadership, les connaissances financières, une expérience de PDG (CEO), une connaissance des marchés de l’entreprise et une familiarité avec la fonction audit.

L’étude montre aussi que les administrateurs récemment nommés ont des compétences plus diversifiées, notamment eu égard aux connaissances des marchés internationaux, aux compétences reliées aux ventes et à l’expertise dans le domaine des technologies de l’information (TI).

Également, l’étude montre que les femmes administratrices sont plus qualifiées que les hommes dans plusieurs types de compétences.

De plus, les entreprises qui ont une plus grande diversité de compétences sont plus susceptibles de divulguer leurs politiques de risques concernant la gouvernance, les aspects sociaux et les considérations environnementales (ESG).

L’auteur synthétise les caractéristiques d’une matrice des compétences jugée efficace. L’article présente également plusieurs exemples de matrices de compétence jugées parmi les meilleures pratiques. Je vous invite donc à prendre connaissance de la grande variété de modèles de matrices de compétence présentées dans le document intitulé
« compendium of best practices ».

Vous trouverez ici également une matrice des profils et compétences produite par l’équipe du Collège des administrateurs de sociétés. Un exemple d’utilisation de la matrice en présenté en version PDF, puis le modèle est offert en version Excel pour faciliter son utilisation et sa personnalisation.



Image matrice des profils et compétences CA


*Jacques GriséLogo Collège

Par Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A. conseiller/expert en gouvernance, professeur titulaire à la retraite, FSA ULaval et le Collège des administrateurs de sociétés

La professionnalisation de la gouvernance

Voici un article qui vient de paraître sur le site du Collège des administrateurs de sociétés

Dans cet article*, je tente de faire la lumière sur l’évolution fulgurante du concept de gouvernance d’entreprise et sur les raisons qui ont mené à sa professionnalisation.

Bonne lecture !

Professionnalisation de la gouvernance

La professionnalisation de la gouvernance

Dans cet article, nous tenterons de faire la lumière sur l’évolution fulgurante du concept de gouvernance d’entreprise et sur les raisons qui ont mené à sa professionnalisation.

Mais d’abord, qu’entend-on par professionnalisation de la gouvernance ? La professionnalisation, c’est essentiellement le processus de reconnaissance d’un corpus de connaissances, de compétences et d’expériences relatif à l’exercice des activités de la gouvernance d’entreprise.

Ainsi, on parlera de l’évolution du métier d’administrateur vers un statut de professionnel de la gouvernance qui combine une formation continue dans les domaines du savoir pertinents et un code de conduite adapté à la profession (déontologie).


Depuis une vingtaine d’années, on assiste à une professionnalisation accrue de la fonction d’administrateur qui se manifeste par une modification et un élargissement du rôle et des responsabilités des conseils. Les CA sont de plus en plus sollicités et questionnés au sujet de leurs décisions et de l’entreprise.

À l’avenir, on exigera toujours plus des administrateurs. C’est pourquoi la formation en gouvernance est essentielle et devient même une exigence pour certaines organisations. Les administrateurs sont désormais invités à suivre des formations en gouvernance de sociétés, notamment des programmes menant à des certifications universitaires.

Le processus de professionnalisation de la gouvernance est en évolution rapide. La gouvernance, comme discipline, tend vers une pratique de plus en plus accomplie au fur et à mesure du développement d’une assise ancrée dans la recherche de son efficacité. Plusieurs organisations de formation, telles que le Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval, se sont donné comme mission de « promouvoir la bonne gouvernance de sociétés en offrant des formations reconnues et à la fine pointe des meilleures pratiques » (1).

Il est important de souligner que la notion de gouvernance n’est pas nouvelle en soi. De tous temps, les sociétés humaines ont été gouvernées par des régimes qui ont instauré diverses configurations d’exercice du pouvoir. La gouvernance sociale a toujours été un domaine réservé aux sciences sociales, plus spécialement aux sciences politiques.

Ce qui est nouveau dans le monde de la gouvernance, surtout depuis une vingtaine d’années, c’est l’application du concept au domaine des organisations privées, cotées en bourse, OBNL, sociétés d’État, etc. En effet, si l’on se réfère au corpus des sciences de la gestion, la gouvernance, comme champ d’enseignement et de recherche, y est relativement absente. On peut affirmer que la prise en compte de la portée de la gouvernance d’entreprises est très récente, et que sa professionnalisation est en bonne voie d’être affirmée et renforcée grâce aux nombreuses recherches académiques sur la question.

À cet effet, mentionnons le Forum du Harvard Law School sur la gouvernance
« corporative »
 qui a publié 6 400 billets (provenant de plus de 5 000 contributeurs), lesquels ont été largement cités dans plus de 800 articles de revue de droit et de publications en gouvernance. (2)

On constate une intensification marquée des recherches et des publications de la part d’entreprises de consultation en gouvernance telles que Spencer| Stuart, Deloitte, McKinsey, PwC, pour n’en nommer que quelques-unes, qui produisent des rapports annuels sur l’état de la gouvernance des entreprises cotées en bourse. L’un des documents les plus exhaustifs sur la situation de la gouvernance au Canada est le
« 2020 Canada Spencer Stuart Index » (SSBI) qui présente des statistiques détaillées et comparatives, et brosse un tableau complet des constats eu égard aux grandes tendances en gouvernance. (3)

Au Québec, et ailleurs dans le monde, les écoles de gestion concentrent leurs enseignements sur les disciplines éminemment utiles aux gestionnaires (le management, les ressources humaines, la finance, l’assurance, l’immobilier, le marketing, les systèmes opérationnels de décision, les technologies et les systèmes d’information, la comptabilité, etc.), mais, encore aujourd’hui, elles accordent trop peu d’attention à la gouvernance des sociétés, notamment aux activités fiduciaires des administrateurs, nommés pour assurer l’équilibre du pouvoir entre les propriétaires (les actionnaires), les parties prenantes (employés clients, fournisseurs, entités sociales, etc.) et les gestionnaires (les dirigeants choisis pour gérer l’entreprise).

Au cours des dernières décennies, la gouvernance des sociétés a subi d’importants changements, dont les plus marquants concernent la composition de l’actionnariat, la primauté du conseil d’administration, l’activisme des actionnaires et des investisseurs et la prééminence des autorités réglementaires. Ces transformations se traduisent par une évolution significative du rôle et du fonctionnement des conseils d’administration et de ses comités. Ainsi, depuis une vingtaine d’années, les exigences de formation, de compétence et d’expérience des administrateurs n’ont cessé de croître ; si bien qu’un bon niveau de connaissance des outils et des pratiques de gouvernance devient une part essentielle du cursus en administration. Ces nouveaux développements ont grandement contribué à la professionnalisation de la gouvernance.


L’environnement des conseils d’administration a été ébranlé par la nouvelle dynamique imposée par les changements dans la composition des CA, par l’avènement des actionnaires activistes (qui sont perçus comme des intrus à la recherche de rendements à court terme) et par les nouvelles dispositions émanant des autorités réglementaires qui imposent de nouvelles obligations aux entreprises et aux administrateurs.

Au chapitre de l’actionnariat mondial, un rapport de l’OCDE (4) publié en 2019 montrait que l’actionnariat des 10 000 sociétés les plus importantes représentait 90 % de la capitalisation totale. Le capital est de plus en plus concentré.

  • La principale catégorie d’actionnaires est celle des investisseurs institutionnels (fonds de pension, compagnies d’assurance, gestionnaires d’actifs), qui détiennent 41 % du capital de l’ensemble des sociétés cotées du monde;
  • Les sociétés privées (y compris les holdings) et les particuliers possèdent chacun 18 % de la capitalisation mondiale;
  • Le secteur public (gouvernements nationaux et locaux, fonds souverains, entreprises d’État) possède 14 % de la capitalisation mondiale;
  • Plus de 8 % des entreprises cotées dans le monde ont un actionnariat majoritairement public.

Dorénavant, les investisseurs institutionnels veulent se prononcer sur les orientations des entreprises dans lesquelles ils investissent. Les représentants des actionnaires recherchent des administrateurs chevronnés pour orienter et superviser les intérêts de groupes très diversifiés.

C’est la reconnaissance de sérieuses lacunes dans la formation des administrateurs qui a incité plusieurs grandes organisations à proposer des activités de développement débouchant sur des certifications en gouvernance, souvent universitaires. Comme on l’a mentionné précédemment, les activités fiduciaires des administrateurs de sociétés étaient très peu considérées et encadrées par les institutions d’enseignement supérieures.

Un peu partout dans le monde, on a assisté à la création de programmes de formation et de certifications des administrateurs. Ainsi, au Québec, le Collège des administrateurs de sociétés « doit sa création à l’initiative de quatre grands partenaires convaincus de la nécessité de renforcer la gouvernance de sociétés : (1) l’Autorité des marchés financiers (2) la Caisse de dépôt et placement du Québec (3) le ministère du Conseil exécutif et (4) la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval. En plus de ces quatre visionnaires, le Collège bénéficie de l’appui d’un bon nombre de partenaires d’excellence associés et ses formations en gouvernance sont reconnues par plusieurs ordres et organismes professionnels » (5).


Selon nous, les scandales Enron et WorldCom représentent un tournant dans la réglementation en gouvernance des sociétés. En effet, c’est dans la foulée de ces événements que le gouvernement américain a adopté, en 2002, la loi Sarbanes-Oxley (SOX) qui impose à toutes les entreprises de déposer auprès de la SEC (l’organe de régulation des marchés boursiers américains) des états financiers produits par des auditeurs indépendants, et certifiés personnellement par les dirigeants de l’entreprise. Cette loi rend donc les hauts dirigeants pénalement responsables de l’exactitude et de la validité des résultats financiers. (6)

C’est à cette époque que les autorités de réglementation des marchés financiers, à l’échelle mondiale, ont renforcé les règles qui s’appliquent à la gouvernance des entreprises (règles de décision, de composition du conseil, de transparence, de surveillance, d’éthique et de reddition de comptes). On milite en faveur de l’instauration de nouveaux mécanismes de renforcement de la professionnalisation de la gouvernance des entreprises.

Ainsi, aux États-Unis, l’ancien président de la SEC, Richard Breeden a produit, en mai 2003, un rapport comportant 78 recommandations. Ce rapport devrait à terme devenir la base de la réforme de la gouvernance d’entreprise, et ses propositions devaient s’imposer à toutes les grandes et moyennes entreprises. (7)

Il apparaissait nécessaire, à beaucoup, que se termine l’ère, pendant laquelle des patrons régnaient sans limites et sans partage sur des sociétés dans lesquelles personne n’osait poser les vraies questions. Les propositions de Richard Breeden devaient permettre l’instauration de multiples règles ayant pour but de limiter les initiatives des PDG tout puissants, en tentant de rendre la totalité des administrateurs indépendants de la direction de l’entreprise. Les nouveaux conseils d’administration des entreprises fautives ont procédé, en juillet 2003, à l’adoption de toutes les propositions du rapport.

Voici quelques-unes des propositions qui ont fait leur chemin dans les nouvelles réglementations.

  • Interdiction du cumul des fonctions de PDG et de PCA (président du Conseil d’administration).
  • Inéligibilité au Conseil d’administration de tout responsable de société travaillant avec la société à administrer.
  • Meilleure rémunération des administrateurs, mais obligation de consacrer 25 % du revenu à l’achat d’actions de la société à administrer.
  • Interdiction aux administrateurs de siéger au Conseil d’administration de plus de deux firmes cotées en bourse.
  • Obligation au Conseil d’administration de se réunir au moins 8 fois par an.
  • Obligation aux membres du Conseil d’administration d’aller visiter les installations et sites de l’entreprise.
  • Obligation aux membres du Conseil d’administration de recevoir chaque année une formation spéciale pour mieux comprendre l’entreprise et son secteur.
  • Interdiction à un administrateur de conserver son poste plus de dix ans.
  • Obligation de remplacer chaque année un des administrateurs, afin d’éviter que la collégialité du conseil n’aboutisse à la passivité.
  • Interdiction de payer les dirigeants avec des options d’achat de titres.
  • Création d’un plafond de rémunération pour les dirigeants.
  • Renforcement de la démocratie directe donnée aux actionnaires de base.

On note dans les points cités qu’il n’est pas fait mention de règles s’appliquant à la diversité et à l’inclusion, ni aux obligations de divulgation extensives, ni à l’attention à apporter aux parties prenantes. Ces considérations feront l’objet d’autres modifications aux différents codes de gouvernance.


Dans la littérature sur la conception des systèmes de gouvernance, on retrouve différentes tendances! Quelle est celle qui vous inspire et qui vous semble réaliste ?

Plusieurs systèmes de gouvernance choisissent de privilégier la création de valeur pour l’actionnaire (shareholder value en anglais). Dans cette approche, les intérêts des dirigeants s’alignent sur ceux des actionnaires et des investisseurs financiers. L’organisation du conseil d’administration et la réglementation en matière de transparence et de rémunération des dirigeants sont négociées en vue d’atteindre cet objectif.

Un autre système de gouvernance valorise plutôt la création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes (stakeholder value en anglais). Dans ce cas, on cherchera à créer de la richesse entre les différentes ressources humaines et matérielles par coopération avec différents types de parties prenantes : clients, fournisseurs, employés, actionnaires, collectivités territoriales… La performance est mesurée au regard de l’ensemble des partenaires. Ce type de gouvernance favorisera le développement de deux types de capital : le capital financier, mais aussi le capital humain (savoir-faire, compétences, innovation).

Enfin, il est important de souligner l’apport d’Yvan Allaire, président du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance d’organisations publiques et privées (IGOPP), qui propose une gouvernance créatrice de valeur. Selon sa conception, l’objectif financier d’une entreprise devrait être la maximisation de la valeur à long terme de la compagnie, un objectif qui dépasse le seul intérêt de l’actionnaire pour englober toutes les parties concernées. (8)


Il apparaît essentiel, à ce stade-ci, de souligner la réalisation des efforts entrepris par les institutions canadiennes afin de répondre à la forte demande de formation de professionnels à la fine pointe de la gouvernance, mais aussi d’innover par la conception de programmes de certification de haut niveau à l’intention des administrateurs de sociétés.

D’abord, notons que les formations en gouvernance sont maintenant omniprésentes dans toutes les institutions d’enseignement au Canada. Les formations recoupent généralement les thématiques suivantes : gouvernance des sociétés cotées, gouvernance des PME, gouvernance des TI, gouvernance des OBNL, gouvernance des coopératives, gouvernance des sociétés d’État.

Les formations abordent un ensemble de thèmes spécifiques, par exemple, l’évaluation des administrateurs et des CA, la rémunération de la direction et des membres du CA, l’audit interne et externe, l’établissement de stratégies, la gestion des risques, le développement durable et ESG, la performance financière, la gestion de crises, les comités du CA, etc. Les formations sont souvent axées sur les nouvelles habilitées à développer ainsi que sur le savoir-être, par exemple, le leadership de la présidence du CA, la culture de la confiance, les habiletés politiques, les habilités en ressources humaines, etc.

Enfin, on note que les formations continues en gouvernance au Canada sont offertes dans diverses localisations, et que les rythmes d’apprentissage proposés sont variés. Les formations sont de plus en plus offertes en ligne, surtout depuis le début de la pandémie de Covid-19.

Au Canada, on compte trois programmes d’exception. Les trois programmes sont affiliés à de grandes institutions universitaires, tandis que seuls les deux premiers mènent à une certification universitaire (ASC et C.Dir.). Les diplômés de chacun des trois programmes obtiennent le droit d’utiliser une désignation reconnue à l’échelle internationale à la fin de leur parcours.

formation gouvernance

L’offre de programmes de formation continue en gouvernance au Canada est très vaste, ce qui démontre concrètement les grandes préoccupations des institutions universitaires pour la professionnalisation de la gouvernance. Mais, il est important de noter que ce phénomène s’étend à l’ensemble des pays de par le monde.


On dénombre des centaines d’organisations internationales dont la mission est la formation et la recherche en gouvernance. Parmi les plus importantes, on peut citer :

  • L’Institute of Directors (IOD) en Grande-Bretagne, avec plusieurs instituts dans les pays du Commonwealth; (9)
  • ECODA, une organisation qui regroupe les instituts de formation de tous les pays européens; (10)
  • La National Association of Corporate Directors (NACD), la première et la plus puissante organisation américaine qui offre un programme de certification des administrateurs de sociétés. (11)

L’ensemble de ces organisations est chapeauté par le Global Netwok of Director Institutes (GNDI), qui produit le Global Network of Director Institutes 2020–2021 Survey Report, un document de recherche qui brosse un portrait de l’état de la gouvernance dans le monde en temps de pandémie. (12)


Ainsi, comme on l’a vu, la prolifération des organisations dédiées à la formation et à la certification des administrateurs est un signe éloquent de la professionnalisation de la gouvernance au Canada et dans le monde.

Les tâches et les responsabilités des administrateurs ont dorénavant une portée plus dominante en même temps que les pratiques de saine gouvernance deviennent quasi-universelles. La gouvernance est maintenant un concept incontournable ; les administrateurs sont de plus en plus nombreux à rechercher la certification de leurs compétences et de leurs habiletés à siéger aux conseils d’administration.

La place réservée aux femmes sur les CA poursuit sa progression, malgré le fait que le mouvement soit trop lent. Dans l’ensemble, la composition des CA est constituée de personnes mieux formées et fait appel à une plus grande diversifié ethnoculturelle, mais le taux de renouvellement des administrateurs est encore trop faible pour assurer une évolution rapide des mentalités ainsi qu’une diversification des qualifications. Eu égard au renouvellement des conseils, les études montrent que l’âge moyen des administrateurs continue d’augmenter et que la nomination de jeunes administrateurs est moins fréquente que les années antérieures. (13)

Voici certaines valeurs recherchées chez les administrateurs dans l’exécution de leurs tâches : l’indépendance de la direction, la volonté de création de valeur pour toutes les parties prenantes, la mise à jour des apprentissages en gouvernance, la maîtrise du secteur d’activité et des nouvelles technologies. Les conseils d’administration doivent se métamorphoser afin de faire un meilleur usage des compétences autour de la table. À cet égard, je vous invite à prendre connaissance du complément à cet article qui porte sur la matrice des profils et compétences des membres d’un CA, présentant ainsi un modèle développé par l’équipe du Collège (14).

L’orientation et la stratégie doivent devenir les centres d’intérêt des administrateurs, et leur travail doit essentiellement se faire par l’intermédiaire des différents comités du conseil mis en place. L’une des meilleures façons d’améliorer les processus de décision, en sus de la formation continue en gouvernance, est l’évaluation de la contribution des administrateurs, menée sous la responsabilité de la présidence du comité de gouvernance.

La professionnalisation de la gouvernance est en marche ! Rien ne peut arrêter ce mouvement…



    • L’article a été publié par Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A, conseiller/expert en gouvernance, professeur titulaire de management à la retraite de la faculté des sciences de l’administration de l’université Laval.

Tendances mondiales et régionales 2022 en matière de gouvernance d’entreprise

Tendances mondiales prévues pour 2022

1. Des investisseurs affirmés prêts à voter pour le changement
2. Des normes plus élevées en matière de divulgation et d’action en matière de climat
3. L’amélioration de l’efficacité du conseil devient la norme
4. Un accent accru sur l’équité, la diversité et les initiatives de culture inclusive au niveau du conseil d’administration et de l’entreprise

Au cours des dernières années, certains observateurs de la gouvernance et membres du conseil d’administration ont prédit (ou espéré) que l’attention des actionnaires et des autres parties prenantes sur ces sujets diminuerait. Mais les experts que nous avons interrogés n’auraient pas pu être plus clairs : ces sujets sont plus importants que jamais, et les investisseurs et autres s’apprêtent à être plus exigeants qu’ils ne l’ont été ces dernières années.

Des investisseurs plus affirmés et exigeants qui se sentent habilités à exiger des actions et des informations sur un nombre croissant de sujets et, faute de répondre à ces exigences, plus susceptibles que jamais de voter contre les sociétés et les administrateurs individuels lors des assemblées annuelles des actionnaires.

Des normes plus élevées pour l’attention des entreprises au climat , car la matérialité du changement climatique pour les entreprises individuelles et la société dans son ensemble est incontestable. Comme Larry Fink l’a écrit dans la lettre de 2022 de Blackrock aux PDG, « la plupart des parties prenantes… s’attendent désormais à ce que les entreprises jouent un rôle dans la décarbonation de l’économie mondiale ». 1

Les pratiques améliorées d’efficacité du conseil deviennent la norme à mesure que les investisseurs et les autres parties prenantes réalisent que de bonnes pratiques de composition, de renouvellement et d’évaluation entraînent une amélioration des performances de l’entreprise et une diminution de l’exposition aux risques.

Urgence concernant les initiatives d’équité et de diversité à la fois dans l’entreprise et dans la salle de réunion, alors que les preuves s’accumulent que les organisations diversifiées surpassent les autres et que les parties prenantes exigent des progrès sans délai.

Nous pensons que « plus » prendra deux formes en 2022 : non seulement il y aura plus d’activité dans chacun de ces domaines (les conseils d’administration agissent, de nouvelles réglementations entrent en jeu, etc.), mais il y aura également plus d’attention portée à tous de ces domaines par les actionnaires et les parties prenantes. Le niveau de contrôle et de surveillance publique du conseil d’administration et des administrateurs à partir de 2022 augmentera au-delà de tout ce que les administrateurs ont connu auparavant.

Dans cet esprit, nous allons maintenant partager certaines des tendances les plus urgentes dans chaque région et comment nous en sommes arrivés là où nous en sommes aujourd’hui.

États-Unis et Canada États-Unis et Canada

Les attentes concernant la surveillance environnementale, les rapports et la performance continueront d’augmenter.

Au cours des dernières années, les investisseurs se sont de plus en plus concentrés sur la surveillance, les rapports et les performances environnementales des sociétés en portefeuille. Les directives de vote par procuration pour ces investisseurs, dont plusieurs des plus grands gestionnaires d’actifs au monde, deviennent beaucoup plus strictes. Par exemple, les directives de vote par procuration 2022 récemment publiées par Vanguard indiquent qu’il envisagera de voter contre les administrateurs pour les «défaillances importantes de la surveillance des risques», y compris la surveillance des risques climatiques. 2La lettre annuelle du PDG de State Street Global Advisors, publiée le 12 janvier 2022, déclare que les entreprises des principaux indices aux États-Unis et sur plusieurs autres marchés devraient aligner leurs divulgations liées au climat sur le TCFD, et que SSGA prendra des mesures de vote contre administrateurs s’ils ne répondent pas aux attentes en matière de divulgation ; les « émetteurs les plus importants » de son portefeuille recevront un engagement et des demandes encore plus ciblés. 3 Les attentes des investisseurs continuent d’augmenter et les entreprises qui n’augmentent pas leurs propres efforts en matière de développement durable seront examinées plus rigoureusement.

Divers conseils des normes de durabilité ont fusionné pour créer l’International Sustainability Standards Board (ISSB), régi par les IFRS. Cette évolution vers un ensemble cohérent de normes fondées sur le marché s’accompagnera probablement de divulgations légalement requises. La réglementation proposée par la Securities and Exchange Commission des États-Unis est également attendue prochainement, bien qu’il faudra des mois (voire des années) pour que les règles soient finalisées et appliquées. Le 16 décembre, le premier ministre canadien Justin Trudeau a envoyé des lettres de mandat à ses ministres, suggérant une « approche pangouvernementale du changement climatique », selon un représentant du Réseau action climat Canada. 4La lettre de mandat au ministre de l’Environnement et du Changement climatique et au ministre des Finances exigeait des divulgations financières obligatoires liées au climat, 5 mais il y avait de nombreuses autres demandes spécifiques au climat adressées à d’autres ministères, notamment les Ressources naturelles, le Développement international et la Sécurité publique.

Alors que la divulgation obligatoire établira des normes sur ce que les entreprises doivent divulguer concernant les efforts de développement durable, les organisations doivent s’attendre à ce qu’en 2022, de nombreuses parties prenantes importantes, y compris les grands actionnaires, demandent des éclaircissements supplémentaires au-delà de ce que la loi exige. En plus d’améliorer les informations sur les priorités, les promesses et les performances environnementales, les entreprises peuvent mieux répondre à ces attentes en constante évolution en attribuant judicieusement des responsabilités de surveillance au conseil d’administration et en augmentant la communication et l’engagement des actionnaires sur les sujets de développement durable.

Les actionnaires seront plus affirmés et les entreprises avisées amélioreront leurs programmes d’engagement actionnarial.

Chaque saison de proxy présente des investisseurs qui poussent une entreprise à changer de cap. Et 2021 n’a pas fait exception; La course aux procurations réussie du moteur n ° 1 chez ExxonMobil a probablement été l’histoire de gouvernance d’entreprise la plus discutée de l’année. Comme nous l’avons déjà écrit, cette course aux procurations était à la fois une histoire sur la composition, la gouvernance et la durabilité du conseil d’administration, ainsi qu’une leçon sur la valeur des pratiques efficaces d’engagement des actionnaires. La perception par les plus grands investisseurs d’Exxon du fait que les dirigeants de l’entreprise ne les écoutent pas au sujet de la composition du conseil d’administration et d’une stratégie pour un avenir sans carbone était essentielle à la capacité du moteur n ° 1 à éliminer Goliath et à placer trois administrateurs au conseil d’administration de l’entreprise.

Ne vous y trompez pas : l’assertivité actionnariale ne se limitera pas au « E » de l’ESG. En 2021, il y a eu plus de votes pour les propositions d’actionnaires et contre les administrateurs que jamais auparavant. Nos entretiens révèlent que cette tendance devrait se poursuivre en 2022, avec davantage de propositions d’actionnaires recevant un soutien important (30 % ou plus) ou un soutien majoritaire. Alors que les propositions environnementales continueront d’attirer l’attention et le soutien des actionnaires, les propositions sur d’autres sujets importants, notamment la diversité, l’équité et l’inclusion, l’engagement politique des entreprises et les droits des actionnaires, bénéficieront également d’un soutien important.

Les projecteurs sont braqués sur DE&I, la culture et la gestion du capital humain.

La demande de conseils d’administration, de suites C et de main-d’œuvre diversifiés n’a jamais été aussi forte. Il est largement admis que la diversité au sein de ces groupes reflète mieux – et sert mieux – une société mondiale diversifiée et améliore en conséquence le leadership, la gouvernance et, en fin de compte, les performances financières et la solidité de la réputation.

La demande de diversité des conseils d’administration se reflète de plus en plus dans les mandats, tels que les exigences de la Californie en matière de diversité de genre et de race / ethnique dans les conseils d’administration, et le changement de règle du Nasdaq exigeant la divulgation de la diversité des conseils d’administration et les mandats de conformité ou d’explication pour des statistiques minimales sur la diversité des conseils d’administration. En plus d’autres États et organismes de réglementation ajoutant leurs propres exigences en matière de fonds propres, les investisseurs deviennent également plus exigeants. Par exemple, les politiques de vote par procuration de BlackRock aux États-Unis et au Canada pour 2022 notent toutes deux : « nous pensons que les conseils d’administration devraient aspirer à une diversité de 30 % des membres et encourager les entreprises à avoir au moins deux administrateurs dans leur conseil d’administration qui s’identifient comme des femmes et au moins un qui s’identifie comme un membre d’un groupe sous-représenté. 6

La pandémie en cours a également mis en lumière les relations des entreprises avec leurs employés. Dans sa lettre annuelle aux PDG, Larry Fink de BlackRock note à quel point ces relations ont changé au cours de la dernière année, les travailleurs étant plus exigeants que jamais. Il écrit : « Les travailleurs qui exigent plus de leurs employeurs sont une caractéristique essentielle d’un capitalisme efficace. Cela stimule la prospérité et crée un paysage plus compétitif pour les talents, poussant les entreprises à créer de meilleurs environnements plus innovants pour leurs employés, des actions qui les aideront à réaliser de plus grands profits pour leurs actionnaires. 7 Nos entretiens suggèrent que l’intérêt pour un large éventail de sujets concernant les employés, notamment la culture d’entreprise, le retour au travail, la santé mentale, la garde d’enfants et l’inégalité des revenus, gagnera en importance en 2022 et au-delà.

L’accent sera davantage mis sur l’efficacité du conseil, y compris la composition, l’évaluation et les rafraîchissements.

Les parties prenantes continueront d’attendre la bonne composition du conseil d’administration pour le présent et l’avenir de l’entreprise ; cela comprend un conseil collectivement diversifié et efficace. Les conseils seront sous pression en 2022 pour démontrer des engagements continus envers l’auto-évaluation et la planification ciblée des rafraîchissements. ISS déclare que le rafraîchissement du conseil est mieux réalisé par un programme continu d’évaluations individuelles des administrateurs. Certains des plus grands investisseurs et conseillers en vote réclament directement de solides programmes d’évaluation des conseils d’administration. Par exemple, les directives de vote d’ISS pour les États-Unis en 2022 notent : « Le rafraîchissement du conseil est mieux mis en œuvre par le biais d’un programme continu d’évaluations individuelles des administrateurs, menées chaque année, pour s’assurer que les besoins changeants du conseil sont satisfaits et pour apporter de nouvelles perspectives, compétences et diversité au fur et à mesure. nécessaire.


Rich Fields dirige la pratique de l’efficacité du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates. Il est basé à Boston.
Rusty O’Kelley III codirige le conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners dans les Amériques. Il est basé à Stamford.
Laura Sanderson co-dirige le conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners en Europe. Elle est basée à Londres.
Helen Metcalfe est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Elle est basée à Londres.
Jacques Sarfatti est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Il est basé à São Paulo.
Alvin Chiang est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Il est basé à Singapour.
Jordan Frantz est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Il est basé à Boston.
Melissa Martin est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Elle est basée à Washington, DC.
Jennifer Thevervelil est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Elle est basée à New York.
Susanne Suhonen est membre du conseil d’administration de Russell Reynolds Associates et CEO Advisory Partners. Elle est basée à Londres.

Les références

1. https://www.blackrock.com/corporate/investorrelations/larry-fink-ceo-letter
2. https://about.vanguard.com/investment-stewardship/portfolio-company-resources/US_Proxy_Voting.pdf
3. https://www.ssga.com/us/en/institutional/ic/insights/ceo-letter-2022-proxy-voting-agenda
4. https://www.thestar.com/news/canada/2021/12 /22/full-court-press-onclimate-in-mandate-letters-but-environmentalists-will-wait-and-see.html
5. Lettre de mandat du ministre de l’Environnement et du Changement climatique, 16 décembre 2021
6. https:// www.blackrock.com/corporate/literature/factsheet/blk-responsible-investment-guidelines-us.pdf ,https://www.blackrock.com/corporate/literature/fact-sheet/blk-responsible-investment-guidelines-canada.pdf
7. https://www.blackrock.com/corporate/investorrelations/larry-fink-ceo -lettre

Lettre de Larry Fink, président de BlackRock, aux PDG et aux présidents de CA

Je vous présente la lettre annuelle Larry Fink, fondateur, président et PDG de BlackRock inc., datée du 19 janvier 2022.

L’auteur expose sa philosophie à l’ensemble des PDG et des présidents de CA. Dans cette lettre annuelle vraiment pertinente, Larry Fink montre comment les entreprises doivent se préoccuper du capitalisme des parties prenantes (stakeholder capitalism) et adopter une gestion agile qui tient compte des changements climatiques et de l’exécution de la mission à long terme.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !


BlackRock's Larry Fink Defends Stakeholder Capitalism In Annual Letter To CEOs
BlackRock’s Larry Fink Defends Stakeholder Capitalism In Annual Letter To CEOs

Chaque année, je me fais une priorité de vous écrire au nom des clients de BlackRock, qui sont actionnaires de votre entreprise. La majorité de nos clients investissent pour financer leur retraite. Leurs horizons temporels peuvent s’étendre sur des décennies.

La sécurité financière que nous cherchons à aider nos clients à atteindre ne se crée pas du jour au lendemain. C’est une entreprise de longue haleine, et nous adoptons une approche à long terme. C’est pourquoi, au cours de la dernière décennie, je vous ai écrit, en tant que PDG et présidents des sociétés dans lesquelles nos clients sont investis. J’écris ces lettres en tant que fiduciaire pour nos clients qui nous confient la gestion de leurs actifs — pour mettre en évidence les thèmes qui, à mon avis, sont essentiels pour générer des rendements durables à long terme et les aider à atteindre leurs objectifs.

Lorsque mes partenaires et moi avons fondé BlackRock en tant que startup il y a 34 ans, je n’avais aucune expérience dans la gestion d’une entreprise. Au cours des trois dernières décennies, j’ai eu l’occasion de discuter avec d’innombrables PDG et d’apprendre ce qui distingue vraiment les grandes entreprises. Maintes et maintes fois, ce qu’ils partagent tous, c’est qu’ils ont un sens clair du but ; valeurs cohérentes ; et, surtout, ils reconnaissent l’importance de s’engager avec leurs principales parties prenantes et d’agir pour elles. C’est le fondement du capitalisme des parties prenantes.

Le capitalisme des parties prenantes n’est pas une question de politique. Ce n’est pas un programme social ou idéologique. Ce n’est pas « woke ». C’est le capitalisme, motivé par des relations mutuellement bénéfiques entre vous et les employés, clients, fournisseurs et communautés sur lesquels votre entreprise s’appuie pour prospérer. C’est le pouvoir du capitalisme.

Dans le monde interconnecté d’aujourd’hui, une entreprise doit créer de la valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes et être appréciée par celle-ci afin d’offrir une valeur à long terme à ses actionnaires. C’est grâce à un capitalisme efficace des parties prenantes que le capital est efficacement alloué, que les entreprises atteignent une rentabilité durable et que la valeur est créée et maintenue à long terme. Ne vous y trompez pas, la juste recherche du profit est toujours ce qui anime les marchés ; et la rentabilité à long terme est la mesure par laquelle les marchés détermineront en fin de compte le succès de votre entreprise.

À la base du capitalisme se trouve le processus de réinvention constante — les entreprises doivent continuellement évoluer à mesure que le monde qui les entoure change ou elles risquent d’être remplacées par de nouveaux concurrents. La pandémie a accéléré l’évolution de l’environnement opérationnel de pratiquement toutes les entreprises. Cela change la façon dont les gens travaillent et la façon dont les consommateurs achètent. Il crée de nouvelles entreprises et en détruit d’autres. Plus particulièrement, cela accélère considérablement la façon dont la technologie remodèle la vie et les affaires. Les entreprises innovantes qui cherchent à s’adapter à cet environnement ont un accès plus facile que jamais au capital pour réaliser leurs visions. Et la relation entre une entreprise, ses employés et la société se redéfinit.

Le COVID-19 a également aggravé l’érosion de la confiance dans les institutions traditionnelles et exacerbé la polarisation dans de nombreuses sociétés occidentales. Cette polarisation présente une multitude de nouveaux défis pour les PDG. Les militants politiques ou les médias peuvent politiser les activités de votre entreprise. Ils peuvent détourner votre marque pour faire avancer leurs propres agendas. Dans cet environnement, les faits eux-mêmes sont souvent contestés, mais les entreprises ont la possibilité de montrer l’exemple. Les employés considèrent de plus en plus leur employeur comme la source d’information la plus fiable, la plus compétente et la plus éthique, plus que le gouvernement, les médias et les ONG.

C’est pourquoi votre voix est plus importante que jamais. Il n’a jamais été aussi essentiel pour les PDG d’avoir une voix cohérente, un objectif clair, une stratégie cohérente et une vision à long terme. La raison d’être de votre entreprise est son étoile polaire dans cet environnement tumultueux. Les parties prenantes sur lesquelles votre entreprise s’appuie pour générer des bénéfices pour les actionnaires ont besoin d’avoir de vos nouvelles directement, d’être engagées et inspirées par vous. Ils ne veulent pas nous entendre, en tant que PDG, donner des avis sur chaque question d’actualité, mais ils ont besoin de savoir où nous en sommes sur les questions sociétales intrinsèques au succès à long terme de nos entreprises.

Placer l’objectif de votre entreprise au cœur de vos relations avec vos parties prenantes est essentiel à votre succès à long terme. Les employés doivent comprendre et comprendre votre objectif ; et quand ils le font, ils peuvent être vos plus ardents défenseurs. Les clients veulent voir et entendre ce que vous représentez, car ils cherchent de plus en plus à faire affaire avec des entreprises qui partagent leurs valeurs. Et les actionnaires doivent comprendre le principe directeur qui sous-tend votre vision et votre mission. Ils seront plus enclins à vous soutenir dans les moments difficiles s’ils ont une compréhension claire de votre stratégie et de ce qui se cache derrière.

Un nouveau monde du travail

Aucune relation n’a été plus modifiée par la pandémie que celle entre employeurs et employés. Le taux d’abandon aux États-Unis et au Royaume-Uni atteint des sommets historiques. Et aux États-Unis, nous assistons à l’une des plus fortes croissances salariales depuis des décennies. Les travailleurs saisissant de nouvelles opportunités sont une bonne chose : cela démontre leur confiance dans une économie en croissance.

Bien que le roulement et l’augmentation des salaires ne soient pas une caractéristique de toutes les régions ou de tous les secteurs, les employés du monde entier attendent davantage de leur employeur, notamment plus de flexibilité et un travail plus significatif. Alors que les entreprises se reconstruisent à la sortie de la pandémie, les PDG sont confrontés à un paradigme profondément différent de celui auquel nous sommes habitués. Les entreprises s’attendaient à ce que les travailleurs viennent au bureau cinq jours par semaine. La santé mentale était rarement discutée en milieu de travail. Et les salaires des personnes à faible et moyen revenus ont à peine augmenté.

Ce monde a disparu.

Des travailleurs qui exigent toujours plus de leurs employeurs sont une caractéristique essentielle d’un capitalisme efficace. Elle stimule la prospérité et crée un paysage plus compétitif pour les talents, poussant les entreprises à créer de meilleurs environnements plus innovants pour leurs employés, des actions qui les aideront à réaliser de plus grands profits pour leurs actionnaires. Les entreprises qui livrent récoltent les fruits. Nos recherches montrent que les entreprises qui ont forgé des liens solides avec leurs employés ont vu des niveaux de roulement plus faibles et des rendements plus élevés pendant la pandémie. [1]

Les entreprises qui ne s’adaptent pas à cette nouvelle réalité et ne répondent pas à leurs travailleurs le font à leurs risques et périls. Le roulement augmente les dépenses, réduit la productivité et érode la culture et la mémoire de l’entreprise. Les PDG doivent se demander s’ils créent un environnement qui les aide à concourir pour attirer les talents. Chez BlackRock, nous faisons la même chose : travailler avec nos propres employés pour naviguer dans ce nouveau monde du travail.

La création de cet environnement est plus complexe que jamais et va au-delà des questions de rémunération et de flexibilité. En plus de bouleverser notre relation avec l’endroit où nous travaillons physiquement, la pandémie a également mis en lumière des questions telles que l’équité raciale, la garde des enfants et la santé mentale — et a révélé l’écart entre les attentes générationnelles au travail. Ces thèmes sont désormais au centre des préoccupations des PDG, qui doivent réfléchir à la manière dont ils utilisent leur voix et se connectent sur les questions sociales importantes pour leurs employés. Ceux qui font preuve d’humilité et restent ancrés dans leur objectif sont plus susceptibles de créer le type de lien qui perdure tout au long de la carrière de quelqu’un.

Chez BlackRock, nous voulons comprendre l’impact de cette tendance sur votre secteur et votre entreprise. Que faites-vous pour approfondir le lien avec vos employés ? Comment vous assurez-vous que les employés de tous horizons se sentent suffisamment en sécurité pour maximiser leur créativité, leur innovation et leur productivité ? Comment vous assurez-vous que votre conseil a la bonne surveillance de ces questions critiques ? Les lieux où nous travaillons, et comment nous travaillons, seront changés à tout jamais. Comment la culture de votre entreprise s’adapte-t-elle à ce nouveau monde ?

De nouvelles sources de capitaux alimentent les perturbations du marché

Au cours des quatre dernières décennies, nous avons assisté à une explosion de la disponibilité du capital. Aujourd’hui, les actifs financiers mondiaux totalisent 400 000 milliards de dollars. [2] Cette croissance exponentielle s’accompagne de risques et d’opportunités pour les investisseurs comme pour les entreprises, et signifie que les banques ne sont plus les seules gardiennes du financement.

Les jeunes entreprises innovantes n’ont jamais eu aussi facilement accès au capital. Il n’y a jamais eu autant d’argent disponible pour que de nouvelles idées deviennent réalité. Cela alimente un paysage dynamique d’innovation. Cela signifie que pratiquement tous les secteurs regorgent de startups perturbatrices qui tentent de renverser les leaders du marché. Les PDG d’entreprises établies doivent comprendre ce paysage changeant et la diversité des capitaux disponibles s’ils veulent rester compétitifs face à des entreprises plus petites et plus agiles.

BlackRock veut voir les entreprises dans lesquelles nous investissons pour nos clients évoluer et se développer afin qu’elles génèrent des rendements intéressants pour les décennies à venir. En tant qu’investisseurs de long terme, nous nous engageons à travailler avec des entreprises de tous les secteurs. Mais nous aussi nous devons être agiles et veiller à ce que les actifs de nos clients soient investis, en cohérence avec leurs objectifs, dans les entreprises les plus dynamiques, qu’elles soient ds startups ou des acteurs établis, ayant les meilleures chances de réussir dans la durée. En tant que capitalistes et intendants, c’est notre travail.

Je crois en la capacité du capitalisme à aider les individus à atteindre un avenir meilleur, à stimuler l’innovation, à bâtir des économies résilientes et à résoudre certains de nos défis les plus insolubles. Les marchés de capitaux ont permis aux entreprises et aux pays de prospérer. Mais l’accès au capital n’est pas un droit. C’est un privilège. Et le devoir d’attirer ce capital de manière responsable et durable vous incombe.

Capitalisme et durabilité

La plupart des parties prenantes, des actionnaires aux employés, en passant par les clients, les communautés et les régulateurs, s’attendent désormais à ce que les entreprises jouent un rôle dans la décarbonisation de l’économie mondiale. Peu de choses auront plus d’impact sur les décisions d’allocation du capital — et donc sur la valeur à long terme de votre entreprise — que l’efficacité avec laquelle vous naviguez dans la transition énergétique mondiale dans les années à venir.

Cela fait deux ans que j’ai écrit que le risque climatique est un risque d’investissement. Et au cours de cette courte période, nous avons assisté à un déplacement tectonique du capital. [3] Les investissements durables ont maintenant atteint 4 000 milliards de dollars. [4] Les actions et les ambitions en matière de décarbonisation ont également augmenté. Ce n’est que le début — le changement tectonique vers l’investissement durable continue de s’accélérer. Qu’il s’agisse de capitaux déployés dans de nouvelles entreprises axées sur l’innovation énergétique ou de capitaux transférés d’indices traditionnels vers des portefeuilles et des produits plus personnalisés, nous verrons plus d’argent en mouvement.

Chaque entreprise et chaque industrie sera transformée par la transition vers un monde net zéro. La question est, dirigerez-vous ou serez-vous dirigé ?

En quelques années, nous avons tous vu des innovateurs réinventer l’industrie automobile. Et aujourd’hui, tous les constructeurs automobiles se précipitent vers un avenir électrique. L’industrie automobile, cependant, n’est qu’à la fine pointe — chaque secteur sera transformé par de nouvelles technologies durables.

Les ingénieurs et les scientifiques travaillent 24 heures sur 24 sur la façon de décarboniser le ciment, l’acier et les plastiques ; transport maritime, camionnage et aviation ; l’agriculture, l’énergie et la construction. Je crois que la décarbonisation de l’économie mondiale va créer la plus grande opportunité d’investissement de notre vie. Cela laissera également derrière les entreprises qui ne s’adaptent pas, quel que soit leur secteur d’activité. Et tout comme certaines entreprises risquent d’être laissées pour compte, il en va de même pour les villes et les pays qui ne planifient pas l’avenir. Ils risquent de perdre des emplois, même si d’autres endroits en gagnent. La décarbonisation de l’économie s’accompagnera d’une énorme création d’emplois pour ceux qui s’engagent dans la nécessaire planification à long terme.

Les 1 000 prochaines licornes ne seront pas des moteurs de recherche ou des entreprises de médias sociaux, ce seront des innovateurs durables et évolutifs, des startups qui aident le monde à se décarboner et rendent la transition énergétique abordable pour tous les consommateurs. Nous devons être honnêtes sur le fait que les produits verts coûtent souvent plus cher aujourd’hui. La réduction de cette prime verte sera essentielle pour une transition ordonnée et juste. Avec la quantité sans précédent de capitaux à la recherche de nouvelles idées, les opérateurs historiques doivent être clairs sur leur cheminement vers une économie nette zéro. Et ce ne sont pas seulement les startups qui peuvent et vont perturber les industries. Les titulaires audacieux peuvent et doivent le faire aussi. En effet, de nombreux opérateurs historiques disposent d’un avantage en termes de capital, de connaissance du marché et d’expertise technique à l’échelle mondiale, nécessaires à la perturbation à venir.

Notre question à ces entreprises est la suivante : que faites-vous pour perturber votre entreprise ? Comment vous préparez-vous et participez-vous à la transition nette zéro ? Alors que votre industrie est transformée par la transition énergétique, suivrez-vous le chemin du dodo ou serez-vous un phénix ?

Nous nous concentrons sur la durabilité non pas parce que nous sommes des écologistes, mais parce que nous sommes des capitalistes et des fiduciaires pour nos clients. Cela nécessite de comprendre comment les entreprises adaptent leurs activités aux changements massifs que subit l’économie. Dans le cadre de cette orientation, nous demandons aux entreprises de fixer des objectifs à court, moyen et long terme en matière de réduction des gaz à effet de serre. Ces objectifs et la qualité des plans pour les atteindre sont essentiels aux intérêts économiques à long terme de vos actionnaires. C’est aussi pourquoi nous vous demandons d’émettre des rapports cohérents avec la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) : car nous pensons qu’il s’agit d’outils essentiels pour comprendre la capacité d’une entreprise à s’adapter à l’avenir.

La transition vers le zéro net est déjà inégale, les différentes parties de l’économie mondiale évoluant à des vitesses différentes. Cela n’arrivera pas du jour au lendemain. Nous devons passer par des nuances de brun à des nuances de vert. Par exemple, pour assurer la continuité d’approvisionnements énergétiques abordables pendant la transition, les combustibles fossiles traditionnels comme le gaz naturel joueront un rôle important à la fois pour la production d’électricité et le chauffage dans certaines régions, ainsi que pour la production d’hydrogène.

Le rythme du changement sera très différent dans les pays en développement et développés. Mais tous les marchés nécessiteront des investissements sans précédent dans les technologies de décarbonisation. Nous avons besoin de découvertes transformatrices au même niveau que l’ampoule électrique, et nous devons encourager les investissements dans celles-ci afin qu’elles soient évolutives et abordables.

Alors que nous poursuivons ces objectifs ambitieux — lesquels prendront du temps — les gouvernements et les entreprises doivent veiller à ce que les gens continuent d’avoir accès à des sources d’énergie fiables et abordables. C’est la seule façon de créer une économie verte qui soit juste et équitable et qui permet d’éviter la discorde sociale. Et tout plan qui se concentre uniquement sur la limitation de l’offre et ne répond pas à la demande d’hydrocarbures fera grimper les prix de l’énergie pour ceux qui peuvent le moins se le permettre, ce qui entraînera une plus grande polarisation autour du changement climatique et érodera les progrès.

Se départir de secteurs entiers — ou simplement transférer des actifs à forte intensité de carbone des marchés publics vers les marchés privés — ne ramènera pas le monde à zéro net. Et BlackRock ne poursuit pas le désinvestissement des sociétés pétrolières et gazières en tant que politique. Nous avons certains clients qui choisissent de se départir de leurs actifs tandis que d’autres clients rejettent cette approche. Des entreprises prévoyantes dans un large éventail de secteurs à forte intensité de carbone transforment leurs activités et leurs actions sont un élément essentiel de la décarbonisation. Nous pensons que les entreprises qui mènent la transition représentent une opportunité d’investissement vitale pour nos clients et que l’orientation des capitaux vers ces phénix sera essentielle pour parvenir à un monde net zéro.

Le capitalisme a le pouvoir de façonner la société et d’agir comme un puissant catalyseur de changement. Mais les entreprises ne peuvent pas le faire seules et elles ne peuvent pas être la police du climat. Ce ne sera pas un bon résultat pour la société. Nous avons besoin que les gouvernements fournissent des voies claires et une taxonomie cohérente pour la politique, la réglementation et la divulgation de la durabilité sur tous les marchés. Ils doivent également soutenir les communautés touchées par la transition, aider à catalyser les capitaux vers les marchés émergents et investir dans l’innovation et la technologie qui seront essentielles à la décarbonisation de l’économie mondiale.

C’est le partenariat entre le gouvernement et le secteur privé qui a conduit au développement de vaccins COVID-19 en un temps record. Lorsque nous exploitons le pouvoir des secteurs public et privé, nous pouvons réaliser des choses vraiment incroyables. C’est ce que nous devons faire pour atteindre le zéro net.

Donner aux clients le choix des votes en matière ESG

Le capitalisme des parties prenantes consiste à fournir des rendements durables et à long terme aux actionnaires. Et la transparence autour de la planification de votre entreprise pour un monde net zéro en est un élément important. Mais ce n’est qu’une des nombreuses divulgations que nous et d’autres investisseurs demandons aux entreprises de faire. En tant que gardiens du capital de nos clients, nous demandons aux entreprises de démontrer comment elles vont s’acquitter de leur responsabilité envers les actionnaires, notamment par le biais de pratiques et de politiques environnementales, sociales et de gouvernance saines.

En 2018, j’ai écrit que nous allions doubler la taille de notre équipe d’intendance et elle reste la plus importante de l’industrie. Nous avons constitué cette équipe afin que nous puissions comprendre les progrès de votre entreprise tout au long de l’année, et pas seulement pendant la saison des procurations. C’est à vous de tracer votre propre route et de nous dire comment vous avancez. Nous cherchons à comprendre l’éventail complet des problèmes auxquels vous êtes confrontés, pas seulement ceux qui font l’objet du bulletin de vote, mais aussi les éléments qui concernent votre stratégie à long terme.

Tout comme d’autres parties prenantes adaptent leurs relations avec les entreprises, de nombreuses personnes repensent leurs relations avec les entreprises en tant qu’actionnaires. Nous constatons un intérêt croissant parmi les actionnaires, y compris parmi nos propres clients, pour la gouvernance d’entreprise des sociétés ouvertes.

C’est pourquoi nous poursuivons une initiative visant à utiliser la technologie pour donner à un plus grand nombre de nos clients la possibilité d’avoir leur mot à dire sur la façon dont les votes par procuration sont exprimés dans les entreprises dans lesquelles leur argent est investi. Nous offrons maintenant cette option à certains clients institutionnels, y compris les fonds de pension qui font vivre 60 millions de personnes. Nous travaillons à élargir cet univers.

Nous nous engageons pour un avenir où chaque investisseur, même les investisseurs individuels, peut avoir la possibilité de participer au processus de vote par procuration s’il le souhaite.

Nous savons qu’il existe d’importants obstacles réglementaires et logistiques pour y parvenir aujourd’hui, mais nous pensons que cela pourrait apporter plus de démocratie et plus de voix au capitalisme. Chaque investisseur mérite le droit d’être entendu. Nous continuerons à poursuivre l’innovation et à travailler avec d’autres acteurs du marché et régulateurs pour faire avancer cette vision vers la réalité.

Bien sûr, de nombreux chefs d’entreprise sont responsables de la supervision des actifs en actions, que ce soit par le biais des fonds de pension des employés, des comptes de trésorerie d’entreprise ou d’autres investissements effectués par votre entreprise. Je vous encourage à demander à votre gestionnaire d’actifs de vous donner la possibilité de participer plus directement au processus de vote par procuration.

L’équipe Investment Stewardship de BlackRock reste au cœur de notre approche fiduciaire, et nombre de nos clients préfèrent que l’équipe continue de s’engager et d’exécuter le vote en leur nom. Mais fondamentalement, les clients devraient au moins avoir le choix et la possibilité de participer plus directement au vote.

Chez BlackRock, nous sommes convaincus que les entreprises sont plus performantes lorsqu’elles réfléchissent à leur rôle dans la société et agissent dans l’intérêt de leurs employés, clients, communautés et actionnaires.

Cependant, nous pensons également qu’il reste encore beaucoup à apprendre sur l’impact de la relation d’une entreprise avec ses parties prenantes sur la valeur à long terme. C’est pourquoi nous lançons un Center for Stakeholder Capitalism, pour créer un forum de recherche, de dialogue et de débat. Cela nous aidera à explorer davantage les relations entre les entreprises et leurs parties prenantes et entre l’engagement des parties prenantes et la valeur actionnariale. Nous réunirons des PDG, des investisseurs, des experts en politiques et des universitaires de premier plan pour partager leur expérience et livrer leurs idées.

Il n’est pas facile de répondre aux intérêts divergents des nombreuses parties prenantes divergentes d’une entreprise. En tant que PDG, je le sais de première main. Dans ce monde polarisé, les PDG auront invariablement un ensemble de parties prenantes exigeant que nous fassions une chose, tandis qu’un autre ensemble de parties prenantes exigera que nous fassions exactement le contraire.

C’est pourquoi il est plus important que jamais que votre entreprise et sa direction soient guidées par sa raison d’être. Si vous restez fidèle à l’objectif de votre entreprise et que vous vous concentrez sur le long terme, tout en vous adaptant à ce nouveau monde qui nous entoure, vous offrirez des rendements durables aux actionnaires et contribuerez à réaliser le pouvoir du capitalisme pour tous.

Notes de fin

1 Kushel R., Van Nostrand E., Weinberg C., Paul V., Tran Q., Kazdin J., Schwaiger K., Basu D., Segafredo L., Dieterich C., Seeking outperformance through sustainable insights, BlackRock, Octobre 2021, page 8. (retourner)

Traverser l’horizon : la gestion d’actifs nord-américaine dans les années 2020, McKinsey & Company, octobre 2021, page 34. (retourner)

Durabilité : Le changement tectonique transforme l’investissement, BlackRock, février 2020. (retourner)

4 Sources : Morningstar, Simfund, Broadridge. Les données incluent les fonds communs de placement durables, les ETF, les actifs sous gestion institutionnels et alternatifs, tels que définis par des sources de données tierces, à l’exclusion des indicateurs d’intégration/d’engagement. Données MF et ETF en date d’octobre 21, données institutionnelles et alternatives en date de juin 21. (retourner)


Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 4 novembre 2021

Voici, comme à l’habitude, le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 4 novembre 2021.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !


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  1. Disrupting the Disruptors? The “Going Public Process”in Transition
  2. Carbon Zero and the Board
  3. Racial Equity Audits:A New ESG Initiative
  4. The Current State of Human Capital Disclosure
  5. Common Ownership, Executive Compensation, and Product Market Competition
  6. ISS’Annual Policy Survey Results
  7. The State of U.S. Sustainability Reporting
  8. Lucian Bebchuk and the Study of Corporate Governance
  9. SEC Reopens Comment Period for Dodd-Frank Clawback Rule
  10. Mandating Disclosure of Climate-Related Financial Risk

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 21 octobre 2021

Voici, comme à l’habitude, le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 21 octobre 2021.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !


HSSC 003: Top 10 tips for starting a High School Strength and Conditioning program - High School Strength Coach


  1. Delaware Decision Deals with Director Independence
  2. A Guide for Boards and Companies Facing Ransomware Demands
  3. Board Refreshment and Succession Planning in the New Normal
  4. SEC Comments on Climate Change Disclosure
  5. Are Star Law Firms Also Better Law Firms?
  6. Preparing for Potential Updates to HCM & Board Diversity Disclosure Requirements
  7. How to Translate ESG Imperatives into Executive Compensation
  8. Sustainability Reporting: A Gap Between Words and Action
  9. Team Production Revisited
  10. Speech by Commissioner Lee on Action on Climate

Mesures de la performance non financière des OBNL

Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publie quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du dixième article du CAS qui porte sur les mesures non financières de la performance des OBNL.

La publication de Jean-François Henri*, directeur de l’École de comptabilité de l’Université Laval, s’attarde à deux grandes questions :

    1. Pourquoi les administrateurs devraient-ils s’intéresser à la mesure de l’atteinte de la mission fondamentale  ?
    2. Comment mesurer les impacts découlant des activités d’un OBNL  ?

Dans une société où l’importance des organismes à but non lucratif (OBNL) n’est plus à démontrer, il est logique de se demander s’ils sont tous bien outillés pour mesurer les performances non financières de leurs actions. Sont-ils en mesure de bien évaluer et de bien quantifier l’atteinte de leur mission fondamentale et l’impact de leurs actions pour la société ? Quelle est l’importance de ces mesures pour le conseil d’administration ? Quel rôle joue le conseil d’administration dans l’évolution des pratiques de mesure de la performance de l’organisme ?



Voici trois approches utiles pour mesurer les performances d’une OBNL.

Bonne lecture !

Un éventail de méthodes peut être envisagé, seules ou en combinaison. La figure 2 résume trois grandes familles de méthode, soit les approches qualitatives, les approches quantitatives et les approches basées sur une monétisation.


Figure 2 Approches pour mesurer les résultats et les impacts d’un OBNL


Adaptation : Epstein & Yuthas (2014)

Mesures non financières de la performance des OBNL.


Collège des administrateurs de sociétés





Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 14 octobre 2021

Voici, comme à l’habitude, le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 14 octobre 2021.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

Ensemble Des Dix Meilleures étiquettes | Vecteur Gratuite


  1. SEC Form 10-K Comments Regarding Climate-Related Disclosures
  2. Data Governance Tips for Companies Following SEC’s In re App Annie
  3. Questions to Ask Before Forming a New Board Committee
  4. Crisis Management in the Era of “No Normal”
  5. 2022 Proxy and Annual Report Season
  6. Banking-Crisis Interventions, 1257-2019
  7. Sustainability Impact in Investor Decision-Making
  8. Just Say No? Shareholder Voting on Securities Class Actions
  9. Special Committee Report
  10. Comment on Climate Change Disclosures

Savoir-être au sein des conseils d’administration

Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publie quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du neuvième article du CAS qui porte sur le savoir-être au sein des conseils d’administration

La publication de Sylvie St-Onge*, professeure titulaire de management à HEC Montréal, aborde un sujet capital dans le monde de la gouvernance et des comportements des administrateurs : l’importance de faire preuve d’un esprit d’équipe au conseil, tout en conservant son indépendance d’esprit et en prévenant les pièges de la pensée de groupe.

L’auteure fait notamment ressortir certaines particularités idiosyncrasiques des conseils d’administration en tant que groupe.

L’auteure présente plusieurs situations où l’esprit de corps au conseil risque d’aboutir à une pensée de groupe dysfonctionnelle. Également, elle discute de la meilleure façon d’entretenir un comportement d’équipe sain au conseil.

L’article rappelle les quatre principaux facteurs qui distinguent les conseils d’administration jugés exemplaires.

Voici de larges extraits de l’article. Bonne lecture !

Malgré le renforcement des mécanismes qui régissent la gouvernance des organisations, des cas de faillite et de fraude se produisent, tandis que des décisions excessivement risquées et éthiquement douteuses sont prises. Les conseils d’administration de ces sociétés sont alors fréquemment critiqués : pourquoi ont-ils approuvé ces décisions et manqué à leur devoir de prudence, de diligence et de loyauté envers toutes les parties prenantes? On sait aujourd’hui que le climat et les modes de fonctionnement des conseils d’administration font partie des facteurs explicatifs de ce phénomène.

En outre, il existe un consensus selon lequel l’esprit d’équipe s’avère un préalable des meilleurs conseils d’administration (CA). Favoriser la cohésion au sein des CA est d’autant plus important que ces instances ont des particularités qui les distinguent des équipes en milieux de travail. Toutefois, l’esprit d’équipe ne doit pas être une fin en soi ni agir au détriment de l’efficacité des CA en se transformant en pensée de groupe. Tout le problème consiste alors à susciter un climat favorable à l’apparition et au maintien de l’esprit d’équipe en évitant de dériver vers la pensée groupale.


Il y a maintenant des années que bon nombre de chercheurs et de consultants en gouvernance ont démontré que l’esprit d’équipe et la cohésion des membres d’un CA constituent un préalable essentiel à l’efficacité de ces instances dans les entreprises de tous les domaines d’activité (secteurs privé, public, municipal, etc.). Essentiellement, l’esprit d’équipe au sein d’un CA correspond à la solidarité, voire à l’altruisme de ses membres. Ainsi, une forte cohésion au sein d’un CA améliore l’ouverture d’esprit et la confiance interpersonnelle au sein des personnes qui le composent, celles-ci se sentant dès lors plus libres d’exprimer leurs idées, d’échanger de l’information et des ressources ou de débattre de manière respectueuse et honnête, ce qui, au bout du compte, permet de prendre de meilleures décisions et joue en faveur de la performance de l’entreprise. Un meilleur esprit d’équipe au sein d’un CA peut aussi permettre de mieux faire face à un chef de la direction qui se montre dominateur et autocrate.


Les membres d’une équipe ou d’un groupe de travail doivent pouvoir miser sur la collaboration pour que chacun d’eux puisse contribuer de manière optimale à l’atteinte des objectifs collectifs. Si les CA gagnent à atteindre et à maintenir une grande cohésion entre leurs membres, force est de reconnaître qu’il s’agit d’un défi de chaque instant. Pourquoi? Parce que les CA se distinguent des équipes et des groupes de travail en milieux de travail en raison de caractéristiques – leur composition, les réseaux de contacts de leurs membres et la nature même de leur travail – qui ne favorisent pas vraiment l’esprit d’équipe et qui peuvent même lui nuire.


Si l’esprit d’équipe au sein des CA doit souvent être renforcé, il ne doit jamais devenir une fin en soi. Des chercheurs en psychologie sociale ont montré qu’un excès de cohésion au sein de toute forme d’instance collective est susceptible d’enclencher un processus de pensée de groupe (group thinking). Dans un CA, la pensée de groupe crée un biais qui fait en sorte que les administrateurs se sentent obligés d’atteindre à tout prix un consensus et, par conséquent, d’appuyer le point de vue qui obtient selon eux l’adhésion des autres membres, même s’ils sont personnellement en désaccord. Sous l’emprise de la pensée de groupe, les administrateurs sont alors susceptibles de prendre des décisions inopportunes ou déraisonnables dans la mesure où les pressions interpersonnelles affaiblissent leur discernement, leur compréhension de la réalité et leur sens de l’éthique. Des recherches ont d’ailleurs démontré que la cohésion parmi les membres des CA et la justesse de leurs décisions suivent une courbe en forme de U inversé : jusqu’à un certain seuil, la cohésion s’avère bénéfique aux décisions, mais au-delà de ce seuil, elle peut lui nuire.

Trois grands indicateurs permettent d’affirmer que la pensée de groupe est à l’œuvre au sein d’un CA. Tout d’abord, il arrive que les membres du CA exercent de fortes pressions entre eux pour obtenir l’unanimité : ils s’abstiennent d’exprimer des critiques, des doutes ou des objections, voire de simples questions, et font entorse à leurs principes personnels pour maintenir l’unité, peu importe le prix. Ces pressions sur les dissidents avérés ou potentiels peuvent provenir d’une culture d’autocensure ou de loyauté aveugle ; elles peuvent aussi être exercées par le chef de la direction ou par le président du CA lui-même, bien qu’il arrive parfois que des « gardiens de la pensée » autoproclamés dissimulent certaines informations divergentes ou s’érigent eux-mêmes en experts dont les autres membres du CA doivent suivre inconditionnellement les avis.

Deuxièmement, les administrateurs peuvent faire preuve d’étroitesse d’esprit, par exemple en exprimant des préjugés injustifiables ou en discréditant certaines parties prenantes (concurrents, investisseurs, analystes financiers, membres du personnel de l’organisation, représentants du gouvernement, etc.) dont les avis ne concordent pas avec les leurs. Il arrive aussi qu’ils tentent de justifier des décisions inconscientes ou désastreuses en les rationalisant de façon outrancière afin qu’elles paraissent cohérentes, réfléchies et judicieuses.

Enfin, les administrateurs peuvent surestimer leurs compétences, entretenir des illusions d’invulnérabilité (hubris) et croire aveuglément dans l’infaillibilité morale du CA ou de la direction de l’entreprise.


Le comportement du chef de la direction constitue le facteur par excellence du maintien d’un esprit d’équipe sain. Cette personne doit veiller à créer les conditions optimales et à offrir les ressources nécessaires (plages de discussion, information pertinente, compétences variées et complémentaires des administrateurs, ordres du jour privilégiant davantage l’avenir que le passé, préférence accordée à la franchise plutôt qu’au conformisme, etc.) afin que son CA apporte une valeur ajoutée à l’organisation, et ce, dans un climat de respect, de transparence et de confiance. En effet, l’état actuel des connaissances indique que le facteur de prédiction principal de l’apparition de la pensée groupale au sein d’un CA reste l’autoritarisme et l’arrogance d’un chef de la direction.

Ensuite, le choix du président d’un CA demeure crucial. Il doit savoir mettre à profit les forces de tout un chacun et se montrer diligent dans ses responsabilités en ce qui concerne une foule de questions (préparation des ordres du jour, conduite des réunions, attribution du droit de parole, recadrage des discussions, accueil des nouveaux membres du CA, imposition du huis clos, relations avec le chef de la direction, surveillance des cliques, évaluation du travail du CA et de ses membres, etc.). Évidemment, il faut sélectionner les administrateurs avec soin afin que ceux qui se joignent au CA le fassent pour des motifs valables et possèdent non seulement les savoirs, mais aussi et surtout, les savoir-faire et le savoir-être nécessaires pour contribuer de manière constructive et respectueuse aux discussions, sans que leurs intérêts personnels ou leur ego n’entrent en ligne de compte, dans l’intérêt du CA lui-même et de l’organisation.

En conclusion, le respect et la confiance au sein d’un CA ne se mesurent pas en fonction de l’absence de désaccords ou de l’obtention de consensus. Il faut garder à l’esprit que bien des gens ont naturellement tendance à se soumettre à une figure d’autorité hiérarchique. Lorsque la moindre dissension n’est pas tolérée, tous les membres d’un groupe finissent toujours par se conformer, sinon, on les invite à partir ou ils démissionnent. L’esprit d’équipe qui permet de créer une véritable plus-value collective ne peut survivre que dans un climat d’ouverture aux questionnements de fond, aux débats, aux conflits, etc.


*Sylvie St-Onge, Ph.D., ASC, CRHA Distinction Fellow, professeure titulaire, Département de management, HEC Montréal.

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