| COOPÉRATIVE | SOCIÉTÉ PAR ACTIONS | ORGANISME À BUT NON LUCRATIF (OBNL) |
|---|---|---|
| RLRQ, chapitre C-67.2 Loi sur les coopérativesLa loi est appliquée par la Direction du développement des coopératives du ministère de l’Économie, de la Science et de l’Innovation. |
RLRQ, chapitre S-31.1 Loi sur les sociétés par actionsLa loi est appliquée par le Registraire des entreprises. |
RLRQ, chapitre C-38 Loi sur les compagnies Partie IIILa loi est appliquée par le Registraire des entreprises. |
| PARTICIPATION À LA PROPRIÉTÉ | ||
|---|---|---|
| Part sociale | Action au porteur | Capital social ou capital-actions |
| La part sociale est nominative. Article 39 |
Un certificat d’actions fait preuve que l’actionnaire a droit aux actions qui y sont représentées. Article 63 |
Inexistant Article 224 |
| La part sociale a une valeur nominale de 10 $, sauf dans une coopérative en milieu scolaire. Articles 41 et 221.5 |
Le capital-actions est sans valeur nominale, sauf disposition contraire des statuts. Article 43 |
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| La part sociale est rachetable | L’action est rachetable | |
| Un membre peut obtenir, à certaines conditions, le remboursement de ses parts sociales à leur valeur nominale. Articles 38, 38.1, 44 et 202 |
La loi contient certaines dispositions spécifiques régissant l’achat et le rachat des actions. Articles 93 et suiv. |
Ne s’applique pas. |
| Responsabilité des membres | Responsabilité des actionnaires | Responsabilité des membres |
| La responsabilité des membres est limitée au montant de leur souscription en capital social. Les membres ne sont pas personnellement responsables des dettes de la coopérative. Articles 309 et 315 du Code civil du Québec (C.c.Q.) |
La responsabilité des actionnaires est limitée au montant non payé sur les actions qu’ils détiennent. Les actionnaires ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société par actions. Article 224 |
La responsabilité des membres est limitée à l’obligation de verser une contribution fixée par règlement. Les membres ne sont pas personnellement responsables des dettes de l’organisme. Articles 222 et 226 |
| PARTICIPATION AU POUVOIR | ||
|---|---|---|
| Un membre, un vote | Une action, un vote | Un membre, un vote |
| Un membre n’a droit qu’à une seule voix, quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Articles 4 et 68 |
L’actionnaire dispose habituellement d’une voix par action. Article 179 |
Un membre n’a droit qu’à une seule voix. Toutefois, les règlements peuvent limiter le droit de vote à certaines catégories de membres. Article 225 |
| Le vote par procuration est interdit | Le vote par procuration est permis | Le vote par procuration est interdit |
| Un membre ne peut voter par procuration. Article 4 |
Chaque actionnaire peut se faire représenter par son fondé de pouvoir. Article 170 |
Un membre ne peut voter par procuration. Article 224 |
| Il a le droit de se faire représenter par son conjoint ou son enfant majeur non membre, sous réserve des règlements. Article 69 |
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| Responsabilités des administrateurs | Responsabilités des administrateurs | Responsabilités des administrateurs |
|---|---|---|
| Les administrateurs ont le rôle et les devoirs de mandataires de la coopérative. Article 91 Articles 2138 et suiv. du C.c.Q. |
Les dirigeants ont le rôle et les devoirs de mandataires de la société par actions. Article 116 Articles 2138 et suiv. du C.c.Q. |
Les administrateurs ont le rôle et les devoirs de mandataires de l’organisme. Article 321 C.c.Q. Articles 2138 et suiv. du C.c.Q. |
| Devoirs et responsabilités d’administrateurs d’une personne morale. Articles 321 à 330 du C.c.Q. |
Devoirs et responsabilités d’administrateurs de la société par actions. Articles 119 à 133 |
Devoirs et responsabilités d’administrateurs d’une personne morale. Articles 321 à 330 du C.c.Q. |
| Devoirs particuliers découlant de la Loi sur les coopératives. Article 90 |
Responsabilités découlant de la Loi sur les sociétés par actions. Articles 154 à 158 |
Responsabilités découlant de la Loi sur les compagnies. Article 95 |
| Responsabilités en vertu d’autres lois. | Responsabilités en vertu d’autres lois. | Responsabilités en vertu d’autres lois. |
| PARTICIPATION AUX RÉSULTATS | ||
|---|---|---|
| Intérêt sur le capital social | Dividende |
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| La loi décrète qu’aucun intérêt ne sera payable sur la part sociale. Par ailleurs, elle prévoit qu’un intérêt peut être payé sur la part privilégiée et que cet intérêt doit être limité par résolution du conseil d’administration. Enfin, un intérêt peut également être payé sur la part privilégiée participante, mais celui-ci doit être limité par règlement de la coopérative. Articles 4, paragraphe 3 Articles 42, 46, 49.1 et 49.4 |
La société par actions peut déclarer et payer tout dividende, sauf si elle ne peut de ce fait acquitter son passif à échéance. Articles 103 à 105 |
Ne s’applique pas. |
| La part sociale ne peut avoir de plus-value | La valeur de l’action ordinaire est variable | |
| L’article 38.1 stipule que seules les sommes payées sur les parts sociales des membres démissionnaires ou exclus leur sont remboursées. Comme l’article 147 décrète que la réserve ne peut être partagée entre les membres ou les membres auxiliaires, elle ne peut servir à conférer une plus-value sur ces parts. | Un actionnaire peut vendre ses actions à une autre personne, à un prix convenu avec elle. La rentabilité de la société par actions et la valeur des bénéfices non répartis influent sur la valeur des actions. | Ne s’applique pas. |
| Affectation des trop-perçus ou des excédents | Affectation des profits | Affectation des excédents |
| Les trop-perçus annuels sont affectés à la réserve ou attribués aux membres ou aux membres auxiliaires, sous forme de ristournes, au prorata des opérations de chacun avec la coopérative. Articles 4, 143 et 149 |
Les profits peuvent être distribués sous forme de dividendes, si les administrateurs en déclarent selon les droits prévus pour les différentes catégories d’actions. Ils peuvent être également réinvestis dans la société par actions. |
Les membres d’un organisme à but non lucratif n’ont aucun droit sur les biens ou les revenus de cet organisme. De plus, un organisme n’attribue pas de ristourne à ses membres. |
| Liquidation | Liquidation | Liquidation |
|---|---|---|
| Le titulaire de parts, dans le cas d’une liquidation, n’a droit qu’aux sommes versées sur ses parts. | Le détenteur d’actions ordinaires, dans le cas d’une liquidation, participe au partage du reliquat des biens de la société. Articles 47 et 48 |
Le membre, dans le cas d’une liquidation, ne participe généralement pas à la distribution des biens de l’organisme. |
| Le liquidateur paie d’abord les dettes de la coopérative ainsi que les frais de liquidation et rembourse ensuite aux membres les sommes versées sur leurs parts, suivant la priorité établie par règlement ou résolution du conseil. Après ces versements, le solde de l’actif est dévolu à une coopérative, à une fédération, à une confédération ou au Conseil québécois de la coopération et de la mutualité, par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées. Article 185 Cette disposition ne concerne pas certaines coopératives agricoles. Article 208 |
Le liquidateur recouvre les créances et exécute les obligations de la société par actions. Il effectue ensuite le partage du reliquat des biens conformément à une proposition de partage approuvée par les actionnaires. Articles 337 à 346 |
Les lettres patentes de la plupart des organismes à but non lucratif ordonnent que le résidu des biens soit remis à un autre organisme poursuivant des fins similaires. Dans ce cas, les membres n’ont aucun droit sur les biens de l’organisme. Articles 28(2), 31(Q) et 224Toutefois, si les lettres patentes sont muettes sur cette question, les membres ont droit à ces biens au prorata entre eux. |
Gouvernance | Jacques Grisé 
Récemment, un ami qui prépare une conférence sur la gouvernance des coopératives me demanda si je pouvais lui procurer des références sur les spécificités de ce type d’organisation pour les administrateurs d’un CA en relation avec d’autres catégories d’entreprises.
J’ai réalisé que je n’avais pas beaucoup publié sur les coopératives comme mode d’organisation du travail. Le portail du gouvernement du Québec sur les coopératives est une mine d’informations très pertinentes pour toutes les questions concernant les coopératives. Les articles suivants sont importants pour bien définir le contexte :
Définition d’une coopérative
Gouvernance des coopératives
On y note que celles-ci constituent une grande part de l’économie québécoise et qu’elles sont présentes dans de nombreux secteurs d’activité économique.