Mois : septembre 2015

Proposition d’une nouvelle approche à la gouvernance | IoD – GB


Vous trouverez, ci-dessous, un article de l’Institut de la gouvernance du Royaume-Uni (IoD) qui présente un document intitulé « The Great Governance Debate: Towards a good governance index for listed companies » dans lequel les auteurs décrivent une approche nouvelle à l’évaluation de la saine gouvernance.

Le document se distingue par la conception d’un modèle de prévision de la gouvernance, basé sur une multitude de facteurs explicatifs, et d’indices de performance.

Je vous invite à prendre connaissance du rapport de l’IoD.

Bonne lecture.

IoD calls on businesses and regulators to take a fresh approach to corporate governance

 

In a new report published today, the leading business organisation hopes its report will kickstart the debate about how to define good governance – and recognise those companies that do it best.

The Great Governance Debate: Towards a good governance index for listed companies, launched at the IoD this morning, sets out a new framework for assessing corporate governance, moving away from a focus on compliance and towards a more complex measurement which combines public perceptions with a range of objective factors.

The IoD launches a good corporate governance report titled The Great Governance Debate: Towards a good governance index for listed companies
Téléchargez le rapport complet

Launching the report, Ken Olisa, chairman of the advisory panel for the report, warned that the current system doesn’t fully address what corporate governance is truly about.

“No one factor dictates whether a company is well run,” Olisa said. “It is simply not correct for a company to say that because they have ticked certain boxes, they show good governance.

“Now is the time for some bold thinking on how we define and measure governance, including the recognition that it is essentially an organic process involving the interaction of groups of people.”

The new report is the first stage in a move towards creating a comprehensive Good Governance Index which ranks individual companies on their corporate governance, taking into account factors beyond just compliance and looking at a company’s wider corporate behaviour and culture.

Simon Walker, director general of the IoD, said that the new framework “challenges previous ways of measuring the governance of big companies, and kicks off a new debate on how firms can improve their transparency, accountability and performance.”

On Tuesday, Director.co.uk will provide updates and video from the official launch at the IoD’s central London headquarters at 116 Pall Mall of The Great Governance Debate: Towards a good governance index for listed companies. Keep an eye on the website and our Twitter feed @DirectorIoD for updates.

Download the full report now

 

Le réseautage | une activité essentielle à tout administrateur potentiel


À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 22 juin 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle aborde le sujet de l’importance du réseautage, un préalable à l’obtention de postes d’administrateurs.

Quels conseils une personne qui connaît bien les rouages du processus de composition des CA d’entreprises privées, publiques, petites ou grandes, peut-elle prodiguer, simplement et concrètement, au sujet du thème du réseautage ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Réseautez | Parce que vous ignorez qui vous ignorez!

par

Johanne Bouchard

Bien que le vieil adage « ce n’est pas ce que vous savez qui compte, mais qui vous connaissez », semble vrai, j’ajouterais aussi que vous devriez connaître ce qu’il est important de savoir et savoir qui vous devriez connaître –– qui peut dire de qui vous aurez besoin un jour ?

Le réseautage en affaires est un incontournable. Le réseautage est aussi très important pour accéder à votre premier conseil d’administration ou à plusieurs conseils d’administration. Vous pouvez toujours développer votre entreprise en utilisant le bouche à oreille, cependant, vous n’obtiendrez pas facilement une place au conseil d’administration si les gens ne vous connaissent pas ou n’ont aucune idée de qui vous êtes.

Réseautez: Parce que vous ignorez qui vous ignorez!

Encore plus que les conseils d’administration, le réseautage est important pour plusieurs raisons :

  1. Élargir votre champ d’action pour ouvrir les bonnes portes à de nouveaux contacts ;
  2. Vous faire connaître, soutenir et promouvoir votre entreprise ;
  3. Faciliter votre introduction dans le milieu ;
  4. Être présents à l’esprit de ceux qui pourraient avoir recours à vos services et devenir leur priorité ;
  5. Créer des partenariats stratégiques ;
  6. Créer des liens d’affaires qui augmenteront votre visibilité, vos échanges et peut-être vos compétences-clés ;
  7. Vous tenir informés auprès des gens qui sont aussi des experts dans votre domaine.

Les affaires s’accroissent grâce au soutien et à la collaboration des autres. Le réseautage vous permet d’identifier les bons outils et les ressources appropriées qui vous permettront d’atteindre vos objectifs au cours des différentes étapes de croissance d’une entreprise.

Un réseau se développe un pas à la fois (sans sauter les étapes). Vous ne savez jamais quand quelqu’un pourra bénéficier de votre soutien et quand vous apprécierez le leur.

Quand vous participez à un événement de réseautage, souvenez-vous de :

  1. Prendre le pouls de la salle : Participer à un événement de réseautage peut être intimidant, parfois même accablant. Si vous êtes seul, prenez le temps de circuler dans la pièce et essayez de repérer les gens qui semblent être seuls. Il est plus facile d’aborder une personne seule que d’essayer de vous insérer au milieu d’une conversation de groupe ;
  2. L’image que vous présenterez est celle que les gens retiendront : Vous ne reverrez peut-être plus jamais ces personnes, ou vous n’aurez peut-être jamais besoin de communiquer avec elles. Mais, si cela devait arriver, vous aimeriez qu’on se souvienne de vous comme vous le souhaitez ;
  3. Apportez vos cartes professionnelles, distribuez vos coordonnées à chaque personne que vous rencontrez : Certains vous diront que vous n’avez pas besoin de ces cartes professionnelles et qu’il existe des moyens plus rapides de partager ses coordonnées. Offrez toujours vos coordonnées ou vos cartes professionnelles avant de quitter l’événement, et ce même si vous n’avez échangé que quelques mots avec cette personne ;
  4. Serrez la main des gens quand vous les rencontrez, informez vous d’eux et échangez : Contrôlez ce que vous voulez qu’ils retiennent à votre sujet et respectez leurs valeurs ;
  5. Regardez les gens dans les yeux quand vous leur parlez : Ne penchez pas la tête et ne regardez pas ailleurs. Soyez sincère et soyez attentifs à ce qu’ils disent ;
  6. Ne le prenez pas mal si on ne s’intéresse pas à ce que vous avez à dire ;
  7. Demandez toujours leurs coordonnées ou leurs cartes professionnelles avant qu’ils ne partent.

Après la rencontre de réseau, faites le suivi !

  1. À votre retour au bureau, ou à la maison, assurez vous que tous les détails concernant les coordonnées des gens rencontrés sont inscrites dans vote base de données le plus tôt possible ; vous créerez ainsi progressivement votre réseau pour le futur ;
  2. Envoyez un courriel, à chaque personne que vous avez rencontrée, lui exprimant le plaisir que vous avez eu de la connaître ;
  3. Allez ensuite sur LinkedIn, puis essayez de retrouver les personnes que vous avez rencontrées et invitez-les à vous joindre. Si elles sont influentes, considérez les suivre ;
  4. Allez sur Twitter, trouvez-les et suivez-les.

Comprenez-vous tout le pouvoir du réseautage ?

Si vous savez comment utiliser le réseau, vous augmenterez vos chances d’obtenir un siège à un conseil d’administration.

*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Une réunion du conseil ennuyante ou une réunion du conseil inspirante ?


À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 19 août 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle donne dix (10) conseils aux présidents de CA afin de les aider à mieux exercer leurs rôles de leader et à dynamiser leurs réunions de conseil.

Je crois que vous serez intéressés à connaître les conseils qu’une intervenante expérimentée recommande aux présidents de CA, eu égard aux bons comportements à adopter lors des séance du conseil ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Une réunion du conseil ennuyante ou une réunion du conseil inspirante ?

par

Johanne Bouchard

« Une réunion du conseil ennuyante » ou « une réunion du conseil inspirante » ?

À combien de réunions de conseils d’administration avez-vous assisté et senti qu’elles étaient productives, conviviales, transparentes et inspirantes, pour tous les administrateurs ? Des réunions où vous pouviez vraiment bénéficier des talents réunis autour de la table et où chacun se devait de demeurer professionnel et indépendant. Des réunions où il régnait, au sein du conseil et du comité de direction, une volonté ferme d’établir des objectifs clairs ?

Dans un billet précédent, « Soyez un président de conseil d’administration exemplaire en dix (10) étapes », mon sixième point invitait les présidents à « élaborer et à tenir un ordre du jour clair ». Non seulement est-ce le président du conseil d’administration qui détermine l’ordre du jour, mais il a la responsabilité de mener la réunion du conseil de manière efficace. Être efficace signifie créer un climat propice à la collaboration, aux échanges, à la transparence et l’obtention de résultats concrets. Les personnes autour de la table du conseil sont intelligentes et elles ont des décisions sérieuses à prendre ; il n’y a aucune raison pour que les réunions se déroulent dans un climat où les participants ne se sentent pas à l’aise.

J’ai assisté à de nombreuses réunions de conseils d’administration en ma qualité d’observatrice ou de participante; j‘ai aidé à diriger des conseils d’administration pour différentes entreprises, privées, à but non lucratif ou publiques, et j’ai eu l’occasion de faire des présentations quand j’étais vice-présidente du marketing, directrice du marketing (CMO) ou consultante en gestion. Trop souvent, les administrateurs se sentaient inconfortables; le climat était peu accueillant, aride même, et pas du tout stimulant.

Ces réunions donnent parfois l’impression que le chef de la direction (ou le directeur général, dans le cas d’un OBNL) est soumis à un test, que les cadres sont sous observation; il y a une atmosphère de « nous contre eux ». Nous connaissons tous trop bien combien l’équipe de direction et ses adjoints «travaillent jusqu’aux petites heures du matin » pour se préparer à la réunion du conseil d’administration et s’assurer que les documents sont distribués bien à l’avance. La préparation peut être très stressante pour de nombreux cadres et pour ceux qui travaillent pour eux, tout en menant leurs activités quotidiennes.

Si vous voulez éviter à votre conseil des « réunions ennuyantes », soyez « vifs et actifs ». Comment aborderiez-vous la réunion du conseil si vous étiez en vitrine et que chaque mot et chaque mouvement était observé à la loupe par tous les intervenants ? Soyez enthousiastes et stimulés par les possibilités d’action. Imaginez que la réunion se déroule sous les projecteurs.

Travaillez ensemble afin de vous assurer que ceux qui contribuent au partage de l’information présentée comprennent comment optimiser les compétences du président du conseil et du chef de la direction, pour engager pleinement le conseil dans son rôle de surveillance et d’orientation. La tâche n’est pas facile étant donné que les conseils d’administration ne se réunissent généralement que sur une base trimestrielle.

Chaque réunion du conseil ressemble à une finale dans une série éliminatoire. Vous ne pouvez pas revenir en arrière et ressasser les « j’aurais pu » et les « j’aurais dû » étant donné que le conseil se rencontre si peu souvent et qu’il est trop loin du train-train opérationnel quotidien. Le fait que le conseil soit si loin des opérations quotidiennes représente un défi, mais c’est aussi la source d’une précieuse objectivité. C’est un défi pour le conseil de se réunir de manière aussi peu fréquente parce que beaucoup de choses peuvent se produire entre les réunions.

Voici mes dix (10) conseils pour vous aider à présider un conseil d’administration puissant et efficace

 

LA PRÉPARATION

  1. Impliquez votre CA dans votre préparation. Prenez du temps avant la réunion pour vous entretenir avec les membres du conseil d’administration sur les questions qui risquent d’être controversées ou difficiles, mais qui doivent être abordées. Ne tenez pas pour acquis que tous les membres du conseil d’administration auront lu les documents et arriveront préparés pour la réunion. Prendre le temps d’échanger avec eux avant la réunion les encouragera à faire un effort pour se préparer; ils se sentiront impliqués.
  2. Soyez en synchronisation avec le chef de la direction. Entendez-vous avec lui ou le directeur général avant la réunion afin de déterminer ce qui doit être incorporé à l’ordre du jour. Vous devez vous assurer qu’il n’y aura pas de surprises. Le chef de la direction a la responsabilité de veiller à ce que la « bonne » information soit présentée à la réunion du conseil, afin que les choix stratégiques, les conséquences, les risques et les compromis puissent être évalués par le conseil d’administration. Invitez votre chef de la direction à tirer profit des talents des administrateurs pour mesurer les progrès, ou l’absence de ceux-ci, et communiquer avec exactitude l’état de la situation. Trop de diapositives ou un trop grand nombre de présentations créent une réunion à sens unique, et vont à l’encontre des forces des administrateurs. Donnez des orientations au chef de la direction en ce qui concerne les documents de travail du conseil d’administration, sans lui mettre des bâtons dans les roues. Encouragez votre chef de la direction à conseiller ses cadres afin de ne pas s’attarder sur des détails sans importance. Considérez l’option de répéter ensemble et encourager le chef de la direction à répéter avec l’équipe des gestionnaires qui fera la présentation.
  3. Fonctionnez avec un ordre du jour clair que vous pourrez respecter. Ne sous-estimez pas l’importance d’avoir un ordre du jour clair dont vous et le chef de la direction aurez convenu, après avoir recueilli les commentaires de tous vos administrateurs et réfléchi sur vos objectifs et vos attentes. Adhérez à l’ordre du jour, tout en étant flexible. Ainsi, si vous sentez le besoin de faire des modifications afin que soit adoptée une nouvelle résolution, fondée sur l’information partagée par les administrateurs et la direction, n’hésitez pas à considérer cette option.

MENEZ LA RÉUNION

  1. Commencez et terminez votre réunion à l’heure. Il est cependant de votre devoir de veiller à ce que tous les membres soient entendus, que vos délibérations se fassent d’une manière constructive et que les décisions soient prises selon une procédure connue. Prévoyez du temps nécessaire pour délibérer. Dans trop de cas, on ne tire pas profit de la diversité des talents et des points de vue exprimés par les administrateurs parce qu’il n’y a pas suffisamment de temps accordé aux délibérations. Un débat manqué est une opportunité ratée.
  2. Donnez l’exemple et exigez le respect de la procédure. Assurez-vous d’arriver tôt et assurez-vous que le chef de la direction soit dans la salle avant que les membres du conseil d’administration n’arrivent, faisant ainsi preuve de professionnalisme et de ponctualité. Arriver en retard, fatigué ou à la course, n’établit pas un bon climat de réunion dès le début. Demandez à chacun de mettre leurs appareils mobiles en mode discrétion, et demandez-leur de ne pas les laisser sur la table lors de la réunion.
  3. Commencez en formulant clairement les objectifs et les attentes de la réunion. Bien que vous pensiez que « c’est une réunion de CA de routine », ce n’est jamais le cas. Pour chaque réunion, bien qu’il y ait toujours des éléments de base que vous devez aborder, vous devez savoir ce que vous souhaitez réaliser. En tenant compte des projets en cours, des forces restrictives, des crises incontrôlables récentes, de la concurrence et de la gouvernance de l’entreprise, comment vous et vos administrateurs exercerez-vous votre vigilance ? Que vous faudra-t-il réaliser ?
  4. Les premiers dossiers à régler devraient être les « dossiers qui traînent ». Faites le suivi des sujets du plan d’action de la réunion précédente. Ne tenez pas pour acquis que tous les membres sont alignés ou au courant de tout ce qui a pu se passer depuis la réunion précédente et celle d’aujourd’hui – partagez au moins l’état de la situation.
  5. Posez les bonnes questions. Les bonnes questions conduisent à de bonnes réponses et à de bonnes solutions. Pour être performants, un président du conseil d’administration, un président de comité et les membres du conseil d’administration ont tous besoin d’apprendre à poser les bonnes questions. À l’instar du conseil d’administration, c’est également la clé pour diriger efficacement une réunion du comité de l’équipe de direction.
  6. Concluez en spécifiant les prochaines étapes. Obtenez une entente sur une liste d’éléments d’action pour le conseil d’administration et la direction avant la fin de la réunion. Entendez-vous également sur les priorités pour les comités.

ÉVALUEZ L’EFFICACITÉ DE LA RÉUNION

  1. Faites le suivi avec le chef de la direction après la réunion. Prévoyez du temps pour le faire aussitôt que possible après la réunion. Échangez franchement au sujet de ce qui aurait pu être abordé de manière plus efficace. Évaluez comment chaque administrateur du conseil d’administration s’est engagé, a écouté et a enrichi le débat. S’il y a un sujet qui vous préoccupe, n’hésitez pas à l’aborder directement. Entendez-vous sur la façon d’approcher tout administrateur qui a besoin de rétroaction, et agissez rapidement.

Les leçons les plus importantes à retirer de cette liste de conseils sont les concepts d’une bonne préparation, de l’imputabilité associée à votre rôle et aux gens avec lesquels vous travaillez, sans oublier l’importance d’une relation fonctionnelle avec le chef de la direction. En toutes circonstances, avoir la réputation de diriger une réunion serrée est un atout. C’est un art de mener une réunion de manière efficace, et davantage une réunion du conseil d’administration. En effet, c’est un art d’assembler tout ce qui doit être traité à l’intérieur d’un échéancier serré, de réaliser tous les objectifs poursuivis, d’utiliser pleinement le potentiel de tous les administrateurs, en considérant le peu de temps de rencontre au cours de l’année.

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Gestion des risques informatiques en rappel | Les administrateurs doivent poser les bonnes questions !


Voici le résumé d’un article paru dans le Wall Street Journal le 21 juillet 2015, basé sur un billet de NACD In The News*.

Les administrateurs doivent être au fait de la situation de l’entreprise eu égard à la sécurité informatique. Cependant, la plupart des administrateurs ne savent pas trop comment s’y prendre pour s’assurer qu’ils s’acquittent de leurs responsabilités.

L’article propose six questions que les administrateurs devraient poser à l’équipe de la sécurité informatique de l’entreprise afin de mieux saisir la problématique de la sécurité cyber informatique.

Ces questions ne couvrent certainement pas tous les angles mais elles ont l’avantage de contribuer à une meilleure connaissance, partagée par tous les administrateurs.

Les questions suggérées sont vraiment percutantes :

What was our most significant cybersecurity incident in the past quarter? What was our response?

What was our most significant near miss? How was it discovered?

How is the performance of the security team evaluated?

Do you have relationships with law enforcement, such as the FBI and Interpol?

Do you work with business leaders on due diligence of acquisition targets? With supply chain leaders on security protocols of vendors and other partners?

What process is in place to ensure you can escalate serious issues and provide prompt, full disclosure of cybersecurity deficiencies?

               * Source: National Association of Corporate Directors (NACD)

Bonne lecture !

Cybersecurity: Boards Must Ask Sharper, Smarter Questions

Boards are trying to build more productive, transparent relationships with cybersecurity chiefs to decrease the risk of attack. But directors can by stymied by a lack of basic security knowledge.

New guidance from the National Association of Corporate Directors suggests asking more searching questions of chief information security officers, including how they measure their teams and technology and whether they have ongoing contacts with the Federal Bureau of Investigation and other law enforcement bodies that investigate attacks.

Former Thomson Reuters CEO Tom Glocer chairs Morgan Stanley’s technology committee. Philippe Lopez/AFP/Getty Images

The most common question directors ask of CISOs is whether their company is vulnerable to breaches similar to those at Target Corp., Anthem Inc. and the U.S. Office of Personnel Management, said Phil Ferraro, a former CISO at Las Vegas Sands Corp. who now consults with boards. But that approach is simplistic, he said. “Directors don’t understand that no security is ever perfect.”

More productive are conversations about how to decrease the risk of attack and the process for managing one when it occurs, Mr. Ferraro said. For example, the NACD suggests boards continuously ask about the most significant cybersecurity incident in the prior quarter and how the security team handled it, so that the discussion may lead to better practices.

Key Questions Directors Must Ask Cybersecurity Chiefs

  1. What was our most significant cybersecurity incident in the past quarter? What was our response?
  2. What was our most significant near miss? How was it discovered?
  3. How is the performance of the security team evaluated?
  4. Do you have relationships with law enforcement, such as the FBI and Interpol?
  5. Do you work with business leaders on due diligence of acquisition targets? With supply chain leaders on security protocols of vendors and other partners?
  6. What process is in place to ensure you can escalate serious issues and provide prompt, full disclosure of cybersecurity deficiencies?

Still, there is no single set of questions directors can ask to uncover all cybersecurity weak spots, said Tom Glocer, a director at Morgan Stanley and Merck & Co. Inc., and the former CEO of Thomson Reuters Corp.

“My experience is that the horribly dangerous cyber threats are the ones you don’t even know about,” said Mr. Glocer, who chairs Morgan Stanley’s board-level technology committee.

But directors should engage CISOs in continuous discussion to let management know that the board “cares and is watching,” he said. Security is a regular agenda item at Morgan Stanley board meetings, discussed boardwide and in the risk and technology committees. Morgan Stanley is one of just 15 of the Fortune 100 with a formal technology committee at the board level.

At boards less versed in technology and cybersecurity, CISOs must often first educate directors about the range of potential security problems because many members “simply don’t know,” Mr. Ferraro said.

Just 11% of board members across industries say they have a “high level” of knowledge about the topic, according to a recent NACD survey of 1,034 directors.

An important check is for CISOs to talk with board members about developing a process to ensure they can escalate serious issues and provide prompt, full disclosure of cybersecurity deficiencies, the NACD advised. “That’s something boards have got to pay attention to, because they’re on the line as much as management when something bad happens,”  Mr. Ferraro said.

Un guide sur la préparation de la relève dans les entreprises familiales | En rappel


On le sait, la planification de la relève dans les entreprises familiales peut être très négligée, tabou même !

Une étude conduite par le Boston Consulting Group (BCG) montre que les conséquences liées à l’absence de préoccupation à cet égard peuvent être désastreuses pour beaucoup d’organisations.

Le vide créé par le manque de leadership peut sérieusement affecter la performance de la firme. La recherche montre que plus de 40 % des entreprises familiales ont mal planifié leur relève au cours de la dernière décennie.

Dans leur article paru dans bcg.perspectives, les auteurs Vikram Bhalla et Nicolas Kachaner ont trouvé que les entreprises qui avaient mal planifié leurs transitions subissaient une diminution de revenu de 14 % au cours des deux dernières années.

Voici un guide de dix (10) principes qui devraient aider les entreprises familiales aux prises avec des problèmes de succession :

Succeeding with Succession Planning in Family Businesses

Start early

Families may hesitate to plan succession because they are uncertain how the interests, choices, and decisions of different family members will play out over years or decades. But succession planning should start as soon as possible despite this uncertainty. Although things may change along the way, leaders can often anticipate the potential scenarios for how the family will evolve. Issues to consider when developing scenarios include the number of children in the next generation and whether those individuals are interested in the family business as a source of full- or part-time employment or purely as an investment. Families should also consider how the scenarios would be affected by marriages or the sudden demise of a family member or potential successor. It is important to plan a succession process and outcome that will work for the different foreseeable scenarios.

relève familiale

Set expectations, philosophy, and values upfront

Although setting expectations, philosophy, and values is central to many family-business issues, we have found that doing so is essential when it comes to succession planning and must be done up front, even if the specific mechanics of succession come later. In our experience, the family businesses that thrive and succeed across generations are those that possess a core philosophy and set of values linked not to wealth creation but to a sense of community and purpose.

Long before decisions will be made about specific potential successors, the family must agree on overarching issues such as whether family unity will take precedence over wealth creation, whether all branches of the family will have an equal ownership right and voice in decisions, and whether decisions will be based purely on merit and the best interests of the business. These guiding principles will provide the framework for more specific decisions.

Understand individual and collective aspirations

Understanding family members’ aspirations, individually and collectively, is critical to defining the right succession process. Leaders of the succession process should meet with family members and discuss their individual aspirations for involvement in the business. For example, does an individual want to work for the business or lead the business, or, alternatively, focus on the family’s philanthropic work? Or does an individual want to chart his or her own course outside of the business? The family’s collective aspirations can emerge from the effort to establish a philosophy and values. Does the family want its business to be the largest company in the industry? Is maintaining the business as a family-owned-and-operated company of paramount importance, or does the family want to relinquish operational responsibility in the coming years? Understanding these aspirations helps in managing expectations and defining priorities in the succession process.

Independently assess what’s right for the business

Although the best interests of the business and the family may seem indistinguishable to some family members, in reality the optimal decisions from the business’s perspective may differ from what family members want for themselves. This distinction makes it essential to consider what is right for the business independent of family preferences when developing a succession plan. It is therefore important to think about succession from a purely business perspective before making any adjustments based on family preferences. This allows leaders to be transparent and deliberate in the trade-offs they may have to make to manage any competing priorities.

Develop the successor’s capabilities broadly

A family business should invest in developing the successor’s capabilities and grooming him or her for leadership. The preparation should occur in phases starting at a young age—even before the successor turns 18.

The challenges of leading a family business are even greater than those faced by leaders of other businesses. In addition to leadership and entrepreneurship, a successor needs to develop values aligned with the family’s aspirations for the business and its role in society—capabilities that constitute stewardship of the company. Given the rapidly increasing complexity of business in the twenty-first century, we often strongly recommend that potential successors gain experience outside the family business in order to broaden their perspective.

Some of the best-managed family businesses have elaborate career-development processes for family members that are the equal of world-class talent-management and capability-building processes.

Define a clear and objective selection process

A company needs to define a selection process to implement its succession model—whether selecting a successor exclusively from the family or considering nonfamily executives as well. The selection process should be based on articulated criteria and delineate clear roles among family governance bodies and business leaders, addressing who will lead the process, propose candidates, and make decisions.

An early start is especially important if several family members are under consideration or the potential exists to divide the business to accommodate leadership aspirations. To obtain an objective perspective on which members of the younger generation have the greatest leadership potential, some families have benefited from the support of external advisors in evaluating talent and running the selection process.

It is important to note that the selection process, while critical, is the sixth point on this list. Points one through five are prerequisites for making the selection process itself more robust and effective.

Find creative ways to balance business needs and family aspirations

Striking the right balance between the business’s needs and family members’ aspirations can be complex. Addressing this complexity often calls for creative approaches—beyond the traditional CEO-and-chairperson model.

For example, the leader of one BCG client split his conglomerate into different companies, each to be led by one of his children; the split occurred without acrimony and in a planned, transparent manner. Beyond helping family members fulfill their aspirations, such a planned split can often greatly enhance value for the business. Another client systematically expanded its business portfolios as the family grew and tapped family members to take over the additions, thus ensuring that several members of the family had a role in the leadership of the businesses.

Stepping into an executive position is not the only way family members can contribute to the business or help the family live its values. As an alternative, family members can serve on the board of directors or take leading roles in the family office or its philanthropic activities.

Build credibility through a phased transition

Successors should build their credibility and authority through well-defined phases of a transition into the leadership role. They can start with a phase of shadowing senior executives to learn about their routines, priorities, and ways of operating. Next, we suggest acting more as a chief operating officer, managing the operations closely but still deferring to the incumbent leaders on strategic decisions. Ultimately, the successor can take over as the CEO and chairperson and drive the family business forward.

It is important to emphasize that the family member who assumes leadership of the business does not necessarily also become the head of the family, with responsibility for vision setting, family governance and alignment, and wealth management. The transition of family leadership can be a distinct process.

Each phase of the transition often takes between two and six months. The transition should be defined by clear milestones and commensurate decision rights. A sudden transition can be disruptive, which is especially harmful if the intent is to maintain continuity in the family business’s direction and strategy.

Ask departing leaders to leave but not disappear

Most leaders bring something distinctive to a family business. Holding onto this distinctiveness in a transition is essential but requires a delicate balance. Although departing leaders should relinquish managerial responsibility for the business, they should remain connected to one or two areas where they bring the truly distinctive value that made the family business successful under their guidance. However, the leaders should be involved in these activities through a formal process, rather than at their own personal preference and discretion. Departing leaders should stay available to guide the new leader if he or she seeks their advice.

To help leaders strike this balance and overcome their reluctance to let go, companies can create a “glide path” plan that sets out how they will turn over control in phases and transition into other activities while the successor assumes control and builds credibility.

Family businesses should also consider the need to adjust aspects of the company’s governance model when the departing leader hands over the reins. Although such adjustments can be made outside the context of succession, they often become particularly relevant after transitions to the second or third generation. A strong leader’s hands-on governance approach is often no longer sustainable for the next generation, creating the need to divide and formalize roles and institutionalize many business processes.

Motivate the best employees and foster their support

Managing the company’s most talented nonfamily executives is especially challenging during the succession process. The company needs to ensure that these executives have opportunities to develop professionally and take on new responsibilities and that morale remains high. Involving executives in the succession process can help to foster their support for the new leader. For example, they can be asked to serve as mentors for the successor or lead special projects relating to the succession. Surrounding the new leader with a strong and supportive senior team is a key ingredient for success, and the departing leader should ensure that such a team is in place.

Assessing the Status of Succession Planning Today

As an initial “health check” to assess the current status of their succession planning, family businesses should consider a number of issues:

  1. Has the company defined a succession model and determined the timing for selecting a successor so that he or she has a sufficient opportunity to prepare for the leadership role and build credibility before the current leader retires?
  2. Has the current leader committed to a fixed retirement date?
  3. Has the family clearly articulated its values and the principles that will guide its decisions and succession process?
  4. Has the family evaluated the pipeline of leadership talent within its younger generation? Has it looked at potential leaders who come from within the business but not within the family?
  5. Does the family understand how it will accommodate the aspirations of family members not selected for leadership roles, in order to maintain harmony and avoid discord during the transition to new leadership?

In many cases, family businesses will find that the answers to questions like these indicate the need to devote much more time and attention to succession planning. Most important, the current leader, other family members, and the top management team will need to begin having an open and candid discussion about succession-related issues to enable the business to thrive for generations to come. These discussions are never easy, but they are essential. Getting succession wrong can be an irreversible and often fatal mistake for a family business.

Guides de gouvernance à l’intention des OBNL par l’ICCA | Questions et réponses


Voici le billet qui a attiré l’attention du plus grand nombre de lecteurs sur mon blogue depuis le début. Celui-ci a été publié le 30 octobre 2011. Je l’ai mis à jour afin que les nombreuses personnes intéressés par la gouvernance des OBNL puissent être mieux informées.

L’Institut canadien des comptables agréés (ICCA) a produit des documents pratiques, pertinents, synthétiques et accessibles sur presque toutes les questions de gouvernance. Il est également important de noter que l’ICCA accorde une attention toute particulière aux pratiques de gouvernance des organismes sans but lucratif (OSBL = OBNL).

Ainsi, l’ICCA met à la disposition de ces organisations la collection 20 Questions pour les OSBL qui comprend des questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif (OSBL=OBNL) devraient se poser concernant des enjeux importants pour la gouvernance de ce type d’organismes.

Ces documents sont révisés régulièrement afin qu’ils demeurent actuels et pertinents. Si vous avez des questions dans le domaine de la gouvernance des OBNL, vous y trouverez certainement des réponses satisfaisantes.Si vous souhaitez avoir une idée du type de document à votre disposition, vous pouvez télécharger le PDF suivant:

20 questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur la gouvernance

Vous pouvez choisir le document pertinent (voir la liste ci-dessous) et le commander à la boutique CA.

Boutique CA de ICCA – SÉRIE ORGANISMES SANS BUT LUCRATIF OSBL/OBNL

SÉRIE ORGANISMES SANS BUT LUCRATIF
20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur les ressources humaines
20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur les ressources humaines
(also available in English)
Le présent cahier d’information aidera les administrateurs d’OSBL à assumer leurs principales responsabilités à cet égard, soit : le recrutement, l’évaluation et la planification de la relève du directeur général ou du principal responsable au sein du personnel, l’établissement de la rémunération du directeur général et l’approbation de la philosophie de rémunération de l’organisme, ainsi que la surveillance des politiques et pratiques en matière de ressources humaines de l’organisme pris dans son ensemble.
20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur les risques
20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur les risques
(also available in English)
20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur les risques a été rédigé pour aider les membres des conseils d’administration des OSBL à comprendre leur responsabilité à l’égard de la surveillance des risques.
20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur l’obligation fiduciaire
20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur l’obligation fiduciaire
(also available in English)
20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur l’obligation fiduciaire vise à aider les membres des conseils d’administration d’OSBL à comprendre leurs obligations fiduciaires et à s’en acquitter en leur fournissant un résumé des principes juridiques et des pratiques de pointe en matière de gouvernance pour ces organismes.
20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur la gouvernance
20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur la gouvernance
(also available in English)
Ce cahier d’information décrit brièvement les principaux éléments de gouvernance des organismes sans but lucratif et des responsabilités des administrateurs. Il sera utile non seulement aux administrateurs éventuels, nouveaux et expérimentés, mais aussi aux comités des candidatures et aux organisateurs des séances d’orientation et de formation des administrateurs. Il est le premier d’une série de cahiers d’information destinés aux administrateurs d’organismes sans but lucratif et portant sur des aspects particuliers de la gouvernance de ces organisations.
20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur la stratégie et la planification
20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur la stratégie et la planification
(also available in English)
La viabilité d’un organisme sans but lucratif, soit sa capacité de poursuivre et de financer ses activités année après année, est l’une des principales responsabilités du conseil. Les administrateurs doivent comprendre la raison d’être de l’organisme, les intérêts de ses parties prenantes et la façon dont il gère les risques auxquels il est exposé. Ils doivent également participer activement à l’élaboration de la stratégie de l’organisme et à son approbation.
20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur le recrutement, la formation et l’évaluation des membres du conseil
20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur le recrutement, la formation et l’évaluation des membres du conseil
(also available in English)
Le document 20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur le recrutement, la formation et l’évaluation des membres du conseil explore les défis que doivent relever les OSBL pour recruter les personnes aptes à siéger à leur conseil d’administration. Il souligne aussi l’importance qu’il convient d’accorder à la formation et au perfectionnement des administrateurs ainsi qu’à l’évaluation régulière du conseil et de ses membres.
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur l'indemnisation et l'assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants (Comprend un supplément à l’intention des organismes sans but lucratif)
20 Questions que les administrateurs devraient poser sur l’indemnisation et l’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants
(Comprend un supplément à l’intention des organismes sans but lucratif)
(also available in English)
Les administrateurs sont exposés à divers risques juridiques du fait de leur association avec une société et de leur obligation fiduciaire à son égard. De plus en plus, ils s’intéressent aux conditions de leur indemnisation et de leur assurance et se tournent vers leurs conseillers professionnels pour vérifier qu’ils disposent d’un niveau de protection adéquat. Il est recommandé aux conseils de s’intéresser activement aux dispositions prises par la société en ce qui concerne l’indemnisation et l’assurance relatives à la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants.

Sept questions que vous pourriez poser dans le but d’apporter un changement positif aux réunions du conseil


À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 17 juillet 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle aborde les sept (7) questions qu’elle pose aux membres des conseils d’administration avec lesquels elle agit à titre de consultante.

J’ai pensé que vous seriez sûrement intéressés à connaître les questions qu’une consultante demande aux administrateurs eu égard à l’excellence du fonctionnement de leurs conseils ? Elle nous invite par ailleurs à examiner le fonctionnement du CA à la lumière de ces questions.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Les sept (7) questions que vous devez poser afin d’apporter un changement positif aux réunions du conseil

par

Johanne Bouchard

Les conseils d’administration touchent un ensemble extrêmement complexe d’activités commerciales, de gestion et d’effectif humain, en particulier pour les entreprises publiques. Si vous avez un siège au sein d’un conseil d’administration, c’est le moment idéal pour prendre des mesures et générer un impact positif sur l’efficacité de votre conseil d’administration, en allant au-delà de ce que la réglementation et la conformité exigent.

Voici sept (7) questions que je pose aux membres du conseil d’administration avec lesquels je travaille;  je vous invite à poser ces questions à votre propre CA et d’ouvrir une discussion menant à des réponses réfléchies, aussi difficiles soient-elles. Cette conversation est la première étape idéale vers l’implantation d’un excellent conseil d’administration performant.

Les sept (7) questions que vous devez poser afin d'apporter un changement positif aux réunions du conseil

1. Y a-t-il quelque chose que votre CA fait que vous pourriez qualifier de limitation auto-imposée causée par la procrastination à l’égard d’une décision clé, ou tout simplement ne pas avoir su définir un processus qui fonctionne ? 

Auriez-vous accepté les prévisions de ventes, telles qu’on vous les a présentées, croyant qu’il n’y avait pas lieu de s’inquiéter, alors qu’il y avait des indices d’une croissance stagnante des revenus de l’entreprise ? Auriez-vous été trop complaisant concernant un changement de la direction ou un manque de transparence avec le chef de direction au sujet des inquiétudes que vous avez ? Avez-vous, en ce moment, le bon système de gestion pour exécuter les stratégies en cours ? Pensez-vous que chaque personne au conseil d’administration et au comité de direction est qualifiée pour s’attaquer à cette phase d’exécution ?

Il arrive trop souvent que l’on retarde indûment l’examen de la rémunération des membres du comité de direction et qu’on fasse de même au niveau de la planification de la relève du chef de la direction. Qu’est-ce qui vous empêche de le faire ?

2. Êtes-vous en mesure de vous consulter mutuellement sur les décisions qui ne sont vraiment pas dans le meilleur intérêt de l’entreprise ni de la direction ? 

Plus que jamais, les conseils d’administration sont invités à s’engager dans l’établissement de la stratégie. Est-ce que votre conseil d’administration est aligné à la stratégie et capable de prendre les bonnes décisions à ce sujet ? Si vous n’êtes pas clairs sur la stratégie, comprenez-vous vos lacunes, comment elles vous affectent, vous et l’efficacité du comité de direction ? Le conseil d’administration, ou l’un de ses membres, exerce-t-il de la pression sur la direction pour aller de l’avant avec le lancement d’un produit ou d’une publicité, afin d’accélérer son impact sur le marché, tout en sachant très bien que la satisfaction de la clientèle est à risque ?

En vous consultant les uns les autres sur la meilleure façon de vous adresser aux « gens de la rue » et aux analystes, est-ce que votre approche offre des solutions pour habiliter la direction, par opposition à l’étirement indu de son potentiel ?

3. Est-ce que vous paralysez lorsque vous êtes confrontés aux questions relatives aux dettes, au financement des engagements et aux enjeux liés aux responsabilités ? 

Je ne connais pas un seul conseil d’administration, un seul chef de la direction (CEO), un seul comité de direction, avec son directeur financier (CFO) et son conseiller juridique, qui ait apprécié le traitement des questions sur l’imputabilité. La plupart sont bouleversés par les incroyables défis qu’ils créent – tourments et frustrations. Bien que confrontés à ces questions, avez-vous un système de ressources externes et une voie de communication à l’interne pour répondre de façon proactive ? Pouvez-vous réagir aux événements imprévus ?

Comment maîtrisez-vous la situation avec intégrité ? Est-ce qu’il y a incohérence au sein du conseil d’administration ? Sinon, est-ce que le conseil et la direction sont d’accord sur ce qui doit être fait ?

Il arrive souvent que les conseils d’administration apprennent au fur et à mesure, avec l’acquisition de l’expérience. Avez-vous la bonne équipe capable de fournir un effort additionnel dans les circonstances ?

4. Est-ce que vous cultivez une culture de l’intégrité ? Ignorez-vous une certaine conformité, craignant la tâche monumentale de traiter la question de manière proactive ? 

Êtes-vous conscients d’un comportement abusif ou de manquements à l’éthique et êtes-vous dans le déni quand il est question d’aborder le sujet ? Pourquoi ? Quoi et qui est en travers de votre route vous faisant obstruction ? Qui dans votre conseil est le gardien de l’éthique et de la bonne conduite ? – L’âme, l’inspirateur de votre conseil d’administration ?

5. Manquez-vous à vos obligations envers le chef de la direction en vous adressant directement au comité de direction ? Est-ce que votre approche est bien réfléchie ? Si vous êtes déçus du chef de la direction, comment déterminerez-vous consciencieusement et avec prévoyance la façon de traiter la question de manière optimale ? 

Est-ce que le conseil d’administration est pleinement conscient des limites au niveau de la communication et des activités en lien avec la direction ? Est-ce que la direction est pleinement consciente des limites au niveau de la communication et des activités avec le conseil ? Est-ce que le conseil est conscient des actions qui peuvent ternir la confiance envers le chef de la direction, en développant une relation directe inappropriée avec un supérieur immédiat ? Êtes-vous clairs, et est-ce que la direction est claire, au sujet du niveau d’interaction et de communication appropriée entre le conseil d’administration et la direction ? Est-ce que les administrateurs indépendants et le président du comité de direction ont atteint la maturité nécessaire à l’efficacité d’un leadership transparent ?

6. Avez-vous établi un mécanisme clair pour gérer les crises, ou est-ce que l’absence de celui-ci crée un défi organisationnel et opérationnel supplémentaire ? 

Bien qu’il y ait beaucoup de talent au sein du conseil d’administration, il y a aussi de nombreux egos et de nombreux points de vue différents à gérer. Votre façon de voir les choses n’est pas nécessairement la même que celle de l’autre. À quel niveau de diligence vous situez-vous, et acceptez-vous tous d’être vigilants ?

7. Êtes-vous engagés dans des actions favorables ou défavorables, voire manipulatrices dans votre rôle d’administrateur du CA ? 

À titre d’administrateur, vous pourriez ne plus être actif dans un rôle opérationnel. Il n’est pas facile pour les personnes de haut niveau de performance, d’être à la retraite ou de ne plus être à la tête d’une entreprise. Il n’est pas rare pour ces administrateurs d’utiliser leur rôle au conseil d’administration comme une occasion de se définir. Ce faisant, il n’est pas atypique pour un membre du conseil de pratiquer la micro gestion envers un chef de la direction ou de faire ressortir le pire dans le leadership d’un chef de la direction ou du comité de direction, à cause de son besoin d’exercer son pouvoir.

Les conseils d’administration n’ont que faire des règles de gouvernance corporative, ni des politiques de conformité pour répondre à certains éléments fondamentaux importants liés à de bonnes pratiques d’éthique au CA. Les conseils d’administration ont besoin d’un leadership puissant, d’une communication transparente et d’une bonne dose de courage afin d’examiner objectivement le comportement et la dynamique qui optimisent leur capacité à être bien gouvernés.

______________________________

*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) DES CÉGEP


Nous publions ici le troisième article de Danielle Malboeuf* qui nous avait déjà soumis ses réflexions sur les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux les 23 et 27 novembre 2013, à titre d’auteure invitée.

Dans un premier article, publié le 23 novembre 2013 sur ce blogue, on insistait sur l’importance, pour les C.A. des Cégep, de se donner des moyens pour assurer la présence d’administrateurs compétents dont le profil correspond à celui recherché.

D’où les propositions adressées à la Fédération des cégeps et aux C.A. pour élaborer un profil de compétences et pour faire appel à la Banque d’administrateurs certifiés du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), le cas échéant. Un autre enjeu identifié dans ce billet concernait la remise en question de l’indépendance des administrateurs internes.

Le deuxième article publié le 27 novembre 2013 abordait l’enjeu entourant l’exercice de la démocratie par différentes instances au moment du dépôt d’avis au conseil d’administration.

Ce troisième article, reproduit ici avec la permission de l’auteure, porte sur l’efficacité du rôle du président du conseil d’administration (PCA).

Voici donc l’article en question. Vos commentaires sont appréciés. Bonne lecture.

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LE RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (PCA) | LE CAS DES INSTITUTIONS D’ENSEIGNEMENT COLLÉGIAL 

par Danielle Malboeuf*  

Le réseau des Collèges d’enseignement général et professionnel (Cégep) doit se préoccuper du rôle assumé par le président ou la présidente du conseil d’administration (C.A.) car cette personne est appelée à jouer un rôle central d’animation et de coordination des activités du conseil. Mais qu’en est-il dans les faits ?

femmes-conseils-administration

La Loi sur les Cégep encadre le rôle du PCA ainsi : « le président du conseil préside les réunions du conseil et assume les autres fonctions que le conseil lui assigne par règlement. » [i]

Présentement, les présidents de C.A. pourraient être tentés de se limiter à jouer un rôle d’animateur de réunions. Heureusement, certains s’engagent déjà dans de nouvelles pratiques pour améliorer la gouvernance de ces institutions. Ils s’inspirent des approches préconisées par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), par l’Institut sur la gouvernance des organismes privés et publics (IGOPP), et celles inscrites dans la Loi sur la gouvernance des sociétés d’état.

À ce sujet, monsieur Yvan Allaire, président de l’IGOPP, dans un article publié dans le Devoir le 6 décembre dernier, « Des conseils d’administration défaillants? Crise de gouvernance dans le secteur public » encourage nos institutions publiques à adopter des principes de saine gouvernance comme ceux imposés aux sociétés d’État et à exiger leur mise en place dans toutes les instances de l’État québécois.

Rappelons que la finalité recherchée dans la mise en place d’une meilleure gouvernance est de permettre aux C.A. de participer activement à la mission première d’une institution d’enseignement qui est celle de donner une formation pertinente et de qualité où l’étudiant et sa réussite éducative sont au cœur des préoccupations. À cet égard, le C.A. s’assure entre autres que les objectifs sont clairs et que les stratégies sont pertinentes. Il se donne également les moyens pour faire le suivi des activités et des résultats.

Parmi les principes à mettre en place, on retient le profil de compétences recherché chez un président de C.A.. On exige de cette personne d’être expérimentée, aux états de service éprouvés, dotée d’un bon leadership [ii]. En présence de ce type de personnes, on assiste à une évolution de leur rôle. En plus d’assurer le bon fonctionnement du C.A., cette personne relève un défi majeur, celui de faire connaître auprès de toutes les instances du milieu, le mandat confié au C.A. et ainsi, contribuer à la légitimité de cette entité de gouvernance. Puis, afin de faire jouer au C.A. son rôle de surveillance et d’être un contributeur important à la création de valeur de l’institution, le PCA anime et coordonne le travail des administrateurs et ce, en mettant à contribution leurs compétences. En sus du comité d’audit, il doit encourager la création d’un comité de gouvernance et d’un comité de ressources humaines car cela lui permet de mettre à contribution ces compétences et de s’appuyer sur les travaux de ces comités pour améliorer la gouvernance. Finalement, cette personne inscrit ses actions sous la forme de soutien et de conseil auprès de la directrice ou du directeur général sans faire ombrage à son autorité.

Pour assurer une gouvernance efficiente et stratégique, il est donc impératif que les présidentes et présidents de C.A. s’inscrivent dans la mise en place des grands principes de gouvernance et ce, avec l’appui des directions. La Fédération des Cégeps joue un rôle majeur dans cette démarche en fournissant aux présidents de C.A., le soutien, la formation et les outils appropriés.

Par ailleurs, considérant le niveau de compétences attendues, l’accroissement de leurs responsabilités qui exigera plus de disponibilités et de temps et l’évaluation qui sera faite de leur travail, il serait normal de considérer la rémunération de ces personnes. Les présidents de certaines sociétés d’état ont déjà accès à une telle rémunération.

[i] Loi sur les collèges d’enseignement général et professionnel, article 14.

[ii] Yvan Allaire, président de l’IGOPP

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*Danielle Malboeuf est consultante et formatrice en gouvernance; elle possède une grande expérience dans la gestion des CEGEP et dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégial et universitaire. Elle est CGA-CPA, MBA, ASC, Gestionnaire et administratrice retraité du réseau collégial et consultante.

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Articles sur la gouvernance des CEGEP :

(1) Les grands enjeux de la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

(2) L’exercice de la démocratie dans la gouvernance des institutions d’enseignement collégiaux

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Un guide utile pour bien évaluer les risques | En reprise


Voici un article très intéressant sur l’évaluation des risques publié par H. Glen Jenkins* et paru dans Inside Counsel (IC) Magazine.

Il s’agit d’un bref exposé sur la notion de risques organisationnels et sur les principaux éléments qu’il faut considérer afin d’en faire une gestion efficace.

Je vous invite à prendre connaissance des autres publications sur le site de IC, notamment Evaluating and managing litigation risk.

Bonne lecture !

Risk assessment: A primer for corporate counsel

 

The scope of legal responsibilities for in-house counsel varies depending on the size and complexity of the company. For instance, an attorney located at corporate headquarters could be chiefly responsible for issues affecting the shared services that are available and used by corporate headquarters, as well as every business unit and division. And yet at other times, in-house counsel’s concerns may be restricted to matters affecting only the parent company or a specific liability issue faced by only one business unit.

risk management flow chart concept handwritten by businessmanIn each instance, however, in-house counsel are generally concerned with specific legal tasks and proactive risk management.

What exactly does risk management mean, and what does it encompass? Furthermore, once the definition of risk management has been established and accepted by the company’s management team, how can in-house counsel efficiently and comprehensively assess all possible risks?

Merriam Webster’s dictionary defines risk as “the possibility that something bad or unpleasant will happen.” Whenever many of us in the accounting and legal profession hear the word “risk,” we inherently may succumb to the aforementioned particular negative connotation of risk. How many times have we heard the phrase, “Risk is a part of life,’ and how often have we associated those five words with an undesirable implication?”

 

Alternatively, A Positive View of Risk

Taking risks does not always have to be painstakingly negative. It is unlikely that many will disagree with the Institute of Risk Management’s (IRM) assertion that “avoiding all risk would result in no achievement, no progress and no reward.” This statement undoubtedly portrays a different perspective of risk, indicating the potential of a positive outcome.

IRM goes on to define risk as “the combination of the probability of an event and its consequence. Consequences can range from positive and negative.”

Therein lies the basic premise of risk management. If the consequences of risk can be both positive and negative, it would seem only prudent to try and effectively manage risk to have the highest probability of a positive outcome.

Applying IRM’s definition of risk, together with the premise that avoiding all risk would result in no achievement, no progress and no reward, we intrinsically recognize that not all risks are bad and not all risks are to be avoided.

Over the course of three successive articles on risk, we will take a closer look at how in-house counsel works with internal and external resources to help identify, evaluate and categorize risk.

 Risk Assessment: The Starting Point for Successful Risk Management

Risk assessment is the identification, analysis and evaluation of risks involved in a given situation. Risk assessment also implies a comparison against benchmarks or standards, and the determination of an acceptable level of risk. The evaluation of risks should also provide management with a remediation or control for the identified hazard.

The word “risk” alone without any context is a vague and ill-defined term. There is safety risk, country risk, political risk, health risk and the ongoing list is virtually boundless and it is next to impossible to comprehensively assess all possible risks.

According to Tori Silas, privacy officer and senior counsel with Cox Enterprises, Inc., Cox uses the external resources of multinational accounting and advisory companies to assist with its risk assessments. Using best practices they have developed by analyzing business processes and assessing risk for companies on a global level, these organizations assist in the identification of risks in particular areas of the business, and provide a framework within which to rate risks and prioritize remediation efforts associated with those risks.

Assessment Begins with Knowing Who Decides Acceptable Levels of Risk

As an example of financial risk, according to a Tulane University study, the chances of getting hit by an asteroid or comet are 1,000 times greater than winning a jackpot mega millions lottery. Yet, some have accepted that level of risk and will habitually trade their money to play the lottery rather than investing their money or capital in an endeavor that has a much higher probability of building wealth. Whether right or wrong, a good or bad decision, those who make the choice of playing the lottery have intrinsically accepted the financial risk of losing their money in lieu of the near impossible odds to reap a grand reward.

No matter our opinion of playing the lottery, I think we would all agree that it would be highly unlikely to find a pragmatic business executive allotting some portion the company’s wealth and assets to invest in lottery tickets. But why not? Who decides the parameters of acceptable levels of risk for a business and against what benchmarks are those decisions made?

The business owners, board of directors and executive management define the business objectives, and establish the risk appetite and risk tolerances that are to be contemplated on an overall basis by management when making decisions and evaluating options and alternatives. Together they establish a system of rules, practices and processes by which their company is directed and controlled. This concept is often referred to as corporate governance. Businesses of all sizes embrace this concept, but small businesses may cloak this concept within the singular frame of mind of its ownership’s values, ideologies, philosophies, beliefs and individual business principles.

As the privacy officer for Cox Enterprises, Silas strives to make certain the employees of their consumer facing companies are aware of Cox’s obligations regarding data privacy and that they are appropriately trained to identify and mitigate risk related to and to protect any private consumer data they may have collected.

Corporate Governance

Since the purpose of a risk assessment is the identification, analysis, and evaluation of risks that could adversely impact the business meeting its objectives, the process of conducting a risk assessment should be integrated into existing management processes. According to Silas, Cox Enterprises also utilizes its own internal audit services department to examine functional processes and identify opportunities to strengthen controls and mitigate risks. It is recommended that risk assessments should be conducted using a top-down approach beginning with the top level of the company and filtering its way down through each division and business unit.

For example, a company may have three divisions: manufacturing, marketing and finance. Each of those divisions may operate in four global sectors. Using a top-down approach the three top divisions would conduct a risk assessment and each subdivision that is located in each global sector would conduct their own risk assessment. The top-down approach would then be complimented by bottom-up process where the risk assessments are sent up the business chain, gathered and compiled into an integrated risk assessment matrix.

Ten Tips for Conducting an Effective Risk Assessment

In quick summary, here are ten additional tips for conducting an effective risk assessment:

  1. Create, plan and conduct a formal risk assessment;
  2. Define the context and objectives of the risk assessment;
  3. Define and understand the organizations acceptable risk tolerance;
  4. Bring together the best team to conduct the risk assessment;
  5. Employ the best risk assessment techniques for the situation;
  6. Understand control measures to mitigate risk;
  7. Be objective and impartial conducting the risk assessment;
  8. Identify the environment that is conducive to risks;
  9. Identify who could be harmed; and
  10. Review, revisit and re-perform the risk assessment.

Le rôle du comité exécutif versus le rôle du conseil d’administration | En rappel


Voici une discussion très intéressante paru sur le groupe de discussion LinkedIn Board of Directors Society, et initiée par Jean-François Denault, concernant la nécessité de faire appel à un comité exécutif.

Je vous invite à lire les commentaires présentés sur le fil de discussion du groupe afin de vous former une opinion.

Personnellement, je crois que le comité exécutif est beaucoup trop souvent impliqué dans des activités de nature managériale.

Dans plusieurs cas, le CA pourrait s’en passer et reprendre l’initiative !

Qu’en pensez-vous ?

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La situation exposée par  est la suivante (en anglais) :

I’m looking for feedback for a situation I encountered.
I am a board member for a non-profit. Some of us learned of an issue, and we brought it up at the last meeting for an update.IMG_20141013_145537
We were told that it was being handled by the Executive Committee, and would not be brought up in board meetings.
It is my understanding that the executive committee’s role is not to take issues upon themselves, but to act in interim of board meetings. It should not be discussing issues independently from the board.
Am I correct in thinking this? Should all issues be brought up to the board, or can the executive committee handle situations that it qualifies as « sensitive »?

 

The Role of the Executive Committee versus the main board of directors

Alan Kershaw

Chair of Regulatory Board

Depends whether it’s an operational matter I guess – e.g. a staffing issue below CEO/Director level. If it’s a matter of policy or strategy, or impacts on them, then the Board is entitled to be kept informed, surely, and to consider the matter itself. 

 

John Dinner

John T,  Dinner Board Governance Services

Helping boards improve their performance and contributionI’ll respond a bit more broadly, Jean-François. While I am not opposed to the use of executive committees, a red flag often goes up when I conduct a governance review for clients and review their EC mandate and practices. There is a slippery slope where such committees find themselves assuming more accountability for the board’s work over time. Two classes of directors often form unintentionally as a result. Your situation is an example where the executive committee has usurped the board’s final authority. While I don’t recommend one approach, my inclination is to suggest that boards try to function without an executive committee because of the frequency that situations similar to the one you describe arise at boards where such committees play an active role. There are pros and cons, of course, for having these committees, but I believe the associated risk often warrants reconsideration of their real value and need.

 

Chuck Molina

Chief Technology Officer at DHI

I currently sit on the EC and have been in that role with other boards. Although I can see the EC working on projects as a subset of the board we Always go back to the full board and disclose those projects and will take items to the full board for approval. The board as a whole is accountable for decisions! There has to be transparency on the board! I found this article for you. http://www.help4nonprofits.com/BrainTeaser/BrainTeaser-Role_of_Executive_Committee.htm , which concurs to John’s comment. If used correctly the EC or a subset of the board can work on board issues more efficiently then venting through the full board, but they should always go back to the Full board for consideration or approval.  

 

Dave Chapman

CHM and CEO of NorthPoint ERM

I have experienced couple of EB’s and unless the company is in deep financial or legal trouble for the most part the took away from the main board and in the whole worked ok but not great. If the board has over 10 to 15 board members it is almost a requirement but the board them is there for optics more than or effective and efficient decision making

James Clouser

Experienced CEO & Board member of Domestic and European companies.

I think Mr. Dinner, Mr. Molina, and Mr. Chapman summed it up beautifully:
– You cannot have two classes of Directors
– You have to have transparency and every Board member is entitled to the same information
– A Board of 10-15 members is inefficient and may need committees, but that does not change the fact that all Board members are entitled to have input into anything that the Board decides as a body.
– An Executive Committee is a sub-committee of the entire Board, not an independent body with extraordinary powers.

 

Al Errington

Entrepreneur & Governance Advocate

I agree with John, executive committees tend to be a slippery slope to bad governance. The board of directors has the responsibility of direction and oversight of the business or organization. If anything goes substantially wrong, the board of directors will also be accountable, legally. The rules of thumb for any and all committees is
– Committees must always be accountable to the board of directors, not the other way around.
– Committees must always have limits defined by the board of directors on authority and responsibility, and should have limits on duration.
– Committees should always have a specific reason to exist and that reason should be to support the board of directors in addressing it’s responsibilities. 

 

Emerson Galfo

Consulting CFO/COO / Board Member/Advisor

Judging from the responses, we need to clearly define the context of what an Executive Committee is. Every organization can have it’s own function/view of what an Executive Committee is.

From my experience, an Executive Committee is under the CEO and reflects a group of trusted C-level executives that influence his decisions. I have had NO experience with Executive Boards other than the usual specific Board Committees dealing with specific realms of the organization.

So coming from this perspective, the Executive Committee is two steps down from the organizational pecking order and should be treated or viewed in that context.. 

 

Terry Tormey

President & CEO at Prevention Pharmaceuticals Inc.

I concur with Mr. James Clouser (above).
They should be avoided except in matters involving a performance question regarding C-Level Executive Board member, where a replacement may be sought.

 

John Baily

Board of Directors at RLI Corp

James hit the nail on the head. Executive committees are a throwback to times when we didn’t have the communication tools we do now. They no longer have a reason for their existence. All directors, weather on a not for profit or a corporate board have equal responsibilities and legal exposures. There is no room or reason for a board within a board in today’s world.

 

Chinyere Nze

Chief Executive Officer

My experience is; Board members have the last say in all policy issues- especially when it concerns operational matter. But in this case, where there is Executive Committee, what it sounds like is that, the organization in question has not clearly identified, nor delineated the roles of each body- which seem to have brought up the issue of ‘conflict’ in final decision- making. Often Executive Committees are created to act as a buffer or interim to the Board, this may sometime cause some over-lapping in executive decision-making.

My suggestion is for the organization to assess and evaluate its current hierarchy- clearly identify & define roles-benefits for creating and having both bodies, and how specific policies/ protocol would benefit the organization. In other words, the CEO needs to define the goals or benefits of having just a Board or having both bodies, and to avoid role conflict or over-lap, which may lead to confusion, as it seems to have been the case here. 

 

STEPHEN KOSMALSKI

CEO / PRESIDENT/BOARD OF DIRECTORS /PRIVATE EQUITY OPERATING PARTNER known for returning growth to stagnant businesses

The critical consideration for all board members is ‘ fiduciary accountability’ of all bod members. With that exposure , all bod members should be aware of key issues . 

 

Thomas Brattle « Toby » Gannett

President and CEO at BCR Managment

I think for large organizations, that executive committees still have an important role as many board members have a great deal going on and operational matters may come up from time to time that need to be handled in a judicial manner. While I think that the Executive committee has an important, at times critical role for a BOD, it is also critical that trust is built between the executive Committee and the BOD. This is only done when the executive committee is transparent, and pushes as many decisions that it can to the full board. If the committee does not have time to bring a matter to the full BOD, then they must convey to the BOD the circumstances why and reasoning for their decision. It is the executive committees responsibility to build that trust with the BOD and work hard to maintain it. All strategic decisions must be made by the full BOD. It sounds like you either have a communication failure, governance issue, or need work with your policies and procedures or a combination of issues.

 

Comment exceller si vous siéger à un conseil d’administration ? | Un rappel de quelques conseils utiles


À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 4 juillet 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques. Dans ce billet, elle aborde les points qu’on en commun les conseils d’administration qui performent.

Quels conseils, simples et concrets, une personne qui connaît bien la nature des conseils d’administration, peut-elle prodiguer aux administrateurs eu égard à l’excellence du fonctionnement de leurs conseils ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

par

Johanne Bouchard

Les bons conseils d’administration ont à cœur leur mission principale d’assurer une surveillance rigoureuse et un soutien stratégique aux efforts de la direction à créer une valeur à long terme pour l’entreprise. Pour ce faire, les membres de ce conseil, incluant les administrateurs nouvellement recrutés, doivent être des penseurs autonomes capables de collaborer avec leurs pairs et avoir atteint un niveau d’expérience et de connaissances pertinentes pouvant profiter à l’entreprise qu’ils servent. Pour qu’un conseil puisse exécuter correctement son rôle, cela exige de l’engagement, du courage, de la clarté et de la discipline de la part de chacun de ses membres.

Qu'est-ce qui détermine l'excellence d'un CA?

Qu’ont en commun les conseils d’administration qui excellent ?

(1) Les conseils d’administration qui excellent ont une vision de ce qu’un conseil d’administration doit être, et c’est exactement à ce genre de conseil qu’ils aspirent. Ils s’engagent à l’excellence, et tous les membres du conseil d’administration en connaissent les paramètres. Trop peu d’administrateurs ont une réelle compréhension de leur vision et des normes qui la sous-tendent.

(2) Les conseils d’administration qui excellent comprennent l’entreprise qu’ils servent ; ils saisissent bien la vision à long terme, la mission et le plan stratégique. Ils sont pleinement d’accord avec ceux-ci. Ce dernier point est critique, car une part de la responsabilité du conseil est de mettre en œuvre des stratégies, comme l’a souligné l’Association nationale des administrateurs de sociétés (NACD) lors de sa conférence annuelle en octobre 2014, aux États-Unis. Un conseil d’administration ne peut élaborer une stratégie cohérente qu’à la condition que chacun de ses membres comprenne exactement l’objectif ultime de la stratégie, comment elle s’inscrit dans sa mission et comment sa mission s’inscrit dans la vision de l’entreprise.

Ces conseils d’administration peuvent expliquer et présenter, en toute clarté et en toute transparence, l’orientation stratégique de l’entreprise à ses principaux décideurs, tels les membres du conseil d’administration, les actionnaires et les employés. Toujours à l’affût, avec une force critique et réfléchie, ils remettent en question les choix stratégiques, afin d’assurer une vigile et fournir des orientations au chef de la direction et à ses gestionnaires, et d’apprécier efficacement les risques qui y sont associés. Il est de leur devoir de réclamer l’élaboration d’une stratégie et d‘exiger du chef de la direction et du comité de direction des modifications ou des améliorations, le cas échéant.

Les conseils d’administration ne peuvent pas être complaisants et approuver une stratégie sans comprendre les conséquences positives ou négatives qu’entraînent ces choix. Les conseils d’administration doivent prendre le pouls du rendement de l’entreprise en se réunissant avec le comité de direction, en visitant le service de recherche et développement (R&D), les usines de fabrication et les unités opérationnelles ou ses différents points de service, et ainsi acquérir une compréhension globale de l’entreprise qu’ils servent, tout en respectant l’autorité du chef de la direction.

(3) Les conseils d’administration qui excellent gèrent avec une ferme gouvernance

Ils gouvernent avec un leader puissant, le président du conseil d’administration, qui mise sur le talent au sein du conseil et travaille étroitement avec le chef de la direction, le comité de direction et les cadres ;

Ils adoptent une approche stratégique à la composition du conseil, en gardant à l’esprit la richesse de la diversité. Ils choisissent avec grand soin chaque administrateur lors de la mise en place, l’expansion et l’actualisation de leur conseil d’administration ;

Ils s’engagent à exercer une vigilance irréprochable à la fois financière et juridique, et à accorder la priorité requise aux enjeux affectant l’entreprise ;

Ils analysent le climat et la dynamique au sein du conseil d’administration avec l’intention de minimiser la dysfonctionnalité incluant :

Une dynamique saine avec le chef de la direction ;

Une dynamique saine au sein du conseil d’administration ;

Ils attirent, embauchent et forment des cadres de calibre et remercient tout dirigeant qui ne peut plus atteindre ses objectifs stratégiques, qui gère de manière inappropriée et qui faille à sa responsabilité ;

Ils complètent leurs compétences avec des conseillers chevronnés, identifiés de manière proactive, pour traiter des questions qui requièrent une expertise externe ;

Ils mettent sur pied des méthodes pour gérer les crises, les surprises telles que les fluctuations financières du marché et de l’entreprise, puis ils agissent rapidement pour régler des questions délicates, telles la rémunération du chef de la direction ou sa relève ;

Ils s’auto-évaluent au moyen de normes claires de rendement. Ils réfléchissent à l’efficacité de chacun et savent ce qu’il faut améliorer et ce qui doit être surmonté ;

Ils évaluent régulièrement le chef de la direction et le président du comité de direction.

(4) Les conseils performants sont avant-gardistes et progressifs. Nos conseils d’administration doivent s’adapter au changement. Les conseils qui excellent s’épargnent les détails ambigus et exhaustifs et les registres ayant une charge humaine excessive. Ils invitent plutôt la direction à créer un registre détaillé qui intègre la nouvelle technologie, retient et affiche l’information indispensable et facilite la prise de décision.

(5) Les conseils performants ont une vision globale, quelle que soit la structure de l’entreprise. Trop de conseils d’entreprises américaines, qu’elles soient en démarrage, ou des PME, ou encore de puissants conglomérats cotés en bourse, n’ont pas d’administrateurs avec l’expertise du marché hors des États-Unis, alors qu’ils le devraient. Les conseils d’administration des multinationales doivent revoir leur structure de gouvernance et ne pas tenir pour acquis que leur modèle actuel bénéficie des meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise.

(6) Les conseils performants sont formés d’une équipe d’administrateurs indépendants. Dans le passé, les conseils d’administration fonctionnaient comme groupe d’individus. Aujourd’hui et à l’avenir, les conseils d’administration de haute performance, comprennent qu’ils doivent se fondre, s’unir, tout en respectant leur devoir de se rassembler comme administrateurs indépendants. Ils n’ont pas peur de s’évaluer entre pairs pour partager leurs lacunes et chercher des solutions pour s’améliorer. Ils discutent ouvertement des comportements qui nuisent à l’efficacité autant au sein du conseil d’administration qu’à la direction.

(7) Les conseils performants sont adroitement proactifs face aux menaces connues et potentielles. Ils sont aussi à l’écoute des opportunités qui se présentent au bon moment. En 2015, certaines entreprises ont été exposées à une série de cyber-violations, ce qui leur attira une publicité très négative. Les conséquences de ces cyber-violations ont eu pour effet de créer des doutes pour les clients et les utilisateurs de ces entreprises, ce qui nous a obligés à resserrer nos mesures de sécurité. Les conseils d’administration d’entreprises du monde entier sont désormais pleinement conscients de ces menaces et n’ont pas besoin d’attendre que l’entreprise qu’ils servent soit exposée ou attaquée.

Les conseils d’administration doivent maintenant assidûment prioriser et appliquer un processus pour contrer une cyber-violation potentielle et surtout l’aborder de manière proactive et gérer ce risque. Toutefois, les conseils d’administration et la direction ne peuvent pas non plus manquer une opportunité de marché qui pourrait être préjudiciable à un cycle de gains positifs. Les conseils d’administration et la direction doivent être en contact avec une clientèle sélectionnée pour s’assurer qu’ils repèrent toute opportunité de marché, aussitôt qu’elle apparait.

Et, à l’ère des médias sociaux, il est impératif que les conseils d’administration et la direction adaptent leur culture pour être en harmonie avec les entreprises qu’ils servent. Ils doivent aussi comprendre l’impact d’une visibilité accrue des médias sociaux sur les principaux acteurs de l’entreprise. Il ne faut pas négliger le besoin de mettre sur pied des règles et des politiques dans les entreprises à ce sujet.

En conclusion, les conseils d’administration performants évaluent soigneusement la motivation des nouveaux administrateurs, car il n’y a pas de place pour un administrateur médiocre au conseil d’administration. La complexité des difficultés et des responsabilités qui incombent aux conseils d’administration sont des éléments trop importants pour ne pas être considérés lors de la constitution optimale de l’équipe d’administration. Un conseil d’administration ne devrait pas avoir besoin d’être attaqué, ni par les militants ni par les investisseurs institutionnels, pour agir.

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*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Éloge à la confiance du PCD envers son CA | En reprise


 

Voici le point de vue de Liam McGee paru récemment dans la section Leadership de la revue du Harvard Business School (HBR). L’auteur relate son expérience alors qu’il était le président et chef de la direction (PCD) de la Hartford Financial Services Group.

Selon lui, tous les PCD tentent de « gérer leur CA » en utilisant diverses approches basées sur le contrôle et le pouvoir de l’information. Cependant, depuis une dizaine d’années, les conseils d’administration ont progressivement repris leurs droits ! Ils cherchent à maintenir une plus grande distance entre leurs rôles de fiduciaires et ceux qui incombent à la direction de l’organisation.

Pour l’auteur, il n’y a qu’une façon de réconcilier les deux parties : le partenariat. Celui-ci est fondé sur la confiance, et la confiance ne s’acquiert pas du jour au lendemain ! Il faut élaborer une stratégie et mettre en œuvre des mécanismes qui renforceront graduellement la confiance entre le CA et la haute direction. Selon lui, il vital que le PCD ait confiance en son CA.

Toute la carrière de l’auteur a été consacrée à l’établissement de liens de confiance essentiels aux bonnes pratiques de gouvernance. C’est de son expérience dont il est question dans ce bref extrait. Bonne lecture !

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CEOs, Stop Trying to Manage the Board

It’s understandable that most CEOs try to manage their boards. With directors often attempting to take a more active role in decisions these days, CEOs naturally feel a bit threatened. They’re trying to lead a group of people who typically lack the time or expertise to fully understand what’s going on — but who have real power.

At most companies, despite all the best intentions, managing the board usually means keeping directors at arm’s length. Most CEOs I’ve known are inclined to give out just enough information to satisfy their fiduciary obligations, often in highly structured meetings that leave little to chance. They hold off on revealing the deeper challenges or complexities that might provoke tough questions.

But as I learned over the course of my career, there’s a better approach with boards. A CEO can work in partnership with directors without sacrificing his or her authority — and thereby accomplish far more than is possible with an arm’s-length relationship. It’s all a matter of developing trust. In my five years as CEO of The Hartford, a Fortune 100 insurer, winning trust was crucial to turning around the company in the aftermath of the global financial crisis.

Building trust can be a delicate thing, but it isn’t magic. You don’t need special charisma. All you really need is courage and self-confidence.

The first step is to show that you trust your directors. In practical terms, that means not trying to stage-manage board interactions. When I took over at The Hartford, the management team took up most of our board meetings going through long slide decks. I got rid of that barrier. We distilled the most important information into pre-reads for the directors to study in advance. The meetings themselves, aside from the CFO’s report on financials, focused on discussions of the main issues. Real transparency, I learned, isn’t so much in the numbers, but in open conversation.

That wasn’t easy at first for my executives, who were used to wielding their slide decks to control their presentations. I had to coach them not to worry and to remember that directors were genuinely interested in their businesses and in getting to know them as managers. So they should just be open to the discussions that came up.

These unscripted meetings not only freed directors to ask more questions, but also gave them more of a window into the company. They got to see the other executives in action, including my potential successors.

It’s important to remember that boards see only a small part of you, and even less of the company. They visit for a day or two and get a snapshot. How you work with them is often as important as the substance of what you say. If you give the board unfettered access to executives, you’ll build trust with the directors as well as with your management team. Openness and transparency in board meetings over time can go a long way toward making everyone comfortable with everyone else.

Still, those steps weren’t enough for me to build a strong basis of trust. It’s one thing to allow open discussion on the usual company topics. But what about the issues that involved me personally? How could I get the directors to trust me on my own performance? Obviously a CEO will want to maintain some discretion here. But openness on even these issues can pay off enormously.

A year into my tenure, a senior executive quit abruptly and, on the way out, criticized my management style to the board. I was concerned enough to get a coach, who conducted a full 360-degree feedback process for me. But instead of just telling the directors about the coaching, I decided to give them an overview of my coach’s findings. Her report was generally positive, but it had some tough parts in it, and I decided to discuss these openly. It may have been risky, but it helped to break the ice. The board members felt relaxed enough to give me some feedback of their own. My lead director even became something of a second coach. All of this was invaluable, and it wouldn’t have happened if I hadn’t made myself vulnerable in the first place.

That trust made a big difference in 2012, when an activist investor challenged us to restructure the company. We were still in the process of developing our new strategy, and the stock price was disappointingly low. The controversy could have led to my departure and, more important, a costly delay in the company’s revival. Instead the board stayed unified and we stuck to our plan, which turned out to be a better approach than the strategy the activist was pushing.

All along the way, as we developed trust, I grew to welcome the board members’ tough questions. I could see they were focused on helping me protect and improve the company. A CEO’s job is hard enough. One of your biggest responsibilities is to avoid making dumb decisions. Wouldn’t you want all the directors to feel comfortable challenging you and each other?

*Liam McGee was chairman and CEO of the Hartford Financial Services Group (“The Hartford”) from 2009 to June of 2014. He died in February 2015.

Vous accédez à un nouveau poste ? Bravo, mais attention aux premiers 100 jours !


Le 12 juin 2015, j’ai demandé à Philippe Sarrazin* d’agir à titre de blogueur invité sur mon site. Compte tenu de la popularité de cette publication sur mon blogue, j’ai décidé de vous le présenter à nouveau.

Philippe a écrit un billet très intéressant qui porte sur les aléas d’une prise de postes. L’auteur présente plusieurs conseils très pratiques afin d’éviter les erreurs que beaucoup de nouveaux dirigeants font.

Les cent premiers jours sont déterminants, mais les premières semaines le sont encore plus !

Bonne lecture. Philippe et moi souhaiterions avoir vos commentaires.

100 jours pour réussir votre prise de fonctions

Par Philippe Sarrazin

 

Vous prenez un nouveau poste ? Bravo, mais attention :

La prise de poste, cette fameuse période des 100 jours, est une étape cruciale pour réussir dans vos nouvelles fonctions. En effet, durant cette période délicate, il vous faut :

  1. Installer efficacement et durablement votre leadership auprès de l’ensemble des acteurs  et des parties prenantes.
  2. Eviter de commettre certaines erreurs qui pourraient marquer négativement et vous pénaliser dans l’accomplissement de votre mission.

La réussite ou l’échec de votre prise de poste va ainsi fortement conditionner votre légitimité, et donc votre capacité à obtenir l’adhésion et à être suivi.

Or, l’expérience montre que 5 erreurs sont fréquemment commises :

  1. Arriver avec trop de certitudes du fait de ses compétences ou parce que l’on connaît déjà bien l’entreprise (nomination interne).
  2. Ne pas tenir compte de l’inquiétude légitime des équipes face à l’arrivée d’un nouveau dirigeant, fut-il déjà connu.
  3. Négliger les acquis de son prédécesseur au poste et vouloir immédiatement imprimer sa marque, notamment en insufflant sans attendre des changements dans les équipes, l’organisation ou les process de fonctionnement.
  4. Ne pas s’appliquer à construire dès le départ une relation durable avec les différents acteurs et parties prenantes.
  5. Ne pas prendre le temps de découvrir et de s’imprégner de la culture de l’entreprise.

Bien entendu, cette liste n’est pas exhaustive et les risques de faux-pas ne manquent pas.

En ce sens, fondé sur une méthodologie éprouvée, le coaching de prise de poste vous apporte des clés essentielles qui vous permettent de baliser votre route et surtout d’éviter certains pièges, notamment au niveau relationnel.  Le coaching vous permet de voir clair et de savoir quoi faire.

Cela vous sécurise et vous met dans les meilleures conditions pour réussir dans vos nouvelles fonctions.

*Pour toute information sur le coaching de prise de poste, vous pouvez me contacter en m’écrivant à phs@sarrazin-coaching.com .

PS : J’ai été récemment interviewé par Action Co sur le coaching de dirigeants en situation de crise. Vous pouvez retrouver cette interview en cliquant ici.

sarrazin-coaching.com
1 bis, villa Alexandrine
92100 Boulogne
RCS Nanterre B 423 053 867

La gouvernance des entreprises et les responsabilités accrues des administrateurs | En reprise : Implications du projet de loi 26


Le séminaire à la maîtrise de Gouvernance de l’entreprise (DRT-7022) dispensé  par Ivan Tchotourian*, professeur en droit des affaires de la Faculté de droit de l’Université Laval, entend apporter aux étudiants une réflexion originale sur les liens entre la sphère économico-juridique, la gouvernance des entreprises et les enjeux sociétaux actuels**.

Ce travail a traité du projet de loi 26 faisant écho aux travaux de la commission Charbonneau et à la nécessaire réaction face aux phénomènes de corruption et de collusion.

Ce billet entend contribuer au partage des connaissances à une large échelle et montrer comment la responsabilité personnelle des administrateurs est l’un des leviers mis à la disposition du législateur.

Il expose le résultat des recherches de Mohamed Soumano et de Shadi J. Wazen, étudiants du cours de gouvernance de l’entreprise (DRT-7022).

 

La gouvernance des entreprises et les responsabilités accrues des administrateurs | Les implications du projet de loi 26

Par

Mohamed Soumano et Shadi J. Wazen

La gouvernance d’entreprise renvoie à l’ensemble des structures, processus, lois et institutions destinés à encadrer la manière dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. Elle régule les relations entre les parties prenantes, de manière à rechercher un équilibre entre les rôles, responsabilités et pouvoirs de chacune d’entre elles. À cette fin, des principes et mécanismes sont proposés pour assurer une saine gouvernance d’entreprise.

images-14Parmi ceux-ci, la responsabilité personnelle des administrateurs est l’un des leviers mis à la disposition du législateur. Depuis quelques années, ce levier fait l’objet d’une attention croissante par l’État[i], particulièrement en droit de l’environnement[ii]. Par ce levier, différents objectifs sont poursuivis, soit la prévention, la pédagogie et l’indemnisation[iii]. En effet, comme les entreprises ne peuvent pas être condamnés à l’emprisonnement à la suite d’une infraction criminelle et que les amendes pénales sont souvent insuffisantes pour responsabiliser les entreprises puisqu’elles risquent d’être incluses dans les coûts de production et imposées de fait à la clientèle, la responsabilité personnelle des administrateurs donne un message clair que nul n’est au-dessus des lois. Il s’agit là d’une reconnaissance que le rôle des administrateurs va bien au-delà d’une gestion pour le seul bénéfice des actionnaires[iv].

Récemment, c’est par le biais de cette responsabilité personnelle des administrateurs que l’État cherche à responsabiliser les entreprises qui souhaitent conclure des contrats publics ou qui en ont conclu par le passé. Le 3 décembre 2014, le gouvernement présentait à l’Assemblée nationale le projet de loi 26 – Loi visant principalement la récupération de sommes obtenues à la suite de fraudes ou de manœuvres dolosives dans le cadre de contrats publics[v]. Celui-ci fait écho aux révélations de collusion et de corruption faites à la Commission Charbonneau[vi] et à l’opinion publique pressant le gouvernement de récupérer les fonds publics versés en trop.

S’inspirant du modèle hollandais[vii], ce projet de loi propose d’instituer un programme de remboursement volontaire qui permettra aux entreprises fautives de rembourser les fonds reçus injustement, peu importe le secteur d’activités. À défaut d’entente, les entreprises s’exposent à des poursuites judiciaires. Son article 10 rend même personnellement et solidairement responsables les administrateurs de tout préjudice causé. Plus précisément, le deuxième alinéa de l’article 10, tel qu’amendé en commission parlementaire[viii], s’énonce comme suit :

« […] La responsabilité des administrateurs de l’entreprise en fonction au moment de la fraude ou de la manœuvre dolosive est également engagée s’il est établi qu’ils savaient ou auraient dû savoir qu’une fraude ou une manœuvre dolosive a été commise relativement au contrat visé, à moins qu’ils ne démontrent d’avoir agit avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente. ».

Cette responsabilité s’étend sur une période de 20 ans précédant l’entrée en vigueur du projet de loi, et ce, jusqu’à 5 ans suivant son entrée en vigueur (art 16 et 37). Le projet de loi prévoit même que les recours rejetés par le passé au motif de prescription pourront être repris.

Ce projet de loi aura sans conteste des impacts significatifs sur la gouvernance des entreprises :

(1) Une surveillance accrue des administrateurs.

En principe, les administrateurs ne font pas de micro-gestion : c’est la règle du Nose in, Fingers out qui s’applique. Sauf exceptions, ils ne sont pas responsables des actes de leurs dirigeants. Or, le projet de loi leur impose un nouveau devoir de prudence et diligence en matière de contrats publics. Un tel devoir suppose que l’administrateur ne pourra ni prêcher par son inaction, ni faire preuve d’aveuglement volontaire[ix]. Au sujet de cette doctrine, la Cour suprême du Canada, dans l’arrêt Briscoe[x], rappelle que « l’ignorance volontaire impute une connaissance à l’accusé qui a des doutes au point de vouloir se renseigner davantage, mais qui choisit délibérément de ne pas le faire ». Suivant le projet de loi, la responsabilité personnelle des administrateurs est engagée dès qu’il est établi qu’ils savaient ou auraient dû savoir que des manœuvres frauduleuses ou dolosives ont été commises, que ce soit préalablement à la conclusion d’un contrat public ou en cours d’exécution. Un tel devoir opère un changement au niveau de la gouvernance d’entreprise. Des activités autrefois déléguées aux dirigeants relèveront dorénavant du conseil d’administration. Celui-ci a le devoir de se renseigner, surveiller et contrôler adéquatement les actes de l’entreprise et ses dirigeants. Un tel devoir impose l’institution d’un processus adéquat pour supporter les décisions du conseil d’administration. Face aux risques de poursuites judiciaires, les administrateurs devront être en mesure de démontrer que, préalablement à la prise d’une décision, ils détenaient des informations pertinentes leur permettant de prendre une décision éclairée, que le processus pour analyser ces informations est adéquat et que le jugement d’affaires appliqué à la lumière des informations et à l’issu du processus est raisonnable. Un tel devoir impose des obligations élevées. Il est donc à prévoir que le conseil d’administration mettra davantage l’accent sur le processus et le contrôle de l’information, que celui de la création de valeur qui est l’essence même de son rôle.

(2) Une plus grande méfiance envers les dirigeants.

Le projet de loi ébranle aussi le principe traditionnel de confiance entre le conseil d’administration et la haute direction. En mettant l’accent sur le processus et le contrôle, cela pourrait engendrer une plus grande méfiance des administrateurs envers leurs dirigeants. En effet, devant les risques de poursuites, les administrateurs seraient justifiés de s’impliquer davantage dans la gestion et la direction de l’entreprise et, au besoin, de demander l’avis d’une tierce personne, tels un professionnel ou un comité d’éthique, ou même prendre les mesures nécessaires visant à prévenir et contrer les fraudes. Non seulement de telles actions engendrent des délais et des coûts, mais pourraient aussi créer un climat de méfiance envers les dirigeants, ce qui est insoutenable à terme et pourrait mettre en péril la pérennité de l’entreprise.

(3) Une application rétroactive de la nouvelle norme de conduite.

Enfin, soulignons que le projet de loi impose ce nouveau devoir de diligence et prudence à tout contrat public conclu au cours des 20 dernières années. Une question s’impose : comment valoir une défense de diligence raisonnable alors que cette norme de conduite ne constituait ni une obligation, ni une pratique exemplaire de gouvernance à l’époque des actes fautifs? D’ailleurs, mentionnons que ce n’est qu’en 2004 que la Cour suprême du Canada[xi] a indiqué que la responsabilité personnelle des administrateurs envers les tiers pouvait être engagée en cas de manquement au devoir de diligence et prudence. Cet enseignement n’est cependant exact que pour les entreprises régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions puisque le gouvernement du Québec, lors de la réforme de la Loi sur les sociétés par actions, a clairement indiqué que le bénéficiaire de ce devoir est l’entreprise, à l’exclusion des tiers[xii]. En appliquant rétroactivement un devoir aussi exigeant, le projet de loi porte vraisemblablement atteinte aux normes qui étaient autrefois admises par le législateur et les tribunaux. Une telle préoccupation est aussi partagée par l’Institut des administrateurs de société[xiii].Au fil des années pour ne pas dire des scandales, le législateur et les tribunaux ont, de plus en plus, recherché à engager la responsabilité personnelle des administrateurs. De nos jours, il est demandé aux administrateurs d’exercer leurs devoirs en toute connaissance de cause et de guider la gestion de l’entreprise sans se fier aveuglément à la haute direction. Il est donc dans l’intérêt de tout administrateur de bien comprendre la nature et la portée de ses obligations, en plus de faire preuve d’une conduite démontrant un sens élevé d’éthique.

[i] Stéphane Rousseau, La responsabilité civile et pénale des administrateurs : tableau synoptique (Législation à jour au 31 décembre 2011), Chaire en gouvernance et droit des affaires, Université de Montréal (https://papyrus.bib.umontreal.ca/xmlui/bitstream/handle/1866/6320/Tableau.pdf;jsessionid=2601674894C5BE75CD250D2F7B61BDCA?sequence=1); Marie-Andrée Latreille, « Responsabilité des administrateurs: un membership risqué pour les avocats! », Congrès annuel du Barreau 2002 (http://www.barreau.qc.ca/pdf/congres/2002/07-latreille.pdf); Nathalie Vallerand,, « Être administrateur, une lourde responsabilité », Journal Les affaires, 14 mai 2014 (https://www.cas.ulaval.ca/files/content/sites/college/files/documents/bulletin/juin2014/serie-gouvernance-lesaffaires-cercleasc-article2-responsabilite.pdf).

[ii] Christine Duchaine, et Nicolas Dubé, « Sanctions pénales, administratives ou ordonnances : en environnement, la diligence a bien meilleur goût! », Développements récents en droit de l’environnement, Volume 370, 2013, (http://edoctrine.caij.qc.ca/developpements-recents/370/368152798/#Toc370821836); Yvan Allaire et André Laurin, La Loi 89 sur la qualité de l’environnement : Comment convaincre les personnes compétentes de siéger aux conseils d’administration, Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques, janvier 2013 (http://igopp.org/wp-content/uploads/2014/04/article_loi_89-qualite-environnement-v2.pdf).

[iii] En ce sens, voir Blair c. Consolidated Enfield Corp., [1995] 4 R.C.S. 5 (par. 74).

[iv] Ivan Tchotourian, Devoir de prudence et de diligence des administrateurs et RSE : Approche comparative et prospective, Cowansville, Yvon Blais, 2014.

[v] http://www.assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/projets-loi/projet-loi-26-41-1.html.

[vi] https://www.ceic.gouv.qc.ca/la-commission.html.

[vii] Assemblée nationale, Commission des institutions, Journal des débats du 24 février 2015, ministre de la Justice : http://www.assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/commissions/ci-41-1/journal-debats/CI-150224.html; Voir aussi : LaPresse du 4 décembre 2014 (http://www.lapresse.ca/actualites/politique/politique-quebecoise/201412/04/01-4825088-contrats-publics-quebec-veut-recuperer-largent-vole-par-des-entreprises.php).

[viii] http://www.assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/projets-loi/projet-loi-26-41-1.html.

[ix] Au sujet de l’aveuglement volontaire et les administrateurs, voir Blair c. Consolidated Enfield Corp., note 3.

[x] R. c. Briscoe, 2010 CSC 13 (par. 21).

[xi] Magasins à rayons Peoples inc. (Syndic de) c. Wise, [2004] 3 R.C.S. 461, 2004 CSC 68.

[xii] http://elois.caij.qc.ca/References/AUTFR_docreference_2009-12-01_vol-1.pdf#Page=289.

[xiii] https://www.cas.ulaval.ca/files/content/sites/college/files/documents/references/memoire-ias-nouv-jan2015.pdf.

*Ivan Tchotourian, professeur en droit des affaires, codirecteur du Centre d’Études en Droit Économique (CÉDÉ), membre du Groupe de recherche en droit des services financiers (www.grdsf.ulaval.ca), Faculté de droit, Université Laval.

**Le séminaire s’interroge sur le contenu des normes de gouvernance et leur pertinence dans un contexte de profonds questionnements des modèles économique et financier. Dans le cadre de ce séminaire, il est proposé aux étudiants depuis l’hiver 2014 d’avoir une expérience originale de publication de leurs travaux de recherche qui ont porté sur des sujets d’actualité de gouvernance d’entreprise.

Dix (10) mesures que les présidents de CA devraient examiner afin d’affirmer leurs rôles de leader


À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 27 juillet 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle propose dix (10) mesures que les présidents de conseils d’administration (PCA) devraient considérer afin de mieux exercer leurs rôles de leader.

Je crois que vous serez intéressés à connaître les mesures qu’une consultante chevronnée recommande aux présidents de conseils eu égard au bon fonctionnement de leurs conseils ? Elle nous invite par ailleurs à examiner le fonctionnement du CA à la lumière de ces questions.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Soyez un président de conseil d’administration exemplaire en dix (10) étapes

CA

L’article que je recommande aujourd’hui s’adresse aux praticiens qui se questionnent encore sur la pertinence et l’à-propos de l’utilisation des médias sociaux pour communiquer des informations financières, dans ce cas-ci par l’intermédiaire de Twitter.

Les auteurs ont procédé à une étude scientifique, l’une des plus exhaustives dans le domaine, afin de connaître les effets de la divulgation des résultats financiers sur Twitter, le média par excellence pour faire connaître, universellement et à une période bien définie, des informations concernant la performance des entreprises. L’article investigue en détail les effets bénéfiques de l’utilisation de ce canal pour disséminer des informations simultanément à toute la communauté des affaires.

L’article utilise une méthodologie scientifique rigoureuse et une analyse statistique élaborée qui peut cependant paraître un peu difficile d’accès. C’est pourquoi je vous recommande la lecture de l’extrait qui suit et qui décrit sommairement l’approche méthodologique, les questions de recherches ainsi que l’analyse des résultats.

En bref, aujourd’hui, aucune entreprise ne peut se passer de l’apport des médias sociaux pour communiquer de manière instantanée avec le marché financier. L’étude examine les stratégies que les entreprises mettent en œuvre afin de profiter au maximum des opportunités offertes à l’ère des médias sociaux (par exemple, en étant plus actives lorsque les résultats sont conformes ou dépassent les attentes des analystes financiers).

Cet article, publié dans le Harvard Law School Forum, par les professeurs James Naughton et  Clare Wang de Northwestern University, Michael Jung, de New York University, et Ahmed Tahoun, du London Business School, est l’un des premiers à s’intéresser à la divulgation des résultats via Twitter.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Peu importe le type de conseil, l’exercice du pouvoir d’influence autour de la table est loin d’être évident. Bien qu’il y ait une personne nommée pour présider les réunions du conseil, il y a en général plusieurs personnes autour de la table qui voudront exercer leur pouvoir d’influence sur les autres. Il est fréquent pour les membres du conseil d’administration de manquer de précision au sujet de la responsabilité du président, y compris pour le président lui-même et le chef de la direction.

Encore aujourd’hui, les postes de président du conseil d’administration et de chef de la direction sont trop souvent tenus par la même personne. On peut comprendre que dans des circonstances exceptionnelles, telle une transition au niveau du chef de la direction, cela puisse être encore le cas. Cependant, afin d’assurer une gouvernance exemplaire, les postes de président du conseil d’administration et de chef de la direction doivent être séparés et occupés par deux personnes distinctes, même si cela peut créer des défis au niveau relationnel et dynamique. Ceci peut créer de la confusion quant à l’attribution des responsabilités de chacun.

Voici dix (10) mesures que vous pouvez prendre pour devenir un excellent président de CA

1. Soyez clairs au sujet de votre rôle et de celui des autres

À titre de président, votre rôle est la direction générale du conseil d’administration. Le président est responsable d’assurer la bonne gouvernance du conseil et d’établir des processus clairs que tous les membres comprennent lorsqu’on traite de questions critiques. Les conseils d’administration doivent adopter des procédures pour traiter de ces questions. Maîtrisez-les et assurez-vous que chaque personne autour de la table connaisse votre rôle et le leur, y compris le rôle du chef de la direction (ou du directeur général quand il s’agit du conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif).

2. Le président du conseil et le chef de la direction doivent travailler ensemble, et non les uns contre les autres

Le chef de la direction assure la direction de son équipe de gestionnaires (le management) et assiste d’office aux réunions du conseil d’administration, sans nécessairement être un administrateur ; c’est le président toutefois qui dirige le conseil.

3. Établissez des règles éthique élevées

Concentrez-vous d’abord sur la gouvernance; établissez et maintenez des normes éthiques élevées, accompagnées d’un véritable code d’éthique, que les administrateurs comprennent et avec lequel ils sont d’accord et qui reflète la culture de l’entreprise. Soyez un modèle en ce qui regarde la conduite éthique. Ayez le courage de bien faire, en étant conscients des conséquences négatives de ne pas bien le faire.

4. Bâtissez et maintenez le bon conseil

Autrefois, les conseils d’administration fonctionnaient comme un groupe d’individus se réunissant pour entendre les mises à jour et prendre des décisions, sans s’engager dans la stratégie de l’entreprise. De nos jours, il est essentiel que le président du conseil d’administration bâtisse un conseil efficace avec la vision et la volonté de gérer rondement les crises majeures, avec le plus de transparence possible, le tout sans nuire à l’accomplissement des affaires quotidiennes.

5. Incitez chaque administrateur à respecter les normes d’éthique établies par le conseil

Vous devez prendre des mesures correctives lorsque le comportement d’un membre s’écarte des règles d’éthique acceptées. Il n’y a pas de place pour les excuses.

6. Définissez et respectez un ordre du jour clair

C’est la responsabilité du président de rencontrer et d’interagir avec tous les membres du conseil d’administration, ainsi qu’avec le chef de la direction (ou avec le directeur général, s’il s’agit d’un OBNL) entre les réunions du conseil pour recueillir leurs commentaires concernant les actions qui nécessitent une prise de décision et les questions non résolues qui doivent être abordées à la prochaine rencontre. Le chef de la direction doit être impliqué dans la préparation de l’ordre du jour, mais c’est le président du conseil qui doit donner son accord final. Il en est le maître.

7. Le président du conseil devrait guider le chef de la direction

Le rôle du président du conseil est de fournir de l’aide au chef de la direction entre les réunions. Il est important de soutenir le chef de la direction dans la communication des faits, bons et moins bons. Ne soyez pas complaisant avec lui. Félicitez-le, lorsque cela est justifié, et n’hésitez pas à lui dire ce qui n’est pas acceptable. Assurez-vous qu’il ne reçoive pas d’informations divergentes d’autres administrateurs de la société, et qu’il se sente confortable avec vous lorsque qu’une clarification est nécessaire ou lorsqu’il doit rester sur ses positions pour le bien de l’entreprise.

8. Le président du conseil doit prioriser la formation continue et le développement des compétences

Soyez conscients que votre leadership se doit d’être inspirant, et que vous devez avoir le pouls des enjeux en cours. Vous devez avoir des connaissances spécifiques en ce qui regarde les affaires de l’entreprise, ses clients, ses partenaires et son management. Vous devez avoir une bonne connaissance des facteurs qui menacent l’industrie, tels que la cyber-sécurité, la fraude, la mondialisation, les actionnaires activistes, etc. La surveillance des risques demeure la responsabilité du président et des membres de son conseil d’administration.

9. Le président doit guider le conseil de manière à ce qu’il établisse un processus de participation à la conception et au suivi de la planification stratégique avec le chef de la direction et son groupe de dirigeants

Les temps sont révolus où un conseil d’administration se contentait simplement d’approuver les décisions. Ne tenez pas pour acquis que le président et son conseil sont d’accord sur la meilleure stratégie à mettre en œuvre à un moment précis de croissance ou de stress de l’entreprise. Veillez à ce que les actions du conseil et celles des cadres soient bien alignées. Prenez l’initiative, avec le chef de la direction, de planifier une retraite annuelle de discussion stratégique avec les cadres. Celle-ci doit être minutieusement préparée avec le soutien d’un expert-conseil qui ne soit pas lié aux résultats, qui n’ait pas de préjugés concernant les participants, et qui soit objectif en toute circonstance.

10. Le président doit être un précurseur et tenir le CA, le chef de la direction et les autres dirigeants imputables

Évaluez annuellement l’efficacité du conseil d’administration est une quasi-nécessité de nos jours. Sincèrement, connaissez-vous une équipe dont on n’évalue pas la performance ? Alors, déléguez cette importante responsabilité au président du comité de gouvernance. Assurez-vous de reconnaître les talents de tous vos administrateurs et essayez de repérer des moyens pour améliorer votre propre leadership. Évaluez le rendement du chef de la direction ainsi que la performance de l’équipe dirigeante.

Quand j’évalue le leadership d’un conseil d’administration, je remarque que les administrateurs respectent un président qui est engagé, qui sait comment créer une culture saine au sein du conseil et qui peut soutenir son chef de la direction dans l’amélioration de son rendement. Les membres de la haute direction me rappellent souvent que les présidents de conseils d’administration peuvent amoindrir son efficacité s’ils ne sont pas clairs quant aux limites de leur rôle. Bien que les dirigeants désirent un rapprochement avec le conseil d’administration, son président ne devrait pas utiliser ces occasions pour se ranger du côté des cadres au détriment du leadership du chef de la direction. Il est crucial pour le président et les administrateurs de connaître le potentiel des hauts dirigeants.

Prenez le temps requis pour bien préparer les administrateurs avant les réunions du conseil. Soyez transparents avec eux. Devenez un leader puissant, non pas pour vous approprier un pouvoir personnel, mais pour gagner le respect que ce rôle de leader exige.

*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Cinq (5) conseils utiles pour obtenir le poste convoité sur un CA


À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 16 juin 2015.

Johanne a une longue expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.

Dans ce billet, elle aborde un sujet qui intéressera beaucoup de candidats à des postes d’administrateurs.

Quels conseils une personne qui connaît bien différentes facettes d’une dynamique efficace des CA d’entreprises privées, publiques, petites ou grandes, peut-elle prodiguer, simplement et concrètement ?

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

Vous ciblez un poste à un CA? Voici cinq (5) conseils utiles pour l’obtenir

par

Johanne Bouchard

Les conseils d’administration ont toujours attiré des candidats de calibre, mais aujourd’hui ces postes sont de plus en plus convoités. Et c’est bien qu’il en soit ainsi. Siéger à un conseil d’administration peut donner un nouvel élan à une carrière de gestionnaires ! Mais siéger sur un conseil d’administration est un engagement sérieux lié à des responsabilités qu’il ne faut pas sous-estimer.

Je vous encourage à bien choisir le conseil d’administration auquel vous pourriez apporter une valeur ajoutée significative et à savoir comment vous pourriez y contribuer positivement. Soyez prêts à honorer votre engagement lorsque vous y obtiendrez votre place.

Mais comment obtient-on un siège sur un conseil d’administration ? Voici mes cinq meilleurs conseils :

(1) Soyez conscients et très clairs à propos de vos compétences et de vos talents.

Ce sont les atouts que vous mettrez en valeur pour inciter un conseil d’administration à vous inviter à sa table. Assurez-vous que votre curriculum vitae (CV) soit à jour et qu’il mette en évidence vos compétences essentielles à l’obtention d’un poste au sein d’un conseil d’administration. Vous pouvez envisager de concevoir un « CV sur mesure pour un CA ».

En explorant les occasions de faire partie d’un conseil d’administration, soyez conscients des compétences que vous avez et de celles qui sont complémentaires aux exigences de ce conseil. De nombreux conseils d’administration n’ont pas un ensemble (un mix) de compétences aussi robustes qu’ils le devraient.

Les compétences les plus souvent recherchées par les conseils d’administration varient. Par exemple, si vous convoitez le conseil d’administration d’une société publique (cotée en bourse), il y a un ensemble de compétences qui s’avèrent relativement incontournables, des compétences et des connaissances qu’il faut posséder. En voici un certain nombre :

– Un bon sens de leadership ;

– Des connaissances à propos de la gouvernance, de la composition d’un conseil d’administration, de la dynamique d’un conseil d’administration ;

– Une expérience pratique au sein de divers types d’organisations : conseil consultatif, organisme à but non lucratif (OBNL), entreprise privée, société cotée en bourse. Si vous n’avez pas siégé à un conseil d’administration, dites alors ce que vous avez fait et quelles compétences transférables vous avez développées ;

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– Les compétences financières sont toujours recherchées pour joindre un conseil d’administration, et peut-être pour éventuellement participer à son comité d’audit. En somme, le conseil d’administration est imputable face aux actionnaires, et ceux-ci s’attendent à avoir de bonnes retombées financières ;

– L’expérience dans les processus d’émissions d’actions publiques et l’entrée sur un marché boursier (IPO), dans les situations de fusions et d’acquisitions d’entreprises (M&A), ainsi qu’en matière de stratégie est recherchée. Faites la preuve de votre sens du leadership ;

– L’expérience internationale en stratégie et en marketing sur les marchés mondiaux est importante étant donné que les entreprises doivent se développer au-delà de leurs marchés locaux. De plus, les fusions et les acquisitions sont toujours les stratégies de croissance privilégiées par les sociétés pour assurer leur présence sur les marchés internationaux ;

– Des connaissances de l’évaluation des risques ;

– Une certaine expertise en cyber-technologie ;

– Des qualités d’entrepreneurs ;

– Des compétences dans la gestion des opérations ainsi qu’en stratégie corporative ;

– La technologie et les métadonnées sont des atouts majeurs pour toute société, peu importe sa taille. La compréhension des technologies et de la gestion des données, ainsi que les technologies émergentes, telles que les médias sociaux, sont des compétences fonctionnelles essentielles ;

– Le réseautage et les partenariats stratégiques ;

– Les compétences en ressources humaines, particulièrement en matière de rémunération ;

– Savoir reconnaître ses forces et sa valeur ajoutée et comment elles contribueront à renforcer l’efficacité du conseil d’administration.

(2) Faites preuve de diligence raisonnable

Assurez-vous d’être absolument clairs quant au type de conseil d’administration auquel vous souhaitez vous joindre et pourquoi vous voulez vous joindre à celui-ci, en premier lieu. Il y a quatre types de conseils d’administration à considérer: consultatif, à but non lucratif, privé ou public.

Si vous n’avez jamais siégé à un conseil d’administration, impliquez-vous auprès d’un organisme à but non lucratif, ou au moins, en faisant partie d’un comité consultatif ou en le présidant ; joignez-vous au conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif (OBNL) dont la mission vous passionne et qui est en harmonie avec la vôtre. Si vous n’êtes sur aucun conseil d’administration et ne vous joignez à aucun d’eux, assurez-vous d’acquérir au moins l’expérience d’animer des séances devant des conseils d’administration et de développer une relation avec des membres d’un conseil d’administration auxquels vous pourriez avoir accès.

Hiérarchisez vos choix et déterminez quelle table de concertation vous souhaitez cibler. Identifiez l’industrie, la société, le président ou les membres du conseil d’administration que vous souhaitez et croyez pouvoir joindre. Consultez les conseils qui pourraient vous intéresser et vérifiez la date de fin du terme de chacun des mandats de leurs membres ainsi que le processus de mise en nomination. Évaluez avec soin et de façon réaliste si vous êtes bien celui qu’ils veulent à leur table.

Vérifiez votre réseau de contacts, notamment le réseau LinkedIn, et identifiez qui pourrait éventuellement vous aider à présenter votre candidature. Soumettez votre CV aux firmes de recrutement de cadres qui ont une pratique de recrutement d’administrateurs, ainsi qu’à des entreprises ou des associations qui ont assez de poids pour vous recommander en tant que membre potentiel du conseil d’administration. Plusieurs de ces agences sont au courant des possibilités futures au sein de leurs sociétés clientes.

(3) Soyez formés et informés

Si vous ne connaissez pas comment fonctionne un conseil d’administration, apprenez-le avant de présenter votre candidature. Informez-vous au sujet des opérations des conseils d’administration et adhérez à des entreprises ou organismes où vous pourriez en apprendre plus. Utilisez des réseaux de communication avec d’autres personnes qui souhaitent siéger, comme vous, à un conseil d’administration ou qui y siègent déjà. Pensez à obtenir une attestation de formation à un conseil d’administration.

La preuve d’un leadership accompli avec de solides antécédents axés sur des résultats, l’intégrité, en plus de la maturité d’un leader et le soutien d’un puissant réseau, valent plus qu’une certification. Cependant, comprendre la manière dont les conseils d’administration sont régis est très important. Ne prenez pas pour acquis que vous le comprenez ; informez-vous !

(4) Ne gardez pas secret le désir de faire partie d’un CA

Dites-le à vos amis influents, vos clients, vos partenaires et vos collègues. Mais spécifiez surtout à quel type de conseil d’administration vous souhaitez vous associer. Si vous avez accès aux membres du conseil d’administration où vous travaillez, assurez-vous qu’ils sachent que vous êtes intéressés, demandez-leur s’ils peuvent ouvrir des portes pour vous. Essayez de comprendre les concepts qui les guident, retenez-les et utilisez-les pour vous présenter à certains de leurs collègues.

Visez haut. Si vous avez beaucoup à offrir, et que les portes ne s’ouvrent pas, ne vous laissez pas abattre. Persévérez et n’abandonnez pas.

(5) Soyez réaliste

Même si vous devez être confiants, vous devez demeurer modestes et savoir comment vous vous comparez. Vous devriez éviter de chercher un siège à un conseil d’administration lorsque vous n’avez pas les titres de compétences pour en attester.

Exercez-vous à devenir un leader accompli, un entrepreneur habile, un investisseur ou un directeur avec une solide expertise des finances, de l’exploitation, de la mise en marché et de la gestion d’entreprise ; bref, quelqu’un qui aspire à devenir un membre éminent du conseil d’administration.

Tuyau bonus : Évitez de siéger à un conseil d’administration pour le simple plaisir d’y siéger ou de l’inscrire dans votre curriculum vitae 

Les entreprises sont en droit de s’attendre à un engagement à 100 % de la part de chaque membre du conseil d’administration. Si vous n’éprouvez aucun respect pour le président ou pour les autres membres, vous aurez ainsi reçu un signal d’alarme ; écoutez votre instinct et considérez, dans ce cas, ne pas vous y joindre.

Joignez-vous plutôt à un conseil d’administration où vous vous sentez en harmonie avec le président et avec les autres membres ; c’est comme si vous leur faisiez passer un entretien de sélection, comme ils le feraient eux-mêmes. Il est donc inutile de faire partie d’un conseil d’administration qui ne vous convient pas et où vous serez malheureux.

De même, évitez de faire partie de trop de conseils d’administration en même temps.

*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

En rappel | Un document complet sur les principes d’éthique et de saine gouvernance dans les organismes à buts charitables


Plusieurs OBNL sont à la recherche d’un document présentant les principes les plus importants s’appliquant aux organismes à buts charitables.

Le site ci-dessous vous mènera à une description sommaire des principes de gouvernance qui vous servirons de guide dans la gestion et la surveillance des OBNL de ce type. J’espère que ces informations vous seront utiles.

Vous pouvez également vous procurer le livre The Complete Principles for Good Governance and Ethical Practice.

What are the principles ?

The Principles for Good Governance and Ethical Practice outlines 33 principles of sound practice for charitable organizations and foundations related to legal compliance and public disclosure, effective governance, financial oversight, and responsible fundraising. The Principles should be considered by every charitable organization as a guide for strengthening its effectiveness and accountability. The Principles were developed by the Panel on the Nonprofit Sector in 2007 and updated in 2015 to reflect new circumstances in which the charitable sector functions, and new relationships within and between the sectors.

The Principles Organizational Assessment Tool allows organizations to determine their strengths and weaknesses in the application of the Principles, based on its four key content areas (Legal Compliance and Public Disclosure, Effective Governance, Strong Financial Oversight, and Responsible Fundraising). This probing tool asks not just whether an organization has the requisite policies and practices in place, but also enables an organization to determine the efficacy of those practices. After completing the survey (by content area or in full), organizations will receive a score report for each content area and a link to suggested resources for areas of improvement.

Voici une liste des 33 principes énoncés. Bonne lecture !

 

Principles for Good Governance and Ethical Practice 

 

Legal Compliance and Public Disclosure

  1. Laws and Regulations
  2. Code of Ethics
  3. Conflicts of Interest
  4. « Whistleblower » Policy
  5. Document Retention and Destruction
  6. Protection of Assets
  7. Availability of Information to the Public

Effective Governance

  1. Board Responsibilities
  2. Board Meetings
  3. Board Size and Structure
  4. Board Diversity
  5. Board Independence
  6. CEO Evaluation and Compensation
  7. Separation of CEO, Board Chair and Board Treasurer Roles
  8. Board Education and Communication
  9. Evaluation of Board Performance
  10. Board Member Term Limits
  11. Review of Governing Documents
  12. Review of Mission and Goals
  13. Board Compensation

Strong Financial Oversight

  1. Financial Records
  2. Annual Budget, Financial
    Performance and Investments
  3. Loans to Directors, Officers,
    or Trustees
  4. Resource Allocation for Programs
    and Administration
  5. Travel and Other Expense Policies
  6. Expense Reimbursement for
    Nonbusiness Travel Companions
  7. Accuracy and Truthfulness of Fundraising Materials

Responsible Fundraising

  1. Compliance with Donor’s Intent
  2. Acknowledgment of Tax-Deductible Contributions
  3. Gift Acceptance Policies
  4. Oversight of Fundraisers
  5. Fundraiser Compensation
  6. Donor Privacy

Vous siégez à un conseil d’administration | comment se comporter correctement ?


À chaque semaine je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Ce billet est une reprise de son article publié le 29 juin 2015.

L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques. Dans ce billet, elle aborde ce que, selon elle, doivent être les qualités des bons administrateurs.

Quels conseils, simples et concrets, une personne qui connaît bien la nature des conseils d’administration, peut-elle prodiguer aux administrateurs eu égard aux qualités et aux comportements à adopter dans leurs rôles de fiduciaires ?

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Siéger à un conseil d’administration : comment exceller ?

par

Johanne Bouchard

C’est un privilège de servir au sein d’un conseil d’administration. Servir au sein d’un conseil est l’occasion de vraiment faire une différence dans la vie des gens, puisque les décisions que vous prenez peuvent avoir un effet significatif, non seulement sur l’entreprise, mais aussi sur les individus, les familles, et même sur les communautés entières. Vous êtes un intervenant-clé dans l’orientation et la stratégie globale, qui, à son tour, détermine le succès de l’entreprise et crée de la valeur ajoutée pour les actionnaires.

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En 2014, Bryan Stolle, un des contributeurs de la revue Forbes, également investisseur au Mohr Davidow Ventures, a examiné le sujet dans un billet de son blogue. Il a écrit : « L’excellence d’un conseil d’administration est le résultat de l’excellence de chacun de ses membres ». Il poursuit en soulignant ce qu’il considère en être les principaux attributs. Je suis d’accord avec lui mais j’aimerais ajouter ce qui, selon moi, fait la grandeur et la qualité exceptionnelle d’un membre de conseil d’administration.

Intention

D’abord et avant tout, être un excellent membre de conseil d’administration commence avec « l’intention » d’en être un, avec l’intention d’être bienveillant, et pas uniquement avec l’intention de faire partie d’un conseil d’administration. Malheureusement, trop de membres ne sont pas vraiment résolus et déterminés dans leur volonté de devenir membres d’un conseil.

La raison de se joindre à un conseil doit être authentique, avec un désir profond de bien servir l’entité. Être clair sur les raisons qui vous poussent à vous joindre au conseil est absolument essentiel, et cela aide à poser les jalons de votre réussite comme administrateur. En adhérant à un conseil d’administration, votre devoir, ainsi que celui de vos collègues administrateurs, est de créer une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Attentes

Ensuite, vous devez comprendre ce que l’on attend de vous et du rôle que vous serez appelé à jouer au sein du conseil d’administration. Trop de membres d’un conseil ne comprennent pas leur rôle et saisissent mal les attentes liées à leur charge. Souvent, le président du conseil et le chef de la direction ne communiquent pas suffisamment clairement leurs attentes concernant leur rôle.

Ne tenez rien pour acquis concernant le temps que vous devrez consacrer à cette fonction et ce qu’on attendra de votre collaboration. Est-ce qu’on s’attend à ce que vous soyez présent à toutes les réunions, que vous siégiez à un comité ou que vous participiez aux conférences téléphoniques entre les réunions normalement prévues ? Votre réseau suffit-il, à ce stade-ci de la croissance de l’entreprise, pour répondre au recrutement de nouveaux talents et pour créer des partenariats ? Est-ce que votre expérience de l’industrie est adéquate; comment serez-vous un joueur-clé lors des discussions ? Y aura-t-il un programme d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs pour faciliter votre intégration au sein du conseil. De plus, comment prévoyez-vous atteindre un niveau suffisant de connaissance des stratégies commerciales de l’entreprise? Soyez clairs en ce qui concerne les attentes.

Exécution

Vous devez honorer les engagements associés à votre responsabilité de membre du conseil d’administration. Cela signifie :

Être préparé : se présenter à une réunion du conseil d’administration sans avoir lu l’ordre du jour au préalable ainsi que les documents qui l’accompagnent est inacceptable. Cela peut paraître évident, mais vous seriez surpris du nombre de membres de conseils coupables d’un tel manque de préparation. De même, le chef de la direction, soucieux d’une gestion efficace du temps, a la responsabilité de s’assurer que le matériel soit adéquatement préparé et distribué à l’avance à tous les administrateurs.

Respecter le calendrier : soyez à l’heure et assistez à toutes les réunions du conseil d’administration.

Participation

Écoutez, questionnez et ne prenez la parole qu’au moment approprié. Ne cherchez pas à provoquer la controverse uniquement dans le but de vous faire valoir, en émettant un point de vue qui n’est ni opportun, ni pertinent. N’intervenez pas inutilement, sauf si vous avez une meilleure solution ou des choix alternatifs à proposer.

Bonnes manières

Il est important de faire preuve de tact, même lorsque vous essayez d’être directs. Évitez les manœuvres d’intimidation; le dénigrement et le harcèlement n’ont pas leur place au sein d’une entreprise, encore moins dans une salle du conseil. Soyez respectueux, en particulier pendant la présentation du comité de direction. Placez votre cellulaire en mode discrétion. La pratique de bonnes manières, notamment les comportements respectueux, vous permettront de gagner le respect des autres.

Faites valoir vos compétences

Vos compétences sont uniques. Cherchez à les présenter de manière à ce que le conseil d’administration puisse en apprécier les particularités. En mettant pleinement à profit vos compétences et en participant activement aux réunions, vous renforcerez la composition du conseil et vous participerez également à la réussite de l’entreprise en créant une valeur ajoutée pour les actionnaires.

Ne soyez pas timide

Compte tenu de la nature stratégique de cette fonction, vous devez avoir le courage de faire connaître votre point de vue. Un bon membre de conseil d’administration ne doit pas craindre d’inciter les autres membres à se tenir debout lorsque qu’il est conscient des intérêts en cause, ni d’être celui qui saura clairement faire preuve de discernement. Un bon membre de conseil d’administration doit être prêt à accomplir les tâches les plus délicates, y compris celles qui consistent à changer la direction de l’entreprise et le chef de la direction, quand c’est nécessaire, et avant qu’il ne soit trop tard.

Évitez les réclamations monétaires non justifiées

Soyez conscients des émoluments d’administrateur qu’on vous paie. N’abusez pas des privilèges. Les conséquences sont beaucoup trop grandes pour vous, pour la culture de l’entreprise et pour la réputation du conseil. Si vous voulez que je sois plus précise, je fais référence aux déclarations de certaines dépenses que vous devriez payer vous-même. Sachez que quelqu’un du service de la comptabilité examine vos comptes de dépenses, et que cela pourrait facilement ternir votre réputation si vous soumettiez des dépenses inacceptables.

Faites preuve de maturité

Vous vous joignez à un conseil qui agit au plus haut niveau des entreprises (privée, publique ou à but non lucratif), dont les actions et les interventions ont une grande incidence sur les collectivités en général. Gardez confidentiel ce qui est partagé lors des réunions du conseil, et ne soyez pas la source d’une fuite.

Maintenez une bonne conduite

Le privilège de siéger au sein d’un conseil d’administration vous expose à une grande visibilité. Soyez conscients de votre comportement lors des réunions du conseil d’administration et à l’extérieur de la salle de réunion; évitez de révéler certains de vos comportements inopportuns.

Confiance et intégrité

Faites ce que vous avez promis de faire. Engagez-vous à respecter ce que vous promettez. Tenez votre parole et soyez toujours à votre meilleur et fier d’être un membre respectable du conseil d’administration.

Valeurs

Un bon membre de conseil d’administration possède des valeurs qu’il ne craint pas de révéler. Il est confiant que ses agissements reflètent ses valeurs.

Un bon membre de conseil est un joueur actif et, comme Stolle l’a si bien noté, de bons administrateurs constituent l’assise d’un bon conseil d’administration. Ce conseil d’administration abordera sans hésiter les enjeux délicats, tels que la rémunération du chef de la direction et la planification de la relève – des éléments qui sont trop souvent négligés.

Un bon membre du conseil d’administration devrait se soucier d’être un modèle et une source d’inspiration en exerçant sa fonction, que ce soit à titre d’administrateur indépendant, de président, de vice-président, de président du conseil, d’administrateur principal, de président d’un comité – quel que soit son rôle – il devrait avoir la maturité et la sagesse nécessaires pour se retirer d’un conseil d’administration avec grâce, quand vient le temps opportun de le faire.

Enfin, prenez soin de ne pas être un membre dysfonctionnel, ralentissant les progrès du conseil d’administration. Bien qu’étant un administrateur indépendant, chacun a le même devoir qu’un joueur d’équipe.

Je vous invite à aspirer à être un bon membre de conseil d’administration et à respecter vos engagements. Siéger à un trop grand nombre de conseils ne fera pas de vous un meilleur membre.

Je conduis des évaluations du rendement des conseils d’administration, et, je vous avoue, en toute sincérité, que de nombreux administrateurs me font remarquer que certains de leurs collègues semblent se disperser et qu’ils ne sont pas les administrateurs auxquels on est en droit de s’attendre. Vous ne pouvez pas vous permettre de trop « étirer l’élastique » si vous voulez pleinement honorer vos engagements. Rappelez-vous que c’est acceptable de dire « non » à certaines demandes, d’être sélectif quant à ce que vous souhaitez faire, mais il est vital de bien accomplir votre charge dans le rôle que vous tenez.

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*Johanne Bouchard est maintenant consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

L’utilisation de Twitter pour la communication des informations financières


L’article que je recommande aujourd’hui s’adresse aux praticiens qui se questionnent encore sur la pertinence et l’à-propos de l’utilisation des médias sociaux pour communiquer des informations financières, dans ce cas-ci par l’intermédiaire de Twitter.

Les auteurs ont procédé à une étude scientifique, l’une des plus exhaustives dans le domaine, afin de connaître les effets de la divulgation des résultats financiers sur Twitter, le média par excellence pour faire connaître, universellement et à une période bien définie, des informations concernant la performance des entreprises.

L’article analyse en détail les effets bénéfiques de l’utilisation de ce média afin de faciliter la diffusion des informations de façon simultanée à toute la communauté des affaires.

L’article utilise une méthodologie scientifique rigoureuse et une analyse statistique élaborée qui peut cependant paraître un peu difficile d’accès. C’est pourquoi je vous recommande la lecture de l’extrait qui suit et qui décrit sommairement l’approche méthodologique, les questions de recherches ainsi que l’analyse des résultats.

En bref, je crois qu’aucune organisation contemporaine ne peut se passer de l’apport des médias sociaux pour communiquer, de manière instantanée, avec le marché financier.

L’étude examine les stratégies que les entreprises mettent en œuvre afin de profiter au maximum des opportunités offertes à l’ère des médias sociaux (par exemple, en étant plus actives lorsque les résultats sont conformes ou dépassent les attentes des analystes financiers).

Cet article, publié dans le Harvard Law School Forum, par les professeurs James Naughton et  Clare Wang de Northwestern University, Michael Jung, de New York University, et Ahmed Tahoun, du London Business School, est l’un des premiers à s’intéresser à la divulgation des résultats via Twitter.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Corporate Use of Social Media

Social media has transformed communications in many sectors of the U.S. economy. It is now used for disaster preparation and emergency response, security at major events, and public agencies are researching new uses in geolocation, law enforcement, court decisions, and military intelligence. Internationally, social media is credited for organizing political protests across the Middle East and a revolution in Egypt. In the business world, social media is considered a revolutionary sales and marketing platform and a powerful recruiting and networking channel. Little research exists, however, on how firms use social media to communicate financial information to investors and how investors respond to investor disseminated through social media, despite firms devoting considerable effort to creating and managing social media presences directed at investors. Motivated by this lack of research, in our paper, Corporate Use of Social Media, which was recently made publicly available on SSRN, we provide early large-sample evidence on the corporate use of social media for investor communications. More specifically, we investigate why firms choose to disseminate investor communications through social media, whether investors and traditional media outlets respond to social media disclosures, and whether potential adverse consequences to the firm exist from the use of social media to disseminate investor communications.

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Our analysis focuses on earnings announcements through Twitter for four reasons. First, our comprehensive data on social media usage for all firms in the S&P 1500 from 2010 through the first quarter of 2013 reveal that Twitter is the preferred social media platform for investor communications and that earnings announcements are the most commonly “tweeted” item. Second, the extant literature generally finds that earnings announcements are of first-order importance in disclosure policies directed at investors. Third, Twitter provides a clean research setting to examine the effect of social media disclosures because we can identify the precise time that the information was disseminated. Fourth, we can control for the information content of earnings announcements more effectively than the information content of other financial disclosures, such as those related to board turnover, executive turnover, new customers or new products. As a result, we can isolate the effect of social media more effectively using earnings announcements than other types of disclosures.

We first examine the determinants of social media adoption for dissemination of earnings news. We find that firms who tweet earnings tend to also issue more press releases, consistent with the idea that these firms are trying to publicize their activities. However, we also find that firms who tweet earnings have less traditional media coverage, consistent with the practitioner view that social media usage can compensate for a perceived lack of traditional media coverage. Larger firms are more likely to use Twitter to disseminate earnings news, which is contrary to the notion that smaller firms benefit more from using social media. We find evidence that firms are opportunistic in their use of Twitter as firms are less likely to disseminate earnings news through Twitter when the earnings miss the consensus forecast. This result extends the prior literature, which shows that firms use voluntary disclosure (e.g., conference calls) to portray themselves in a positive light by showing that firms will also strategically disseminate positive news.

We next examine whether social media disclosures are associated with changes in a firm’s information environment. Our analysis shows that there is a reduction in spreads when the firm tweets earnings news and more followers receive the earnings announcement tweet. In contrast, we find that information asymmetry increases as more of the firm’s followers retweet the earnings news to an audience that may not be familiar with the firm (i.e., the followers’ followers). We further investigate whether there are adverse consequences associated with retweets of a firm’s earnings announcement by examining whether retweets affect media coverage. We find a positive association between the number of retweets and the level of coverage in traditional media. However, when we separate positive and negative media coverage, we find that retweet activity is only associated with more negative press coverage. Our finding suggests that concern about the viral nature of social media for financial disclosures is warranted.

Next, we examine whether capital markets respond to the corporate use of social media. We find modest price- and volume-based capital market responses to earnings announcements disseminated over Twitter during the three-day earnings announcement window. However, when we use short-window intraday tests focused on firms that tweet earnings news during market hours, both trading volume and trade size respond to earnings tweets. We find a significant increase in the mean and median abnormal volume, and that this increase is primarily due to an increase in large trades. These results are unchanged when we isolate those tweets that had no contemporaneous news during the 15-minute event window. Therefore, while social media is commonly viewed as a dissemination channel that provides timely access to information for all investors, our results suggest that larger investors react more quickly to earnings-related tweets.

This study contributes to the disclosure literature by providing large-sample evidence that dissemination of earnings information over social media has capital market consequences and an effect on the firm’s overall information environment. More importantly, we show that the capital market effects differ for firm-initiated versus non-firm-initiated social media communications. Firm-initiated tweets reduce information asymmetry, whereas non-firm-initiated retweets increase information asymmetry. In addition, we contribute to the literature that investigates whether managers’ disclosure strategies are designed to “slant” news about firm performance in a particular way (e.g., call on analysts who are more likely to be favorable during a conference call) by identifying the strategic dissemination of earnings news.

The full paper is available for download here.

Dixième soirée de remise de diplômes aux nouveaux administrateurs de sociétés (ASC)


J’ai assisté, hier soir, à la 10e soirée de remise de diplômes aux 74 nouveaux administrateurs de sociétés (ASC) et je peux témoigner que le Collège a su, encore une fois, faire vivre des moments mémorables aux récipiendaires, ainsi qu’aux formateurs et aux partenaires assidus.

Bravo au personnel du Collège qui, années après années, réussit à organiser un événement de très haut calibre sur le Parquet du magnifique Atrium de la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ).

Voici le communiqué du CAS qui présente les nouveaux diplômés ASC ainsi que la remise d’une première Bourse de Certification à Mme Dominique Décarie, présidente du conseil d’administration de la Fondation Marie-Vincent.

Bonne lecture !

10e SOIRÉE DE REMISE DES DIPLÔMES DU COLLÈGE

L’excellence à l’honneur!

Le Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval a accueilli le 9 septembre 2015 170 invités au Parquet du Centre CDP Capital à Montréal à l’occasion de sa 10e Soirée de remise de diplômes. Spécialement mise sur pied afin de célébrer la réussite des participants au programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés, cette cérémonie a couronné le cheminement rigoureux et intensif de 74 nouveaux Administrateurs de sociétés certifiés (ASC). La grande famille d’ASC se chiffre maintenant à 737 diplômés; la plus importante communauté d’administrateurs formés en gouvernance de sociétés au Québec. Ceux-ci sont regroupés dans la Banque des ASC dotée d’un outil de recherche pour optimiser le recrutement sur les conseils d’administration.

ASC promotion 2015

 

Sous les projecteurs, le recteur de l’Université Laval, M. Denis Brière, ainsi que le doyen de FSA de l’Université Laval, M. Michel Gendron, ont remis les diplômes aux finissants ayant réussi ce parcours exigeant leur donnant les outils du plus haut calibre pour devenir de meilleurs administrateurs de sociétés. Après des mois d’investissement personnel, ils ont acquis, durant les étapes menant à l’obtention de leur désignation officielle d’ASC, un bagage complet de connaissances immédiatement applicables dans le cadre de leurs responsabilités en tant qu’administrateur.

Bourse certification à Mme Dominique Décarie, avec Mme Sylvie Lalande

Bourse Certification

Mme Sylvie Lalande, présidente du conseil d’administration du Collège, et M. Bruno Déry, président et chef de la direction du Collège, ont profité de cette 10e Soirée de remise de diplômes pour remettre la toute première Bourse Certification à Mme Dominique Décarie, présidente du conseil d’administration de la Fondation Marie-Vincent. Cette bourse de formation, d’une valeur de 16 250 $, est applicable aux frais d’inscription pour l’ensemble du programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés. Elle est décernée à un membre d’un conseil d’administration qui se distingue par la qualité de son engagement et de son expérience à titre d’administrateur.

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