Catégorie : Indépendance des administrateurs

Pour une gouvernance tripartite au sein des entreprises : l’approche des parties prenantes


Aujourd’hui, je vous propose la présentation de l’excellent article de mon collègue André Coupet, rédigé en collaboration avec Pierre Victoria, et paru sur le site de la Fondation Jean Jaurès.

Cet article est un formidable plaidoyer en faveur de l’adoption d’une nouvelle gouvernance des sociétés. Vous trouverez, ci-dessous, un résumé de l’article de 19 pages.

Je vous souhaite une bonne lecture.

Parties prenantes : pour une gouvernance tripartite au sein des entreprises  — Fondation Jean-Jaurès (jean-jaures.org)

 

La gouvernance de l'entreprise de demain sera partagée ! - Fondation Jean- Jaurès

 

La théorie des parties prenantes est une approche à la gouvernance des entreprises qui consiste à prendre en compte les intérêts et les attentes de tous les acteurs qui ont une influence ou sont influencés par les activités de l’entreprise.

Selon cette théorie, l’entreprise n’a pas seulement une responsabilité envers ses actionnaires, mais aussi envers ses salariés, ses clients, ses fournisseurs, ses partenaires, ses concurrents, la société civile et l’environnement. L’objectif est de créer de la valeur pour l’ensemble des parties prenantes et de favoriser la coopération plutôt que la rivalité.

La théorie des parties prenantes repose sur une vision élargie de la gouvernance, qui implique une négociation et une participation des parties prenantes aux décisions stratégiques.

Les avantages de cette théorie sont les suivants :

    1. Elle permet de prendre en considération les intérêts et les attentes de tous les acteurs liés à l’entreprise, ce qui peut favoriser la création de valeur partagée, la coopération, la confiance, la légitimité et la réputation de l’entreprise.
    2. Elle encourage l’entreprise à adopter une vision à long terme, à intégrer les enjeux sociaux et environnementaux dans sa stratégie, à être plus transparente et responsable vis-à-vis de ses parties prenantes.
    3. Elle offre à l’entreprise une meilleure compréhension de son environnement, de ses opportunités et de ses risques, ainsi qu’une plus grande capacité d’adaptation et d’innovation face aux changements.

Bref résumé de l’article :

Les auteurs analysent les évolutions du capitalisme et les limites du modèle actionnarial, qui privilégie les intérêts des actionnaires au détriment des autres acteurs liés à l’entreprise, tels que les salariés, les clients, les fournisseurs, la société civile ou l’environnement.

Ils proposent de passer à un modèle alternatif, fondé sur la prise en compte des parties prenantes dans la gouvernance de l’entreprise, ce qui implique une transformation en profondeur de sa vision, de son partage du pouvoir et de la valeur créée, et de sa mesure de la performance.

Ils suggèrent trois mesures concrètes pour mettre en œuvre cette approche :

    1. Énoncer une raison d’être de l’entreprise, qui exprime sa contribution positive à la société et qui guide ses décisions stratégiques.
    2. Créer un comité des parties prenantes, qui représente les différents acteurs concernés par l’activité de l’entreprise et qui dialogue avec le conseil d’administration et la direction sur les enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux.
    3. Ouvrir le conseil d’administration à une gouvernance tripartite, qui associe les actionnaires, les salariés et les parties prenantes externes, afin de favoriser la diversité des points de vue et la prise en compte de l’intérêt général.

Le pouvoir d’un CEO face à un CA


Excellent article basé sur une recherche empirique qui tend à démontrer qu’un CEO dominant a besoin d’un CA puissant pour équilibrer le pouvoir. La combinaison d’un CEO plus discret et d’un CA moins puissant semble favoriser une meilleure performance de l’entreprise car le travail de l’équipe de direction est alors plus mis en évidence.

Quels seront les sujets à l’ordre du jour des CA en 2023 ?


 

L’article paru aujourd’hui dans Harvard Law School Forum a été publié par Carey Oven, associée directrice nationale du Center for Board Effectiveness et Chief Talent Officer, Caroline Schoenecker,  directrice de l’expérience et Robert Lamm, conseiller principal indépendant.

Cette publication montre clairement ce qui fera l’objet des sujets à l’ordre du jour des conseils d’administration pour les années à venir. J’ai utilisé l’outil de traduction Google pour présenter le texte en français lequel a subi de multiples ajustements.

Les CA sont toujours intéressés par les nouvelles préoccupations en matière de gouvernance.

Bonne lecture !

The 2023 board agenda

 

8 Tipps für ein erfolgreiches Meeting | Nordantech

 

Introduction

Plus les choses changent…

L’ordre du jour du conseil d’administration s’est d’abord concentré sur les « sujets brûlants » de l’année à venir en janvier 2018. [1]   Regarder cette publication cinq ans plus tard est instructif ; il nous rappelle que même si de nombreux nouveaux sujets sont susceptibles d’être à l’ordre du jour du conseil en 2023, certains sujets continuent d’être au premier plan des considérations du conseil, même si les détails ont changé à certains égards.

Bien sûr, de nombreuses questions ont été ajoutées à l’ordre du jour du conseil depuis 2018 et resteront des priorités en 2023. Les nouvelles questions les plus importantes concernent peut-être le rôle de la société dans la société en général. Ce sujet a fait l’objet d’une attention particulière en 2019, lorsque la Business Roundtable a publié sa « Déclaration sur l’objet de la société » [2] menant à des discussions sur la question de savoir si les sociétés ont des obligations envers des groupes autres que les actionnaires, tels que les employés, les clients, les fournisseurs et les communautés dans lesquelles elles opèrent. Parmi les autres préoccupations sociétales qui ont eu un impact sur les salles de conseil, citons une myriade d’événements qui peuvent avoir contribué à l’orientation plus large de DE&I, ce qui a conduit les entreprises et leurs conseils d’administration à se demander s’ils offrent des environnements de travail équitables et inclusifs, et la pandémie de COVID-19, qui continue d’avoir un impact sur les entreprises en ce qui concerne des questions telles que la santé et le bien-être des employés et la nature fondamentale du travail et du lieu de travail.

Nous discutons ci-dessous de certains des sujets critiques qui sont restés relativement constants au cours des cinq dernières années, ainsi que des sujets nouveaux et émergents qui seront probablement à l’ordre du jour du conseil en 2023.

Composition et compétences du conseil

En 2023 comme en 2018, la composition du conseil est un domaine d’intérêt principal pour les conseils. De plus, certaines des questions que les conseils d’administration aborderont probablement en 2023 ont également des implications importantes pour la composition du conseil d’administration.

La cybersécurité est l’une de ces questions. Cela reste une préoccupation majeure pour les entreprises et leurs conseils d’administration, et de nombreux conseils d’administration ont envisagé l’opportunité d’ajouter des administrateurs possédant une gamme de compétences allant de l’expertise en cyberrisque à la maîtrise générale de la technologie. Ce sujet a été abordé en 2022 dans les propositions de la Securities and Exchange Commission (SEC) qui imposeraient de nouvelles exigences de divulgation concernant la cybersécurité, y compris « si un membre du… conseil d’administration possède une expertise en cybersécurité et, le cas échéant, la nature de cette expertise ». [3] Un certain nombre de commentaires soumis à la SEC sur cette proposition remettent en question la nécessité et l’opportunité de cette exigence, notant qu’il n’est pas possible d’ajouter un « expert » sur chaque sujet que les conseils doivent aborder et que d’autres administrateurs peuvent se fier indûment sur un « expert » sur un sujet donné.

Cependant, que cette exigence soit adoptée telle qu’elle a été proposée, retirée de la règle finale ou quelque chose entre les deux, les conseils d’administration resteront presque certainement concentrés sur la présence d’un ou plusieurs membres ayant un certain degré d’expérience ou de connaissances en technologie.

D’autres domaines d’intérêt du conseil en développement ont également des répercussions sur la composition du conseil. Les données suggèrent que les entreprises ne cherchent plus à limiter les recherches de nouveaux membres du conseil d’administration aux personnes qui occupent ou ont déjà occupé le poste de directeur général. [4]   De plus en plus, les conseils d’administration recherchent des administrateurs ayant de l’expérience dans les domaines où leurs entreprises ont les plus grands besoins ; les entreprises en contact direct avec les consommateurs peuvent chercher à ajouter des administrateurs ayant une expérience en marketing ; les entreprises ayant des opportunités de stratégie en matière de capital humain peuvent envisager d’ajouter des administrateurs qui ont servi comme CHRO ou dans des fonctions similaires ; et les entreprises ayant des activités internationales peuvent envisager d’ajouter des administrateurs ayant une formation en géopolitique.

Technologie et cyberrisque

Il y a cinq ans, la discussion sur les risques technologiques se concentrait presque entièrement sur les risques associés aux nouvelles technologies, tels que les risques perturbateurs et les problèmes éthiques associés à l’utilisation de l’intelligence artificielle (IA) ; Le « piratage » a été mentionné, mais il ne semble pas avoir été un sujet de préoccupation majeure.

Alors que les risques, les défis et les opportunités associés aux perturbations et à l’utilisation de l’IA restent à l’ordre du jour du conseil d’administration, la discussion s’est clairement déplacée vers la cybersécurité, reflétant peut-être l’augmentation du nombre et de la gravité des cyberattaques ainsi que le plus grand degré de confiance désormais placé sur les infrastructures numériques. Comme indiqué ci-dessus, la cybersécurité est devenue suffisamment importante pour générer des propositions de la SEC qui élargiraient considérablement les divulgations sur le sujet, y compris la mesure dans laquelle le conseil s’appuie sur des employés et/ou des conseillers externes pour l’aider à s’acquitter de ses fonctions de surveillance en matière de cybersécurité, comment souvent, le conseil discute de la cybersécurité et si le conseil comprend des personnes ayant une expertise en cybersécurité. Le conseil d’administration devra peut-être participer aux discussions sur l’infrastructure et l’architecture technologique plus large compte tenu des implications sur les risques, l’innovation, les implications éthiques potentielles et les contrôles. Même en l’absence d’exigences de la SEC, les investisseurs continueront probablement à s’attendre à ce que les conseils d’administration traitent les risques de cybersécurité et divulguent comment les conseils d’administration le font.

Stratégie et risque

Bien que certains sujets à l’ordre du jour des conseils d’administration de 2018 se soient estompés et que de nouveaux points soient apparus, la stratégie et le risque sont des éléments pérennes en tête de l’ordre du jour du conseil, au sens figuré sinon au sens littéral. En fait, l’expérience montre que les conseils d’administration se concentrent encore plus sur la supervision des stratégies de leurs entreprises. Il est révolu le temps où les conseils d’administration et les membres supérieurs de la direction organisaient une retraite stratégique annuelle, mais se concentraient rarement, voire jamais, sur la stratégie jusqu’à la prochaine retraite. Aujourd’hui, les conseils d’administration discutent régulièrement d’un aspect de la stratégie au plus, sinon à toutes les réunions, en posant des questions telles que celles-ci : « Quelles mesures avons-nous prises pour mettre en œuvre notre stratégie ? » « Où en sommes-nous dans le processus de mise en œuvre ? » « Notre stratégie s’avère-t-elle viable ? “A-t-elle besoin d’être peaufinée, de subir des ajustements importants, ou d’être abandonné ? « Avons-nous besoin de pivoter compte tenu des risques associés à certains objectifs stratégiques ? » Et ainsi de suite.

La surveillance des risques demeure également un point prioritaire à l’ordre du jour des conseils d’administration, d’autant plus que le nombre et la gravité des risques semblent augmenter de jour en jour. Par exemple, en 2018, peu d’entreprises, voire aucune, n’avaient prévu les risques d’une pandémie mondiale, les perturbations qu’elle entraînerait dans les chaînes d’approvisionnement mondiales, les défis économiques actuels et les domaines prioritaires du capital humain tels que la santé au travail, le bien-être et les risques culturels globaux.

En raison de la prolifération de nouveaux risques, les conseils d’administration — et les comités d’audit — peuvent vouloir réexaminer les programmes de risque d’entreprise de leurs entreprises pour déterminer si ces programmes traitent de nouveaux risques et ne deviennent pas un simple processus de « cocher la case ». Pour surveiller efficacement ces risques, les comités d’audit devraient recevoir un tableau de bord des risques les plus importants pour s’assurer que de nouveaux risques sont ajoutés et pour faciliter la compréhension de la façon dont les vulnérabilités aux risques spécifiques et les niveaux d’impact changent d’un trimestre à l’autre.

Questions relatives au lieu de travail et à la main-d’œuvre

Dès septembre 2020, il a été reconnu que les stratégies de main-d’œuvre devenaient aussi importantes que les stratégies commerciales pour les conseils d’administration :

‘Les événements liés à la pandémie… ont propulsé la gestion des effectifs au premier plan des programmes des conseils d’administration. Dans de nombreux cas, une réflexion tardive de la stratégie commerciale et technologique, la gestion de la main-d’œuvre est désormais une priorité majeure, sur un pied d’égalité avec d’autres domaines clés sur lesquels le conseil d’administration se concentre. [5]

Bien que la pandémie de COVID-19 ait pu précipiter l’attention du conseil sur les questions de main-d’œuvre, d’autres préoccupations ont renforcé la nécessité d’une plus grande attention du conseil sur le sujet :

‘… [Les commissions commencent à reconnaître que l’agence est passée des employeurs aux travailleurs ; la main-d’œuvre recherche un travail plus significatif, une plus grande concentration sur le bien-être avec des considérations telles qu’une plus grande flexibilité de temps et de lieu, et des modèles d’emploi et des parcours de carrière plus personnalisés et agiles. Selon le Bureau of Labor Statistics des États-Unis, 47,8 millions de personnes aux États-Unis ont quitté leur emploi en 2021, le plus grand nombre enregistré… depuis au moins 2001. Dans ce qui a été surnommé ‘la grande démission’, les démissions ont représenté 69,3 % du total des séparations en 2021. » [6]

Les exigences réglementaires ont également amené les conseils à se concentrer sur les questions liées au lieu de travail. Fin 2020, la SEC a adopté de nouvelles exigences de divulgation relatives aux ressources en capital humain. [7] Et la SEC a indiqué que davantage d’exigences de divulgation à ce sujet sont susceptibles d’être imposées à court terme.

Quelles qu’en soient les causes, les conseils d’administration se sont beaucoup plus concentrés sur les lieux de travail et les effectifs de leurs entreprises que par le passé, lorsque les questions relatives aux employés étaient autrefois considérées comme relevant principalement, sinon exclusivement, de la timonerie de la direction.

Changement climatique

Alors que les impacts du changement climatique sont devenus plus apparents ces dernières années, les investisseurs — principalement de nombreux grands investisseurs institutionnels — ont de plus en plus pressé les entreprises de prêter attention au changement climatique, souvent en cherchant à s’engager à réduire les émissions ou à prendre d’autres mesures concrètes. Associée à cette pression, on s’attend à ce que les conseils d’administration élargissent leur surveillance pour examiner le rôle de leurs entreprises dans le changement climatique, et voir comment ce rôle devrait changer. Dans certains cas, les investisseurs ont poussé à redoubler d’efforts pour atteindre la ‘durabilité’, c’est-à-dire s’assurer que les activités de l’entreprise peuvent rester viables et se développer ; dans d’autres, l’objectif est plus large : s’attaquer au changement climatique sur une base plus large.

Bien sûr, il existe de nombreuses réglementations entourant le changement climatique à tous les niveaux de gouvernement – local, étatique et fédéral. Cependant, jusqu’à relativement récemment, cela ne semblait pas être une priorité de l’ordre du jour de la SEC. Cela a commencé à changer à la fin de 2020, alors que des commissaires individuels ont prononcé des discours ou d’autres déclarations publiques sur l’importance de la divulgation du changement climatique, et le personnel de la SEC a intensifié son examen des divulgations, ou, dans certains cas, de l’absence de divulgation, concernant le changement climatique et son impact sur le présent et l’avenir de l’entreprise. Plus récemment, en 2022, la SEC a proposé des exigences de divulgation étendues dans ce domaine, y compris des divulgations concernant les émissions, la surveillance du conseil d’administration et d’autres questions. Les propositions ont reçu plus de 14 000 commentaires, ce qui pourrait être un record, et l’adoption de règles définitives sur le sujet peut entraîner des litiges contestant la règle. Dans l’intervalle, cependant, de nombreux conseils s’intéressent à la question et y prêteront certainement plus d’attention en 2023.

Le rôle de l’entreprise dans la société

Peut-être qu’aucun sujet commercial n’a suscité autant de controverse ces dernières années que le rôle de l’entreprise dans la société. La déclaration de la table ronde des entreprises de 2019 évoquée ci-dessus a peut-être suscité des conversations entre les parties prenantes, ce qui a accru les attentes des entreprises d’aujourd’hui. Par exemple, parmi les 10 principales conclusions du baromètre de la confiance Edelman 2022 figurait que ‘les entreprises doivent intensifier leurs efforts sur les questions de société’, ‘le leadership sociétal est désormais une fonction essentielle des entreprises’ et ‘les entreprises doivent montrer la voie pour briser le cycle de la méfiance. .’ [8]Certaines entreprises ont répondu à ces attentes en s’exprimant ouvertement sur les questions sociales, tandis que d’autres ont fait l’objet de critiques de la part des clients et des salariés. Il est important que les conseils d’administration travaillent avec la direction pour s’assurer qu’ils discutent et, dans certains cas, ont une politique sur la façon dont, le cas échéant, l’entreprise s’exprimera publiquement sur ces sujets sensibles, en d’autres termes, quelle que soit la position de l’entreprise sur la responsabilité sociale, son conseil d’administration doit être attentif au sujet et guider la direction en conséquence.

Il est également essentiel de noter que le rôle de la société dans la société est sans doute un défi unique pour les conseils, car, contrairement aux autres questions abordées ci-dessus, il n’a pas été considéré comme une partie essentielle du rôle du conseil jusqu’à très récemment. Les entreprises traitent depuis longtemps les problèmes des employés et de la main-d’œuvre, même si leurs conseils d’administration ont largement laissé ces problèmes à la direction. De même, les entreprises ont longuement réfléchi aux aspects de la durabilité ; par exemple, les entreprises de ressources naturelles ont dû tenir compte de l’épuisement des ressources, et les entreprises opérant dans des zones sujettes à des conditions météorologiques violentes ou sismiques ont pesé ces problèmes pendant de nombreuses années. En revanche, la responsabilité sociale, qui est étroitement liée à l’activisme social, est un phénomène relativement récent qui peut présenter des défis uniques pour les conseils d’administration.

Enfin, le conseil lui-même

Les sujets abordés ci-dessus ne représentent qu’un échantillon de ce qui apparaîtra probablement à l’ordre du jour des conseils d’administration en 2023. Il y a beaucoup, beaucoup plus de sujets qui pourraient être discutés, y compris de nombreux sujets pérennes ainsi que de nombreux nouveaux.

En d’autres termes, les conseils ont beaucoup à faire. Et bien que les statistiques indiquent que le temps que les administrateurs consacrent aux affaires du conseil augmente, il y a une limite au temps qu’ils peuvent y consacrer. En conséquence, il semble qu’un autre point à l’ordre du jour du conseil d’administration de 2023 sera l’efficacité du conseil lui-même. Les conseils d’administration cherchent à développer et à améliorer des moyens de faire les choses plus efficacement, allant d’une plus grande utilisation des soi-disant ‘programmes de consentement’ à l’optimisation des rôles des comités, ou éventuellement à la formation de comités supplémentaires, pour s’acquitter de la myriade de responsabilités du conseil.

Attentes pour l’avenir

Il semble certain que les responsabilités des conseils d’administration continueront d’augmenter, peut-être à un rythme rapide, et que peu de sujets auxquels les conseils d’administration seront confrontés disparaîtront ou deviendront plus faciles à gérer. Cependant, il y a lieu d’être optimiste. Au fil des décennies, et certainement au cours des cinq dernières années, les conseils d’administration ont démontré qu’ils sont remarquablement résilients et capables de relever des défis que personne n’avait anticipés. En fait, nous pouvons regarder en arrière dans cinq ans et nous demander pourquoi nous étions inquiets.

Notes de fin

1  Debbie McCormack et Bob Lamm, ‘The 2018 boardroom agenda—Dealing with challenges old and new’, Deloitte, janvier 2018. (retourner)

2 Business Roundtable, ‘Business Roundtable redéfinit l’objectif d’une société pour promouvoir ‘une économie qui sert tous les Américains’’, communiqué de presse, 19 août 2019. (retourner)

3 Securities and Exchange Commission (SEC), ‘Gestion des risques de cybersécurité, stratégie, gouvernance et divulgation des incidents’, 9 mars 2022. (retourner)

4 Spencer Stuart,  2022 US Spencer Stuart 2022 Board Index .(retourner)

5 Erica Volini, Steve Hatfield et Jeff Schwartz, ‘La main-d’œuvre occupe le devant de la scène : l’évolution du rôle du conseil’, Deloitte, septembre 2020. (retourner)

6 Michael Stephan et al., ‘Prioritizing human capital—modern challenges and the board’s role’, Deloitte, novembre 2022. (retourner)

7 SEC, ‘Modernisation de la réglementation SK Items 101, 103, and 105’, 26 août 2020. (retourner)

8  Edelman, ‘The Trust 10’ du  Baromètre Edelman Trust 2022(retourner)

Réalités de la gouvernance dans les entreprises de la Silicon Valley (SV) en 2022 | Comparaison avec les grandes entreprises nationales


 

Vous trouverez ci-dessous la traduction d’un article paru dans Harvard Law School par David A. Bell,  associé et coprésident de la gouvernance d’entreprise, et Ron C. Llewellyn, avocat chez Fenwick & West LLP.

Les pratiques de gouvernance d’entreprise varient considérablement d’une société ouverte à l’autre. Cela reflète de nombreux facteurs, notamment :

Des différences dans leur stade de développement, y compris l’importance relative accordée à divers objectifs commerciaux (par exemple, l’accent mis sur la croissance et la mise à l’échelle des opérations peut se voir accorder plus d’importance pour les entreprises de technologie et de sciences de la vie) ;

Différences dans la base d’investisseurs pour différents types d’entreprises ;

Différences dans les attentes des membres du conseil d’administration et des conseillers des entreprises et de leurs conseils d’administration, qui peuvent varier selon la taille, l’âge, le stade de développement, la géographie, le secteur d’activité et d’autres facteurs d’une entreprise ; et

La réalité selon laquelle les pratiques de gouvernance d’entreprise qui conviennent aux grandes sociétés ouvertes établies peuvent être significativement différentes de celles des nouvelles sociétés plus petites.

 

2022 Corporate Governance Trends in Silicon Valley and at Large Companies Nationwide

 

Silicon Valley - how it all started

 

Depuis l’adoption de la loi Sarbanes-Oxley de 2002, qui a marqué la première vague de réformes de la gouvernance d’entreprise parmi les entreprises publiques, chaque année, Fenwick a étudié les pratiques de gouvernance d’entreprise des sociétés incluses dans l’indice Standard & Poor’s 100 (S&P 100) et les entreprises de technologie et de sciences de la vie incluses dans la liste Fenwick — Bloomberg Law Silicon Valley 150 (SV 150). [1]

Principales conclusions 

La plupart des pratiques et tendances de gouvernance des années précédentes se sont poursuivies au cours de la saison des procurations 2022. Les développements notables incluent une augmentation de la diversité des sexes dans le SV 150 et le S&P 100. Nous avons également constaté des changements dans d’autres domaines clés, notamment la structure de vote à deux classes, la classification du conseil et le vote à la majorité.

Des données comparatives sont présentées pour les entreprises du S&P 100 et pour les entreprises de haute technologie et des sciences de la vie incluses dans le SV 150, ainsi que des informations sur les tendances au cours de l’historique de l’enquête. Dans un certain nombre de cas, nous présentons également des données comparant les 15 premières, les 50 premières, les 50 moyennes et les 50 dernières entreprises du SV 150 (en termes de revenus) [2] illustrant l’impact de la taille ou de l’échelle de l’entreprise sur les pratiques de gouvernance pertinentes.

Les observations pour 2022 comprennent les éléments suivants :

Diversité du conseil

  • Le pourcentage de femmes membres du conseil d’administration du SV 150 a dépassé le pourcentage de femmes membres du conseil d’administration du S&P 100, éliminant l’écart historique entre les petites entreprises technologiques et leurs homologues plus grandes des sociétés ouvertes du S&P 100.
  • Le pourcentage de femmes siégeant aux conseils d’administration des entreprises du SV 150 a considérablement augmenté, passant de 25,7 % en 2021 à 32,5 % en 2022.
  • De même, le pourcentage de femmes siégeant aux conseils d’administration des sociétés du S&P 100 était de 32,3 %, contre 28,7 % en 2021.

Structures d’actions avec droit de vote à double classe

  • L’adoption de structures d’actions avec droit de vote à double classe est apparue comme une tendance récente importante à long terme parmi les entreprises technologiques de la Silicon Valley, en particulier parmi les moyennes et grandes entreprises SV 150, bien qu’il s’agisse encore d’une minorité d’entreprises.
  • Au cours de la dernière décennie, le SV 150 a connu une forte augmentation de la fréquence des structures de vote à deux classes (de 2,9 % en 2011 à 25,5 % en 2022).
  • Ce taux continue de dépasser largement le taux du S&P 100 (qui est passé de 9,0 % en 2011 à 5,0 % en 2022).

Conseils classifiés

  • Les conseils classés restent nettement plus fréquents parmi les entreprises de technologie et de sciences de la vie du SV 150 que parmi les entreprises du S&P 100.
  • Leur utilisation n’a cessé d’augmenter dans la SV 150 (de 44,3 % en 2015 à 53,7 % lors de la saison de procuration 2022).
  • Les entreprises des 50 moyennes et des 50 dernières du SV 150 étaient plus susceptibles d’avoir des conseils classés que les plus grandes entreprises du SV 150.

Vote à la majorité

  • De plus en plus d’entreprises mettent en œuvre une forme de vote à la majorité parmi le S&P 100 et le SV 150. L’augmentation a été particulièrement spectaculaire parmi les entreprises du S&P 100, passant de 10 % à 96 % entre les saisons de procuration 2004 et 2021.
  • Parmi les entreprises technologiques et des sciences de la vie du SV 150, le taux est passé de zéro lors de la saison de procuration 2005 à 56,3 % lors de la saison de procuration 2021.

Présidents du conseil

  • Les entreprises du SV 150 sont moins susceptibles d’avoir un président/PDG combiné que les entreprises du S&P 100, 44,2 % et 59,6 % ayant respectivement combiné les rôles.
  • Entre 2004 et 2022, le pourcentage de présidents de conseil d’administration qui sont des initiés a diminué pour les deux groupes, bien que les deux groupes aient connu de légères augmentations au cours des deux dernières années.

Honoraires versés aux auditeurs

  • Nous avons comparé les honoraires d’audit payés en 2021 déclarés lors de la saison des procurations 2022 par les sociétés du SV 150 et du S&P 100. Les données montrent que les entreprises du SV 150 ont payé en moyenne une fraction des frais d’audit payés par les entreprises du S&P 100, les entreprises du SV 150 payant en moyenne 4,9 millions de dollars contre 23,3 millions de dollars payés par les entreprises du S&P 100.
  • Les honoraires d’audit moyens ont légèrement diminué dans le SV 150 en 2021 après plusieurs années d’augmentations graduelles d’une année à l’autre. Dans le SV 150, les entreprises ont révélé lors de la saison des procurations 2022 qu’elles avaient payé en moyenne 4,9 millions de dollars en 2021, contre 5,2 millions de dollars l’année précédente, en baisse de 5,7 %. Les entreprises du S&P 100 ont payé en moyenne 23,3 millions de dollars en 2021 et 2020.
  • Dans le S&P 100, les honoraires d’audit variaient d’un minimum de 3,2 millions de dollars à un maximum de 73,8 millions de dollars. Les entreprises du SV 150 ont payé des frais d’audit allant de 502 000 $ à 26,9 millions de dollars.

La publication complète couvrant ces sujets et d’autres en détail est disponible ici .

Consultez également le récent rapport de Fenwick, 2022 Proxy Season Results in Silicon Valley and at Large Companies Nationwide , couvrant les données de tendance sur cinq ans tout au long des saisons de procuration 2018-2022 pour la participation aux réunions annuelles, les élections des administrateurs, le vote sur la rémunération et d’autres propositions parmi les sociétés de technologie et de sciences de la vie incluses dans le SV 150 et le S&P 100.

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Notes de fin :

1Le S&P 100 est un échantillon représentatif d’entreprises de tous les secteurs, mais n’est pas un échantillon représentatif d’entreprises de toutes tailles (il représente les plus grandes entreprises des États-Unis). Alors que le SV 150 est composé des plus grandes entreprises publiques de la Silicon Valley par une mesure – les revenus, il s’agit en fait d’un échantillon assez large d’entreprises par taille, mais se limite aux entreprises de technologie et de sciences de la vie basées dans la Silicon Valley. Par rapport au S&P 100, les entreprises du SV 150 sont généralement beaucoup plus petites et plus jeunes, et ont des revenus inférieurs. Les sociétés constitutives de 2022 du SV 150 vont d’Apple et Alphabet avec des revenus d’environ 378 milliards de dollars et 258 milliards de dollars, respectivement, à Poshmark et Rambus, avec des revenus d’environ 327 millions de dollars et 328 millions de dollars, respectivement, dans chaque cas pour les quatre trimestres terminés. le ou vers le 31 décembre 2021. Apple est devenu public en 1980, Alphabet (comme Google) en 2004. Les pairs d’Apple et d’Alphabet incluent clairement des entreprises du S&P 100, dont ils sont également membres constitutifs (12 entreprises faisaient partie des deux indices pour l’enquête lors de la saison de procuration 2022) , où la capitalisation boursière est en moyenne d’environ 696 milliards de dollars. Les pairs de Poshmark et de Rambus sont de plus petites sociétés de technologie et de sciences de la vie qui sont devenues publiques relativement récemment et dont la capitalisation boursière est bien inférieure à 1 milliard de dollars. En termes de nombre d’employés, les entreprises du SV 150 comptent en moyenne environ 11 651 employés, allant d’Alphabet avec 156 500 employés répartis dans le monde entier dans des dizaines de pays, à des entreprises telles que Corcept Therapeutics, avec 238 employés aux États-Unis, à la fin de leur exercices respectifs 2021 (Innoviva, classé 133 au SV 150,(retourner)

2 Les 15 premières, les 50 premières, les 50 moyennes et les 50 dernières entreprises du SV 150 comprennent des entreprises dont les revenus se situent respectivement dans les fourchettes suivantes : 18,9 milliards de dollars ou plus ; 2,9 milliards de dollars ou plus ; 776 millions de dollars mais moins de 2,9 milliards de dollars ; et 327 millions de dollars mais moins de 770 millions de dollars. Les capitalisations boursières moyennes respectives de ces groupes sont de 553,3 G$, 211,2 G$, 15,8 G$ et 6,3 G$.(retourner)

Analyse des résultats d’un sondage mené par la NACD | Principales tendances qui influenceront les décisions des CA en 2023


 

L’article paru dans Harvard Law School sous la plume de Ted Sikora, chef de projet, des sondages et des analyses commerciales chez NACD, met en lumière les résultats du dernier sondage sur les tendances qui auront le plus grand effet sur les entreprises des répondants au cours de l’année 2023.

J’ai utilisé l’outil de traduction de Google afin de vous présenter les points saillants de l’article.

Bonne lecture !

 

Analyser les Resultats d'un Sondage | Ba-Click

 

Si 2020 a été l’année de la pandémie de COVID-19 et que 2021 a été l’année de la reprise, 2022 a offert peu de répit aux administrateurs supervisant les entreprises dans un environnement commercial chaotique. Pour mieux comprendre les principales tendances qui auront une incidence sur les conseils d’administration en 2023 et la façon dont les administrateurs prévoient de s’adapter, l’Association nationale des administrateurs de sociétés (NACD) a de nouveau mené son enquête annuelle sur les tendances et les priorités des conseils d’administration. Le rapport d’enquête de cette année comprend les commentaires de plus de 300 administrateurs, qui détaillent leurs attentes pour l’année à venir, ainsi que les principaux domaines d’amélioration qu’ils jugent importants. [1]

TOP TENDANCES

Les administrateurs ont été invités à sélectionner les cinq principales tendances qui, selon eux, auront le plus grand effet sur leur entreprise au cours de la prochaine année. Il n’est pas surprenant que l’inflation et la menace d’une récession économique soient au cœur des préoccupations. Après plusieurs mois d’inflation record, la menace d’une récession plane sur le paysage des affaires, 64 % des répondants la sélectionnant parmi leurs principales préoccupations. Alors que l’inflation persiste malgré une série de hausses de taux d’intérêt initiées par la Réserve fédérale, le pessimisme s’est accru à l’égard des perspectives de l’économie américaine. (Voir la figure 1.) En fait, seulement 29 % des répondants pensent que l’économie des États-Unis se dirige vers un « atterrissage en douceur », c’est-à-dire endiguer l’inflation tout en évitant une récession d’ici la mi-2023. Pendant ce temps, 65 % anticipent une récession, et 6 % anticipent une grave récession. (Voir Figure 2.)

Alors que les entreprises se réorganisent en vue d’un éventuel environnement de récession, la concurrence pour les personnes talentueuses qui peuvent les accompagner restera forte. Malgré les gros titres faisant état de licenciements importants et de gels des embauches dans le secteur de la technologie, le marché du travail reste historiquement tendu par rapport aux mesures traditionnelles, avec un ratio chômeurs/offres d’emploi de 0,5 en septembre 2022. [2] Plus de la moitié des répondants (59 %) ont indiqué que la concurrence accrue pour les talents est une préoccupation majeure. (Voir Figure 1 ci-dessous.)

Les perturbations des chaînes d’approvisionnement mondiales survenues pendant la pandémie ont alimenté l’inflation tout au long de 2022. L’invasion russe de l’Ukraine en février 2022 a encore amplifié les défis de la chaîne d’approvisionnement, et 37 % des personnes interrogées s’attendent à ce que les problèmes de chaîne d’approvisionnement aient un impact important sur leurs entreprises. l’année à venir. (Voir Figure 1 ci-dessous.)

Notamment, l’impact de la pandémie de COVID-19 et la garantie d’un environnement de travail sécuritaire pour les employés ne sont pas une priorité pour les administrateurs. Alors que les épidémiologistes doivent encore parvenir à un consensus quant à savoir si le virus est devenu endémique, une expérience plus large de la gestion du virus, l’acclimatation au travail à distance et la confiance dans l’efficacité des vaccins et des médicaments ont atténué les inquiétudes des directeurs par rapport à d’autres problèmes.

Collectivement, ces tendances auront une incidence sur la façon dont les conseils d’administration gouverneront à l’avenir, tant à long terme qu’à court terme.

L’AVENIR DE LA GOUVERNANCE DU CONSEIL

Comme indiqué dans le rapport Future of the American Board de la NACD , publié en octobre 2022, « étant donné que la gouvernance dépend fortement du contexte, l’évolution de l’environnement a des implications sur les pratiques de gouvernance ». [3] À la lumière de la myriade de tendances touchant les entreprises, les répondants sont d’accord avec les conclusions du rapport selon lesquelles la façon dont les conseils d’administration fonctionneront à l’avenir devra s’adapter.

Certains de ces changements se produiront alors que les conseils d’administration s’efforcent de fournir des conseils et une surveillance dans un monde complexe et en évolution rapide. Plus de la moitié (56 %) des répondants, par exemple, s’attendent à voir un engagement beaucoup plus profond et plus fréquent des conseils d’administration américains sur la stratégie au cours des trois prochaines années, et 45 % des répondants prévoient une augmentation considérable du temps consacré au service du conseil.

D’autres changements peuvent être provoqués et/ou accélérés par des pressions externes, que ce soit par les parties prenantes, les régulateurs ou la société en général. Par exemple, 85 % des répondants estiment que les conseils d’administration manquant de diversité deviendront moins acceptables avec le temps. L’indépendance de la direction du conseil d’administration est un autre exemple, 57 % des répondants indiquant que la pratique consistant à combiner les rôles de président du conseil d’administration et de PDG sera de moins en moins acceptable.

PRIORITÉS D’AMÉLIORATION

Alors que les tendances et les pressions externes motivent les changements dans la façon dont les conseils fonctionnent, les conseils devront examiner leur performance et leurs pratiques de gouvernance et prioriser les domaines à améliorer. Les sections suivantes passent en revue les principales opportunités identifiées par les administrateurs dans les relations conseil-direction, les questions de surveillance et les opérations du conseil.

Relations Conseil-Direction

Avoir le bon leader à la barre est de plus en plus critique et difficile à une époque de changements vastes et rapides. Trente-sept pour cent des répondants ont indiqué que leur conseil n’avait pas alloué suffisamment de temps de réunion à la planification de la relève du chef de la direction au cours des 12 derniers mois, et 32 ​​% jugeaient « très important » que leur conseil améliore ses pratiques en matière de planification de la relève du chef de la direction. (Voir la figure 3.) Alors que le roulement des PDG du Russell 3000 a ralenti au cours de la pandémie, il a augmenté en 2022. [4]

Le succès mutuel du PDG et du conseil dépend de leur capacité à gérer leur relation, visant une « tension constructive et saine », comme le recommande le rapport Future of the American Board. [5] Cette tension découle des devoirs du conseil en tant que surveillant et caisse de résonance. Il s’agit d’un équilibre délicat à trouver, et 56 % des répondants estiment que la relation entre leur conseil d’administration et leur PDG est un domaine d’amélioration important. (Voir Figure 3, ci-dessus.)

Surveillance du conseil

Compte tenu de l’augmentation attendue de l’engagement du conseil d’administration sur la stratégie au cours des trois prochaines années, il n’est pas surprenant que la surveillance de la stratégie de l’entreprise reste un domaine d’amélioration clé pour de nombreux conseils d’administration. Soixante-dix pour cent des répondants ont indiqué que l’amélioration de l’élaboration et de l’exécution de la stratégie était importante ou très importante. (Voir Figure 4.)

Pourtant, les responsabilités de surveillance des administrateurs s’étendent, et les administrateurs voient de plus en plus la valeur d’avoir une expérience diversifiée. Le rapport Future of the American Board recommande que « le conseil d’administration rassemble une variété de compétences, d’expériences et de points de vue pertinents pour les activités de l’entreprise dans un environnement propice à la prise de décisions consensuelles après une discussion approfondie et vigoureuse à partir de divers points de vue ». [6] La majorité (82 %) des répondants ont indiqué que la diversité élargit les perspectives et l’expertise du conseil. Un autre 64 pour cent ont indiqué que la diversité améliore la capacité d’un conseil à identifier ces lacunes en matière d’information/compétences en premier lieu.

Alors que 74 % des répondants indiquent que la composition et l’expertise de leur conseil d’administration sont adaptées pour répondre aux besoins changeants de l’entreprise au cours des prochaines années, lorsque des facteurs spécifiques de risques émergents sont pris en compte, de nombreux conseils d’administration sont moins confiants. (Voir la figure 5.) Environ un tiers des répondants estiment que leur conseil n’a pas la capacité et l’expertise nécessaires pour superviser des domaines tels que la cybersécurité (34 %) ou les risques géopolitiques (31 %). (Voir Figure 6.)

C’est également le cas de la surveillance climatique : 41 % des répondants voient une opportunité d’accroître la capacité et l’expertise de leur conseil d’administration pour surveiller les questions climatiques. Cependant, fait intéressant, seuls 28 % des répondants ont estimé qu’il était « important » ou « très important » que leur conseil améliore ses pratiques en matière de gouvernance climatique. (Voir la figure 6.) Ce sentiment varie selon l’industrie. Par exemple, seuls 4 % des répondants du secteur financier ont indiqué qu’il était « très important » que leur conseil d’administration améliore la surveillance en matière de climat, et 20 % ont déclaré que ce n’était « pas du tout important ». Pendant ce temps, parmi les répondants du secteur de l’énergie, 24 % ont déclaré qu’il était « très important » que leur conseil d’administration s’améliore dans ce domaine, contre seulement 8 % qui estimaient que ce n’était « pas du tout important ».

Opérations du conseil

Les administrateurs cherchent également à améliorer la dynamique au sein de la salle de conférence. Environ la moitié des répondants ont indiqué qu’il est « important » ou « très important » qu’ils améliorent la rigueur de la prise de décision du conseil (47 %) ou la franchise des discussions du conseil (45 %) au cours des 12 prochains mois. (Voir Figure 7.)

Il a été noté ci-dessus que l’amélioration de la diversité au sein du conseil peut combler les lacunes en matière d’expertise. De même, des améliorations aux pratiques d’inclusion du conseil peuvent améliorer la dynamique du conseil. Dans l’ensemble, 76 % des répondants ont indiqué que les pratiques d’inclusion efficaces créent un dialogue plus riche dans la salle de conférence et 61 % ont indiqué que ces pratiques permettent une prise de décision de meilleure qualité sur les questions de gouvernance clés. Cependant, 42 % des répondants estimaient que leur conseil disposait de peu de temps pour discuter de l’inclusion au niveau du conseil compte tenu d’autres priorités.

Fait intéressant, l’intégration a été classée au dernier rang des problèmes opérationnels du conseil à améliorer. Le processus d’intégration peut donner aux nouveaux administrateurs une compréhension de la dynamique du conseil d’administration et des règles d’engagement non écrites entre les administrateurs et entre le conseil et la direction, les transformant en administrateurs très performants.

CONCLUSION

Chaque année, des tendances clés spécifiques inspirent des changements à long et à court terme dans les pratiques de gouvernance d’entreprise, qui, à leur tour, obligent les conseils à s’améliorer et à se réoutiller pour s’adapter. Une année 2022 très mouvementée laisse présager d’autres changements à venir en 2023, et les conseils doivent rester vigilants et continuer à s’améliorer pour suivre le rythme de l’évolution du monde de la gouvernance.

Notes de fin

1 L’enquête NACD 2023 sur les tendances et les priorités des conseils d’administration s’est déroulée sur le terrain du 25 octobre au 10 novembre 2022.(retourner)

2 Bureau of Labor Statistics des États-Unis, Graphics for Economic News Releases, « Nombre de chômeurs par offre d’emploi, corrigé des variations saisonnières. ”(retourner)

3 NACD, The Future of the American Board Report (Arlington, VA : NACD, 2022), p. dix.(retourner)

4 Jena McGregor,  » Le chiffre d’affaires des PDG reprend à mesure que la pandémie diminue, mais pas pour de mauvaises performances « , publié sur Forbes CEO Next.(retourner)

5 NACD, The Future of the American Board Report (Arlington, VA : NACD, 2022), p. 32.(retourner)

6 NACD, The Future of the American Board Report (Arlington, VA : NACD, 2022), p. 49.(retourner)

Diversité, expérience et efficacité dans la composition du conseil


Voici un excellent rapport publié par Merel Spierings, chercheuse au Conference Board ESG Center. Cette publication est basée sur sa récente publication, qui a été publiée par le Conference Board et la société d’analyse ESG ESGAUGE, en collaboration avec Debevoise & Plimpton, le KPMG Board Leadership Center, Russell Reynolds Associates et le John L. Weinberg Center for Corporate Governance de l’Université du Delaware.

Je vous invite à lire l’introduction à la version française de l’article, effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

L’attention des investisseurs et des régulateurs à la composition et aux pratiques du conseil d’administration a considérablement évolué au cours des 20 dernières années.

À la suite des effondrements d’Enron et de WorldCom, ces parties prenantes se sont d’abord concentrées sur le renforcement de l’indépendance et de la surveillance du conseil d’administration. [1] Après la crise financière de 2008, cela a fait place à une plus grande concentration sur la question de savoir si les conseils d’administration disposent de la bonne combinaison de compétences et d’expérience pour guider la stratégie commerciale, ainsi que sur les mécanismes permettant aux actionnaires de tenir les conseils d’administration responsables des performances de l’entreprise. [2]

Plus récemment, l’attention portée à la diversité des conseils d’administration s’est non seulement accélérée, mais s’est également étendue à la question plus large de la manière dont les conseils d’administration supervisent les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Par exemple, au début de 2022, les investisseurs ont relevé la barre de la diversité au sein du conseil d’administration [3] et la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a proposé des règles visant à une plus grande divulgation du rôle du conseil d’administration dans le changement climatique et la cybersécurité, avec des règles sur la gestion du capital humain à venir.

Ces tendances ont des répercussions importantes sur la composition, la taille et la formation des conseils. Les entreprises ont besoin de conseils d’administration composés d’administrateurs issus de divers horizons, ainsi que des compétences et de l’expérience nécessaires pour superviser la liste croissante des priorités. Ils ont également besoin de conseils d’administration de taille suffisante pour accueillir ces personnes, ainsi que pour alimenter les (nouveaux) comités du conseil d’administration qui traitent des sujets ESG. Et ils doivent avoir des programmes d’intégration plus solides pour ces nouveaux administrateurs, ainsi que des programmes de formation continue du conseil pour s’assurer que l’ensemble du conseil ne s’appuie pas sur l’expertise de quelques administrateurs, mais maîtrise la liste croissante des problèmes que les conseils sont censés résoudre.

Cet article fournit des informations sur la composition du conseil d’administration (y compris la diversité des sexes, des races et des orientations sexuelles, les qualifications et les compétences des administrateurs), la taille et la formation dans les sociétés S&P 500 et Russell 3000. Les conclusions sont basées sur des données dérivées du tableau de bord en ligne interactif en direct alimenté par ESGAUGE, [5] ainsi que sur une discussion sur la règle de Chatham House avec des professionnels de la gouvernance de premier plan tenue en avril 2022.

Board Composition: Diversity, Experience, and Effectiveness

Insights for What’s Ahead

  • Although boards may want to add functional experience in ESG areas, such as technology, cybersecurity, human capital, and climate, directors can bring meaningful value only if they can make the connection between these functional areas and business strategy. The recent decline in the reported percentage of board members with business strategy experience is worrisome, as board members without broad strategic experience can hinder effective board discussions and will likely be less useful partners for management. Boards should not sacrifice business strategy experience to achieve functional expertise.
  • While boards are becoming more gender diverse, many companies will need to further increase their efforts to meet investors’ future demands, which include having a board that is at least 30 percent gender diverse instead of merely having one or two female directors. This means, for example, that a board with nine directors will need at least three women.
  • Companies should also anticipate a greater push on racial (ethnic) diversity, which will increasingly spill over into director elections, as investors and proxy advisors alike have started setting targets for the racial composition of boards and will (advise to) vote against directors if those targets are not being met.
  • Disclosure on other personal and less visible traits, such as sexual orientation, needs to be carried out with sensitivity to the directors’ individual and collective views. Before adding new questions about personal traits, it’s important to have a conversation with board members about what additional topics should be covered and why. It’s also helpful to discuss whether the company should disclose these characteristics on an individual or aggregate basis.
  • While companies have traditionally focused on recruiting directors with “hard skills,” boards need to keep an eye on “soft skills” when vetting new directors. Recent events have made it clear that even though traditional skills and expertise are pivotal, other competencies should be taken into account as well when recruiting new directors, including crisis management, the ability to listen, eagerness to learn, and openness to change.
  • Expect boards to increase modestly in size as companies seek to add diversity, new skills and expertise, and board committees providing ESG oversight. This increase is likely to be permanent as a result of the pressure to recruit directors with additional expertise relating to cybersecurity and climate change (proposed SEC rules will require more disclosure on the role of the board and its expertise in these two areas), as well as the need to keep the workload for directors manageable.
  • Given the need to ensure directors are able to effectively oversee a growing number of ESG areas, companies will want to adopt a hybrid approach of using internal and external resources for director education. It’s vital for outside providers to offer trusted and objective information, benchmarking, and advice. And as management may also benefit from additional education, companies should consider outside firms that are adept at educating both the C-suite and boards—although the breadth and depth of education for management may be greater.

Board Composition

Independent Director Qualifications and Skills

  • Even though business strategy continues to be the most commonly cited experience for directors, the reported percentage of board members with such experience has been declining. In the S&P 500, the share of directors with such experience—as reported in the proxy statement or other disclosure documents—declined from 69.7 percent in 2018 to 67.5 percent in 2021. The Russell 3000 saw a larger decrease, from 67.7 percent in 2018 to 62.9 percent in 2021. This suggests that boards may be attracting directors with knowledge in specific areas (e.g., cybersecurity) who do not have broad business strategy experience.
  • The decline in strategic experience has been accompanied by a decline in international experience on boards as well—even as the world has become more interconnected. In the S&P 500, it went from 19.6 percent in 2018 down to 14.4 percent in 2021, and in the Russell 3000, it declined from 10 to 8.1 percent.
  • By contrast, experience in business operations, finance, and technology in the S&P increased in recent years. Experience in business operations grew from 5.7 percent in 2018 to 11.9 percent in 2021 and in finance from 19.7 percent in 2018 to 22.2 percent in 2021. The percentage of directors with technology experience is also increasing: from 22.1 percent in 2020, to 22.6 percent in 2021, and to 23.9 percent in 2022 (following a decline from 2018 to 2020).

Director Qualifications and Skills (S&P 500)

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Directors with strategic experience are more sought after in larger companies than in smaller companies; the opposite is true for directors with a background in investment management. In 2021, 74 percent of directors at the largest companies, with an annual revenue of $50 billion and over, had business strategy experience, but the percentage dropped to 63.7 percent for the smallest companies, with an annual revenue under $100 million. Conversely, investment management experience was the most prevalent at the smallest companies (12.1 percent versus 3.2 percent at the largest companies). This may reflect the view at large companies that they can obtain such experience by hiring outside advisors, while smaller companies have fewer resources to do so.
  • Technology experience seems to be desired at all but the smallest companies. Whereas the average percentage of directors with a technology background ranged between 19 percent (for companies with an annual revenue of $100-999 million) and 25.8 percent (for the largest companies), only 6.7 percent of directors in companies with an annual revenue of under $100 million reported having such experience.
  • In 2021, information technology companies had by far the highest percentage of board members who report a technology background in their professional profile (40.6 percent of all Russell 3000 directors at entities in the sector), followed by communication services (21.7 percent), and utilities (19.6 percent) companies. Firms in the materials, consumer staples, and industrials sectors had the highest percentages of directors with experience at the international level (15.7, 15.1, and 11.1 percent, respectively); conversely, only 4.7 percent of independent directors in the financial sector reported an international background. The highest shares of directors with legal experience were found on boards of financial institutions (12.7 percent), real estate companies (11.9 percent), and utilities (11.8 percent). The financial sector also leads with the highest representation of directors with accounting or auditing experience (11.4 percent, compared to only 4.2 percent of directors at health care companies).

Director Gender

  • The share of female directors on US boards continues to grow—a trend spurred in part by investors’ growing demands and the SEC’s approval of Nasdaq’s Board Diversity Listing Standards. [5] In the S&P 500, the share of female directors grew from 22.8 percent in 2018 to 28.9 percent in 2021. And preliminary data from 2022 indicate this trend will continue: as of April, 30 percent of directors were women. [6] The share of female directors in the Russell 3000 continues to be lower than in the S&P 500, at 24.1 percent in 2021, but it is up from 16.6 percent in 2018.

Director Gender, by Index

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Similarly, the number of companies with an all-male board in the S&P 500 was near zero in 2021 (averaging 0.2 percent), compared to 1.4 percent in 2018. In the Russell 3000, 5.1 percent of companies reported having no female representation in 2021, but representation was dramatically lower in 2018, when 20.5 percent disclosed having all-male boards.
  • There is a direct correlation between company size and gender diversity in the boardroom, with the highest percentage of female directors concentrated among boards of larger companies: in 2021, 30.8 percent of directors at companies with annual revenue of $50 billion or higher were women, compared to 19.5 percent of those in companies with annual revenue of $100 million or lower.
  • Companies in the utilities (29.6 percent), consumer staples (28.7 percent), and consumer discretionary (27.7 percent) sectors have the highest percentage of female directors in the Russell 3000. Boards of nonutility energy firms are the most male dominated, with only 19.8 percent being women, and almost half (48.3 percent) of such companies have no or only one female director on the board.

Director Race/Ethnicity

  • Disclosure of director race/ethnicity surged in 2021—and an early analysis indicates that even more companies are planning to disclose this type of information in 2022. In the S&P 500, a majority of companies now disclose race/ethnicity: 58.8 percent in 2021, up from 11.4 percent in 2018. As of April 2022, this percentage has gone up even further, to 73.3 percent. The Russell 3000 has also seen increased disclosure, from 3.8 percent in 2018 to 27.7 percent in 2021 to 45.1 percent currently in 2022.

Director Race/Ethnicity – Disclosure Rate, by Index

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • There are vast disparities between large and small companies in disclosing racial/ethnic diversity: in 2021, 70.9 percent of companies with an annual revenue of $50 billion and over disclosed director race/ethnicity, compared to only 8 percent of companies with an annual revenue under $100 million.
  • Across business sectors in the Russell 3000, disclosure of director race/ ethnicity was most common at companies in the utilities sector (52.9 percent), followed by those in materials (42.1 percent), and consumer staples (38.2 percent). Health care companies were least likely to disclose this information (17.5 percent).
  • The number of non-White directors is steadily increasing—at least at larger companies. In 2021, 76.7 percent of directors in the S&P 500 were White, which is roughly on par with the percentage of the US population between 50 and 70 years old and down from 80.1 percent of directors in 2018; 12.6 percent were African American (up from 11.3 percent in 2018); and 5.1 percent were Asian, Native Hawaiian, or Pacific Islander (up from 1.8 percent in 2018). Conversely, the percentage of Latino or Hispanic directors went down, from 6.6 percent in 2018 to 5.1 percent in 2021. [7]
  • Interestingly, the share of White directors in the Russell 3000 ticked up from 78.1 percent in 2018 to 79 percent in 2021—and even further up to 80 percent as of April. Moreover, the percentage of African American and Latino or Hispanic directors went down in 2021 compared to 2018, but the share of Asian, Native Hawaiian, or Pacific Islander directors went up.

 Race/Ethnicity (S&P 500)

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Larger companies’ boards continue to be more racially/ethnically diverse than those of their smaller counterparts. In 2021, 25.7 percent of directors at companies with annual revenue of $50 billion or higher were non-White, compared to 20.6 percent of directors at companies with annual revenue under $100 million.
  • In the Russell 3000 in 2021, companies in the IT sector (26.2 percent) had the most racially/ethnically diverse boards, followed by those in the utilities sector (24.6 percent). Boards of nonutility energy companies (14.3 percent) were the least diverse.

Director Sexual Orientation

  • Disclosure of directors’ sexual orientation remained low in 2021 but seems to be increasing in 2022. In 2021, 6.6 percent of S&P 500 companies disclosed their directors’ sexual orientation, compared to 3.5 percent in the Russell 3000. However, as of April 2022, this percentage has gone up dramatically in both indexes, to 22.7 percent in the S&P 500 and 25.4 percent in the Russell 3000. [8]

Direct Sexual Orientation – Disclosure Rate, by Index

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Not all boards that are now disclosing director sexual orientation actually have directors who are—or are willing to identify for purposes of corporate public disclosure document as—LGBTQ+. As disclosure of directors’ sexual orientation increases even for those who are not LGBTQ+, the percentage of corporate directors who are LGBTQ+ decreases, from 6.7 percent in 2021 to 3.9 percent thus far in 2022 in the S&P 500, and from 7.1 percent in 2021 to 2.2 percent in 2022 in the Russell 3000.
  • Unlike gender and race, there is no apparent correlation between disclosure rates of sexual orientation and company size. In 2021, directors’ sexual orientation was disclosed by 0.9 percent of companies with revenue under $100 million and 9.6 percent in the $25-49.9 billion group, but by none of the companies with revenues of $50 billion or higher.
  • There is also no clear correlation between director self-identification of sexual orientation and company size. However, in 2021, the highest percentage of directors who self-identify as LGBTQ+ was seen among the smallest companies: 20 percent of directors at companies with an annual revenue under $100 million self-identified as LGBTQ+ versus no directors at companies with an annual revenue of $50 billion or higher. This may reflect the fact that directors at smaller companies believe that they can have a bigger impact on the firm and its culture by such disclosure. [9]

Insights for What’s Ahead in Board Composition

  • The decline in directors with business strategy experience should raise a yellow, if not red, flag for boards, management, and investors: boards should not sacrifice business strategy experience to achieve functional expertise. While boards understandably want to add functional experience in technology, cybersecurity, human capital, climate, and other areas, directors will bring meaningful value only if they can make the connection between these functional areas and business strategy. Indeed, that is equally true of C-suite executives, which is why directors without broad strategic experience can actually be a drag on board deliberations and be ineffective partners for management. This is especially true as ESG topics are no longer siloed but are being integrated into board strategy.
  • Although boards are becoming more gender diverse, many companies will need to further ramp up their efforts to meet investors’ future demands. Some major institutional investors and proxy advisors (e.g., State Street Global Advisors and Glass Lewis) are moving away from static gender diversity targets (i.e., a minimum of one or two female directors) and have pledged to vote against the nominating committee chairs of boards that are not at least 30 percent gender diverse, starting in 2023. To illustrate the challenge this presents: in the Russell 3000, the average board size was 9.2 in 2021, and almost 60 percent of companies had nine or more directors on board. Yet only 37.1 percent of companies had three or more female directors and would meet the 30 percent threshold.
  • Companies should also anticipate a greater push on racial/ethnic diversity, which will increasingly spill over into director elections. Disclosure of director race/ethnicity surged in 2021, but disclosure alone won’t be enough: investors and proxy advisors alike have begun setting targets for the racial makeup of boards and will (advise to) vote against directors, particularly of the nominating and governance committee, if those targets are not met. Companies, especially the smaller ones and those in the nonutility energy sector, will want to augment the racial/ethnic diversity of their board by executing a succession plan where the focus on strategic skills and expertise is accompanied by the pursuit of racially diverse board members.
  • Disclosure on sexual orientation, and other personal and less visible traits, needs to be undertaken with sensitivity to the directors’ individual and collective views. Companies typically collect information about board characteristics through an annual Directors & Officers (D&O) questionnaire. Before adding new questions about board diversity, it’s important to have a conversation with the nominating committee (and through the committee, with the board), about what additional topics you might cover and why. At some companies, for example, directors may want the company to make a statement about LGBTQ+ inclusion at the board level; at other companies, directors may be hesitant to do so or may personally want to opt out of answering the question. It’s also helpful to discuss how the company could disclose these traits, including on an individual or aggregate basis.
  • Even though companies have traditionally focused on recruiting directors with “hard skills,” boards need to keep an eye on “soft skills” in recruiting new directors. From the COVID-19 pandemic to social and economic disruptions to supply chain disturbances, staggering inflation, labor shortages, and now the war in Ukraine—corporate America has been faced with crisis after crisis. Even though traditional skills and expertise (e.g., in business strategy, finance, technology, operations) are still important, boards need to give full attention to other competencies as well when vetting new directors, including crisis management, the ability to listen, eagerness to learn, and openness to change. [10]

Board Size

  • The average board size of S&P 500 companies has been relatively steady in recent years. Yet preliminary data from 2022 indicate that it is increasing, from an average of 10.8 directors in the past four years to an average of 11.2 directors as of April. Additionally, in 2022, the number of companies with more than 10 directors increased compared to previous years, from 73.9 percent in 2018 to 82.4 percent in 2022.
    • The increase in board size holds true for smaller companies as well: in the Russell 3000, the average board size increased from nine directors in 2018 to 9.8 directors in 2022 (as of April). Similarly, the number of companies with more than 10 directors increased from 37.8 percent in 2018 to 51.4 percent in 2022.
  • Larger companies tend to have larger boards. In 2021, manufacturing and nonfinancial services companies with an annual revenue of $50 billion or over had an average board size of 11 directors, with 81.8 percent having 10 or more directors, and 18.2 percent with 13 or more directors. By comparison, companies with an annual revenue under $100 million had an average board size of 7.5, with just 8.9 percent reporting 10 or more directors, and none reporting more than 12. Likewise, the smallest boards, with fewer than six directors, are seen almost exclusively among small companies. Indeed, at companies with a revenue under $100 million, 12.8 percent have fewer than six directors. By comparison, no boards with fewer than six directors are found at companies with an annual revenue of $50 billion or higher.

Board Size, by Index

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Across business sectors in the Russell 3000, financial services companies had the largest boards in 2021, with an average of 10.7 directors, followed by those in utilities (average of 10.5 directors). These sectors also reported the biggest shares of boards with 10 or more directors (70.6 percent for utilities and 63.4 percent for financial services). The smallest boards were found in the health care sector, where the average board size was 8.3 directors and only 23.8 percent of companies reported having a board of 10 directors or more. One driver of board size may be the way these industries are regulated. For example, the Dodd-Frank Act requires a separate risk committee composed of independent directors for publicly traded nonbank financial companies supervised by the Federal Reserve as well as publicly traded bank holding companies with $10 billion or more in assets. Similarly, those in the utilities sector are far more likely than other companies to have a finance committee (41 percent versus 10 percent).

Insights for What’s Ahead in Board Size

  • Expect boards to continue to increase in size as companies seek to increase diversity, add new skills and expertise, and populate new board committees providing ESG oversight. As companies are seeking to increase diversity on their boards, they cannot wait until a retirement creates an opening to add a new director because the attractive candidates may have other offers before then. Instead, they need to strike while the iron is hot, which means at least temporarily increasing the size of the board to allow for some overlap. That temporary increase, however, is likely to become permanent due to two factors: (1) the pressure to add directors with additional expertise will continue, particularly with the proposed SEC rules requiring additional disclosure on the role of the board and its expertise relating to cybersecurity and climate change; and (2) workload: while some boards are adding ESG and other responsibilities to existing committees, other boards are establishing new committees. In either case, boards need to be careful not to stretch their existing directors too thin by having them serve on too many committees. [11]

Director Education

  • Companies are increasingly using both in-house and outside resources to educate their directors. Relying exclusively on in-house resources remains the predominant practice. In 2021, 67.5 percent of companies in the S&P 500 relied solely on in-house education programs and 64.8 percent in the Russell 3000 did so. Yet the practice of using a combination of in-house and outside resources to develop and deliver educational programs has been increasing in both indexes in recent years. In the S&P 500, the percentage of companies taking this approach grew from 25.3 percent in 2018 to 29.1 percent in 2021. In the Russell 3000, the share grew from 11.8 percent in 2018 to 16.4 percent in 2021. The use of combined in-house and outside resources is especially common at the largest firms: 40 percent of companies with a revenue of $50 billion and over reported taking this approach, versus only 6.1 percent of companies with revenues under $100 million. Across the Russell 3000, companies in the real estate sector are most likely to organize programs entirely in-house (76.5 percent), those in the energy sector are most likely to use just outside providers (2.6 percent), and companies in the utilities sector are most likely to use a combination (30.9 percent).

Director Education (S&P 500)

Source: The Conference Board/ESGAUGE, 2022

  • Most of the firms not disclosing policies on continuing education are smaller companies with revenues under $100 million: 44.3 percent of them did not disclose information on their professional development programs for directors in 2021, while only 1.8 percent of companies with revenues of $50 billion and over, and none of the firms with revenues in the $25 billion-$49.9 billion category, lack a disclosed policy.
  • In the Russell 3000, companies in the health care and financial services sectors report the highest percentages of firms without a disclosed policy on director continuing education (31.4 percent and 24.2 percent, respectively). The lowest are materials (4 percent) and real estate (6 percent).

Insights for What’s Ahead in Director Education

  • Given the need to ensure directors are able to effectively oversee a growing number of ESG subject areas, and senior management itself may also need to be brought up to speed, more companies will likely adopt a hybrid approach of using internal and external resources for director education. While it can be useful for directors to meet with advocacy organizations in other contexts, for board education programs it’s critical for outside providers to provide trusted and objective information, benchmarking, and advice. Especially as management may also benefit from additional education, companies should consider firms that are adept at educating both the C-suite and boards.

Références

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1 See H.R.3763 – Sarbanes-Oxley Act of 2002 (July 2002) and SEC’s adoption of NASD and NYSE’s Rulemaking Relating to Corporate Governance (November 2003).(go back)

2 See H.R.4173 – Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (July 2010) and the SEC’s Final Rule on Facilitating Shareholder Director Nominations (“Proxy Access Rule”) (August 2010).(go back)

3 Merel Spierings and Paul Washington, 2022 Proxy Season Preview and Shareholder Voting Trends,Brief 2: Human Capital Management Proposals, The Conference Board, February 2022.(go back)

4 The Conference Board, in collaboration with ESG data analytics firm ESGAUGE, is keeping track of disclosures made by US public companies with respect to their board composition, director demographics, and governance practices. Our live, interactive online dashboard allows you to access and visualize practices and trends from 2016 to date by market index, business sector, and company size. The dashboard is organized in six parts: (1) Board Organization, (2) Board Leadership, (3) Board Composition, (4) New Directors, (5) Director Election & Removal, and (6) Other Board Policies.(go back)

5 On August 6, 2021, the SEC approved Nasdaq’s Board Diversity Rule, which requires board diversity disclosures for Nasdaq-listed companies. Additionally, investors continue to make their proxy voting guidelines relating to board diversity more stringent. The pressures for increased diversity are continuing, even though California’s board gender diversity quota law has been initially ruled unconstitutional.(go back)

6 Throughout this post, the data for 2022 is as of April 19, 2022.(go back)

7 To put these numbers in perspective, according to the US Census Bureau, 76.3 percent of the US population is White (population estimates from July 2021). The older the population, the higher this percentage: 69 percent of 40-year-olds, 74 percent of 50-year-olds, 78 percent of 60-year-olds, and 83 percent of 70- and 80-year-olds were White in 2017, according to data derived from the American Community Survey (source: Overflow Solutions). By comparison, in 2021, the average director age was 63 years in the S&P 500 and 62 years in the Russell 3000.(go back)

8 This increase may be due to Nasdaq’s Board Diversity Rule, which requires companies to explain why they do not have at least one director who identifies as female and one who identifies as LGBTQ+ or another underrepresented group. Similarly, BlackRock now encourages companies to have at least one director who identifies as a member of an underrepresented group, which includes individuals who identify as LGBTQ+.(go back)

9 Nasdaq’s Board Diversity Rule may have had an impact here as well, as Nasdaq tends to have companies with smaller average market capitalization than the NYSE. Having said that, Nasdaq permits the smallest companies some flexibility in satisfying the threshold with two female directors(go back)

10 Lindsay Beltzer and Paul Washington, Crisis Management in the Era of “No Normal,”The Conference Board, September 2021.(go back)

11 If a board has four committees with five members each, it will have 20 slots to fill. That requires at least 10 independent directors if each serves on two committees. Given that committee chairs often serve on only one committee, that suggests a board with 12 independent directors.(go back)

Les CA des sociétés privées ont besoin d’administrateurs externes


Voici un texte publié par Maria Moats, Shawn Panson et Carin Robinson de  PricewaterhouseCoopers*. Les auteurs montrent l’importance pour les entreprises privées de se doter d’un conseil d’administrateurs comportant des membres indépendants afin d’améliorer la gouvernance de leurs organisations

La bonne gouvernance ne concerne pas seulement les entreprises publiques. Aujourd’hui, les sociétés fermées cherchent également des moyens d’améliorer l’efficacité de leur conseil d’administration, en partie en modifiant la composition de leur conseil d’administration. Alors qu’autrefois les conseils d’administration des entreprises privées étaient dominés par des membres de la direction et des investisseurs, les administrateurs indépendants représentent désormais un peu plus de la moitié (51 %) du conseil d’administration d’une entreprise privée moyenne (contre 43 % en 2020) selon un récent sondage .

Pourquoi le changement ? Certaines entreprises se positionnent pour l’avenir. Ils pourraient se préparer à entrer en bourse ou envisager une transition générationnelle dans la propriété familiale. D’autres voient simplement la valeur ajoutée apportée par les administrateurs externes.

Les entreprises qui remodèlent leurs conseils d’administration et introduisent de nouveaux visages en dehors de leurs réseaux familiers obtiennent des informations précieuses. Les entreprises privées qui n’ont pas d’administrateurs externes aujourd’hui ratent une occasion précieuse.

Je vous invite à lire la version française de l’article, effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

Comment devient-on administrateur indépendant ? | Option Finance

Qu’est-ce qu’un administrateur « externe » ?

À l’exception de certaines entités réglementées, les sociétés fermées ne sont généralement pas tenues d’avoir des administrateurs indépendants au sein de leur conseil d’administration. Ainsi, alors que les sociétés ouvertes ont une norme d’indépendance assez claire, les sociétés fermées peuvent définir les administrateurs « externes » de différentes manières. Ici, nous utilisons le terme pour désigner une personne qui n’a pas de relations significatives avec l’entreprise en dehors du service au conseil d’administration. Cela signifie qu’ils ne sont pas un employé ou un consultant, et qu’ils ne sont pas un investisseur, un client, un fournisseur ou une partie prenante important à d’autres contrats ou accords.

Administrateurs externes en complément du conseil actuel

Les entreprises privées se tournent vers des administrateurs externes pour améliorer l’efficacité de leurs conseils d’administration. Soixante et onze pour cent (71 %) des administrateurs de sociétés fermées affirment que leur conseil d’administration a ajouté des administrateurs indépendants comme « une source d’idées nouvelles », et plus de la moitié (55 %) l’ont fait au profit de leur expérience dans la gestion d’entreprises rentables. Les domaines dans lesquels les administrateurs externes peuvent apporter une valeur ajoutée considérable incluent :

Perspectives, expérience, réseaux

Les administrateurs externes peuvent apporter des connaissances et de l’expérience dans des domaines que les administrateurs internes ne possèdent pas. Ils peuvent également apporter de nouvelles perspectives et tirer parti de leurs réseaux au profit de l’entreprise.

Objectivité et indépendance

Des administrateurs externes hautement qualifiés remettront en question les hypothèses et apporteront une perspective impartiale qui peut être extrêmement précieuse pour ceux qui sont submergés par le quotidien de l’entreprise.

Gouvernance et responsabilité

Avoir des administrateurs externes signifie souvent améliorer les pratiques du conseil et les processus de gouvernance. Si les réunions du conseil d’administration et les rapports sur des domaines tels que la stratégie, les projets et les résultats financiers sont devenus routiniers, la présence d’administrateurs externes peut améliorer les processus sous-jacents et expliquer les responsabilités des acteurs de la gouvernance.

Crédibilité 

Les consommateurs, les employés, les investisseurs et d’autres parties prenantes clés peuvent percevoir les administrateurs externes comme une pratique de gouvernance positive, apportant une crédibilité accrue à l’entreprise et à ses propriétaires.

Conseiller le PDG

Les administrateurs externes peuvent diriger ou avoir dirigé leurs propres entreprises, auquel cas le PDG peut apprécier les commentaires des dirigeants qui ont été à sa place.

Planification/conseils sur les stratégies de sortie

Les administrateurs externes peuvent aider l’ensemble du conseil à gérer des transactions stratégiques importantes, telles qu’une introduction en bourse, en minimisant les perturbations liées au retrait d’un investisseur ou à d’autres changements de propriétés.

Comités du conseil

Le nombre de comités permanents du conseil tend à augmenter avec l’ajout d’administrateurs externes. À mesure que le pourcentage d’entreprises privées ayant des administrateurs externes augmente, on constate que le nombre d’entreprises privées dotées d’un comité de vérification a également augmenté (de 79 % à 88 % l’an dernier). Les administrateurs externes devraient pousser les entreprises privées à envisager un comité d’audit s’il n’en existe pas aujourd’hui.

Les comités d’audit et de rémunération en particulier (qui sont obligatoires pour les sociétés ouvertes) bénéficient de points de vue véritablement indépendants, que seuls les administrateurs externes peuvent apporter. Des administrateurs externes assurent souvent la présidence de ces comités.

Diversification avec des administrateurs externes

Avec une pression croissante pour que les conseils d’administration des sociétés ouvertes se diversifient, de nombreuses sociétés fermées examinent la composition de leur propre conseil d’administration et identifient les changements qui devraient être apportés. En particulier pour les entreprises privées qui ont l’intention de devenir publiques, il est urgent d’établir un conseil diversifié conforme aux normes juridictionnelles applicables aux entreprises publiques.

Quatre-vingt-treize pour cent (93 %) des administrateurs affirment que la diversité apporte des perspectives uniques aux conseils d’administration, et 85 % affirment également qu’elle améliore les performances du conseil. Ainsi, les conseils d’administration des entreprises privées peuvent bénéficier d’une plus grande diversité, mais ils doivent souvent se tourner vers des administrateurs externes pour apporter des améliorations, que ce soit en matière de diversité raciale ou de genre.

Le recrutement d’administrateurs externes issus de divers horizons peut être particulièrement utile si l’équipe de direction n’est pas diversifiée. Le conseil d’administration, dans une certaine mesure, doit ressembler aux clients, employés, actionnaires et autres parties prenantes clés d’une entreprise. De nombreux professionnels de la gouvernance pensent que cela peut fournir un meilleur aperçu de la façon dont ces importants groupes d’intérêt conçoivent leurs actions.

Trouver le(s) bon(s) administrateur(s) externe(s) pour votre conseil

De nombreux facteurs doivent être pris en compte lors de l’ajout d’administrateurs externes. Les conseils d’administration voudront adopter une approche systématique afin d’avoir la bonne combinaison de compétences, d’expérience et de diversité de pensée dans la salle du conseil.

Déterminez la composition optimale du conseil d’administration

Tenez compte de la stratégie à long terme de l’entreprise et des compétences ou de l’expérience nécessaires pour la soutenir. Grâce à cet exercice, identifiez d’autres attributs souhaitables, tels que le mandat, l’âge et la diversité des administrateurs. Tenez également compte des compétences ou de l’expérience requises pour chacun des comités du conseil. Par exemple, il est essentiel d’avoir quelqu’un ayant une formation financière au sein du comité d’audit.

Évaluer la composition actuelle du conseil d’administration

Évaluez les compétences et les qualités de chaque administrateur, y compris les départs connus ou les transitions de comité, pour obtenir une vue d’ensemble du conseil d’administration actuel et du futur. Certaines entreprises utilisent une matrice de composition du conseil d’administration pour ce faire. Voir un exemple dans la composition de notre conseil d’administration : Le chemin vers le rafraîchissement stratégique et la relève .

Hiérarchiser les faiblesses pour faciliter la recherche d’administrateurs

Concentrez-vous sur les compétences ou l’expérience manquantes les plus importantes pour orienter la recherche. Les conseils peuvent ne pas être en mesure de combler toutes les lacunes, alors assurez-vous que la priorité qui doit être comblée en premier soit claire.

Lancez une recherche d’administrateur

Créez un profil d’administrateur pour faciliter le recrutement. Il est important de valider le profil de l’administrateur auprès de l’ensemble du conseil, mais c’est aussi un excellent outil de recrutement à partager avec les candidats externes. Incluez également la mission et la vision de votre entreprise, des détails sur le rôle et les attentes de l’administrateur, et indiquez la rémunération afin d’aider les candidats à évaluer si c’est le bon rôle pour eux avant de signer.

Recruter des administrateurs externes : mode d’emploi

Identifier les candidats – Cela peut impliquer de rechercher des sources extérieures aux réseaux personnels des administrateurs et des membres de la direction actuels. Être déterminé à rechercher des candidatures diversifiées ou spécialisées signifie souvent élargir la recherche. Les cabinets de recrutement d’administrateurs, les associations de gouvernance et les cabinets de services professionnels peuvent vous aider.

Mener des entretiens – Les candidats seront probablement interviewés par les membres du comité de nomination et de gouvernance (s’il y en a un), le président du conseil d’administration et certains cadres pour évaluer le candidat et déterminer s’il serait le bon candidat recherché.

Effectuez une vérification des antécédents – Il est important de savoir s’il y aurait des problèmes pouvant affecter la candidature au conseil d’administration, ainsi que les relations qu’il pourrait avoir avec l’entreprise, les investisseurs ou la direction.

Considérez la capacité du candidat à s’engager – Cela comprend le temps de préparation, de déplacement et de participation aux réunions. Certains candidats n’auront tout simplement pas le temps de faire le travail efficacement.

Comprendre le processus décisionnel du candidat – Les candidats effectueront leur propre diligence raisonnable sur l’entreprise, afin de déterminer si le conseil d’administration leur convient. Ils peuvent demander à rencontrer d’autres administrateurs, visiter des sites commerciaux, examiner les états financiers ou comprendre l’assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants (D&O) de l’entreprise. Étant donné qu’une grande partie de ces informations sont confidentielles, les entreprises demandent souvent aux candidats de signer un accord de non-divulgation.

Qu’est-ce qui empêche les entreprises privées d’ajouter des administrateurs externes à leurs conseils d’administration ?

Il n’est pas rare que des actionnaires ou des membres actuels du conseil d’administration s’inquiètent de l’ajout d’étrangers. Bien que la plupart des entreprises privées disent qu’elles encouragent la prise de décision qui comporte un éventail de points de vue, elles craignent aussi souvent de perdre le lien avec l’entreprise et ses valeurs. Les préoccupations communes des actionnaires et les moyens possibles d’y répondre comprennent :

Les administrateurs externes peuvent ralentir la prise de décision

Avoir des administrateurs externes peut ralentir le processus, mais la valeur qu’ils apportent l’emporte souvent sur cette préoccupation. Les entreprises peuvent en tenir compte lorsqu’elles décident qui recruter, en se concentrant sur les candidatures administrateurs qui viennent d’environnements où la rapidité compte. Ils peuvent également s’assurer que les administrateurs externes sont bien informés, ce qui peut impliquer la tenue de réunions ad hoc pour mettre les administrateurs au courant lorsqu’une décision rapide est nécessaire.

Les administrateurs externes peuvent s’attendre à plus de documentation

Les administrateurs externes peuvent s’attendre à certaines formalités, comme des ordres du jour et des documents de réunion préparés à l’avance et la rédaction de procès-verbaux. Ces activités prennent du temps. Cet investissement est généralement payant et, dans certaines situations, peut s’avérer utile. Par exemple, en cas de contestation, le fait d’avoir des copies des documents et des procès-verbaux des réunions peut aider à démontrer que les délibérations ou la surveillance du conseil d’administration ont été appropriées.

Les actionnaires peuvent avoir l’impression de céder le contrôle

Les actionnaires de contrôle ont toujours le dernier mot. Une convention écrite entre actionnaires est un moyen efficace pour les actionnaires de se donner un droit de veto sur certaines décisions dans le cas où le conseil voterait d’une manière qui ne satisfait pas les actionnaires.

Des tiers peuvent avoir accès à des informations confidentielles

Les administrateurs externes sont tenus de maintenir la confidentialité sur les opérations et les résultats de la société. Une pratique courante consiste à renforcer cette attente en demandant aux administrateurs externes de signer un accord de non-divulgation.

Il peut être coûteux d’avoir des administrateurs externes

La gouvernance coûte généralement plus cher à mesure que les conseils formalisent les processus et ajoutent des administrateurs externes. Cependant, les entreprises peuvent envisager différentes façons de rémunérer les administrateurs externes (par exemple, des moyens assimilables à des actions) si les flux de trésorerie posent problème.

Certaines sociétés privées préfèrent confier aux administrateurs externes un rôle consultatif.

Les conseils d’administration des entreprises privées ne sont pas enfermés dans des rôles spécifiques. Ils ne sont pas liés par la SEC et les règles d’inscription en bourse qui définissent les responsabilités des conseils d’administration et des comités des sociétés ouvertes. Les actionnaires peuvent décider qu’ils ne veulent pas que le conseil soit impliqué dans tous les domaines.

Certaines sociétés privées choisissent de faire participer des administrateurs externes à leur conseil d’administration à titre consultatif, soit en les nommant comme conseillers auprès du conseil, soit en créant un conseil consultatif distinct. Les conseillers du conseil ne participent souvent qu’à certaines parties des réunions du conseil et, souvent, n’ont pas le droit de vote. Les conseils consultatifs se réunissent séparément, mais existent pour fournir au conseil et à la direction des idées et des points de vue sur des sujets spécifiques. La création d’un conseil consultatif peut être une première étape appropriée pour certaines entreprises privées.

Conclusion

Les sociétés fermées les plus performantes savent qu’il est essentiel de faire appel à des administrateurs externes pour être à l’avant-garde des meilleures pratiques de gouvernance. Ils apportent des perspectives diverses et peuvent combler d’importantes lacunes en matière de compétences. Ils peuvent conférer une crédibilité supplémentaire à l’entreprise et l’aider à rechercher des opportunités de croissance ou de sortie. Et comme indiqué ci-dessus, le fait d’avoir des administrateurs externes peut conduire à d’autres améliorations de la gouvernance qui profiteront à l’entreprise à mesure qu’elle mûrit.

*Maria Moats est la responsable du Governance Insights Center de PricewaterhouseCoopers, Shawn Panson est le responsable des services aux sociétés privées américaines pour PricewaterhouseCoopers et Carin Robinson est directrice chez PricewaterhouseCoopers.

Un outil indispensable : la matrice des profils et compétences des membres d’un CA


Voici un article qui vient de paraître sur le site du Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Dans cet article*, nous présentons un exemple de matrice des profils et compétences des membres d’un CA.  Cet article a été réalisé avec la collaboration du CAS.

Bonne lecture !

G15E épisode 15 matrice

La gouvernance en 15 épisodes – Organisation du CA et ses comités

Un outil indispensable : la matrice des profils et compétences des membres d’un CA

Aujourd’hui, toutes les catégories d’organisations (privées, publiques, OBNL, coopératives, gouvernementales, familiales) possèdent, à des degrés divers, des outils pratiques pour évaluer le niveau d’expérience et de compétences distinctives des administrateurs. Les descriptions des compétences requises sont d’ailleurs essentielles lors du processus de recrutement de nouveaux administrateurs.

QUEL EST LE PROFIL DES ADMINISTRATEURS RECHERCHÉS, ET QUI EST MANDATÉ POUR EFFECTUER CE TRAVAIL ?

C’est généralement au comité de gouvernance qu’incombe la responsabilité d’établir les profils de compétence et d’expérience pour les membres du conseil. C’est ce comité qui doit bâtir une matrice des compétences requises de tout nouveau membre du conseil eu égard aux fonctions qu’il doit assumer pour assurer une bonne gouvernance fiduciaire, dans une optique d’optimisation et de complémentarité.

Il existe donc une très grande variété de matrices des compétences, même si celles-ci ne sont pas toujours très explicites ! Le comité de gouvernance établit d’abord le profil des compétences de base et des qualités personnelles et interpersonnelles recherchées de tous les administrateurs. Ces compétences sont habituellement des traits reliés à la personnalité des administrateurs :

    • Capacité de réflexion stratégique
    • Indépendance d’esprit
    • Habiletés analytiques
    • Jugement critique et éclairé
    • Leadership
    • Bon communicateur
    • Collaborateur
    • etc.

Puis, les organisations se dotent d’une grille (une matrice) qui présente de manière non exhaustive les expertises nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateurs. L’ensemble des expertises et des compétences doit être subsidiaire et couvrir toutes les facettes liées à l’exercice de la bonne gouvernance du conseil d’administration. On parle ici d’expertises plus spécifiques reliées à des personnes, et couvrant l’ensemble des devoirs et des responsabilités d’un conseil d’administration.

La grille des compétences et des expertises des administrateurs recoupe généralement (1) les fonctions de gestion administratives et (2) les activités propres à la mission de l’organisation. On recense normalement les activités suivantes :

    • Planification stratégique
    • Audit
    • Gestion des risques
    • Gestion des ressources humaines
    • Gouvernance
    • Expérience au sein de conseil d’administration
    • Gestion du changement
    • Gestion de la rémunération
    • Gestion des finances
    • Gestion des systèmes d’information et de la cybersécurité
    • Relations publiques et communications
    • Marketing, mise en marché et recherches
    • Relations gouvernementales et lobbying
    • Affaires juridiques et corporatives
    • Expertises relatives au modèle d’affaire de l’entreprise :
      o Activité propre à l’entreprise 1
      o Activité propre à l’entreprise 2
      o Autres expertises requises
      o etc.

Il n’y a pas beaucoup de publications sur les matrices de compétence dans les organisations. Cependant, au fil de mes recherches, j’ai retenu un article publié par Anthony Garcia, vice-président de la firme ISS, paru sur le forum de Harvard Law School, qui aborde le sujet des compétences requises pour siéger à un conseil d’administration.

Dans son article, Director Skills : Diversity of Thought and Experience in the Boardroom, l’auteur explore la nature des compétences exigées des administrateurs; comment celles-ci opèrent-elles pour améliorer les pratiques de gouvernance des entreprises ?

D’abord, il faut noter que la recherche de la diversité des compétences au sein des conseils d’administration est considérée comme une activité très importante, mais les entreprises mettent encore trop l’accent sur les compétences fonctionnelles et les expertises traditionnelles : le leadership, les connaissances financières, une expérience de PDG (CEO), une connaissance des marchés de l’entreprise et une familiarité avec la fonction audit.

L’étude montre aussi que les administrateurs récemment nommés ont des compétences plus diversifiées, notamment eu égard aux connaissances des marchés internationaux, aux compétences reliées aux ventes et à l’expertise dans le domaine des technologies de l’information (TI).

Également, l’étude montre que les femmes administratrices sont plus qualifiées que les hommes dans plusieurs types de compétences.

De plus, les entreprises qui ont une plus grande diversité de compétences sont plus susceptibles de divulguer leurs politiques de risques concernant la gouvernance, les aspects sociaux et les considérations environnementales (ESG).

L’auteur synthétise les caractéristiques d’une matrice des compétences jugée efficace. L’article présente également plusieurs exemples de matrices de compétence jugées parmi les meilleures pratiques. Je vous invite donc à prendre connaissance de la grande variété de modèles de matrices de compétence présentées dans le document intitulé
« compendium of best practices ».

Vous trouverez ici également une matrice des profils et compétences produite par l’équipe du Collège des administrateurs de sociétés. Un exemple d’utilisation de la matrice en présenté en version PDF, puis le modèle est offert en version Excel pour faciliter son utilisation et sa personnalisation.

MODÈLE DE MATRICE DES PROFILS ET COMPÉTENCES DES MEMBRES D’UN CA, UNE PRODUCTION DU COLLÈGE DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS

 

Image matrice des profils et compétences CA

TÉLÉCHARGER L’EXEMPLE DE MATRICE EN PDF

TÉLÉCHARGER LE MODÈLE DE MATRICE EN EXCEL

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*Jacques GriséLogo Collège

Par Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A. conseiller/expert en gouvernance, professeur titulaire à la retraite, FSA ULaval et le Collège des administrateurs de sociétés

La professionnalisation de la gouvernance


Voici un article qui vient de paraître sur le site du Collège des administrateurs de sociétés

Dans cet article*, je tente de faire la lumière sur l’évolution fulgurante du concept de gouvernance d’entreprise et sur les raisons qui ont mené à sa professionnalisation.

Bonne lecture !

Professionnalisation de la gouvernance

La gouvernance en 15 épisodes – Performance organisationnelle

La professionnalisation de la gouvernance

Dans cet article, nous tenterons de faire la lumière sur l’évolution fulgurante du concept de gouvernance d’entreprise et sur les raisons qui ont mené à sa professionnalisation.

Mais d’abord, qu’entend-on par professionnalisation de la gouvernance ? La professionnalisation, c’est essentiellement le processus de reconnaissance d’un corpus de connaissances, de compétences et d’expériences relatif à l’exercice des activités de la gouvernance d’entreprise.

Ainsi, on parlera de l’évolution du métier d’administrateur vers un statut de professionnel de la gouvernance qui combine une formation continue dans les domaines du savoir pertinents et un code de conduite adapté à la profession (déontologie).

LA PROFESSIONNALISATION DE LA GOUVERNANCE : UN PROCESSUS EN PLEINE EXPANSION

Depuis une vingtaine d’années, on assiste à une professionnalisation accrue de la fonction d’administrateur qui se manifeste par une modification et un élargissement du rôle et des responsabilités des conseils. Les CA sont de plus en plus sollicités et questionnés au sujet de leurs décisions et de l’entreprise.

À l’avenir, on exigera toujours plus des administrateurs. C’est pourquoi la formation en gouvernance est essentielle et devient même une exigence pour certaines organisations. Les administrateurs sont désormais invités à suivre des formations en gouvernance de sociétés, notamment des programmes menant à des certifications universitaires.

Le processus de professionnalisation de la gouvernance est en évolution rapide. La gouvernance, comme discipline, tend vers une pratique de plus en plus accomplie au fur et à mesure du développement d’une assise ancrée dans la recherche de son efficacité. Plusieurs organisations de formation, telles que le Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval, se sont donné comme mission de « promouvoir la bonne gouvernance de sociétés en offrant des formations reconnues et à la fine pointe des meilleures pratiques » (1).

Il est important de souligner que la notion de gouvernance n’est pas nouvelle en soi. De tous temps, les sociétés humaines ont été gouvernées par des régimes qui ont instauré diverses configurations d’exercice du pouvoir. La gouvernance sociale a toujours été un domaine réservé aux sciences sociales, plus spécialement aux sciences politiques.

Ce qui est nouveau dans le monde de la gouvernance, surtout depuis une vingtaine d’années, c’est l’application du concept au domaine des organisations privées, cotées en bourse, OBNL, sociétés d’État, etc. En effet, si l’on se réfère au corpus des sciences de la gestion, la gouvernance, comme champ d’enseignement et de recherche, y est relativement absente. On peut affirmer que la prise en compte de la portée de la gouvernance d’entreprises est très récente, et que sa professionnalisation est en bonne voie d’être affirmée et renforcée grâce aux nombreuses recherches académiques sur la question.

À cet effet, mentionnons le Forum du Harvard Law School sur la gouvernance
« corporative » qui a publié 6 400 billets (provenant de plus de 5 000 contributeurs), lesquels ont été largement cités dans plus de 800 articles de revue de droit et de publications en gouvernance. (2)

On constate une intensification marquée des recherches et des publications de la part d’entreprises de consultation en gouvernance telles que Spencer| Stuart, Deloitte, McKinsey, PwC, pour n’en nommer que quelques-unes, qui produisent des rapports annuels sur l’état de la gouvernance des entreprises cotées en bourse. L’un des documents les plus exhaustifs sur la situation de la gouvernance au Canada est le
« 2020 Canada Spencer Stuart Index » (SSBI) qui présente des statistiques détaillées et comparatives, et brosse un tableau complet des constats eu égard aux grandes tendances en gouvernance. (3)

Au Québec, et ailleurs dans le monde, les écoles de gestion concentrent leurs enseignements sur les disciplines éminemment utiles aux gestionnaires (le management, les ressources humaines, la finance, l’assurance, l’immobilier, le marketing, les systèmes opérationnels de décision, les technologies et les systèmes d’information, la comptabilité, etc.), mais, encore aujourd’hui, elles accordent trop peu d’attention à la gouvernance des sociétés, notamment aux activités fiduciaires des administrateurs, nommés pour assurer l’équilibre du pouvoir entre les propriétaires (les actionnaires), les parties prenantes (employés clients, fournisseurs, entités sociales, etc.) et les gestionnaires (les dirigeants choisis pour gérer l’entreprise).

Au cours des dernières décennies, la gouvernance des sociétés a subi d’importants changements, dont les plus marquants concernent la composition de l’actionnariat, la primauté du conseil d’administration, l’activisme des actionnaires et des investisseurs et la prééminence des autorités réglementaires. Ces transformations se traduisent par une évolution significative du rôle et du fonctionnement des conseils d’administration et de ses comités. Ainsi, depuis une vingtaine d’années, les exigences de formation, de compétence et d’expérience des administrateurs n’ont cessé de croître ; si bien qu’un bon niveau de connaissance des outils et des pratiques de gouvernance devient une part essentielle du cursus en administration. Ces nouveaux développements ont grandement contribué à la professionnalisation de la gouvernance.

LES CONSEILS D’ADMINISTRATION EN MUTATION

L’environnement des conseils d’administration a été ébranlé par la nouvelle dynamique imposée par les changements dans la composition des CA, par l’avènement des actionnaires activistes (qui sont perçus comme des intrus à la recherche de rendements à court terme) et par les nouvelles dispositions émanant des autorités réglementaires qui imposent de nouvelles obligations aux entreprises et aux administrateurs.

Au chapitre de l’actionnariat mondial, un rapport de l’OCDE (4) publié en 2019 montrait que l’actionnariat des 10 000 sociétés les plus importantes représentait 90 % de la capitalisation totale. Le capital est de plus en plus concentré.

  • La principale catégorie d’actionnaires est celle des investisseurs institutionnels (fonds de pension, compagnies d’assurance, gestionnaires d’actifs), qui détiennent 41 % du capital de l’ensemble des sociétés cotées du monde;
  • Les sociétés privées (y compris les holdings) et les particuliers possèdent chacun 18 % de la capitalisation mondiale;
  • Le secteur public (gouvernements nationaux et locaux, fonds souverains, entreprises d’État) possède 14 % de la capitalisation mondiale;
  • Plus de 8 % des entreprises cotées dans le monde ont un actionnariat majoritairement public.

Dorénavant, les investisseurs institutionnels veulent se prononcer sur les orientations des entreprises dans lesquelles ils investissent. Les représentants des actionnaires recherchent des administrateurs chevronnés pour orienter et superviser les intérêts de groupes très diversifiés.

C’est la reconnaissance de sérieuses lacunes dans la formation des administrateurs qui a incité plusieurs grandes organisations à proposer des activités de développement débouchant sur des certifications en gouvernance, souvent universitaires. Comme on l’a mentionné précédemment, les activités fiduciaires des administrateurs de sociétés étaient très peu considérées et encadrées par les institutions d’enseignement supérieures.

Un peu partout dans le monde, on a assisté à la création de programmes de formation et de certifications des administrateurs. Ainsi, au Québec, le Collège des administrateurs de sociétés « doit sa création à l’initiative de quatre grands partenaires convaincus de la nécessité de renforcer la gouvernance de sociétés : (1) l’Autorité des marchés financiers (2) la Caisse de dépôt et placement du Québec (3) le ministère du Conseil exécutif et (4) la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval. En plus de ces quatre visionnaires, le Collège bénéficie de l’appui d’un bon nombre de partenaires d’excellence associés et ses formations en gouvernance sont reconnues par plusieurs ordres et organismes professionnels » (5).

LA RÉGLEMENTATION IMPOSE SA LOI !

Selon nous, les scandales Enron et WorldCom représentent un tournant dans la réglementation en gouvernance des sociétés. En effet, c’est dans la foulée de ces événements que le gouvernement américain a adopté, en 2002, la loi Sarbanes-Oxley (SOX) qui impose à toutes les entreprises de déposer auprès de la SEC (l’organe de régulation des marchés boursiers américains) des états financiers produits par des auditeurs indépendants, et certifiés personnellement par les dirigeants de l’entreprise. Cette loi rend donc les hauts dirigeants pénalement responsables de l’exactitude et de la validité des résultats financiers. (6)

C’est à cette époque que les autorités de réglementation des marchés financiers, à l’échelle mondiale, ont renforcé les règles qui s’appliquent à la gouvernance des entreprises (règles de décision, de composition du conseil, de transparence, de surveillance, d’éthique et de reddition de comptes). On milite en faveur de l’instauration de nouveaux mécanismes de renforcement de la professionnalisation de la gouvernance des entreprises.

Ainsi, aux États-Unis, l’ancien président de la SEC, Richard Breeden a produit, en mai 2003, un rapport comportant 78 recommandations. Ce rapport devrait à terme devenir la base de la réforme de la gouvernance d’entreprise, et ses propositions devaient s’imposer à toutes les grandes et moyennes entreprises. (7)

Il apparaissait nécessaire, à beaucoup, que se termine l’ère, pendant laquelle des patrons régnaient sans limites et sans partage sur des sociétés dans lesquelles personne n’osait poser les vraies questions. Les propositions de Richard Breeden devaient permettre l’instauration de multiples règles ayant pour but de limiter les initiatives des PDG tout puissants, en tentant de rendre la totalité des administrateurs indépendants de la direction de l’entreprise. Les nouveaux conseils d’administration des entreprises fautives ont procédé, en juillet 2003, à l’adoption de toutes les propositions du rapport.

Voici quelques-unes des propositions qui ont fait leur chemin dans les nouvelles réglementations.

  • Interdiction du cumul des fonctions de PDG et de PCA (président du Conseil d’administration).
  • Inéligibilité au Conseil d’administration de tout responsable de société travaillant avec la société à administrer.
  • Meilleure rémunération des administrateurs, mais obligation de consacrer 25 % du revenu à l’achat d’actions de la société à administrer.
  • Interdiction aux administrateurs de siéger au Conseil d’administration de plus de deux firmes cotées en bourse.
  • Obligation au Conseil d’administration de se réunir au moins 8 fois par an.
  • Obligation aux membres du Conseil d’administration d’aller visiter les installations et sites de l’entreprise.
  • Obligation aux membres du Conseil d’administration de recevoir chaque année une formation spéciale pour mieux comprendre l’entreprise et son secteur.
  • Interdiction à un administrateur de conserver son poste plus de dix ans.
  • Obligation de remplacer chaque année un des administrateurs, afin d’éviter que la collégialité du conseil n’aboutisse à la passivité.
  • Interdiction de payer les dirigeants avec des options d’achat de titres.
  • Création d’un plafond de rémunération pour les dirigeants.
  • Renforcement de la démocratie directe donnée aux actionnaires de base.

On note dans les points cités qu’il n’est pas fait mention de règles s’appliquant à la diversité et à l’inclusion, ni aux obligations de divulgation extensives, ni à l’attention à apporter aux parties prenantes. Ces considérations feront l’objet d’autres modifications aux différents codes de gouvernance.

UNE GOUVERNANCE GUIDÉE PAR LA CRÉATION DE VALEUR

Dans la littérature sur la conception des systèmes de gouvernance, on retrouve différentes tendances! Quelle est celle qui vous inspire et qui vous semble réaliste ?

Plusieurs systèmes de gouvernance choisissent de privilégier la création de valeur pour l’actionnaire (shareholder value en anglais). Dans cette approche, les intérêts des dirigeants s’alignent sur ceux des actionnaires et des investisseurs financiers. L’organisation du conseil d’administration et la réglementation en matière de transparence et de rémunération des dirigeants sont négociées en vue d’atteindre cet objectif.

Un autre système de gouvernance valorise plutôt la création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes (stakeholder value en anglais). Dans ce cas, on cherchera à créer de la richesse entre les différentes ressources humaines et matérielles par coopération avec différents types de parties prenantes : clients, fournisseurs, employés, actionnaires, collectivités territoriales… La performance est mesurée au regard de l’ensemble des partenaires. Ce type de gouvernance favorisera le développement de deux types de capital : le capital financier, mais aussi le capital humain (savoir-faire, compétences, innovation).

Enfin, il est important de souligner l’apport d’Yvan Allaire, président du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance d’organisations publiques et privées (IGOPP), qui propose une gouvernance créatrice de valeur. Selon sa conception, l’objectif financier d’une entreprise devrait être la maximisation de la valeur à long terme de la compagnie, un objectif qui dépasse le seul intérêt de l’actionnaire pour englober toutes les parties concernées. (8)

LE DÉPLOIEMENT DE L’OFFRE DE FORMATION EN GOUVERNANCE

Il apparaît essentiel, à ce stade-ci, de souligner la réalisation des efforts entrepris par les institutions canadiennes afin de répondre à la forte demande de formation de professionnels à la fine pointe de la gouvernance, mais aussi d’innover par la conception de programmes de certification de haut niveau à l’intention des administrateurs de sociétés.

D’abord, notons que les formations en gouvernance sont maintenant omniprésentes dans toutes les institutions d’enseignement au Canada. Les formations recoupent généralement les thématiques suivantes : gouvernance des sociétés cotées, gouvernance des PME, gouvernance des TI, gouvernance des OBNL, gouvernance des coopératives, gouvernance des sociétés d’État.

Les formations abordent un ensemble de thèmes spécifiques, par exemple, l’évaluation des administrateurs et des CA, la rémunération de la direction et des membres du CA, l’audit interne et externe, l’établissement de stratégies, la gestion des risques, le développement durable et ESG, la performance financière, la gestion de crises, les comités du CA, etc. Les formations sont souvent axées sur les nouvelles habilitées à développer ainsi que sur le savoir-être, par exemple, le leadership de la présidence du CA, la culture de la confiance, les habiletés politiques, les habilités en ressources humaines, etc.

Enfin, on note que les formations continues en gouvernance au Canada sont offertes dans diverses localisations, et que les rythmes d’apprentissage proposés sont variés. Les formations sont de plus en plus offertes en ligne, surtout depuis le début de la pandémie de Covid-19.

Au Canada, on compte trois programmes d’exception. Les trois programmes sont affiliés à de grandes institutions universitaires, tandis que seuls les deux premiers mènent à une certification universitaire (ASC et C.Dir.). Les diplômés de chacun des trois programmes obtiennent le droit d’utiliser une désignation reconnue à l’échelle internationale à la fin de leur parcours.

formation gouvernance

L’offre de programmes de formation continue en gouvernance au Canada est très vaste, ce qui démontre concrètement les grandes préoccupations des institutions universitaires pour la professionnalisation de la gouvernance. Mais, il est important de noter que ce phénomène s’étend à l’ensemble des pays de par le monde.

FORTE CROISSANCE DE LA FORMATION EN GOUVERNANCE À L’ÉCHELLE INTERNATIONALE

On dénombre des centaines d’organisations internationales dont la mission est la formation et la recherche en gouvernance. Parmi les plus importantes, on peut citer :

  • L’Institute of Directors (IOD) en Grande-Bretagne, avec plusieurs instituts dans les pays du Commonwealth; (9)
  • ECODA, une organisation qui regroupe les instituts de formation de tous les pays européens; (10)
  • La National Association of Corporate Directors (NACD), la première et la plus puissante organisation américaine qui offre un programme de certification des administrateurs de sociétés. (11)

L’ensemble de ces organisations est chapeauté par le Global Netwok of Director Institutes (GNDI), qui produit le Global Network of Director Institutes 2020–2021 Survey Report, un document de recherche qui brosse un portrait de l’état de la gouvernance dans le monde en temps de pandémie. (12)

CONCLUSION

Ainsi, comme on l’a vu, la prolifération des organisations dédiées à la formation et à la certification des administrateurs est un signe éloquent de la professionnalisation de la gouvernance au Canada et dans le monde.

Les tâches et les responsabilités des administrateurs ont dorénavant une portée plus dominante en même temps que les pratiques de saine gouvernance deviennent quasi-universelles. La gouvernance est maintenant un concept incontournable ; les administrateurs sont de plus en plus nombreux à rechercher la certification de leurs compétences et de leurs habiletés à siéger aux conseils d’administration.

La place réservée aux femmes sur les CA poursuit sa progression, malgré le fait que le mouvement soit trop lent. Dans l’ensemble, la composition des CA est constituée de personnes mieux formées et fait appel à une plus grande diversifié ethnoculturelle, mais le taux de renouvellement des administrateurs est encore trop faible pour assurer une évolution rapide des mentalités ainsi qu’une diversification des qualifications. Eu égard au renouvellement des conseils, les études montrent que l’âge moyen des administrateurs continue d’augmenter et que la nomination de jeunes administrateurs est moins fréquente que les années antérieures. (13)

Voici certaines valeurs recherchées chez les administrateurs dans l’exécution de leurs tâches : l’indépendance de la direction, la volonté de création de valeur pour toutes les parties prenantes, la mise à jour des apprentissages en gouvernance, la maîtrise du secteur d’activité et des nouvelles technologies. Les conseils d’administration doivent se métamorphoser afin de faire un meilleur usage des compétences autour de la table. À cet égard, je vous invite à prendre connaissance du complément à cet article qui porte sur la matrice des profils et compétences des membres d’un CA, présentant ainsi un modèle développé par l’équipe du Collège (14).

L’orientation et la stratégie doivent devenir les centres d’intérêt des administrateurs, et leur travail doit essentiellement se faire par l’intermédiaire des différents comités du conseil mis en place. L’une des meilleures façons d’améliorer les processus de décision, en sus de la formation continue en gouvernance, est l’évaluation de la contribution des administrateurs, menée sous la responsabilité de la présidence du comité de gouvernance.

La professionnalisation de la gouvernance est en marche ! Rien ne peut arrêter ce mouvement…

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RÉFÉRENCES

    • L’article a été publié par Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A, conseiller/expert en gouvernance, professeur titulaire de management à la retraite de la faculté des sciences de l’administration de l’université Laval.

Comment gérer les candidatures des membres aux postes d’administrateurs des OBNL ?


Voici un cas publié sur le site de Julie McLelland qui aborde une situation fréquemment rencontrée dans la gouvernance des OBNL.

Dans ce cas-ci, Maria, la présidente du comité de gouvernance se questionne sur la meilleure approche à adopter dans la sélection des candidats aux postes d’administrateurs.

Comment gérer ce processus en s’assurant que le choix des bénévoles est optimal ?

Le cas a d’abord été traduit en français en utilisant Google Chrome, puis, je l’ai édité et adapté. On y présente la situation de manière sommaire, puis trois experts se prononcent sur le cas.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours les bienvenus.

 

Appel de candidatures - Administrateurs recherchés chez Architecture sans frontières Québec - Architecture sans frontières Québec

Comment gérer les candidatures aux postes d’administrateurs des OBNL ?

 

Maria est la nouvelle présidente du comité de gouvernance d’une grande organisation à but non lucratif dont le conseil d’administration stagnait depuis de nombreuses années. Lorsqu’elle s’est jointe l’an dernier, elle était la première nouvelle administratrice depuis 2008. Les administrateurs étaient ravis de l’avoir et ont créé le comité en vue de redynamiser le conseil.

Le comité de Maria a entrepris un important travail de sollicitation et de recherche de candidatures auprès des membres afin de les inciter à siéger au conseil d’administration. Plusieurs administrateurs souhaitaient prendre leur retraite, et c’était le bon moment pour accueillir de nouveaux administrateurs sans se soucier de perturber les contributeurs de longue date.

Il y a quatre postes à pourvoir et aucun titulaire n’est candidat à une réélection. Six membres de haut niveau ont déposé leurs candidatures. Maria est maintenant inquiète parce qu’elle perçoit que les six candidats pensent qu’ils seront élus, mais les règlements généraux ne le permettent pas, car cela dépasserait la taille maximale du conseil d’administration.

Que peut faire Maria pour éviter de s’aliéner des bénévoles enthousiastes et pour pouvoir profiter des talents et compétences de tous ces volontaires ?

La réponse de Jane

Having a plethora of enthusiastic volunteers could be a great opportunity for Maria. The work her committee undertook would create a solid foundation for a successful board revitalisation and refreshment programme.

The maximum number of board members will be set out in the Constitution and must be complied with. The process for electing new board members from the membership will also be set out in the Constitution and the board may have limited influence in that process.

Assuming four of the six board candidates are successfully elected – what can Maria do to ensure the two candidates who miss out remain engaged? As Chair of the People & Culture Committee, there are a number of alternatives she could consider exploring:

1- The board sets up an aspiring or future director programme, offering the two unsuccessful candidates to be the first participants. This would enable them to learn about the workings of the board, gain improved understanding and ultimately be strong future board candidates.

2- Each person is co-opted onto a board committee where their specific skill sets and expertise are a good match (provided the Committee Charter or Terms of Reference allows for this).

3- Co-opting one or both individuals onto the board for a limited period of time, generally twelve months, within an AGM cycle (provided the Constitution allows for this).

4- If one of the individuals shows interest in the Board Secretary role and the incumbent is anticipating retiring, they could shadow the incumbent as part of an agreed succession plan.

Finally, regarding the four new board members – it’s crucial they are given a well-considered and comprehensive induction. This will give them the best possible start in their new roles.

____________________

Jane Davel is Chairperson of St Andrew’s Village Trust and a director of Rowing New Zealand, Cadastral Surveyors Licensing Board of New Zealand, and Electrical Workers Registration Board.

 

La réponse de Julie

This is a great problem to have; and important to resolve with care and empathy.

Maria should reflect on all communications with the nominees; has anyone given any candidate reason to believe that their appointment is a given? If so, she needs to have an honest and private conversation with the candidate to reset their expectations and apologise for any misunderstanding.

Even if all applicants for a board position have been aware from the start that this election has an uncertain outcome, Maria still needs to communicate with them and with her board colleagues. She must ensure that everyone is aware of the election process.

Maria could then assist the candidates by providing an opportunity for each of them to give a short statement to the members outlining why they are standing for election to the board and how they would propose to serve the organisation if elected. After that it is up to the members – only members can elect directors.

Maria should investigate other opportunities for candidates to serve, and to be recognised for serving. Many boards have an independent member on board committees (someone who is not a director or an employee but who brings an informed perspective to enrich discussions). These committee members make great future directors. Are there opportunities to volunteer in operations or stakeholder relations? Can they be appointed to future casual vacancies if they arise?

At very least, Maria must ensure every candidate, and especially the unsuccessful candidates, comes away from the process feeling that they have been respected and valued and that they would stand again!

______________________

Julie Garland McLellan is an experienced non-executive director and board advisor based in Sydney, Australia.

 

La réponse de Ricardo

Maria’s concern is not to upset valued members and at the same time, her focus is to add the best possible directors to the Board. She is actually in a good position because she has more interested, strong candidates than vacancies.

It is probable that any evaluation done by her or other Board members will be biased by the knowledge they might have of the applicants or by the fear to upset them. The best solution is to hire an external professional firm that understands board evaluations, succession planning and leadership development. This firm will start by asking the right questions which will lead to understanding and defining the priorities of the Board in the present environment.

Putting these needs on paper, and adding a diversity policy, will help formulate a comprehensive board seat specification. Thereafter, the six applicants will be interviewed by the firm. They will explain the process and ask the right questions without giving the impression of an examination. This will ensure the selection process is without biases or preferences and is conducted in a professional way.

The firm will discuss the findings with Maria, and it will become clear which candidates to prioritize, and ultimately which ones to appoint. Maria will communicate with the selected ones and finalise their appointment. As a last step a clear communication of the results should be given personally by Maria to the members that were not selected.

The end result would probably be that no one will remain with hard feelings and that the composition of the Board will be the best possible.

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Ricardo Backer is chairman of General Managers and HR VPs Group for Vistage Worldwide and Founder and Managing Partner of Backer Partners. He is a certified director for public companies from the Instituto de Gobernanza Empresarial y Publica and is based in Buenos Aires, Argentina.

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 14 octobre 2021


Voici, comme à l’habitude, le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 14 octobre 2021.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

Ensemble Des Dix Meilleures étiquettes | Vecteur Gratuite

 

  1. SEC Form 10-K Comments Regarding Climate-Related Disclosures
  2. Data Governance Tips for Companies Following SEC’s In re App Annie
  3. Questions to Ask Before Forming a New Board Committee
  4. Crisis Management in the Era of “No Normal”
  5. 2022 Proxy and Annual Report Season
  6. Banking-Crisis Interventions, 1257-2019
  7. Sustainability Impact in Investor Decision-Making
  8. Just Say No? Shareholder Voting on Securities Class Actions
  9. Special Committee Report
  10. Comment on Climate Change Disclosures

Savoir-être au sein des conseils d’administration


Dans le cadre de son quinzième anniversaire, le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) publie quinze articles originaux sur des thèmes recoupant des problématiques de gouvernance dans les organisations.

Voici donc une introduction à la publication du neuvième article du CAS qui porte sur le savoir-être au sein des conseils d’administration

La publication de Sylvie St-Onge*, professeure titulaire de management à HEC Montréal, aborde un sujet capital dans le monde de la gouvernance et des comportements des administrateurs : l’importance de faire preuve d’un esprit d’équipe au conseil, tout en conservant son indépendance d’esprit et en prévenant les pièges de la pensée de groupe.

L’auteure fait notamment ressortir certaines particularités idiosyncrasiques des conseils d’administration en tant que groupe.

L’auteure présente plusieurs situations où l’esprit de corps au conseil risque d’aboutir à une pensée de groupe dysfonctionnelle. Également, elle discute de la meilleure façon d’entretenir un comportement d’équipe sain au conseil.

L’article rappelle les quatre principaux facteurs qui distinguent les conseils d’administration jugés exemplaires.

Voici de larges extraits de l’article. Bonne lecture !

Malgré le renforcement des mécanismes qui régissent la gouvernance des organisations, des cas de faillite et de fraude se produisent, tandis que des décisions excessivement risquées et éthiquement douteuses sont prises. Les conseils d’administration de ces sociétés sont alors fréquemment critiqués : pourquoi ont-ils approuvé ces décisions et manqué à leur devoir de prudence, de diligence et de loyauté envers toutes les parties prenantes? On sait aujourd’hui que le climat et les modes de fonctionnement des conseils d’administration font partie des facteurs explicatifs de ce phénomène.

En outre, il existe un consensus selon lequel l’esprit d’équipe s’avère un préalable des meilleurs conseils d’administration (CA). Favoriser la cohésion au sein des CA est d’autant plus important que ces instances ont des particularités qui les distinguent des équipes en milieux de travail. Toutefois, l’esprit d’équipe ne doit pas être une fin en soi ni agir au détriment de l’efficacité des CA en se transformant en pensée de groupe. Tout le problème consiste alors à susciter un climat favorable à l’apparition et au maintien de l’esprit d’équipe en évitant de dériver vers la pensée groupale.

L’ESPRIT D’ÉQUIPE : UN PRÉALABLE ESSENTIEL À L’EFFICACITÉ DES CONSEILS D’ADMINISTRATION

Il y a maintenant des années que bon nombre de chercheurs et de consultants en gouvernance ont démontré que l’esprit d’équipe et la cohésion des membres d’un CA constituent un préalable essentiel à l’efficacité de ces instances dans les entreprises de tous les domaines d’activité (secteurs privé, public, municipal, etc.). Essentiellement, l’esprit d’équipe au sein d’un CA correspond à la solidarité, voire à l’altruisme de ses membres. Ainsi, une forte cohésion au sein d’un CA améliore l’ouverture d’esprit et la confiance interpersonnelle au sein des personnes qui le composent, celles-ci se sentant dès lors plus libres d’exprimer leurs idées, d’échanger de l’information et des ressources ou de débattre de manière respectueuse et honnête, ce qui, au bout du compte, permet de prendre de meilleures décisions et joue en faveur de la performance de l’entreprise. Un meilleur esprit d’équipe au sein d’un CA peut aussi permettre de mieux faire face à un chef de la direction qui se montre dominateur et autocrate.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION : UNE ÉQUIPE AUX NOMBREUSES PARTICULARITÉS

Les membres d’une équipe ou d’un groupe de travail doivent pouvoir miser sur la collaboration pour que chacun d’eux puisse contribuer de manière optimale à l’atteinte des objectifs collectifs. Si les CA gagnent à atteindre et à maintenir une grande cohésion entre leurs membres, force est de reconnaître qu’il s’agit d’un défi de chaque instant. Pourquoi? Parce que les CA se distinguent des équipes et des groupes de travail en milieux de travail en raison de caractéristiques – leur composition, les réseaux de contacts de leurs membres et la nature même de leur travail – qui ne favorisent pas vraiment l’esprit d’équipe et qui peuvent même lui nuire.

COMMENT SE REND-ON COMPTE QUE L’ESPRIT D’ÉQUIPE DÉRIVE VERS LA PENSÉE GROUPALE?

Si l’esprit d’équipe au sein des CA doit souvent être renforcé, il ne doit jamais devenir une fin en soi. Des chercheurs en psychologie sociale ont montré qu’un excès de cohésion au sein de toute forme d’instance collective est susceptible d’enclencher un processus de pensée de groupe (group thinking). Dans un CA, la pensée de groupe crée un biais qui fait en sorte que les administrateurs se sentent obligés d’atteindre à tout prix un consensus et, par conséquent, d’appuyer le point de vue qui obtient selon eux l’adhésion des autres membres, même s’ils sont personnellement en désaccord. Sous l’emprise de la pensée de groupe, les administrateurs sont alors susceptibles de prendre des décisions inopportunes ou déraisonnables dans la mesure où les pressions interpersonnelles affaiblissent leur discernement, leur compréhension de la réalité et leur sens de l’éthique. Des recherches ont d’ailleurs démontré que la cohésion parmi les membres des CA et la justesse de leurs décisions suivent une courbe en forme de U inversé : jusqu’à un certain seuil, la cohésion s’avère bénéfique aux décisions, mais au-delà de ce seuil, elle peut lui nuire.

Trois grands indicateurs permettent d’affirmer que la pensée de groupe est à l’œuvre au sein d’un CA. Tout d’abord, il arrive que les membres du CA exercent de fortes pressions entre eux pour obtenir l’unanimité : ils s’abstiennent d’exprimer des critiques, des doutes ou des objections, voire de simples questions, et font entorse à leurs principes personnels pour maintenir l’unité, peu importe le prix. Ces pressions sur les dissidents avérés ou potentiels peuvent provenir d’une culture d’autocensure ou de loyauté aveugle ; elles peuvent aussi être exercées par le chef de la direction ou par le président du CA lui-même, bien qu’il arrive parfois que des « gardiens de la pensée » autoproclamés dissimulent certaines informations divergentes ou s’érigent eux-mêmes en experts dont les autres membres du CA doivent suivre inconditionnellement les avis.

Deuxièmement, les administrateurs peuvent faire preuve d’étroitesse d’esprit, par exemple en exprimant des préjugés injustifiables ou en discréditant certaines parties prenantes (concurrents, investisseurs, analystes financiers, membres du personnel de l’organisation, représentants du gouvernement, etc.) dont les avis ne concordent pas avec les leurs. Il arrive aussi qu’ils tentent de justifier des décisions inconscientes ou désastreuses en les rationalisant de façon outrancière afin qu’elles paraissent cohérentes, réfléchies et judicieuses.

Enfin, les administrateurs peuvent surestimer leurs compétences, entretenir des illusions d’invulnérabilité (hubris) et croire aveuglément dans l’infaillibilité morale du CA ou de la direction de l’entreprise.

COMMENT ENTRETENIR L’ESPRIT D’ÉQUIPE SANS DÉRIVER VERS LA PENSÉE GROUPALE?

Le comportement du chef de la direction constitue le facteur par excellence du maintien d’un esprit d’équipe sain. Cette personne doit veiller à créer les conditions optimales et à offrir les ressources nécessaires (plages de discussion, information pertinente, compétences variées et complémentaires des administrateurs, ordres du jour privilégiant davantage l’avenir que le passé, préférence accordée à la franchise plutôt qu’au conformisme, etc.) afin que son CA apporte une valeur ajoutée à l’organisation, et ce, dans un climat de respect, de transparence et de confiance. En effet, l’état actuel des connaissances indique que le facteur de prédiction principal de l’apparition de la pensée groupale au sein d’un CA reste l’autoritarisme et l’arrogance d’un chef de la direction.

Ensuite, le choix du président d’un CA demeure crucial. Il doit savoir mettre à profit les forces de tout un chacun et se montrer diligent dans ses responsabilités en ce qui concerne une foule de questions (préparation des ordres du jour, conduite des réunions, attribution du droit de parole, recadrage des discussions, accueil des nouveaux membres du CA, imposition du huis clos, relations avec le chef de la direction, surveillance des cliques, évaluation du travail du CA et de ses membres, etc.). Évidemment, il faut sélectionner les administrateurs avec soin afin que ceux qui se joignent au CA le fassent pour des motifs valables et possèdent non seulement les savoirs, mais aussi et surtout, les savoir-faire et le savoir-être nécessaires pour contribuer de manière constructive et respectueuse aux discussions, sans que leurs intérêts personnels ou leur ego n’entrent en ligne de compte, dans l’intérêt du CA lui-même et de l’organisation.

En conclusion, le respect et la confiance au sein d’un CA ne se mesurent pas en fonction de l’absence de désaccords ou de l’obtention de consensus. Il faut garder à l’esprit que bien des gens ont naturellement tendance à se soumettre à une figure d’autorité hiérarchique. Lorsque la moindre dissension n’est pas tolérée, tous les membres d’un groupe finissent toujours par se conformer, sinon, on les invite à partir ou ils démissionnent. L’esprit d’équipe qui permet de créer une véritable plus-value collective ne peut survivre que dans un climat d’ouverture aux questionnements de fond, aux débats, aux conflits, etc.

Savoir-être au conseil

 

Collège des administrateurs de sociétés

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*Sylvie St-Onge, Ph.D., ASC, CRHA Distinction Fellow, professeure titulaire, Département de management, HEC Montréal.

Qui s’intéresse au nombre de CA auxquels les administrateurs siègent ?


Voici un article, auquel j’ai collaboré, qui a été publié sur le blogue Gouvernail de Joanne Desjardins dans le journal les affaires.

L’auteure aborde un sujet sensible dans le monde de la gouvernance. Elle pose de vraies questions sur les responsabilités des acteurs de la gouvernance, qui ont une réelle incidence sur le renouvellement des CA.

Comment assurer une plus grande diversité dans les conseils d’administration, si les systèmes de gouvernance en vigueur dans les entreprises autorisent leurs PDG à siéger à plusieurs conseils d’administration ?

Quelle attention les comités de recrutement accordent-ils aux candidats siégeant à plusieurs conseils d’administration ?

En quoi le fait de siéger à plusieurs CA, souvent avec les mêmes administrateurs, et pour de longues périodes, porte-t-il atteinte à l’indépendance requise de fiduciaire ?

Je vous invite à lire cet article ; vos commentaires sont les bienvenus.

Bonne lecture !

Quand siéger à trop de CA, c’est trop !

 

Responsabilités des administrateurs : organismes de bienfaisance enregistrés non incorporés | Éducaloi

 

Qui, concrètement, s’intéresse au nombre de CA auxquels les administrateurs siègent ?

D’abord, les comités de gouvernance et les présidents des conseils qui ont la responsabilité de s’assurer de l’efficacité de la conduite des affaires du CA, dans l’exécution de leur rôle de fiduciaire. C’est donc souvent le CA lui-même qui doit avoir ces préoccupations, et qui peut imposer ses propres règles.

Ensuite, les investisseurs institutionnels sont de plus en plus préoccupés par la participation d’administrateurs à un trop grand nombre de CA. En effet, ils sont d’avis que la capacité des administrateurs à s’acquitter efficacement de leurs fonctions s’en trouve affectée si ceux-ci siègent à plusieurs CA. En plus des autres engagements professionnels, la fonction d’administrateur est très accaparante, notamment pour les PDG. La disponibilité est un critère essentiel pour un administrateur qui exerce son rôle de fiduciaire avec sérieux.

Enfin, les firmes de conseil en votation telles que Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis recommandent aux actionnaires de s’abstenir de voter en faveur des administrateurs siégeant à un trop grand nombre de CA de sociétés inscrites en bourse.

Qu’entend-on par un trop grand nombre de CA ? On constate, depuis plusieurs années, que les organisations imposent des limites aux nombres et aux durées des mandats d’administrateurs, l’objectif étant de refléter le lien direct entre l’engagement en termes de temps et la performance.

Plusieurs CA et investisseurs institutionnels, soucieux de prendre les mesures raisonnables pour que les administrateurs puissent consacrer suffisamment de temps à leurs fonctions, appliquent les principes directeurs suivants lorsqu’ils analysent les candidatures d’administrateurs :

  • Pour ce qui est des candidats occupant un poste de chef de la direction (PDG) ou un autre poste de haute direction dans une société́ ouverte, on privilégie généralement des candidats siégeant à un maximum de deux (2) conseils d’administration de sociétés ouvertes (y compris celui du candidat) ;
  • Pour ce qui est des autres candidats, on privilégie les candidats siégeant à un maximum de cinq (5) conseils d’administration de sociétés ouvertes (y compris celui de l’entreprise visée).

 

Dans cette optique, le nombre de CA auxquels un administrateur siège devrait-il être davantage limité afin d’éviter le phénomène du « Director overboarding » ? Les autorités des marchés financiers au Canada ne fournissent pas de directives précises sur le nombre maximum de CA auxquels un administrateur devrait siéger. On note qu’il y a encore beaucoup de latitude laissée aux administrateurs. Tout au plus, les autorités réglementaires recommandent-elles la divulgation dans les rapports aux actionnaires.

Mentionnons que les CA de sociétés ouvertes affiliées ou autrement reliées entre elles sont souvent considérés comme un seul CA. Certains CA imposent une limite aux membres de comité. Par exemple, certaines entreprises prescrivent qu’un administrateur siégeant au comité d’audit ne devrait pas siéger à plus de trois autres comités d’audit de sociétés publiques.

Évidemment, les limites précitées ne tiennent pas compte de l’implication des administrateurs au sein des CA d’organisations à but non lucratif (OBNL). Les administrateurs bénévoles qui sont très engagés dans la mission de ces organisations n’ont souvent pas la disponibilité nécessaire pour participer efficacement aux travaux requis.

Certaines entreprises demandent à ce que les administrateurs les informent avant d’accepter un poste d’administrateur. Le CA, sous la loupe du comité de gouvernance, évalue alors, de concert avec le président du CA, si l’engagement sollicité par l’administrateur risque de nuire à l’exercice d’un jugement indépendant en le plaçant en situation de conflit d’intérêts, et s’il demeure apte à remplir ses fonctions d’administrateur.

À l’heure où nous assistons à la professionnalisation de la fonction d’administrateur, il n’est pas rare de constater qu’un administrateur cumule plusieurs CA. Certains administrateurs monopolisent le peu de sièges disponibles limitant ainsi la capacité de diversifier les CA. En effet, on constate une propension des administrateurs à se nommer entre eux. Cette pratique a tendance à créer un cercle fermé d’initiés limitant ainsi la capacité des CA à se renouveler et à se diversifier. Or, les attentes envers les administrateurs ne font que s’accroître ainsi que les responsabilités liées au travail sur les comités du conseil.

Siéger à un CA est un privilège et non un droit. Un privilège duquel découle un devoir de fiduciaire ainsi qu’un engagement appréciable en termes de temps. Ce privilège doit être exercé avec circonspection. Un CA performant adopte des pratiques de gouvernance exemplaires et il s’assure de la pleine disponibilité des administrateurs, ainsi que de la diversité de profil de ceux-ci.

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Cet article a été rédigé en collaboration avec Marie-France Veilleux, conseillère exécutive et Jacques Grisé, aviseur chez Brio, boutique de management.

 

La politique de gouvernance de BlackRock en 2021


Ce texte de synthèse a été publié sur le site de Harvard Law School par Richard Fields, Timothy P. FitzSimons et Timothy M. Fesenmyer de la firme King & Spalding LLP.

Voici un extrait des « guidelines » proposés par la firme d’investissement BlackRock.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

Each January, BlackRock typically previews its stewardship priorities in CEO Larry Fink’s annual letter to portfolio companies, followed soon thereafter by updated proxy voting guidelines. Given BlackRock’s position as the world’s largest asset manager, with nearly $8 trillion in assets under management, companies are prepared for this typical release of information. But as one more oddity of 2020, BlackRock is front-running its traditional proxy priority roll-out with yesterday’s release of a “2021 Stewardship Expectations” document that signals significant shifts in BlackRock’s priorities and approach, coupled with “Proxy Voting Guidelines” issued yesterday, to be effective January 2021. These holiday season gifts include a number of takeaways for public companies, a few of which we highlight below.

Support for More Shareholder Proposals

Perhaps most eye-catching is BlackRock signaling an increased willingness to vote against companies in the coming year, whether in respect of shareholder proposals or in director elections. This is a significant shift with regard to shareholder proposals. BlackRock writes: “We see voting on shareholder proposals playing an increasingly important role in our stewardship efforts around sustainability. Accordingly, where we agree with the intent of a shareholder proposal addressing a material business risk, and if we determine that management could do better in managing and disclosing that risk, we will support the proposal. We may also support a proposal if management is on track, but we believe that voting in favor might accelerate their progress,” going on to note that supporting shareholder proposals significantly increases the likelihood of a company implementing the requested actions. Later, they write “Where our analysis and engagement indicate a need for improvement in a company’s approach to an issue, we will support shareholder proposals that are reasonable and not unduly constraining to management.”

Efficacy of Votes Against Director

It is also likely BlackRock will be marginally more demanding with other votes against a company, particularly on directors. BlackRock evaluated the “effectiveness” of its votes against and found that voting against directors was an effective way to cause change. They evaluated the effect of votes against directors over compensation concerns in FTSE 350 and found that the underlying concerns were substantively addressed by 83% of companies where they voted against a director the prior year. They also found that votes against U.S. directors for gender diversity concerns led 41% of companies to improve board diversity the following year. The use of these statistics is a clear message from BlackRock: it believes that voting against directors is effective.

Additional Highlights of 2021 Guidelines—The following bullets briefly highlight certain themes reflected in BlackRock’s proxy voting policies.

    • Heightened attention to board ethnic and gender diversity, including disclosure of diversity characteristics, specifically EEO-1 reports;
    • New attention to board tenure, using average tenure to “evaluate processes for board renewal” and potentially opposing boards that “appear to have an insufficient mix of short-, medium-, and long-tenured directors—though not explicitly linked, companies should expect that BlackRock will look for board refreshment that is aimed at meeting BlackRock’s desired diversity standards;
    • Increased focus on management compensation, including a new preference for annual Say-on-Pay votes, with the explicit warning that if a “company has failed to align pay with performance”, BlackRock will vote against the management compensation proposal and consider voting against the compensation committee members;
    • Requirement that companies disclose plans for how “their business model will be compatible with a low-carbon economy,” specifically a scenario (a) in which global warming is limited to well below 2 degrees Celsius and (b) consistent with an aspiration to reach net-zero GHG emissions by 2050 (which may be a difficult lift for some industries);
    • Support of enhanced political activity disclosure, which includes monitoring trade associations in which a company is an active member to ensure consistency with a company’s public statements on key policy issues, including sustainability; and
    • “More holistic commentary on our approach to natural capital,” including expectations on water and energy scarcity, promoting biodiversity, and counteracting deforestation.

BlackRock also provides companies with some flexibility by clarifying that companies should no longer focus exclusively on shareholders; rather to maximize long-term value, BlackRock encourages companies to focus on stakeholders, including employees, business partners, clients, consumers, government and regulators and the communities in which companies operate—how BlackRock will measure this commitment is unclear.

Further, while this early release was unexpected, we urge our public company clients and friends to take advantage of this preview of BlackRock’s priorities to consider how they may be assessed under this new guidance and potentially consider modifications to adapt their approach ahead of proxy season.

Vanguard appelle à la diversité des conseils d’administration


Aujourd’hui, je veux mettre en évidence le travail effectué par la firme d’investissement Vanguard dans la mise en œuvre des moyens susceptibles d’accroître la diversité dans les conseils d’administration.

L’article ci-dessous a été publié par John Galloway, responsable mondial de la gestion des investissements chez Vanguard inc.

Vanguard has long advocated for diversity of experience, personal background, and expertise in the boardroom. Diverse groups make better decisions, and better decisions can lead to better results for shareholders over the long term. [1] In 2017, we were a leader in advocating for gender diversity on boards. In 2019, we made more explicit our view that diversity includes not just gender but also other personal characteristics such as race, ethnicity, national origin, and age. We have also encouraged boards to publish their perspectives on diversity, to disclose board diversity measures, and to cultivate diverse pools of candidates for open director seats.

L’article ci-dessous a été publié par John Galloway, responsable mondial de la gestion des investissements chez Vanguard inc.

Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

A Continued Call for Boardroom Diversity

 

Les avantages de la stratégie à conseillers multiples de Vanguard

 

Vanguard défend depuis longtemps la diversité des expériences, des antécédents personnels et de l’expertise dans les conseils d’administration. Divers groupes prennent de meilleures décisions, et de meilleures décisions peuvent conduire à de meilleurs résultats pour les actionnaires à long terme. [1] En 2017, nous avons été un chef de file dans la promotion de la diversité des genres au sein des conseils d’administration. En 2019, nous avons rendu plus explicite notre point de vue selon lequel la diversité comprend non seulement le sexe, mais également d’autres caractéristiques personnelles telles que la race, l’ethnicité, l’origine nationale et l’âge. Nous avons également encouragé les conseils à publier leurs points de vue sur la diversité, à divulguer les mesures de diversité du conseil et à cultiver des bassins diversifiés de candidats pour des sièges d’administrateur ouverts.

La diversité dans les conseils d’administration continuera d’être au centre des activités d’intendance de Vanguard en 2021 et au-delà. Bien que nous ayons constaté des progrès, nous reconnaissons que certaines entreprises peuvent en être aux premières étapes de l’élaboration et de la mise en œuvre d’une stratégie de diversité dans les conseils d’administration. Il existe également des différences régionales à prendre en compte et, dans certains cas, des réglementations spécifiques au pays qui créent des situations uniques pour la divulgation des données sur la diversité. Mais lorsque nous constatons un manque d’engagement pour progresser sur la diversité — par exemple, un conseil d’administration dépourvu de toute diversité de genre ou de diversité raciale ou ethnique — nous nous inquiétons du fait que les rendements à long terme des actionnaires pourraient en souffrir.

À partir des assemblées annuelles de 2021, les fonds Vanguard peuvent voter contre les administrateurs d’entreprises où les progrès en matière de diversité au sein du conseil d’administration sont inférieurs aux normes et aux attentes du marché. [2] Dans de tels cas, nous pouvons demander des comptes aux présidents des comités des candidatures ou à d’autres administrateurs concernés. Nous continuerons de préconiser des changements qui reflètent le point de vue selon lequel des conseils d’administration diversifiés sont dans l’intérêt supérieur des actionnaires à long terme.

Nous ne préconisons pas des mandats universels. Notre processus de diligence raisonnable est flexible et évalue les entreprises au cas par cas. C’est pourquoi nous insistons régulièrement sur l’importance de divulgations concises et claires pour aider les actionnaires d’une entreprise à comprendre sa stratégie de diversité au sein du conseil et ses progrès.

 

Nos attentes en matière de diversité du CA

 

En 2019, Vanguard a appelé les conseils d’administration à atteindre une plus grande diversité. En 2020, nous apportons plus de clarté aux conseils d’administration pour qu’ils progressent à mesure que les attentes des fonds dans ce domaine continuent d’évoluer.

2019

Publiez vos points de vue sur la diversité de votre CA

Voici ce que nous demandons aux entreprises : votre conseil d’administration partage-t-il ses politiques ou ses perspectives sur la diversité ? Comment abordez-vous l’évolution du conseil d’administration ? Quelles mesures prenez-vous pour obtenir le plus large éventail de perspectives et éviter la pensée de groupe ? Vanguard et d’autres investisseurs veulent savoir.

Divulguez les mesures de diversité de votre conseil

Nous voulons que les entreprises divulguent la composition de la diversité de leurs conseils d’administration sur des dimensions telles que le sexe, l’âge, la race, l’ethnicité et l’origine nationale, au moins sur une base agrégée.

Élargissez votre recherche de candidats-administrateurs

Nous encourageons les conseils à regarder au-delà des bassins de candidats traditionnels — ceux qui ont une expérience au niveau des PDG — et à considérer délibérément des candidats qui apportent des perspectives diverses au conseil.

Progressez sur ce front

Vanguard s’attend à ce que les entreprises réalisent des progrès significatifs en matière de diversité dans les conseils d’administration dans de multiples dimensions et accordent la priorité à l’ajout de voix diverses à leurs conseils d’administration dans les prochaines années.

2020

Intensifiez les efforts de diversité du conseil.

Nous nous attendons à ce que les conseils publient leurs points de vue sur la diversité au sein des conseils d’administration, divulguent leurs mesures de diversité, interrogent divers bassins de candidats-administrateurs et reflètent un éventail de diversité.

Investissez dans un pipeline d’administrateurs potentiels.

Nous nous attendons à ce que les conseils d’administration identifient maintenant des candidats-administrateurs. Pour éviter les perturbations, les conseils d’administration doivent développer des relations avec les dirigeants qui dirigent les fonctions des finances, de la technologie, des ressources humaines, du marketing, de la comptabilité, de l’audit ou des investissements. Le moment venu, ces cadres peuvent apporter aux conseils d’administration une précieuse expertise en la matière.

Faites des progrès et montrez les résultats.

Nous nous attendons à des résultats tangibles tels que des conseils autrefois homogènes devenant de plus en plus diversifiés et reflétant mieux la composition des employés et des clients des entreprises qu’ils aident à diriger. Nous pouvons voter contre certains administrateurs lorsque nous constatons un manque de progrès.

Éléments à prendre en compte pour les conseils qui souhaitent progresser

 

Planification à long terme

Les conseils devraient avoir un plan à long terme sur la manière dont ils ont l’intention d’ajouter des voix diverses à leurs rangs. Notre recherche — ainsi que les innombrables discussions que nous avons eues avec les administrateurs, les présidents des comités de nomination, les groupes industriels et les cabinets de recrutement de cadres — a clairement montré que les progrès en matière de diversité exigent à la fois une action à court terme et un engagement à long terme. Le recrutement de membres du conseil ne doit pas seulement commencer lorsqu’un administrateur démissionne ou annonce sa retraite. À mesure que les conseils d’administration anticipent l’évolution de la stratégie et des risques de l’entreprise au cours des prochaines années, ils doivent identifier, rencontrer et constituer un groupe de candidats potentiels possédant l’expérience et la perspective requises. Cette planification préalable et l’établissement de relations peuvent accélérer le processus de recherche d’administrateurs et minimiser les perturbations dans le conseil lorsqu’un siège s’ouvre.

Recherches plus étendues de nouveaux candidats

Nous encourageons les conseils à regarder au-delà de l’environnement immédiat de l’entreprise pour trouver de nouveaux candidats-administrateurs. Les postes de PDG en exercice ou d’ex-PDG sont souvent des choix populaires pour les sièges au conseil, mais les dirigeants qui dirigent des fonctions de finance, de technologie, de ressources humaines, de marketing, de comptabilité, d’audit ou d’investissement, entre autres, peuvent également apporter une expertise approfondie et précieuse aux conseils. Ces recherches plus larges peuvent identifier des candidats présentant une diversité d’expérience et de caractéristiques personnelles.

Augmentation stratégique de la taille du conseil

Les conseils devraient envisager d’augmenter délibérément le nombre d’administrateurs au service d’une plus grande diversité. La concurrence pour les administrateurs peut être féroce et les entreprises doivent agir de manière opportuniste lorsqu’elles identifient des candidats diversifiés hautement qualifiés. Nous nous attendrions à ce qu’un conseil d’administration réajuste sa taille le cas échéant ultérieurement.

Des cultures de conseil qui favorisent la différence et le débat

Une stratégie de diversité dans les conseils d’administration ne s’arrête pas une fois qu’une variété d’administrateurs a été identifiée. À l’instar de toute équipe très performante, la culture d’un conseil est importante. Le président du conseil, l’administrateur principal et l’équipe de direction générale devraient conduire un processus d’intégration inclusif, inviter de nouveaux administrateurs à participer et encourager les divergences d’opinions. Les conseils d’administration ne réaliseront pas les avantages de la diversité si la culture des conseils d’administration résiste au changement.

Ce que nous cherchons à comprendre sur la diversité des conseils d’administration

 

Les informations qu’une entreprise fournit par le biais de la divulgation et de l’engagement nous aident à comprendre son approche de la diversité. Nous évaluons les entreprises dans le contexte de la compréhension de Vanguard des meilleures pratiques, de l’évolution des normes du marché et de l’importance des risques pour des secteurs industriels et des entreprises données, qui éclairent tous les votes par procuration émis par nos fonds.

Nous nous engageons à la fois avec des entreprises à l’avant-garde en matière de diversité et avec celles qui sont à la traîne de leurs pairs. Voici quelques questions typiques que nous pourrions poser aux administrateurs lors d’un mandat. Nous les partageons ici dans un esprit de divulgation et dans l’espoir que les conseils d’administration et les équipes de direction puissent les trouver utiles, même s’ils ne s’engagent pas avec notre équipe.

    • Comment les administrateurs définissent-ils la diversité du conseil ? Quel rôle joue la diversité dans la stratégie globale de gestion des talents de l’entreprise ? Quels sont les risques et opportunités ?
    • À quelle fréquence le conseil effectue-t-il une évaluation des compétences du conseil ? Des caractéristiques diverses sont-elles intégrées à votre processus ?
    • Comment le conseil applique-t-il les considérations de diversité à sa recherche de nouveaux administrateurs ?
    • Le conseil a-t-il fait face à des défis lorsqu’il cherchait à accroître la diversité du conseil ?
    • Quelles tactiques le conseil a-t-il envisagées pour accroître sa diversité ? Avez-vous envisagé d’élargir le conseil ? Cherchez-vous des administrateurs au-delà des candidats PDG ?
    • Le conseil a-t-il envisagé de s’associer avec des organisations de recherche externes axées sur l’identification de talents diversifiés ?
    • Comment le conseil a-t-il évalué son processus d’intégration pour s’assurer que les futurs membres diversifiés du conseil sont correctement intégrés et inclus dans les activités du conseil ?

Nous voulons entendre les conseils d’administration sur la façon dont ils ont donné la priorité à la diversité. Ces commentaires nous permettent de comprendre la compréhension par un conseil d’administration de ses risques et opportunités en matière de diversité, et de savoir où l’entreprise se situe sur sa volonté d’améliorer la composition de son conseil.

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Notes de fin

1 Hewlett, Sylvia Ann, Melinda Marshall et Laura Sherbin, décembre 2013. Comment la diversité peut-elle stimuler l’innovation ? Revue des affaires de Harvard. (retourner)

2 Nous prévoyons que les plus grands risques de diversité du conseil pour le portefeuille en 2021 seront les entreprises avec 0 % de diversité de genre au conseil, 0 % de diversité raciale ou ethnique au conseil, ou un manque de divulgation et de politique en matière de diversité au conseil. Pour le moment, nous nous concentrons sur l’Amérique du Nord et l’Europe, où nous pensons que les risques (induits par la réglementation ou d’autres pressions des parties prenantes) sont les plus grands. Nous continuerons d’évaluer au cas par cas les autres opportunités de progrès, y compris sur d’autres marchés. (retourner)

Principes de gouvernance qui guident les investissements de BlackRock


BlackRock vient de publier sa position concernant les principes de gouvernance qui doivent guider ses investissements dans les sociétés de rang mondial.

BlackRock est une entreprise pionnière dans la divulgation des critères qu’elle prend en compte avant d’investir dans les organisations. C’est pour cette raison que toutes les personnes intéressées par les questions de gouvernance doivent être bien informées sur les grands principes qui soutiennent ses décisions.

Dans cet article publié par Sandra Boss, responsable mondiale de la gestion des investissements, Michelle Edkins, directrice générale du management des investissements et Shinbo Won, directeur du management des investissements chez BlackRock, inc., les auteurs présentent en détail les règles qui gouvernent les investissements de BlackRock.

Celles-ci sont considérées comme le « Gold standard » dans le monde de la gouvernance.

L’article ci-joint présente la philosophie de placement de l’organisation, ainsi que les principes qui recouvrent les sept thèmes suivants :

    • Conseils et administrateurs
    • Auditeurs et problèmes liés à l’audit
    • Structure du capital, fusions, ventes d’actifs et autres transactions spéciales
    • Rémunération et avantages
    • Problèmes environnementaux et sociaux
    • Questions générales de gouvernance d’entreprise et protection des actionnaires
    • Propositions d’actionnaires

Dans ce billet, je fais référence au premier thème, celui portant sur les principes devant guider la gouvernance des entreprises, notamment les questions relatives à la gouvernance et à la composition des conseils d’administration.

Pour en connaître davantage sur les autres principes, je vous invite à lire l’article au complet.

Bonne lecture !

BlackRock Investment Stewardship Global Principles

 

BlackRock assets reach $7.32T as crisis drives record investments | Fox Business

 

The purpose of this post is to provide an overarching explanation of BlackRock’s approach globally to our responsibilities as a shareholder on behalf of our clients, our expectations of companies, and our commitments to clients in terms of our own governance and transparency.

Introduction to BlackRock

BlackRock’s purpose is to help more and more people experience financial well-being. We manage assets on behalf of institutional and individual clients, across a full spectrum of investment strategies, asset classes, and regions. Our client base includes pension plans, endowments, foundations, charities, official institutions, insurers, and other financial institutions, as well as individuals around the world. As part of our fiduciary duty to our clients, we have determined that it is generally in the best long-term interest of our clients to promote sound corporate governance through voting as an informed, engaged shareholder. This is the responsibility of the Investment Stewardship Team.

Philosophy on investment stewardship

Companies are responsible for ensuring they have appropriate governance structures to serve the interests of shareholders and other key stakeholders. We believe that there are certain fundamental rights attached to shareholding. Companies and their boards should be accountable to shareholders and structured with appropriate checks and balances to ensure that they operate in shareholders’ best interests to create sustainable value. Shareholders should have the right to vote to elect, remove, and nominate directors, approve the appointment of the auditor, and amend the corporate charter or by-laws. Shareholders should be able to vote on matters that are material to the protection of their investment, including but not limited to, changes to the purpose of the business, dilution levels and pre-emptive rights, and the distribution of income and capital structure. In order to make informed decisions, we believe that shareholders have the right to sufficient and timely information. In addition, shareholder voting rights should be proportionate to their economic ownership—the principle of “one share, one vote” helps achieve this balance.

Consistent with these shareholder rights, we believe BlackRock has a responsibility to monitor and provide feedback to companies, in our role as stewards of our clients’ investments. BlackRock Investment Stewardship (“BIS”) does this through engagement with management teams and/or board members on material business issues including environmental, social, and governance (“ESG”) matters and, for those clients who have given us authority, through voting proxies in the best long-term economic interests of our clients. We also participate in the public debate to shape global norms and industry standards with the goal of a policy framework consistent with our clients’ interests as long-term shareholders.

BlackRock looks to companies to provide timely, accurate, and comprehensive reporting on all material governance and business matters, including ESG issues. This allows shareholders to appropriately understand and assess how relevant risks and opportunities are being effectively identified and managed. Where company reporting and disclosure is inadequate or the approach taken is inconsistent with our view of what supports sustainable long-term value creation, we will engage with a company and/or use our vote to encourage a change in practice.

BlackRock views engagement as an important activity; engagement provides us with the opportunity to improve our understanding of the business and ESG risks and opportunities that are material to the companies in which our clients invest. As long-term investors on behalf of clients, we seek to have regular and continuing dialogue with executives and board directors to advance sound governance and sustainable business practices, as well as to understand the effectiveness of the company’s management and oversight of material issues. Engagement is an important mechanism for providing feedback on company practices and disclosures, particularly where we believe they could be enhanced. We primarily engage through direct dialogue but may use other tools such as written correspondence to share our perspectives. Engagement also informs our voting decisions.

We vote in support of management and boards where and to the extent they demonstrate an approach consistent with creating sustainable long-term value. If we have concerns about a company’s approach, we may choose to engage to explain our expectations. Where we consider that a company has failed to address one or more material issues within an appropriate timeframe, we may hold directors accountable or take other voting actions to signal our concerns. We apply our voting guidelines to achieve the outcome we believe is most aligned with our clients’ long-term economic interests.

Key themes

We recognize that accepted standards and norms of corporate governance differ between markets; however, there are sufficient common threads globally to identify this overarching set of principles (the “Principles”) which are anchored in transparency and accountability. At a minimum, we expect companies to observe the accepted corporate governance standards in their domestic market or to explain why not doing so supports sustainable long-term value creation.

Our regional and market-specific voting guidelines explain how these Principles inform our voting decisions in relation to specific ballot items for shareholder meetings.

These Principles cover seven key themes:

  • Boards and directors
  • Auditors and audit-related issues
  • Capital structure, mergers, asset sales, and other special transactions
  • Compensation and benefits
  • Environmental and social issues
  • General corporate governance matters and shareholder protections
  • Shareholder proposals

Boards and directors

The performance of the board is critical to the economic success of the company and the protection of shareholders’ interests. As part of their responsibilities, board members owe fiduciary duties to shareholders in overseeing the strategic direction and operation of the company. For this reason, BlackRock focuses on directors in many of our engagements and sees the election of directors as one of our most important responsibilities in the proxy voting context.

We support boards whose approach is consistent with creating sustainable long-term value. This includes the effective management of strategic, operational, and material ESG factors and the consideration of key stakeholder interests. Our primary focus is on the performance of the board of directors. The board should establish and maintain a framework of robust and effective governance mechanisms to support its oversight of the company’s strategic aims. We look to the board to articulate the effectiveness of these mechanisms in overseeing the management of business risks and opportunities and the fulfillment of the company’s purpose. Disclosure of material issues that affect the company’s long-term strategy and value creation, including material ESG factors, is essential for shareholders to be able to appropriately understand and assess how the board is effectively identifying, managing, and mitigating risks.

Where a company has not adequately disclosed and demonstrated these responsibilities, we will consider withholding our support for the re-election of directors whom we hold accountable. We assess director performance on a case-by-case basis and in light of each company’s particular circumstances, taking into consideration our assessment of their governance, sustainable business practices, and performance. In serving the interests of shareholders, the responsibility of the board of directors includes, but is not limited to, the following:

– Establishing an appropriate corporate governance structure

– Supporting and overseeing management in setting long-term strategic goals, applicable measures of value-creation and milestones that will demonstrate progress, and steps taken if any obstacles are anticipated or incurred

– Providing oversight on the identification and management of material, business operational and sustainability-related risks

– Overseeing the financial resilience of the company, the integrity of financial statements, and the robustness of a company’s Enterprise Risk Management [1] frameworks

– Making decisions on matters that require independent evaluation which may include mergers, acquisitions and disposals, activist situations or other similar cases

– Establishing appropriate executive compensation structures

– Addressing business issues, including environmental and social issues, when they have the potential to materially impact the company’s long-term value

There should be clear definitions of the role of the board, the committees of the board and senior management. We set out below ways in which boards and directors can demonstrate a commitment to acting in the best interests of long-term shareholders. We will seek to engage with the appropriate directors where we have concerns about the performance of the company, board, or individual directors. As noted above, we believe that when a company is not effectively addressing a material issue, its directors should be held accountable.

Regular accountability

BlackRock believes that directors should stand for re-election on a regular basis, ideally annually. In our experience, annual re-elections allow shareholders to reaffirm their support for board members or hold them accountable for their decisions in a timely manner. When board members are not re-elected annually, we believe it is good practice for boards to have a rotation policy to ensure that, through a board cycle, all directors have had their appointment re-confirmed, with a proportion of directors being put forward for re-election at each annual general meeting.

Effective board composition

Regular director elections also give boards the opportunity to adjust their composition in an orderly way to reflect the evolution of the company’s strategy and the market environment. BlackRock believes it is beneficial for new directors to be brought onto the board periodically to refresh the group’s thinking and in a manner that supports both continuity and appropriate succession planning. We expect companies to keep under regular review the effectiveness of its board (including its size), and assess directors nominated for election or re-election in the context of the composition of the board as a whole. This assessment should consider a number of factors, including the potential need to address gaps in skills or experience, the diversity of the board, and the balance of independent and non-independent directors. We also consider the average tenure of the overall board, where we are seeking a balance between the knowledge and experience of longer-serving members and the fresh perspectives of newer members.

When nominating new directors to the board, there should be detailed information on the individual candidates in order for shareholders to assess the suitability of an individual nominee and the overall board composition. These disclosures should give a clear sense of how the collective experience and expertise of the board aligns with the company’s long-term strategy and business model. We also expect disclosures to demonstrate how diversity is accounted for within the proposed board composition, including demographic factors such as gender, ethnicity, and age; as well as professional characteristics, such as a director’s industry experience, specialist areas of expertise, and geographic location.

We expect there to be a sufficient number of independent directors, free from conflicts of interest or undue influence from connected parties, to ensure objectivity in the decision-making of the board and its ability to oversee management.

Common impediments to independence may include but are not limited to:

  • Current or recent employment at the company or a subsidiary
  • Being, or representing, a shareholder with a substantial shareholding in the company
  • Interlocking directorships
  • Having any other interest, business, or other relationship which could, or could reasonably be perceived to, materially interfere with a director’s ability to act in the best interests of the company

BlackRock believes that the board is able to fulfill its fiduciary duty when there is a clearly independent, senior non-executive director to chair it or, where the chairman is also the CEO (or is otherwise not independent), a lead independent l director. The role of this director is to enhance the effectiveness of the independent members of the board through shaping the agenda, ensuring adequate information is provided to the board and encouraging independent participation in board deliberations. The lead independent director or another appropriate director should be available to shareholders in those situations where an independent director is best placed to explain and justify a company’s approach.

There are matters for which the board has responsibility that may involve a conflict of interest for executives or for affiliated directors. BlackRock believes that objective oversight of such matters is best achieved when the board forms committees comprised entirely of independent directors. In many markets, these committees of the board specialize in audit, director nominations and compensation matters. An ad hoc committee might also be formed to decide on a special transaction, particularly one involving a related party, or to investigate a significant adverse event.

Sufficient capacity

As the role of a director is demanding, directors must be able to commit an appropriate amount of time to board and committee matters. It is important that every director has the capacity to meet all of his/her responsibilities—including when there are unforeseen events—and therefore, he/she should not take on an excessive number of roles that would impair his/her ability to fulfill his/her duties.

Le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants — Say-on-Pay : Quoi de neuf ?


L’Institut sur la gouvernance (IGOPP) publie occasionnellement des textes sous forme de « Commentaire » rendant compte de nouvelles recherches, perspectives et réglementations à propos des enjeux de gouvernance.

Les auteurs de ce document, messieurs Allaire et Dauphin, m’ont fait parvenir cette publication très pertinente pour ceux qui s’intéressent au vote consultatif sur la rémunération des dirigeants.

Je reçois ce « Commentaire » parce que le site a un intérêt pour des enjeux de gouvernance.

Le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants – Say-on-Pay : Quoi de neuf ?

 

Deloitte | Say on Pay - YouTube

 

Abordant le vote consultatif sur la rémunération, celui-ci cible les trois sujets suivants :

1. Rappel de la position de l’IGOPP au sujet du Say-on-Pay ;
2. Statistiques canadiennes et américaines ;
3. Résultats d’études menées au cours des cinq dernières années.

Bonne lecture !

 

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 26 novembre 2020


 

Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 26 novembre 2020.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

 

Ericsson jolts the FCPA top ten list | The FCPA Blog

 

  1. Acquisition Experience and Director Remuneration
  2. Russell 3000 Database of Executive Compensation Changes in Response to COVID-19
  3. Risks of Back-Channel Communications with a Controller
  4. Cyber: New Challenges in a COVID-19–Disrupted World
  5. Varieties of Shareholderism: Three Views of the Corporate Purpose Cathedral
  6. ISS Releases New Benchmark Policies for 2021
  7. Why Have CEO Pay Levels Become Less Diverse?
  8. The Department of Labor’s ESG-less Final ESG Rule
  9. SEC Adopts Rules to Modernize and Streamline Exempt Offerings
  10. EQT: Private Equity with a Purpose

Top 10 des billets publiés sur Harvard Law School Forum au 19 novembre 2020


Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 19 novembre 2020.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

 

Top ten list Stock Photos, Royalty Free Top ten list Images | Depositphotos®

 

  1. Decision Making in 50:50 Joint Ventures
  2. Delaware Reaffirms Director Independence Principle in Founder-Led Company
  3. Shareholders’ Rights & Shareholder Activism 2020
  4. ESG Management and Board Accountability
  5. Financial Institution Regulation Under President Biden
  6. Corporations in 100 Pages
  7. Racial Equity on the Board Agenda
  8. The Rise of the General Counsel
  9. Revealing ESG in Critical Audit Matters
  10. SEC Division of Enforcement 2020 Annual Report

Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 1 er octobre 2020


Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance Corporative au 1 er octobre 2020.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

 

The BFD | Top Ten Posts From the Past Week

 

  1. Sharing the Pain: How Did Boards Adjust CEO Pay in Response to COVID-19
  2. Shareholder Proposal No-Action Requests in the 2020 Proxy Season
  3. Taming the Corporate Leviathan: Codetermination and the Democratic State
  4. The Broadening Basis for Business Judgment
  5. 2020 AGM Season Review
  6. The Enduring Wisdom of Milton Friedman
  7. Investment Stewardship 2020 Annual Report
  8. Managing Climate Risk in the U.S. Financial System
  9. 2020 Annual Corporate Governance Review
  10. How Great Companies Deliver Both Purpose and Profit
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