Vous trouverez ci-dessous la traduction d’un article paru dans Harvard Law School par David A. Bell, associé et coprésident de la gouvernance d’entreprise, et Ron C. Llewellyn, avocat chez Fenwick & West LLP.
Les pratiques de gouvernance d’entreprise varient considérablement d’une société ouverte à l’autre. Cela reflète de nombreux facteurs, notamment :
Des différences dans leur stade de développement, y compris l’importance relative accordée à divers objectifs commerciaux (par exemple, l’accent mis sur la croissance et la mise à l’échelle des opérations peut se voir accorder plus d’importance pour les entreprises de technologie et de sciences de la vie) ;
Différences dans la base d’investisseurs pour différents types d’entreprises ;
Différences dans les attentes des membres du conseil d’administration et des conseillers des entreprises et de leurs conseils d’administration, qui peuvent varier selon la taille, l’âge, le stade de développement, la géographie, le secteur d’activité et d’autres facteurs d’une entreprise ; et
La réalité selon laquelle les pratiques de gouvernance d’entreprise qui conviennent aux grandes sociétés ouvertes établies peuvent être significativement différentes de celles des nouvelles sociétés plus petites.
2022 Corporate Governance Trends in Silicon Valley and at Large Companies Nationwide
Depuis l’adoption de la loi Sarbanes-Oxley de 2002, qui a marqué la première vague de réformes de la gouvernance d’entreprise parmi les entreprises publiques, chaque année, Fenwick a étudié les pratiques de gouvernance d’entreprise des sociétés incluses dans l’indice Standard & Poor’s 100 (S&P 100) et les entreprises de technologie et de sciences de la vie incluses dans la liste Fenwick — Bloomberg Law Silicon Valley 150 (SV 150). [1]
Principales conclusions
La plupart des pratiques et tendances de gouvernance des années précédentes se sont poursuivies au cours de la saison des procurations 2022. Les développements notables incluent une augmentation de la diversité des sexes dans le SV 150 et le S&P 100. Nous avons également constaté des changements dans d’autres domaines clés, notamment la structure de vote à deux classes, la classification du conseil et le vote à la majorité.
Des données comparatives sont présentées pour les entreprises du S&P 100 et pour les entreprises de haute technologie et des sciences de la vie incluses dans le SV 150, ainsi que des informations sur les tendances au cours de l’historique de l’enquête. Dans un certain nombre de cas, nous présentons également des données comparant les 15 premières, les 50 premières, les 50 moyennes et les 50 dernières entreprises du SV 150 (en termes de revenus) [2] illustrant l’impact de la taille ou de l’échelle de l’entreprise sur les pratiques de gouvernance pertinentes.
Les observations pour 2022 comprennent les éléments suivants :
Diversité du conseil
- Le pourcentage de femmes membres du conseil d’administration du SV 150 a dépassé le pourcentage de femmes membres du conseil d’administration du S&P 100, éliminant l’écart historique entre les petites entreprises technologiques et leurs homologues plus grandes des sociétés ouvertes du S&P 100.
- Le pourcentage de femmes siégeant aux conseils d’administration des entreprises du SV 150 a considérablement augmenté, passant de 25,7 % en 2021 à 32,5 % en 2022.
- De même, le pourcentage de femmes siégeant aux conseils d’administration des sociétés du S&P 100 était de 32,3 %, contre 28,7 % en 2021.
Structures d’actions avec droit de vote à double classe
- L’adoption de structures d’actions avec droit de vote à double classe est apparue comme une tendance récente importante à long terme parmi les entreprises technologiques de la Silicon Valley, en particulier parmi les moyennes et grandes entreprises SV 150, bien qu’il s’agisse encore d’une minorité d’entreprises.
- Au cours de la dernière décennie, le SV 150 a connu une forte augmentation de la fréquence des structures de vote à deux classes (de 2,9 % en 2011 à 25,5 % en 2022).
- Ce taux continue de dépasser largement le taux du S&P 100 (qui est passé de 9,0 % en 2011 à 5,0 % en 2022).
Conseils classifiés
- Les conseils classés restent nettement plus fréquents parmi les entreprises de technologie et de sciences de la vie du SV 150 que parmi les entreprises du S&P 100.
- Leur utilisation n’a cessé d’augmenter dans la SV 150 (de 44,3 % en 2015 à 53,7 % lors de la saison de procuration 2022).
- Les entreprises des 50 moyennes et des 50 dernières du SV 150 étaient plus susceptibles d’avoir des conseils classés que les plus grandes entreprises du SV 150.
Vote à la majorité
- De plus en plus d’entreprises mettent en œuvre une forme de vote à la majorité parmi le S&P 100 et le SV 150. L’augmentation a été particulièrement spectaculaire parmi les entreprises du S&P 100, passant de 10 % à 96 % entre les saisons de procuration 2004 et 2021.
- Parmi les entreprises technologiques et des sciences de la vie du SV 150, le taux est passé de zéro lors de la saison de procuration 2005 à 56,3 % lors de la saison de procuration 2021.
Présidents du conseil
- Les entreprises du SV 150 sont moins susceptibles d’avoir un président/PDG combiné que les entreprises du S&P 100, 44,2 % et 59,6 % ayant respectivement combiné les rôles.
- Entre 2004 et 2022, le pourcentage de présidents de conseil d’administration qui sont des initiés a diminué pour les deux groupes, bien que les deux groupes aient connu de légères augmentations au cours des deux dernières années.
Honoraires versés aux auditeurs
- Nous avons comparé les honoraires d’audit payés en 2021 déclarés lors de la saison des procurations 2022 par les sociétés du SV 150 et du S&P 100. Les données montrent que les entreprises du SV 150 ont payé en moyenne une fraction des frais d’audit payés par les entreprises du S&P 100, les entreprises du SV 150 payant en moyenne 4,9 millions de dollars contre 23,3 millions de dollars payés par les entreprises du S&P 100.
- Les honoraires d’audit moyens ont légèrement diminué dans le SV 150 en 2021 après plusieurs années d’augmentations graduelles d’une année à l’autre. Dans le SV 150, les entreprises ont révélé lors de la saison des procurations 2022 qu’elles avaient payé en moyenne 4,9 millions de dollars en 2021, contre 5,2 millions de dollars l’année précédente, en baisse de 5,7 %. Les entreprises du S&P 100 ont payé en moyenne 23,3 millions de dollars en 2021 et 2020.
- Dans le S&P 100, les honoraires d’audit variaient d’un minimum de 3,2 millions de dollars à un maximum de 73,8 millions de dollars. Les entreprises du SV 150 ont payé des frais d’audit allant de 502 000 $ à 26,9 millions de dollars.
La publication complète couvrant ces sujets et d’autres en détail est disponible ici .
Consultez également le récent rapport de Fenwick, 2022 Proxy Season Results in Silicon Valley and at Large Companies Nationwide , couvrant les données de tendance sur cinq ans tout au long des saisons de procuration 2018-2022 pour la participation aux réunions annuelles, les élections des administrateurs, le vote sur la rémunération et d’autres propositions parmi les sociétés de technologie et de sciences de la vie incluses dans le SV 150 et le S&P 100.
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Notes de fin :
1Le S&P 100 est un échantillon représentatif d’entreprises de tous les secteurs, mais n’est pas un échantillon représentatif d’entreprises de toutes tailles (il représente les plus grandes entreprises des États-Unis). Alors que le SV 150 est composé des plus grandes entreprises publiques de la Silicon Valley par une mesure – les revenus, il s’agit en fait d’un échantillon assez large d’entreprises par taille, mais se limite aux entreprises de technologie et de sciences de la vie basées dans la Silicon Valley. Par rapport au S&P 100, les entreprises du SV 150 sont généralement beaucoup plus petites et plus jeunes, et ont des revenus inférieurs. Les sociétés constitutives de 2022 du SV 150 vont d’Apple et Alphabet avec des revenus d’environ 378 milliards de dollars et 258 milliards de dollars, respectivement, à Poshmark et Rambus, avec des revenus d’environ 327 millions de dollars et 328 millions de dollars, respectivement, dans chaque cas pour les quatre trimestres terminés. le ou vers le 31 décembre 2021. Apple est devenu public en 1980, Alphabet (comme Google) en 2004. Les pairs d’Apple et d’Alphabet incluent clairement des entreprises du S&P 100, dont ils sont également membres constitutifs (12 entreprises faisaient partie des deux indices pour l’enquête lors de la saison de procuration 2022) , où la capitalisation boursière est en moyenne d’environ 696 milliards de dollars. Les pairs de Poshmark et de Rambus sont de plus petites sociétés de technologie et de sciences de la vie qui sont devenues publiques relativement récemment et dont la capitalisation boursière est bien inférieure à 1 milliard de dollars. En termes de nombre d’employés, les entreprises du SV 150 comptent en moyenne environ 11 651 employés, allant d’Alphabet avec 156 500 employés répartis dans le monde entier dans des dizaines de pays, à des entreprises telles que Corcept Therapeutics, avec 238 employés aux États-Unis, à la fin de leur exercices respectifs 2021 (Innoviva, classé 133 au SV 150,(retourner)
2 Les 15 premières, les 50 premières, les 50 moyennes et les 50 dernières entreprises du SV 150 comprennent des entreprises dont les revenus se situent respectivement dans les fourchettes suivantes : 18,9 milliards de dollars ou plus ; 2,9 milliards de dollars ou plus ; 776 millions de dollars mais moins de 2,9 milliards de dollars ; et 327 millions de dollars mais moins de 770 millions de dollars. Les capitalisations boursières moyennes respectives de ces groupes sont de 553,3 G$, 211,2 G$, 15,8 G$ et 6,3 G$.(retourner)
Gouvernance | Jacques Grisé 