Comment la COVID-19 affecte-t-elle la rémunération des PDG et des administrateurs ?


Voici un article très intéressant de Andrew Gordon (Equilar, inc.), David F. Larcker (Stanford University), et Courtney Yu (Equilar, inc.) qui analyse les effets de la pandémie sur les rémunérations globales de CEO et des membres des conseils d’administration.

Cet article a été publié sur le Forum en gouvernance de Harvard Law School.

Voici les conclusions et les questionnements des auteurs à la suite d’une étude très détaillée des grandes entreprises américaines. J’ai utilisé l’outil de traduction de google afin de vous présenter les résultats.

Indépendamment de la valeur des ajustements annuels de rémunération que les entreprises ont effectués, les PDG ont subi une perte de richesse considérable en raison de leur propriété directe dans les actions de l’entreprise.

Sharing the Pain: How Did Boards Adjust CEO Pay in Response to COVID-19

 

U.S. firms shield CEO pay as pandemic hits workers, investors | Reuters

 

Pourquoi est-ce important ?

À la suite du COVID-19, moins de 20 % des entreprises publiques ont choisi d’apporter des modifications à leurs programmes de rémunération des dirigeants et des administrateurs. Selon l’angle à travers lequel ces changements sont mesurés — changement de salaire, rémunération totale ou perte de richesse — cela peut être considéré comme un sacrifice relativement modeste ou une perte importante de valeur.

Quelle a été la souffrance économique du PDG type ? En général, cela indique-t-il le succès ou l’échec de la conception du programme de compensation ?

Les entreprises qui ont connu des difficultés économiques étaient beaucoup plus susceptibles de réduire la rémunération des PDG et des administrateurs que celles qui ne l’ont pas fait. Ces PDG ont-ils la responsabilité de placer leurs entreprises dans une position de risque plus élevé entraînant des pertes plus importantes, ou leurs difficultés économiques étaient-elles dues à des facteurs tels que l’exposition à l’industrie qui étaient hors du contrôle du PDG ?

Dans ce dernier cas, les PDG de ces entreprises devraient-ils recevoir à l’avenir des primes supplémentaires pour compenser leurs pertes ? Quelle est la bonne chose à faire d’un point de vue économique ? Une perspective sociétale ?

Les PDG bénéficient généralement d’environnements économiques positifs et de valorisations boursières globales en hausse.

Les PDG devraient-ils être à l’abri des inversions de ces mêmes facteurs ? Dans l’affirmative, quelles implications cette asymétrie a-t-elle sur les incitatifs des PDG ? Cela crée-t-il une condition dans laquelle le PDG bénéficie de tout événement exogène ?

Le concept d’ESG (environnemental, social et de gouvernance) se concentre sur le fait que les entreprises qui embrassent réellement leurs parties prenantes et investissent dans leurs besoins ont un risque plus faible et des performances plus élevées. On s’attend à ce que ces entreprises subissent moins de pertes économiques en cas de ralentissement et qu’elles « agissent correctement » par leurs employés. Cependant, nous n’avons trouvé aucune différence observable entre les scores ESG des entreprises qui ont volontairement réduit la rémunération des PDG/administrateurs et celles qui ne l’ont pas fait, malgré des différences de performance.

Nous n’avons pas non plus trouvé de différence dans les scores ESG selon qu’ils choisissent ou non de licencier des employés.

Qu’est-ce que cela dit sur notre capacité à mesurer avec précision l’ESG ? Les entreprises affichant des scores ESG plus favorables sont-elles réellement « meilleures » du point de vue des parties prenantes ?

L’article complet est disponible en téléchargement ici.

Bonne lecture !

Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 24 septembre 2020


Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 10 septembre 2020


Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance Corporative au 10 septembre 2020.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Voici un sommaire des thèmes abordés :

Diversité, communication avec les parties prenantes, leadership, ESG, Gestion des risques en temps de pandémie, rémunération en réponse à la COVID-19.

Bonne lecture !

 

Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 3 septembre 2020


Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance Corporative au 3 septembre 2020.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Voici un sommaire des thèmes abordés :

Objectifs des corporations, leadership, ESG, « Edge Fund », Gestion des risques en temps de pandémie, « CEO turnover », rémunération en réponse à la COVID-19.

Bonne lecture !

 

Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 27 août 2020


Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 27 août 2020.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Voici un sommaire des thèmes abordés : rémunération des CEO, stakeholders vs stockholders, ESG, horizon à long terme, risques de cybersécurité, un aperçu de la divulgation des résultats de la saison.

Bonne lecture !

 

Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 20 août 2020


Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 20 août 2020.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Voici les thèmes abordés : biais des gestionnaires, ESG, rémunération de la haute direction, théorie de l’actionnaire, resserrement des règles des firmes de conseil en votation, réunions virtuelles, réflexions sur les recommandations du Business Roundtable.

Bonne lecture !

 

Top 15 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 13 août 2020


Difficultés d’application du modèle des « parties prenantes »


Yvan Allaire, président du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP) vient de me faire parvenir un nouvel article intitulé Actionnaires et parties prenantes : quelle gouvernance à venir ?  

Cet article, qui a paru dans Le Devoir le 3 août, intéressera sûrement tous les administrateurs siégeant à des conseils d’administration, et qui sont à l’affût des nouveautés dans le domaine de la gouvernance.

Le document discute des changements de paradigmes dans le monde de la gouvernance. Les auteurs expliquent l’évolution du modèle des « parties prenantes » et montrent que celui-ci, bien que méritoire, soulève de sérieuses difficultés d’application.

Cet article présente cinq questionnements à considérer dans la mise en œuvre de cette nouvelle gouvernance !

Bonne lecture !

 

 

 

 

Actionnaires et parties prenantes : quelle gouvernance à venir ?

Yvan Allaire et François Dauphin | Le Devoir

 

En raison surtout d’une véritable révolution des modes et quanta de rémunération des hauts dirigeants, les sociétés cotées en bourse en sont venues graduellement depuis les années ’80s à œuvrer presqu’exclusivement pour maximiser la création de valeur pour leurs actionnaires.

Tout au cours de ces 40 ans, ce modèle de société fut critiqué, décrié, tenu responsable pour les inégalités de revenus et de richesse et pour les dommages environnementaux. Toutefois, tant que cette critique provenait d’organisations de gauche, de groupuscules sans appui populaire, les sociétés pouvaient faire fi de ces critiques, les contrant par des campagnes de relations publiques et des ajustements mineurs à leur comportement.

Soudainement, pour des raisons multiples, un peu mystérieuses, cette critique des entreprises et du « capitalisme » a surgi du cœur même du système, soit, de grands actionnaires institutionnels récemment convertis à l’écologie. Selon cette nouvelle perspective, les sociétés cotées en bourse devraient désormais non seulement être responsables de leurs performances financières, mais tout autant de l’atteinte d’objectifs précis en matière d’environnement (E), d’enjeux sociaux (S) et de gouvernance (G). Pour les grandes entreprises tout particulièrement, le triplé ESG, de facto le modèle des parties prenantes, est devenu une caractéristique essentielle de leur gouvernance.

Puis, signe des temps, quelque 181 PDG des grandes sociétés américaines ont pris l’engagement, il y a un an à peine, de donner à leurs entreprises une nouvelle «raison d’être » (Purpose en anglais) comportant un « engagement fondamental » envers clients, employés, fournisseurs, communautés et leur environnement et, ultimement, les actionnaires.

De toute évidence, le vent tourne. Les questions environnementales et sociales ainsi que les attentes des parties prenantes autres que les actionnaires sont devenues des enjeux incontournables inscrits aux agendas politiques de presque tous les pays.

Les fonds d’investissement de toute nature bifurquèrent vers l’exigence de plans d’action spécifiques, de cibles mesurables en matière d’ESG ainsi qu’un arrimage entre la rémunération des dirigeants et ces cibles.

Bien que louable à bien des égards, le modèle de « parties prenantes » soulève des difficultés pratiques non négligeables.

1. Depuis un bon moment la Cour suprême du Canada a interprété la loi canadienne de façon favorable à une conception « parties prenantes » de la société. Ainsi, un conseil d’administration doit agir exclusivement dans l’intérêt de la société dont ils sont les administrateurs et n’accorder de traitement préférentiel ni aux actionnaires ni à toute autre partie prenante. Toutefois la Cour suprême n’offre pas de guide sur des sujets épineux conséquents à leur conception de la société : lorsque les intérêts des différentes parties prenantes sont contradictoires, comment doit-on interpréter l’intérêt de la société? Comment le conseil d’administration devrait-il arbitrer entre les intérêts divergents des diverses parties prenantes? Quelles d’entre elles devraient être prises en compte?

2. Comment les entreprises peuvent-elles composer avec des demandes onéreuses en matière d’ESG lorsque des concurrents, domestiques ou internationaux, ne sont pas soumis à ces mêmes pressions?

3. À un niveau plus fondamental, plus idéologique, les objectifs ESG devraient-ils aller au-delà de ce que la réglementation gouvernementale exige? Dans une société démocratique, n’est-ce pas plutôt le rôle des gouvernements, élus pour protéger le bien commun et incarner la volonté générale des populations, de réglementer les entreprises afin d’atteindre les objectifs sociaux et environnementaux de la société? Mais se peut-il que cette conversion des fonds d’investissement aux normes ESG et la redécouverte d’une « raison d’être » et des parties prenantes par les grandes sociétés ne soient en fait que d’habiles manœuvres visant à composer avec les pressions populaires et atténuer le risque d’interventions « intempestives » des gouvernements?

4. Quoi qu’il en soit, le changement des modes de gestion des entreprises, présumant que cette volonté est authentique, exigera des modifications importantes en matière d’incitatifs financiers pour les gestionnaires. La rémunération des dirigeants dans sa forme actuelle est en grande partie liée à la performance financière de l’entreprise et fluctue fortement selon le cours de l’action. Relier de façon significative la rémunération des dirigeants à certains objectifs ESG suppose des changements complexes qui susciteront de fortes résistances. En 2019, 67,2% des firmes du S&P/TSX 60 ont intégré au moins une mesure ESG dans leur programme de rémunération incitative. Toutefois, seulement 39,7% ont intégré au moins une mesure liée à l’environnement. Quelque 90% des firmes qui utilisent des mesures ESG le font dans le cadre de leur programme annuel de rémunération incitative mais pas dans les programmes de rémunération incitative à long terme. Ce fait est également observé aux États-Unis, alors qu’une étude récente de Willis Towers Watson démontrait que seulement 4% des firmes du S&P 500 utilisaient des mesures ESG dans des programmes à long terme.

5. N’est-il pas pertinent de soulever la question suivante : si l’entreprise doit être gérée selon le modèle des « parties prenantes », pourquoi seuls les actionnaires élisent-ils les membres du conseil d’administration? Cette question lancinante risque de hanter certains des promoteurs de ce modèle, car il ouvre la porte à l’entrée éventuelle d’autres parties prenantes au conseil d’administration, telles que les employés. Ce n’est peut-être pas ce que les fonds institutionnels avaient en tête lors de leur plaidoyer en faveur d’une conversion ESG.

Un vif débat fait rage (du moins dans les cercles académiques) sur les avantages et les inconvénients du modèle des parties prenantes. Dans le milieu des entreprises toutefois, la pression incessante des grands investisseurs a converti la plupart des directions d’entreprises à cette nouvelle religion ESG et parties prenantes même si plusieurs questions difficiles restent en suspens.

Les propos dans ce texte n’engagent que ses auteurs.

Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 30 juillet 2020


Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 23 juillet 2020


Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 16 juillet 2020


Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 9 juillet 2020


Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 25 juin 2020


Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 4 juin 2020


Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 28 mai 2020


Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 21 mai 2020


Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 21 mai 2020.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

 

Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 7 mai 2020


Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 7 mai 2020.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

 

Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 16 avril 2020


Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 16 avril 2020.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

 

Guide des administrateurs 2020 | Deloitte


Le document suivant, publié par Deloitte, est une lecture fortement recommandée pour tous les administrateurs, plus particulièrement pour ceux et celles qui sont des responsabilités liées à l’évaluation de la  performance financière de l’entreprise.

Pour chacun des sujets abordés dans le document, les auteurs présentent un ensemble de questions que les administrateurs pourraient poser :

« Pour que les administrateurs puissent remplir leurs obligations en matière de présentation de l’information financière, ils doivent compter sur l’appui de la direction et poser les bonnes questions.

Dans cette publication, nous proposons des questions que les administrateurs pourraient poser à la direction concernant leurs documents financiers annuels, afin que ceux-ci fassent l’objet d’une remise en question appropriée ».

Je vous invite à prendre connaissance de cette publication en téléchargeant le guide ci-dessous.

Guide des administrateurs 2020

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Top 10 de Harvard Law School Forum on Corporate Governance au 27 février 2020


Voici le compte rendu hebdomadaire du forum de la Harvard Law School sur la gouvernance corporative au 27 février 2020.

Cette semaine, j’ai relevé les dix principaux billets.

Bonne lecture !

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