Rafraîchissements et évaluations du conseil


Voici le résumé d’un article publié par Matteo Tonello, directeur général de la recherche ESG chez The Conference Board, portant sur le renouvellement des membres de conseils d’administration des entreprises publiques américaines.

Je vous invite à lire la version française de l’article, publiée sur le Forum de Harvard Law School on Corporate Governance, effectuée par Google, que j’ai corrigé.

Board Refreshment and Evaluations

 

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Alors que les sociétés américaines cherchent à accroître la diversité des antécédents, des compétences et de l’expérience professionnelle au sein de leurs conseils d’administration, elles sont confrontées à un obstacle central : un roulement limité du conseil d’administration qui crée peu d’ouvertures pour de nouveaux administrateurs.

En effet, le pourcentage d’administrateurs nouvellement élus dans le S&P 500 est resté stable au cours des dernières années. Pour surmonter cet obstacle, les conseils peuvent (temporairement) augmenter leur taille, ce qu’ils font modestement. De plus, ils peuvent adopter et mettre en œuvre des politiques et des pratiques de rafraîchissement du conseil qui favorisent un niveau approprié de roulement dans les rangs actuels du conseil.

Quelle que soit leur approche en matière de renouvellement du conseil d’administration, les entreprises doivent s’attendre à une surveillance continue des investisseurs dans ce domaine. En effet, alors que les investisseurs institutionnels peuvent s’en remettre au conseil d’administration pour décider s’il faut adopter des politiques de retraite obligatoire, beaucoup surveillent de près la durée moyenne du mandat au conseil et l’équilibre des mandats entre les administrateurs et voteront généralement contre les administrateurs qui siègent à trop de conseils.

Cet article fournit des informations sur les politiques et pratiques de renouvellement du conseil d’administration, ainsi que sur les évaluations des administrateurs des sociétés S&P 500 et Russell 3000. Nos conclusions sont basées sur des données extraites le 7 juillet 2022 de notre tableau de bord en ligne interactif en direct alimenté par ESGAUGE ainsi que sur une discussion sur les règles de Chatham House avec les principaux professionnels internes de la gouvernance d’entreprise qui s’est tenue en avril 2022. Veuillez visiter le tableau de bord en direct pour les chiffres les plus récents.

Perspectives pour l’avenir

Les entreprises, en particulier dans le S&P 500, auront du mal à accroître la diversité des antécédents, des compétences et de l’expérience professionnelle au sein de leurs conseils d’administration si elles

Dans le S&P 500, le pourcentage d’administrateurs nouvellement élus est resté stable à 9 % depuis 2018. En comparaison, dans le Russell 3000, il est passé de 9 % en 2018 à 11 % en juillet 2022. Pour accélérer la diversification de leurs Conseil, de nombreuses entreprises peuvent envisager d’adopter une approche globale, qui peut inclure l’ajustement de la taille du conseil, le renouvellement du conseil et la succession des administrateurs.

Les entreprises devraient envisager une variété d’outils de rafraîchissement du conseil d’administration pour améliorer la diversité démographique et ajouter des compétences et une expérience pertinentes au conseil .

Pour promouvoir le renouvellement, les conseils peuvent mettre en place des politiques qui (1) exigent le roulement du conseil (par exemple, l’âge de la retraite obligatoire et les limites de mandat), (2) déclenchent une discussion sur le roulement (par exemple, limitent le nombre de conseils publics sur lesquels un administrateur peut siéger ou obliger les administrateurs à démissionner lors d’un changement dans leur occupation professionnelle principale) et (3) renforcer une culture de rafraîchissement du conseil, qui peut être la mesure la plus importante que les conseils puissent prendre.Une culture dans laquelle il est tout à fait acceptable que les administrateurs quittent un conseil d’administration avant qu’ils ne soient tenus de le faire peut être créée non seulement en établissant des lignes directrices sur la durée moyenne du mandat au conseil, mais également en établissant des attentes initiales pour le mandat des administrateurs par le biais du processus de recrutement et d’intégration des administrateurs, ainsi que d’avoir des discussions franches lors des processus annuels d’évaluation du conseil et de nomination des administrateurs sur la façon dont la composition actuelle des administrateurs correspond aux besoins de l’entreprise. De tels processus renforcent le message selon lequel aucune stigmatisation n’est associée à la rotation d’un conseil avant que l’on ne soit obligé de partir.

Les entreprises s’éloignent des politiques qui imposent le roulement, car celles-ci obligent les administrateurs à partir en fonction de leur ancienneté ou de leur âge, même lorsqu’ils sont encore des contributeurs précieux et solides.

Très peu d’entreprises ont des limites de durée : en juillet 2022, seulement 6 % des entreprises du S&P 500 et 4 % des entreprises du Russell 3000 ont divulgué une politique de retraite obligatoire basée sur l’ancienneté. (Les limites de mandat les plus courantes sont de 12 ou 15 ans.) Bien que les politiques d’âge de la retraite obligatoire soient encore courantes, les entreprises ont commencé à s’en éloigner : dans le S&P 500, la part des entreprises ayant une telle politique est passée de 70 % en 2018 à 67 % en juillet 2022, et de 40 à 36 % dans le Russell 3000. De plus, les entreprises autorisent de plus en plus des exceptions à la politique de l’âge de la retraite : la part des entreprises du S&P 500 dont la politique ne permet aucune exception est passé de 41 % en 2018 à 34 % en juillet 2022, et de 24 à 18 % dans le Russell 3000. Ils augmentent également l’âge de la retraite : la part des entreprises du S&P 500 avec un âge de la retraite de 75 ans est passée de 39 % en 2018 à 49 % en juillet 2022, et de 42 à 52 % dans le Russell 3000. Alors que les politiques de retraite obligatoire peuvent être critiquées comme arbitraires, autoriser des exceptions à ces politiques de retraite peut non seulement être considéré comme du favoritisme, mais aussi entraver le roulement du personnel.

Alors que les entreprises disposent d’une flexibilité considérable dans leur approche du renouvellement du conseil d’administration, attendez-vous à ce que les investisseurs continuent d’accorder une attention particulière à ce sujet .

Alors que les grands investisseurs institutionnels s’en remettent généralement à la décision du conseil d’administration pour fixer l’âge de la retraite obligatoire ou la durée des mandats, ils surveillent de près la durée du mandat et peuvent s’opposer ou refuser de voter aux conseils qui semblent avoir une combinaison insuffisante de mandats à court, moyen, et administrateurs de longue date. De plus, BlackRock, State Street et de nombreux autres investisseurs voteront généralement contre les administrateurs indépendants qui siègent à plus de quatre conseils d’administration publics, c’est pourquoi les entreprises limitent de plus en plus le nombre d’administrateurs d’autres sociétés publiques que leurs membres du conseil peuvent accepter.

La part des entreprises du S&P 500 ayant une politique d’overboarding applicable à tous les administrateurs est passée de 64 % en 2018 à 72 % en juillet 2022 dans le S&P 500, et de 45 à 50 % dans le Russell 3000. En effet, les politiques d’overboarding des administrateurs sont un moyen relativement impartial de s’assurer que les administrateurs ne sont pas surengagés en cette ère de charge de travail croissante, et ils peuvent susciter une discussion approfondie entre les entreprises et les membres de leur conseil d’administration sur la question de savoir si l’administrateur doit démissionner d’un conseil particulier.

Les évaluations individuelles périodiques des administrateurs, qui gagnent en popularité parallèlement à l’utilisation par les entreprises de facilitateurs indépendants pour les évaluations du conseil, peuvent favoriser la diversité et le renouvellement du conseil.

Dans le S&P 500, la tenue d’une combinaison d’évaluation globale du CA, des comités, ainsi que les évaluations individuelles des administrateurs sont devenues la pratique la plus courante (52 % des entreprises ont déclaré effectuer cette combinaison d’évaluations en juillet 2022, contre 37 % en 2018). Comme l’ont révélé nos discussions avec des professionnels internes de la gouvernance d’entreprise, les évaluations individuelles des administrateurs et/ou le recours à des conseillers indépendants permettent aux entreprises d’avoir des discussions fructueuses sur de nombreux sujets difficiles, y compris les compétences et l’expertise nécessaires au sein du conseil d’administration dans l’environnement actuel, ce qui peut entraîner des changements dans la composition du conseil. Les entreprises ont constaté qu’elles n’ont pas besoin d’évaluer les administrateurs individuellement ou de faire appel à des facilitateurs externes chaque année; en effet, ces examens peuvent être plus efficaces et moins perturbateurs s’ils sont effectués tous les deux ou trois ans.

Auteur : Gouvernance des entreprises | Jacques Grisé

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie. Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes. Jacques Grisé est professeur titulaire retraité (associé) du département de management de la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval. Il est détenteur d’un Ph.D. de la Ivy Business School (University of Western Ontario), d’une Licence spécialisée en administration des entreprises (Université de Louvain en Belgique) et d’un B.Sc.Comm. (HEC, Montréal). En 1993, il a effectué des études post-doctorales à l’University of South Carolina, Columbia, S.C. dans le cadre du Faculty Development in International Business Program. Il a été directeur des programmes de formation en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) de 2006 à 2012. Il est maintenant collaborateur spécial au CAS. Il a été président de l’ordre des administrateurs agréés du Québec de 2015 à 2017. Jacques Grisé a été activement impliqué dans diverses organisations et a été membre de plusieurs comités et conseils d'administration reliés à ses fonctions : Professeur de management de l'Université Laval (depuis 1968), Directeur du département de management (13 ans), Directeur d'ensemble des programmes de premier cycle en administration (6 ans), Maire de la Municipalité de Ste-Pétronille, I.O. (1993-2009), Préfet adjoint de la MRC l’Île d’Orléans (1996-2009). Il est présentement impliqué dans les organismes suivants : membre de l'Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ), membre du Comité des Prix et Distinctions de l'Université Laval. Il préside les organisations suivantes : Société Musique de chambre à Ste-Pétronille Inc. (depuis 1989), Groupe Sommet Inc. (depuis 1986), Coopérative de solidarité de Services à domicile Orléans (depuis 2019) Jacques Grisé possède également une expérience de 3 ans en gestion internationale, ayant agi comme directeur de projet en Algérie et aux Philippines de 1977-1980 (dans le cadre d'un congé sans solde de l'Université Laval). Il est le Lauréat 2007 du Prix Mérite du Conseil interprofessionnel du Québec (CIQ) et Fellow Adm.A. En 2012, il reçoit la distinction Hommage aux Bâtisseurs du CAS. En 2019, il reçoit la médaille de l’assemblée nationale. Spécialités : Le professeur Grisé est l'auteur d’une soixantaine d’articles à caractère scientifique ou professionnel. Ses intérêts de recherche touchent principalement la gouvernance des sociétés, les comportements dans les organisations, la gestion des ressources humaines, les stratégies de changement organisationnel, le processus de consultation, le design organisationnel, la gestion de programmes de formation, notamment ceux destinés à des hauts dirigeants et à des membres de conseil d'administration.

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