Le billet d’aujourd’hui concerne l’importance accrue que les conseils d’administration doivent accorder à leur composition, notamment pour évaluer le bon mix de compétences et d’expériences, et pour assurer la relève au sein du conseil.
L’article a été publié sur le forum de Harvard Law School on Corporate Governance, par Rich Fields*, Rusty O’Kelley III et Laura Sanderson de Russell Reynolds Associates.
De nombreux conseils d’administration prennent du recul pour évaluer leur composition et leur efficacité en se posant des questions difficiles :
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- Quelles compétences, formations et expériences sont absentes ?
- Quelles compétences sont pertinentes pour l’entreprise d’hier, mais pas pour demain ?
- Le conseil d’administration, les comités et les administrateurs contribuent-ils tous efficacement ?
- Y a-t-il des rôles de leadership du conseil d’administration ou de comités que nous ne pourrions pas remplacer si un titulaire quittait ?
Je vous invite à lire la version française de la publication effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.
Bonne lecture !
Des investisseurs institutionnels de plus en plus affirmés, des activistes agressifs des hedge funds, des experts ESG habilités et de puissants conseillers en vote intensifient leurs exigences auprès des conseils d’administration des sociétés ouvertes. Ces parties prenantes influentes et d’autres examinent attentivement les conseils d’administration pour voir s’ils disposent des bonnes personnes pour réussir et s’engagent à appliquer des pratiques efficaces de rafraîchissement, de succession et d’évaluation des conseils d’administration.
Pour ces raisons, Russell Reynolds met à jour ses conseils antérieurs aux administrateurs et aux conseils d’administration sur la manière de gérer avec succès ces attentes accrues. Ceux qui ne se préoccupent pas de ces avis sont plus susceptibles que jamais de faire face à des conséquences importantes, notamment la perte d’un soutien aux administrateurs titulaires lors d’élections contestées et non contestées.
Une partie de la raison de cette attention accrue est simple : le travail des conseils d’administration n’a jamais été aussi difficile et important. Des défis sans précédent de la pandémie de COVID-19, de la volatilité économique, de l’instabilité géopolitique et des ordres du jour des conseils d’administration regorgeant de sujets nouveaux et anciens, les conseils d’administration et leurs membres sont mis à l’épreuve comme jamais auparavant. De nombreux conseils d’administration se sont montrés à la hauteur, offrant un leadership stable et réfléchi ; d’autres ont lutté, sans ajouter (ou éroder) de valeur.
Pour répondre à ces questions difficiles, améliorer la gestion des risques et soutenir les meilleures pratiques de gouvernance, les conseils peuvent commencer par une analyse de la composition du conseil, un processus de planification stratégique qui consiste en quatre activités principales dirigées par le comité de nomination et de gouvernance d’entreprise (« le comité ») :
- Confirmer l’accord sur la stratégie de l’entreprise : pour concevoir le bon conseil d’administration pour l’avenir, il faut savoir où se dirige l’entreprise. La première étape consiste à confirmer l’accord sur la stratégie de l’entreprise, y compris les principaux risques stratégiques pour l’entreprise. C’est la base sur laquelle reposent toutes les analyses réussies de la composition du conseil d’administration.
- Aligner sur les compétences et les expériences requises : la stratégie est la base sur laquelle le comité élabore un ensemble de définitions claires et convenues pour les antécédents, les compétences et les expériences clés (y compris la diversité) qui seront nécessaires au niveau du conseil d’administration. Un processus réussi sera transparent et rigoureux, intégrant à la fois les commentaires de chaque directeur et une évaluation impartiale des compétences et des expériences existantes par rapport aux définitions convenues.
- Prévision des changements au sein du conseil : Certains postes vacants au conseil peuvent être anticipés, tels que ceux entraînés par les politiques de rafraîchissement obligatoires du conseil ou les plans déclarés des administrateurs. Les conseils d’administration doivent être conscients de ces changements attendus afin de pouvoir planifier à l’avance, en reconnaissant, bien sûr, que certains départs ne seront pas aussi prévisibles.
- En savoir plus : les investisseurs recherchent plus d’informations dans un format facilement assimilable pour leur permettre de comprendre comment la composition du conseil d’administration est liée à la stratégie de l’entreprise. Une fois les étapes précédentes terminées, les dirigeants du conseil et l’équipe juridique peuvent déterminer qu’il convient de divulguer aux investisseurs l’approche du conseil en matière de rafraîchissement, la composition du conseil et les activités liées à l’efficacité du conseil.
Erreurs fréquentes
Comme nous l’avons écrit ces dernières années, nous avons vu quatre erreurs courantes qui font dérailler cet important travail :
- Placer la stratégie et l’objectif au second plan : nous voyons souvent des conseils d’administration entreprendre ces efforts sans les relier explicitement à la stratégie ou à l’objectif global de l’entreprise. D’autres fois, la stratégie est reconnue comme critique, mais un échec à s’entendre sur ce qu’est la stratégie rend impossible de se mettre d’accord sur les qualifications clés requises pour un nouveau directeur.
- Ne pas regarder le paysage changeant et les concurrents : les conseils d’administration ne parviennent souvent pas à se comparer à leur groupe de pairs, manquant un indicateur clé de ce que les concurrents ont déterminé comme essentiel pour réussir à l’avenir. Ne pas se comparer à ses pairs peut créer des défis lors de l’engagement avec les investisseurs, qui évaluent souvent les conseils d’administration et les pratiques de gouvernance d’entreprise secteur par secteur.
- Négliger les départs : le mouvement des administrateurs est un phénomène naturel, qu’il soit dû à des limites d’âge ou de mandat, à un excès d’embarquement ou aux désirs individuels des administrateurs et aux changements de vie. Ne pas planifier à l’avance ces changements peut entraver le travail du Comité, lui laissant moins de temps pour effectuer une transition réussie.
- Oublier les comités et les postes de direction : les changements dans la composition du conseil ont des effets d’entraînement sur la composition des comités et sur les personnes qui occupent les divers rôles de direction du conseil et des comités. Toutes ces variables doivent être prises en compte lors de l’identification des caractéristiques clés pour un poste vacant au conseil d’administration.
Une fois que le conseil entreprend une analyse réfléchie de la composition, il est important qu’il s’agisse d’un processus inclusif et transparent impliquant chaque administrateur. Cela ne peut pas simplement être géré par le secrétaire corporatif ou un autre cadre à distance.
Une partie de la raison pour laquelle le processus doit être inclusif et transparent est que parfois le processus identifiera des redondances, des lacunes dans les compétences ou d’autres problèmes qui amènent un conseil à avoir une conversation difficile avec un administrateur existant qui pourrait ne pas avoir de rôle au sein du conseil de demain. Bien que le conseil d’administration doive s’approprier le processus et les résultats, l’utilisation d’un conseiller externe chevronné peut garantir l’objectivité et la rigueur nécessaires dans le processus, et que toutes les conversations difficiles sont gérées habilement.
L’avantage d’être proactif
Des activités de rafraîchissement rigoureuses créent de la valeur de plusieurs manières :
- Prépare le conseil pour un succès à plus long terme : un effort de succession du conseil bien géré empêche une approche transactionnelle du recrutement des administrateurs. De même, il permet une rotation réfléchie du conseil, y compris pour les présidents de comité et le leader indépendant du conseil, et pourrait donc être utilisé pour améliorer les efforts de diversité dans les rôles de direction du conseil.
- Fournit au conseil ou au président du comité un outil neutre et basé sur des données pour évaluer les contributions individuelles au conseil : il est difficile pour un président de s’asseoir et d’aborder les questions de contribution personnelle avec un collègue administrateur, mais une analyse de la composition du conseil crée des outils et des opportunités d’avoir une discussion plus neutre et factuelle sur les compétences et les qualifications. De même, il peut fournir une base pour parler de la retraite des administrateurs, des changements de direction et de la rotation des comités — toutes choses qu’un conseil sain et performant devrait aborder.
- Gagner du crédit auprès des parties prenantes externes : une analyse rigoureuse de la composition du conseil est une preuve supplémentaire qu’un conseil prend ses responsabilités au sérieux, réfléchit à l’orientation future de la société et est prêt à aider à gérer l’organisation sur le long terme. Le conseil, s’il le souhaite, peut divulguer l’analyse à des investisseurs externes.
Un rafraîchissement réfléchi et une planification de la relève sont essentiels à un conseil efficace et performant. Ceci est essentiel pour les conseils d’administration qui espèrent éviter un examen minutieux coûteux et fastidieux de la part des actionnaires et autres parties prenantes clés, et qui ne veulent pas risquer de laisser une porte ouverte aux militants.
*Rich Fields est le chef de la pratique de l’efficacité du conseil d’administration ; Rusty O’Kelley III est co-leader du conseil d’administration et PDG Advisory Partners pour les Amériques ; et Laura Sanderson est co-leader du conseil d’administration et CEO Advisory Partners pour la région EMEA, chez Russell Reynolds Associates.
Gouvernance | Jacques Grisé 