Sondage sur la gouvernance d’entreprise et la rémunération des dirigeants


Voici un article qui porte sur les caractéristiques de la gouvernance des 100 plus importantes sociétés américaines.

L’article a été publié aujourd’hui par Richard Alsop, Doreen Lilienfeld, Gillian Moldowan, Shearman & Sterling, Partners à Shearman & Sterling LLP.

L’infographie est formidable.

Bonne lecture !

Corporate Governance & Executive Compensation Survey

The Survey consists of a review of key governance characteristics of the Top 100 Companies, including a review of key ESG matters.

Board Size and Leadership

The average size of the board of the Top 100 Companies has decreased from 12.5 directors in 2015 to 11.8 directors in 2021, and 46 of the Top 100 Companies have split the CEO and board chair positions.

Director Independence

Over the last 10 years, the number of companies at which the CEO is the only non-independent director has increased significantly.

Board Refreshment

Board refreshment continues to be one of the key issues facing nominating and governance committees, and boards as a whole, as they are increasingly under pressure to change the face of the boardroom by re-examining topics such as director tenure, experience, performance and diversity, with gender and ethnic diversity at the forefront.

Board Diversity

Director Skill Set

Women in Leadership

ESG Disclosure and Governance

Format of Annual Shareholder Meetings

Cybersecurity

Cybersecurity and data protection and related risk-management discussions continue to be areas of focus for directors.

IPO Governance Practices

IPO companies continue to adopt the corporate governance practices that are disfavored by proxy advisory firms.

Human Capital Management

Share Ownership Requirements

Equity Plans

99 of the Top 100 Companies maintain equity plans to compensate employees and non-employee directors. We highlight trends in the Top 100 Companies with regard to board discretion, non-employee director compensation and share recycling.

Say-on-Pay

2022 represented the 11th proxy season under the Dodd-Frank Act’s mandatory say-on-pay regime. Although most Top 100 Companies continue to receive high approval rates, this year saw an increase in say-on-pay failures.

Clawback Policies

The SEC proposed rules implementing Section 954 of the Dodd-Frank Act in 2015. In October 2021 and again in June 2022, the SEC reopened the comment period on the proposed clawback rules with an indication that the final rule could be broader than the 2015 proposal. Notwithstanding the lack of final rules, many Top 100 Companies voluntarily maintain clawback policies as a best practice. Their policies, however, are not uniform. Should the SEC finalize its rule, many companies will need to reassess their policies.

CEO Pay Ratio

Executive Perquisites

Golden Parachute Provisions

With the advent of say-on-pay and increased focus by institutional investors on executive compensation, golden parachute gross-up provisions have become all but obsolete at the Top 100 Companies. Many of the Top 100 Companies are implementing reduction provisions intended to protect executives from the excise tax known as either “cutback” provisions or ”better-of” provisions.

The link to the complete piece is located here.

Auteur : Gouvernance des entreprises | Jacques Grisé

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie. Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes. Jacques Grisé est professeur titulaire retraité (associé) du département de management de la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval. Il est détenteur d’un Ph.D. de la Ivy Business School (University of Western Ontario), d’une Licence spécialisée en administration des entreprises (Université de Louvain en Belgique) et d’un B.Sc.Comm. (HEC, Montréal). En 1993, il a effectué des études post-doctorales à l’University of South Carolina, Columbia, S.C. dans le cadre du Faculty Development in International Business Program. Il a été directeur des programmes de formation en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) de 2006 à 2012. Il est maintenant collaborateur spécial au CAS. Il a été président de l’ordre des administrateurs agréés du Québec de 2015 à 2017. Jacques Grisé a été activement impliqué dans diverses organisations et a été membre de plusieurs comités et conseils d'administration reliés à ses fonctions : Professeur de management de l'Université Laval (depuis 1968), Directeur du département de management (13 ans), Directeur d'ensemble des programmes de premier cycle en administration (6 ans), Maire de la Municipalité de Ste-Pétronille, I.O. (1993-2009), Préfet adjoint de la MRC l’Île d’Orléans (1996-2009). Il est présentement impliqué dans les organismes suivants : membre de l'Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ), membre du Comité des Prix et Distinctions de l'Université Laval. Il préside les organisations suivantes : Société Musique de chambre à Ste-Pétronille Inc. (depuis 1989), Groupe Sommet Inc. (depuis 1986), Coopérative de solidarité de Services à domicile Orléans (depuis 2019) Jacques Grisé possède également une expérience de 3 ans en gestion internationale, ayant agi comme directeur de projet en Algérie et aux Philippines de 1977-1980 (dans le cadre d'un congé sans solde de l'Université Laval). Il est le Lauréat 2007 du Prix Mérite du Conseil interprofessionnel du Québec (CIQ) et Fellow Adm.A. En 2012, il reçoit la distinction Hommage aux Bâtisseurs du CAS. En 2019, il reçoit la médaille de l’assemblée nationale. Spécialités : Le professeur Grisé est l'auteur d’une soixantaine d’articles à caractère scientifique ou professionnel. Ses intérêts de recherche touchent principalement la gouvernance des sociétés, les comportements dans les organisations, la gestion des ressources humaines, les stratégies de changement organisationnel, le processus de consultation, le design organisationnel, la gestion de programmes de formation, notamment ceux destinés à des hauts dirigeants et à des membres de conseil d'administration.

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