Comment effectuer de bonnes évaluations du conseil ?


 

Voici un texte publié par Maria Moats, Paul DeNicola et Catie Hall de la firme PricewaterhouseCoopers* et paru sur le site du Harvard Law Shool on Corporate Governance.

Les évaluations du conseil et des comités sont un élément essentiel de l’amélioration continue de la performance du conseil. Une évaluation bien exécutée peut aider à fournir de véritables informations sur le fonctionnement d’un conseil d’administration et sur la manière dont les administrateurs travaillent les uns avec les autres. Il comprendra à la fois des aspects quantitatifs et qualitatifs.

Je vous invite à lire la version française de l’article, effectuée par Google, que j’ai corrigée. Ce travail de correction est certainement encore perfectible, mais le résultat est très satisfaisant.

Bonne lecture !

Dans notre sondage annuel 2021 auprès des administrateurs de sociétés, 47 % des administrateurs ont indiqué qu’au moins un de leurs pairs devrait être remplacé. Disposer d’un cadre d’évaluation solide ne doit pas être considéré comme un moyen de se débarrasser des sous-performants. Il devrait plutôt être considéré comme un moyen de fournir une rétroaction constructive dans le cadre du processus d’amélioration continue du conseil. De nombreux administrateurs ont tendance à considérer les évaluations comme des « cases à cocher » et pensent qu’il est difficile d’être franc. [1]

Quelles sont donc les pratiques phares ? Et comment les conseils utilisent-ils les évaluations pour devenir plus efficaces, évaluer les lacunes dans la composition du conseil et améliorer leur surveillance de la direction ?

Quel est le but de l’évaluation ?

Dès le début, il est essentiel que les administrateurs s’entendent sur ce qu’ils veulent aborder dans le processus d’évaluation. Certains des domaines d’intérêt les plus courants comprennent :

Évaluation de la composition du conseil

Les conseils d’administration ont besoin d’un mélange de compétences, d’expertise et d’expérience pour superviser efficacement l’entreprise. Comprendre les lacunes est la première étape pour assurer une composition optimale du conseil. L’examen de la composition du conseil offre également l’occasion d’aborder la sous-performance des administrateurs et donne au conseil une perspective sur les changements qu’il pourrait souhaiter apporter.

Mise en place et suivi de la culture du conseil

Les évaluations sont une excellente occasion d’examiner la culture et la dynamique du conseil d’administration. La culture encourage-t-elle la discussion ouverte et les désaccords ? Favorise-t-elle l’amélioration continue, la rétroaction ouverte et le coaching ? Favorise-t-elle la collaboration et le partage d’informations ? Ou, y a-t-il des acteurs qui dominent les discussions, brimant ainsi les autres points de vue ?

Améliorer les pratiques du conseil

Les conseils peuvent également utiliser des évaluations pour analyser la qualité et la quantité des documents qu’ils reçoivent de la direction, évaluer leurs pratiques de gouvernance ou envisager des changements de processus à apporter à l’avenir. Les évaluations peuvent être utilisées pour déterminer si les conseils utilisent leur temps lors des réunions sur les bons sujets et si leurs ordres du jour sont équilibrés pour inclure des sujets stratégiques, de conformité et tactiques.

Planification de la relève du conseil

Les évaluations du conseil d’administration peuvent jouer un rôle déterminant dans la planification de la relève du conseil d’administration, en aidant à identifier les compétences et les antécédents qui seront nécessaires en fonction de la stratégie à long terme de l’entreprise. Et les évaluations peuvent encourager les conseils à adopter une approche plus stratégique et moins réactive de la relève au conseil. En fait, près des trois quarts (73 %) des administrateurs affirment que la réalisation d’une évaluation complète du conseil ou des comités est un moyen efficace de promouvoir le renouvellement du conseil. [2]

Qui doit être évalué ?

La NYSE exige que les conseils d’administration des sociétés cotées procèdent à une évaluation annuelle des performances pour « déterminer si le conseil et ses comités fonctionnent efficacement ». [3] Le NASDAQ n’exige pas la même chose, mais de nombreux conseils d’administration de sociétés cotées au NASDAQ procèdent à des auto-évaluations dans le cadre d’une bonne gouvernance d’entreprise. Presque tous  les conseils d’administration du S&P 500 (98 %) révèlent qu’ils effectuent une forme d’évaluation annuelle des performances. [4]

Les évaluations peuvent porter sur :

Le conseil en totalité

Cela permet au conseil d’évaluer sa performance globale, de repérer les tendances et de reconnaître les domaines à améliorer. Et pour déterminer s’ils apportent de la valeur à l’équipe de direction.

Les comités du conseil

Cela donne un aperçu sur la façon dont les comités du conseil sont structurés et sur leur performance en rapport avec leurs chartes. Les évaluations des comités peuvent également aider le conseil à surveiller l’attribution de la surveillance. Les évaluations individuelles des administrateurs menées par près de la moitié des responsables des conseils d’administration du S&P 500 sont-elles réparties de manière appropriée entre l’ensemble du conseil d’administration et ses comités ?

Les administrateurs individuels

Cela fournit des informations sur la contribution de chaque administrateur et sur la valeur qu’il apporte au conseil d’administration. Les évaluations individuelles permettent également d’évaluer la participation de l’administrateur aux réunions du conseil et des comités et s’il se tient au courant des activités de l’entreprise. Les évaluations individuelles des administrateurs peuvent également porter sur ce que les administrateurs apprécient chez leurs collègues administrateurs et sur les comportements qu’ils aimeraient moins voir. Un nombre croissant d’entreprises (47 % des conseils d’administration du S&P 500) déclarent procéder à une forme d’évaluation individuelle des administrateurs. [5]

Le débat sur les évaluations par les pairs

Certains conseils choisissent une approche qui amène chaque administrateur à évaluer les autres administrateurs du conseil. Cela se fait de manière anonyme et parfois facilité par un tiers. Les évaluations par les pairs peuvent fournir un aperçu plus approfondi de la façon dont la culture et la performance du conseil sont influencées par chacun des administrateurs. Mais certains conseils hésitent à procéder à des évaluations par les pairs ; les administrateurs peuvent croire qu’ils peuvent nuire à la dynamique et à la collégialité du conseil.

Si elles sont effectuées de manière constructive, les évaluations par les pairs peuvent fournir une rétroaction utile à chaque administrateur. Cette contribution peut aider les administrateurs à mieux comprendre où ils pourraient ne pas être à la hauteur et comment ils peuvent améliorer leur performance individuelle. Pour les conseils qui ne procèdent pas actuellement à des évaluations par les pairs, mais qui envisagent de le faire, le moment naturel pour commencer est la prochaine fois que vous ajouterez de nouveaux administrateurs.

Des évaluations individuelles des administrateurs sont effectuées par près de la moitié des conseils d’administration du S&P 500

Raisons pour lesquelles les conseils choisissent de ne pas effectuer d’évaluations individuelles

Source : PwC, Sondage annuel 2019 auprès des administrateurs de sociétés, octobre 2019.

Qu’est-ce que les conseils devraient évaluer?

Les évaluations du conseil d’administration, des comités et des individus peuvent aider à identifier les domaines qui doivent être améliorés. Ils peuvent permettre aux conseils d’évaluer leur état de préparation pour l’avenir. Les évaluations peuvent également révéler les problèmes qui, selon les administrateurs, devraient recevoir plus d’attention. Le processus peut également solliciter les commentaires de personnes extérieures au conseil, lesquelles travaillent en étroite collaboration avec le conseil ou les comités. Par exemple, quelqu’un devrait parler avec les membres de l’équipe de direction pour comprendre ce que le conseil fait bien de leur point de vue et où ils ont besoin de plus du conseil.

Performance du conseil ou du comité Performance individuelle des administrateurs
Si les principales responsabilités notées dans la charte ont été exécutées

Si la taille et la composition sont adéquates

Si les administrateurs ont le degré approprié de contribution à l’établissement de l’ordre du jour

Adéquation du temps de réunion alloué et de la fréquence des réunions

Qualité des informations reçues de la direction

Dans quelle mesure les administrateurs travaillent-ils ensemble, la pertinence de la communication et de la discussion, le degré de consensus atteint sur les questions clés, etc.

Si des mises à jour et des informations satisfaisantes sont reçues en dehors des réunions du conseil prévues

Niveau global d’efficacité

Quelle valeur le conseil apporte-t-il à la direction

Taux de participation aux réunions

Degré de préparation

Participation active lors des réunions

Capacité à communiquer et à exprimer des idées

Volonté d’écouter et de reconnaître d’autres points de vue

Compréhension de l’entreprise et de l’industrie

Capacité à travailler avec les administrateurs et la direction

Ce que l’administrateur fait bien

Ce que l’administrateur devrait mieux faire ou faire différemment

Niveau global de contribution

Source : PwC et The Institute of Internal Auditors Research Foundation, Board Effectiveness: What Works Best 2nd Edition .

Qui doit effectuer l’évaluation ?

De nombreuses évaluations sont menées à l’interne, par le président du conseil avec le soutien de la direction. Parfois, le comité de nomination et de gouvernance supervise les évaluations. Dans d’autres cas, la haute direction ou un facilitateur tiers peut gérer le processus. Idéalement, cependant, le processus est piloté par la direction du conseil. Les évaluations des comités sont généralement effectuées par les présidents des comités respectifs.

Certains conseils font appel à des conseillers externes pour faciliter le processus d’évaluation. Vingt et un pour cent (21 %) des sociétés du S&P 500 ont fait appel à un tiers pour faciliter le processus d’évaluation [6] — un certain nombre d’entre elles ont indiqué qu’elles faisaient appel à un tiers tous les deux ou trois ans. Les conseillers externes, en tant qu’intermédiaires neutres, peuvent aider à créer une atmosphère plus confortable qui favorise l’ouverture et l’honnêteté des administrateurs. Cependant, il est extrêmement important que tout facilitateur externe choisi par le conseil soit très expérimenté.

Quelles sont les méthodes généralement utilisées ?

Les évaluations peuvent être menées de plusieurs façons. Des questionnaires écrits ou des sondages, des discussions animées et des entrevues individuelles (avec le président du conseil ou un conseiller tiers) peuvent tous être de la partie.

Questionnaires et enquêtes

Les questionnaires peuvent être structurés en différents formats et comprennent généralement un certain nombre de questions ouvertes. Un avantage clé est qu’ils peuvent offrir l’anonymat aux participants. Les résultats sont généralement résumés et communiqués à l’ensemble du conseil (voir l’annexe pour un exemple de questionnaire d’évaluation du conseil).

Échanges entre administrateurs

Certains conseils utilisent les discussions animées comme moyen de favoriser le dialogue sur le rendement du conseil. La discussion est généralement animée par la direction du conseil ou un animateur extérieur. Souvent, les sujets de discussion sont partagés à l’avance et les administrateurs sont invités à proposer des sujets supplémentaires.

Entretiens individuels

Certains conseils utilisent des entrevues individuelles avec chaque membre du conseil ou d’un comité pour compléter les questionnaires écrits. L’intervieweur peut être l’administrateur principal, le président du comité de nomination et de gouvernance ou un tiers. Il peut également s’entretenir avec des membres de la direction.

Les questions sont généralement ouvertes pour permettre plus d’engagements. Le conseil discute généralement des résultats du processus d’entretien, qui sont résumés sans attribution. Dans certains cas, la direction du conseil choisira de rencontrer chaque membre du conseil par la suite pour partager ses commentaires.

Avantages et inconvénients des approches d’évaluation

  Avantages Désavantages
Questionnaires écrits ou sondages électroniques Pratique, facile à utiliser

Peut être utilisé d’année en année pour suivre les changements

Rentable

Peut être considéré comme un exercice de « cocher la case »

Les options de réponse à choix multiples peuvent être limitées

Entretiens individuels avec le président du conseil d’administration L’intervieweur peut sonder les réponses pour obtenir plus d’informations contextuelles Prend du temps pour terminer

Peut être difficile ou inconfortable à mener

Beaucoup de temps pour le président

Entretiens individuels avec un facilitateur tiers L’animateur peut sonder les réponses pour obtenir plus d’informations contextuelles

Les administrateurs peuvent être plus ouverts lorsqu’ils parlent avec un tiers

Prend du temps pour terminer

Coût accru

Que se passe-t-il après l’évaluation ?

Afin de vraiment bénéficier de l’évaluation, vous devez avoir le bon suivi. Ceci est très important pour établir la culture du conseil d’administration. Les conseils efficaces utiliseront les informations pour identifier un plan d’action.

Il est essentiel que la direction du conseil surveille la façon dont le plan d’action est mis en œuvre, en tenant l’ensemble du conseil informé des progrès. La direction du conseil peut le faire en réservant du temps pour passer en revue les résultats et en ayant des comptes-rendus en personne aux comités. Les résultats de l’évaluation doivent également être pris en compte lors de l’élaboration des plans de relève du conseil et des comités.

Les évaluations du conseil incitent à agir

Pourcentage d’administrateurs qui affirment que leur conseil a pris des mesures en réponse à leur dernier processus d’évaluation

Les conseils peuvent commencer par identifier qui prendra en charge ce processus de suivi. Cette personne doit élaborer un plan d’action pour mettre en œuvre tout changement résultant de l’évaluation. Le plan peut identifier les changements à l’ordre du jour, les nouvelles compétences nécessaires au sein du conseil et les stratégies de formation des administrateurs.

L’entreprise doit-elle divulguer des informations sur l’évaluation aux actionnaires ?

Dans un monde de transparence croissante, divulguer le fait que le conseil effectue une évaluation complète du conseil, des comités ou des administrateurs individuels dans la circulaire de sollicitation de procurations devrait être le strict minimum. Certaines entreprises vont même au-delà de cette déclaration et fournissent des informations supplémentaires sur le processus. Pour plus d’informations, lisez Obtenir une valeur réelle des évaluations du conseil—Au-delà de « cocher la case ».

Réflexions finales

Un processus d’évaluation efficace contribue à une surveillance rigoureuse du conseil d’administration, à une bonne gouvernance d’entreprise et à une amélioration continue pour les administrateurs et les conseils d’administration.

Avec le bon processus, les conseils peuvent transformer les évaluations en quelque chose de très précieux. Cependant, cela nécessite un leadership fort pour guider le processus ainsi que des administrateurs qui sont ouverts dans leur participation et prêts à assurer un suivi approprié des résultats de l’évaluation.

La publication complète, y compris les notes de bas de page et les annexes, est disponible ici .

Notes de fin

1 PwC, Sondage annuel 2021 auprès des administrateurs de sociétés , octobre 2021.(retourner)

2 PwC, Sondage annuel 2018 auprès des administrateurs de sociétés , octobre 2018.(retourner)

3 Manuel des sociétés cotées à la NYSE, règle 303A.09.(retourner)

4 Spencer Stuart, 2021 US Spencer Stuart Board Index , octobre 2021.(retourner)

5 Idem.(retourner)

6 Idem.(retourner)

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*Maria Castañón Moats est leader, Paul DeNicola est directeur, et Catie Hall est directrice du Governance Insights Center, PricewaterhouseCoopers.

Auteur : Gouvernance des entreprises | Jacques Grisé

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie. Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes. Jacques Grisé est professeur titulaire retraité (associé) du département de management de la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval. Il est détenteur d’un Ph.D. de la Ivy Business School (University of Western Ontario), d’une Licence spécialisée en administration des entreprises (Université de Louvain en Belgique) et d’un B.Sc.Comm. (HEC, Montréal). En 1993, il a effectué des études post-doctorales à l’University of South Carolina, Columbia, S.C. dans le cadre du Faculty Development in International Business Program. Il a été directeur des programmes de formation en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) de 2006 à 2012. Il est maintenant collaborateur spécial au CAS. Il a été président de l’ordre des administrateurs agréés du Québec de 2015 à 2017. Jacques Grisé a été activement impliqué dans diverses organisations et a été membre de plusieurs comités et conseils d'administration reliés à ses fonctions : Professeur de management de l'Université Laval (depuis 1968), Directeur du département de management (13 ans), Directeur d'ensemble des programmes de premier cycle en administration (6 ans), Maire de la Municipalité de Ste-Pétronille, I.O. (1993-2009), Préfet adjoint de la MRC l’Île d’Orléans (1996-2009). Il est présentement impliqué dans les organismes suivants : membre de l'Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ), membre du Comité des Prix et Distinctions de l'Université Laval. Il préside les organisations suivantes : Société Musique de chambre à Ste-Pétronille Inc. (depuis 1989), Groupe Sommet Inc. (depuis 1986), Coopérative de solidarité de Services à domicile Orléans (depuis 2019) Jacques Grisé possède également une expérience de 3 ans en gestion internationale, ayant agi comme directeur de projet en Algérie et aux Philippines de 1977-1980 (dans le cadre d'un congé sans solde de l'Université Laval). Il est le Lauréat 2007 du Prix Mérite du Conseil interprofessionnel du Québec (CIQ) et Fellow Adm.A. En 2012, il reçoit la distinction Hommage aux Bâtisseurs du CAS. En 2019, il reçoit la médaille de l’assemblée nationale. Spécialités : Le professeur Grisé est l'auteur d’une soixantaine d’articles à caractère scientifique ou professionnel. Ses intérêts de recherche touchent principalement la gouvernance des sociétés, les comportements dans les organisations, la gestion des ressources humaines, les stratégies de changement organisationnel, le processus de consultation, le design organisationnel, la gestion de programmes de formation, notamment ceux destinés à des hauts dirigeants et à des membres de conseil d'administration.

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