Voici quelques éléments d’information en réponse à une question souvent posée dans le cadre de la formation en gouvernance de sociétés. Cette question a été soumise à la considération de Me Raymonde Crête, professeure de droit à l’Université Laval et de Me Thierry Dorval, associé de Norton Rose. Je reproduis ici la réponse de ces deux experts juridiques en gouvernance.
« Dans une PME, il est possible de créer un comité consultatif. Il n’existe pas de règles spécifiques concernant la création de ce type de comité.
Les membres du comité consultatif ne sont pas, en principe, assujettis aux responsabilités qui incombent normalement aux administrateurs de sociétés, à moins qu’ils agissent, dans les faits, comme des administrateurs. Si les membres du comité consultatif agissent, dans les faits ou de facto, comme des administrateurs de sociétés, ils pourraient engager leur responsabilité, notamment en matière fiscale ou d’environnement. L’article 227.1 de la Loi de l’impôt sur le revenu impose aux administrateurs une responsabilité solidaire en cas de non-paiement de certains impôts. Pour éviter d’engager leur responsabilité, les membres du comité consultatif ne doivent donc pas exercer des fonctions analogues ou des pouvoirs similaires à ceux exercés par les membres d’un conseil d’administration, tels les pouvoirs décisionnels en matière d’émission d’actions, de déclaration de dividendes, etc ».
Concernant les responsabilités du conseil d’administration, vous pouvez consulter le document ci-dessous publié par Norton Rose.
Identification et gestion des risques que comporte le rôle d’administrateur de société
Gouvernance | Jacques Grisé 