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Les particularités de 4 types de conseils d’administration

17 novembre 2017

Assez régulièrement, je donne la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques.Dans ce billet, elle expose, d’une manière simple, les principales différences entre les catégories de conseils d’administration.

J’ajouterais à cette typologie les conseils d’administration de sociétés d’État qui jouent un rôle très important dans l’économie. Bien que le mode de fonctionnement de ces derniers s’apparente à la gouvernance des OBNL, il y a des particularités notables dont le processus de nomination des administrateurs par l’actionnaire unique : l’État !

Je vous invite à prendre également connaissance du bilan que dresse Yvan Allaire, président de l’IGOPP, de la modernisation de la gouvernance des sociétés d’État du Québec. Le document fait bien ressortir les particularités de la gouvernance : La gouvernance des sociétés d’État : bilan et suggestions.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Les particularités de 4 types de conseils d’administration

par

Johanne Bouchard

Quatre types de conseils d’administration

Il y a quatre types de conseils d’administration : (1) consultatif, (2) d’organismes à but non lucratif, (3) d’entreprises privées et (4) de sociétés publiques (cotées en bourse).

Chaque type est unique quant à son but, à ses rôles et responsabilités, aux partenaires qu’il sert, aux bénéfices et à la valeur qu’il devrait apporter et aux compétences qu’il requiert pour arriver à une composition optimale — et chacun d’eux offre ses propres rétributions.

Les quatre types de conseils d’administration exigent un leadership vigoureux, quelle que soit leur taille ou leur objectif. Tous requièrent une description claire des responsabilités et des attentes afin d’être efficaces, et tous doivent avoir un cadre clair pour soutenir le mieux possible l’organisation qu’ils servent et pour savoir comment et quand interagir avec le leader de l’entreprise et son management. L’efficacité d’un conseil va bien au-delà des murs de la salle dans laquelle il se rencontre. Tous affectent, à leur façon (à petite ou à grande échelle), nos communautés ainsi que la manière dont nous créons un héritage dont nous pouvons nous enorgueillir.

Selon mon expérience, les gens sous-estiment souvent l’importance d’adopter une approche stratégique en ce qui a trait à la création, au maintien, au renouvellement et à la dissolution des conseils d’administration. Pour quelque conseil qui soit, la clé est d’être préparé et de réfléchir attentivement à la manière d’atteindre la meilleure composition possible. C’est du travail — mais un travail qui doit être fait.

registre-conseils-d-administrationIl n’est pas rare que les conseils consultatifs, les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif ou de famille ou encore les conseils d’administration d’entreprises en démarrage créent leur structure sans l’avis d’un conseiller juridique. Indépendamment du budget ou des fonds disponibles, il est sage de nommer un conseiller juridique de confiance qui peut vous guider ou vous confirmer que vous appliquez une gouvernance d’entreprise appropriée. Obtenir l’aide d’un professionnel n’est pas nécessairement coûteux, mais les conséquences de ne pas le faire peuvent l’être. Vous ne pouvez vous permettre d’être informel lorsqu’il s’agit de la composition du conseil d’administration, que ce soit pendant le processus de sa composition, de son maintien, de son élargissement, de son renouvellement ou de sa dissolution.

Conseils d’administration/Conseils consultatifs

Certains de mes collègues croient que les conseils consultatifs ne devraient pas être appelés « conseils d’administration », puisqu’ils ne sont pas gouvernés avec la même rigueur que le sont les trois autres types de conseils. Même si vous préférez les nommer « conseils » au lieu de « conseils d’administration », ils doivent tout de même être analysés. Plutôt que les administrateurs, des conseillers sont recrutés pour les conseils consultatifs, et contrairement aux trois autres types de conseils d’administration, les conseils consultatifs n’ont pas de devoirs fiduciaires.

Les conseils consultatifs peuvent exister pour fournir leur expertise dans le but de compléter n’importe quel des trois autres types de conseils, ou compléter l’équipe de direction, ou n’importe quelles fonctions et divisions de l’entreprise, ou pour compléter les équipes de groupes de travail particuliers, etc. Selon moi, les conseils consultatifs devraient être l’une des plus grandes priorités pour les entreprises en démarrage et pour de nouvelles initiatives qui sont mises à l’essai ou pionnières au sein d’une entreprise. Lorsque bien structurés et bien dirigés, ils peuvent également augmenter de façon importante l’impact et le résultat atteints dans un organisme à but non lucratif.

Si vous vous joignez à un conseil consultatif, soyez clair sur votre rôle et sur ce qu’on attend de vous. Sachez dès le départ si votre contribution est bénévole ou rémunérée. Ne faites pas de promesses irréalistes à cause de votre enthousiasme à y contribuer. Si vous ne savez pas comment conseiller ou agir comme mentor, ce n’est pas le bon conseil d’administration pour vous.

Conseils d’administration d’organismes à but non lucratif

Les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif servent une entreprise de type 501(c)(3) (aux États-Unis), laquelle est une entreprise qui n’est pas et ne peut pas être structurée ou exploitée au bénéfice d’intérêts privés. Essentiellement, les administrateurs de ces conseils d’administration s’engagent envers une cause, offrent de leur temps et on leur demande souvent de faire un don philanthropique.

Le fait d’avoir beaucoup d’expérience dans des conseils consultatifs peut constituer une progression naturelle pour joindre un conseil d’administration d’organisme à but non lucratif, mais le fait de joindre un conseil d’administration d’organisme à but non lucratif ne requiert pas que vous ayez de l’expérience dans des conseils consultatifs ou dans d’autres types de conseils d’administration. Servir au sein du conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif peut vous être très utile pour joindre un conseil d’administration privé ou public, selon votre rôle, votre contribution et le leadership que vous y exercez. Si vous aimez les activités d’organisations de nature sociale et si vous n’êtes pas allergique à l’activité de collecte de fonds, c’est le type de conseil d’administration à considérer.

Conseils d’administration d’entreprises privées

Les conseils d’administration privés ne se limitent pas aux petites entreprises. Il y a beaucoup d’entreprises, de tailles moyennes et grandes, qui sont privées, et plusieurs entreprises familiales le sont aussi.

Se joindre à un conseil d’administration d’une entreprise en démarrage peut être très excitant, assez intense et souvent épuisant. La croissance constitue l’objectif numéro un des entreprises en démarrage. Les investisseurs la souhaite grande et rapide… Dans ces circonstances, il est important d’être à l’aise avec la turbulence, connaître ses limites et travailler sous pression.

Les présidents de conseils d’administration privés ont plus de latitude en ce qui a trait à leur implication auprès du chef de la direction et de son équipe de direction dans la recherche de la croissance de l’entreprise. De plus, le fait de se joindre à un conseil d’administration privé peut représenter un bel avantage financier, du fait que la rémunération n’est pas nécessairement limitée à un versement d’argent, et qu’elle pourrait/peut vraisemblablement inclure (ou ne constituer que cela) des actions ou des options d’achat d’actions. Les conseils d’administration d’entreprises privées sont un bon tremplin pour accéder à un conseil d’administration d’entreprises cotées en bourse.

Les conseils d’administration n’exigent pas les mêmes engagements légaux et ne comportent pas les niveaux de risques qui sont inhérents aux conseils d’administration d’entreprises cotées. Cela peut être une bonne progression pour acquérir de l’expérience sur la gouvernance afin de pouvoir obtenir un siège au conseil d’administration d’une entreprise publique (ou de finir par siéger à un conseil d’administration d’entreprise publique si la stratégie de retrait de l’entreprise est une première offre publique durant la période où vous servez au conseil). Vous pouvez alors être exposé à une fusion/acquisition d’un côté comme de l’autre.

Si vous aimez travailler avec des investisseurs institutionnels, des investisseurs à capital de risque ou y être exposé, c’est un excellent type de conseil d’administration auquel se joindre, puisque l’un de vos rôles pourrait être d’aider un chef de direction dynamique et à l’esprit d’initiative à rassembler des fonds.

Conseils d’administration d’entreprises publiques (cotées en bourse)

Les conseils d’administration d’entreprises cotées sont de loin les conseils d’administration les plus réglementés. Servir à ces conseils est intense et prend beaucoup de temps. Depuis la mise en place de la Loi Sarbanes-Oxley aux États-Unis, les rôles des administrateurs de conseils d’administration publics/corporatifs sont plus sérieux que jamais, et l’accent est fortement orienté vers la conquête de l’indépendance. Bien que la rémunération du service au sein d’un conseil d’administration public soit attirante, un administrateur doit s’engager à donner du temps pour la préparation des rencontres, pour prendre part aux comités qui se rencontrent entre les réunions régulières du conseil d’administration et pour assister à toutes ces rencontres.

Alors que votre expérience et vos compétences sont très importantes lorsque vous sollicitez un siège au sein de ce type de conseil d’administration, vous devrez aussi être très au fait des règles de gouvernance et de la réglementation. Vous devez être préparés à régler des crises qui requièrent la diligence du conseil d’administration lorsqu’elles se présentent. Les administrateurs de conseils d’administration publics ont des responsabilités fiduciaires envers les actionnaires, lesquelles comportent le risque de responsabilité, spécialement si la surveillance des risques par les administrateurs n’est pas une priorité pour eux.

Les conseils d’administration de sociétés publiques sont un excellent endroit pour avoir un impact important sur les entreprises et sur ses dirigeants.


*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

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