Plusieurs personnes me demandent de l’information sur le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration.
Souvent, les personnes intéressées souhaitent obtenir des documents pragmatiques et concrets.
Afin d’explorer plus à fond cette problématique, j’ai effectué une recherche documentaire assez exhaustive sur les bonnes pratiques eu égard aux réunions de conseils d’administration.
Cette recherche m’a amené à considérer quatre étapes incontournables dans la mise en place d’un processus efficace de gouvernance :
- la préparation de l’information et de la documentation pertinente ;
- la conduite de la réunion du conseil ;
- l’évaluation de la réunion ;
- les suivis apportés à la réunion.
Chacune de ces activités représente un niveau d’importance égal à mes yeux.
Mon premier billet, Le processus de gestion des réunions d’un conseil d’administration | Première partie, portait sur les étapes 1 et 2. J’ai rassemblé les informations les plus pertinentes sur le sujet.
Dans ce billet, j’aborderai les activités se rapportant aux deux autres thèmes : l’évaluation de la réunion et les suivis apportés à la réunion.
(3) L’évaluation de la réunion et de l’efficacité du conseil
L’évaluation de chaque réunion du conseil est à recommander. Il s’agit d’une activité menée par le président du conseil et elle peut se faire lors du huis clos. Cependant, il est essentiel que cette activité se fasse annuellement.
Tel que je l’ai publié sur mon blogue en gouvernance le 16 novembre 2016 (Comment procéder à l’évaluation du CA, des comités et des administrateurs | Un sujet d’actualité !), les conseils d’administration sont de plus en plus confrontés à l’exigence d’évaluer l’efficacité de leur fonctionnement par le biais d’une évaluation annuelle du CA, des comités et des administrateurs.
En fait, le NYSE exige depuis dix ans que les conseils procèdent à leur évaluation et que les résultats du processus soient divulgués aux actionnaires. Également, les investisseurs institutionnels et les activistes demandent de plus en plus d’informations au sujet du processus d’évaluation.
Les résultats de l’évaluation peuvent être divulgués de plusieurs façons, notamment dans les circulaires de procuration et sur le site de l’entreprise.
L’article publié par John Olson, associé fondateur de la firme Gibson, Dunn & Crutcher, professeur invité à Georgetown Law Center, et paru sur le forum du Harvard Law School, présente certaines approches fréquemment utilisées pour l’évaluation du CA, des comités et des administrateurs.
On recommande de modifier les méthodes et les paramètres de l’évaluation à chaque trois ans afin d’éviter la routine susceptible de s’installer si les administrateurs remplissent les mêmes questionnaires, gérés par le président du conseil. De plus, l’objectif de l’évaluation est sujet à changement (par exemple, depuis une décennie, on accorde une grande place à la cybersécurité).
C’est au comité de gouvernance que revient la supervision du processus d’évaluation du conseil d’administration. L’article décrit quatre méthodes fréquemment utilisées.
(1) Les questionnaires gérés par le comité de gouvernance ou une personne externe
(2) les discussions entre administrateurs sur des sujets déterminés à l’avance
(3) les entretiens individuels avec les administrateurs sur des thèmes précis par le président du conseil, le président du comité de gouvernance ou un expert externe.
(4) L’évaluation des contributions de chaque administrateur par la méthode d’auto-évaluation et par l’évaluation des pairs.
Chaque approche a ses particularités et la clé est de varier les façons de faire périodiquement. On constate également que beaucoup de sociétés cotées utilisent les services de spécialistes pour les aider dans leurs démarches.
La quasi-totalité des entreprises du S&P 500 divulgue le processus d’évaluation utilisé pour améliorer leur efficacité. L’article présente deux manières de diffuser les résultats du processus d’évaluation.
(1) Structuré, c’est-à-dire un format qui précise — qui évalue quoi ; la fréquence de l’évaluation ; qui supervise les résultats ; comment le CA a-t-il agi eu égard aux résultats de l’opération d’évaluation ?
(2) Information axée sur les résultats — les grandes conclusions ; les facteurs positifs et les points à améliorer ; un plan d’action visant à corriger les lacunes observées.
Notons que la firme de services aux actionnaires ISS (Institutional Shareholder Services) utilise la qualité du processus d’évaluation pour évaluer la robustesse de la gouvernance des sociétés. L’article présente des recommandations très utiles pour toute personne intéressée par la mise en place d’un système d’évaluation du CA et par sa gestion.
Voici trois articles parus sur mon blogue qui abordent le sujet de l’évaluation :
L’évaluation des conseils d’administration et des administrateurs | Sept étapes à considérer
Quels sont les devoirs et les responsabilités d’un CA ? (la section qui traite des questionnaires d’évaluation du rendement et de la performance du conseil)
Évaluation des membres de Conseils
Le texte de l’IGOPP, Performance et dynamique des conseils d’administration, est assez explicite sur le sujet de l’évaluation. On indique que celle-ci comporte plusieurs volets :
Une évaluation, sous forme de questionnaire, du fonctionnement du conseil et de ses comités ; cette démarche est quasi-universelle ;
Une évaluation nominative des membres du conseil par les pairs ; cette forme d’évaluation gagne en fréquence, mais ne fait pas l’unanimité chez nos participants ; elle est même carrément rejetée par plusieurs parce que, selon eux, elle est susceptible de semer la zizanie au conseil ;
Une auto-évaluation par les membres du conseil, laquelle est communiquée au président du conseil (PCA) et sert de base de discussion individuelle avec le PCA ;
Une évaluation d’ensemble (anonyme et non nominative) des membres du conseil suivi d’une rencontre individuelle avec le ou la président(e) du conseil ; cette démarche reçoit plus d’appui ;
De l’avis de nos informateurs, quelle que soit la démarche adoptée, la rencontre du PCA avec chaque membre individuellement est une démarche incontournable pour relever la qualité du conseil ; le PCA doit être franc et ferme durant cette rencontre à propos de la contribution et de la préparation de chacun ainsi qu’à propos des aspects à améliorer, s’il y a lieu ; c’est le moment privilégié pour susciter des départs et ainsi renouveler et renforcer le conseil ;
Une pratique, qui a du mérite, fut mentionnée : la direction (le PDG et ses subalternes immédiats) est invitée à évaluer le conseil dans son ensemble ainsi qu’à suggérer des enjeux qui devraient être considérés par le conseil au cours de la prochaine année ;
L’évaluation doit aussi porter sur la façon dont le PCA s’acquitte de ses responsabilités ; cette évaluation menée par le président du comité de gouvernance s’appuie habituellement sur les réponses des membres du conseil à un questionnaire préparé à cette fin.
(4) Suivis apportés à la réunion
La direction doit être incitée à effectuer tous les suivis requis par le conseil d’administration et le CA doit l’accompagner dans la conception et la préparation de tableaux de suivis et de tableaux de bord.
Ces instruments sont essentiels au travail de supervision des administrateurs. On y retrouve généralement la date ou la résolution, la nature du suivi à effectuer, le ou les responsables de ces activités, l’échéance, les notes pertinentes au dossier.
Également, un tableau de bord doit être produit à chaque rencontre. On y retrouve des indicateurs liés à la performance de l’organisation ainsi que les principaux risques à mitiger.
Encore ici, c’est le président du conseil qui doit s’assurer que ces outils de suivis sont mis en place et utilisés à bon escient. Sans un suivi soutenu entre les rencontres du CA ou des comités, les administrateurs sont dans le brouillard.
Je vous invite également à prendre connaissance des deux documents synthèses suivants :
Assurer une efficacité supérieure du conseil d’administration
Règles et pratiques relatives aux réunions du conseil d’administration — UdeS
En terminant, il faut insister sur l’importance pour l’organisation de protéger la confidentialité et la sécurité des données par l’utilisation d’une plateforme permettant d’avoir accès aux contenus des réunions. Les firmes les plus connues pour offrir ces services sont idside et LeadingBoards.
Je suis assuré que les informations soumises dans ce rapport vous aideront à dégager une grille d’analyse pertinente pour l’évaluation de l’efficacité des conseils d’administration.
Gouvernance | Jacques Grisé 