Les conseils d’administration doivent se doter de comités qui soutiennent la gouvernance d’une organisation. La plupart des sociétés nomment au moins les trois comités statutaires suivants : (1) le comité de ressources humaines (2) le comité de gouvernance et d’éthique (3) le comité d’audit.
Le conseil peut former tout autre comité qu’il juge essentiel à la bonne gouvernance de l’entreprise, par exemple les comités des technologies de l’information, de gestion des risques, de gestion environnementale, etc.
Plusieurs organisations se questionnent sur la composition et les rôles des trois comités clés qui soutiennent la gouvernance.
Ainsi, dans le cadre de ce billet, je présente les descriptions des tâches généralement dévolues à ces trois principaux comités.
Exemple d’une structure de gouvernance
Règles générales
Les comités sont composés d’au moins trois membres du conseil d’administration. Le président est membre d’office.
Sur invitation, toute autre personne peut assister, en tout ou en partie, à une réunion d’un comité, lorsque ce dernier le juge nécessaire ou souhaitable.
Les comités ont le pouvoir de faire des recommandations au CA sur tout sujet relevant de leur mandat.
Le comité rend compte de ses travaux au conseil en présentant un sommaire des points discutés lors des rencontres.
(1) Comité de gouvernance et d’éthique
Le comité de gouvernance et d’éthique assume généralement le mandat suivant :
Effectuer une vigie en matière des pratiques de saine gouvernance ;
Établir les profils de compétence et d’expérience pour les membres du conseil et les membres des comités et les réviser lorsque nécessaire ;
Bâtir une matrice des compétences recherchées pour tout nouveau membre du conseil eu égard aux fonctions requises pour assurer une bonne gouvernance fiduciaire, dans une optique d’optimisation et de complémentarité ;
Recommander au conseil d’administration les nominations des administrateurs aux différents comités du CA ;
Recommander la désignation d’un conseiller en éthique et déontologie ;
Proposer des règles de gouvernance, d’éthique et de déontologie au sein du conseil d’administration et des comités, et les réviser lorsque nécessaire ;
Définir une politique d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs, laquelle inclut les formations appropriées en éthique et en gouvernance ;
Mettre en place un processus annuel d’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités afin de mesurer l’apport de ses administrateurs et proposer, s’il y a lieu, les critères d’évaluation et les plans d’action appropriés ;
Proposer une politique de rémunération des administrateurs et des membres des comités, le tout sous réserve de la réglementation en vigueur ;
Effectuer toute autre tâche que lui confie le conseil d’administration.
(2) Comité des ressources humaines
Voici certaines activités du comité de ressources humaines :
Mettre à jour le profil de compétences du poste de directeur général, recommander l’embauche et les conditions d’emploi ou, le cas échéant, la fin d’emploi du directeur général ;
Mettre en place un mécanisme d’appréciation du rendement, procéder à l’évaluation annuelle du rendement et proposer, s’il y a lieu, les plans d’action appropriés ;
Passer en revue les lignes directrices concernant la rémunération globale des employés, notamment les échelles salariales, et en recommander l’approbation au conseil d’administration ;
S’assurer de la mise en place de politiques concernant les ressources humaines, notamment en matière d’embauche, de formation et de développement des compétences, afin de s’assurer que l’organisation puisse attirer, motiver et retenir un personnel de qualité ;
Examiner les propositions de modifications organisationnelles qui pourraient avoir des effets importants sur la structure interne de l’organisation ;
Être informé des négociations entourant le renouvellement de la convention collective, s’il y a lieu, ainsi que des conditions de travail du personnel non syndiqué ;
En ce sens, le comité doit informer le conseil d’administration de toute situation défavorable et proposer des solutions afin de pallier les manques ;
Veiller à établir un plan de relève aux différents postes de direction ;
Effectuer toute autre tâche que lui confie le conseil d’administration.
(3) Comité d’audit
Enfin, voici les principales tâches du comité d’audit, un comité obligatoire :
Exercer une surveillance rigoureuse de l’information financière ;
S’assurer de la mise en place des processus d’audit internes ;
Superviser l’engagement de l’auditeur externe et l’évaluer ;
Approuver le plan d’audit conçu par l’auditeur externe ;
Examiner, préalablement à son dépôt au conseil, la proposition du budget annuel ;
Faire le suivi des différents postes budgétaires ainsi que des états financiers sur une base trimestrielle ;
Être informé des résultats de l’audit et, s’il y a lieu, du rapport annuel de gestion ;
Passer en revue les résultats de tout audit de la firme de comptabilité, les problèmes importants qui ont retenu son attention, ainsi que la réaction ou le plan d’action de la direction relativement à toute lettre de recommandation de l’auditeur et à toute recommandation importante qui y est énoncée ;
S’assurer de la mise en place d’un plan de gestion des risques, notamment les risques liés aux technologies de l’information et à la cybersécurité ;
Revoir la politique de placement de l’organisation en relation avec le plan de gestion des risques ;
Effectuer toute autre tâche que lui confie le conseil d’administration.
Vos commentaires sont les bienvenus.
Gouvernance | Jacques Grisé 