« Dans la perspective du dépôt éventuel d’un projet de loi relatif à l’encadrement des pratiques de rémunération des dirigeants et à la modernisation de la gouvernance des entreprises, la Direction générale du Trésor a organisé pour la première fois une consultation publique auprès des acteurs de la place sur les mesures qui pourraient être envisagées.
L’IFA réaffirme à cette occasion trois principes essentiels qui guident son action :
1° Dans tous les pays et dans tous les codes de gouvernance, il est de la responsabilité première des conseils d’administration de sélectionner les dirigeants, d’évaluer leur performance et de fixer leur rémunération. Tout ce qui conduirait à remettre en cause ou à affaiblir leur rôle en la matière irait à l’encontre de l’objectif recherché d’amélioration de la gouvernance. Les conseils et leurs comités de rémunération doivent disposer de tous les moyens (accès des administrateurs à l’information et à l’expertise nécessaires sur ces sujets, débat collégial en conseil hors la présence des dirigeants concernés et compte rendu des travaux et des décisions du conseil à l’Assemblée générale des actionnaires) pour exercer dans les meilleures conditions possibles les responsabilités qui sont les leurs.
2° L’IFA souscrit pleinement aux objectifs de transparence et de modération dans l’évolution des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.
3° Sur ces questions d’une grande complexité et très techniques, le législateur devrait, dans sa sagesse, s’en tenir à poser des principes (périmètre d’application, transparence de l’information, droits des actionnaires…) et renvoyer les modalités de mise en œuvre aux recommandations professionnelles (codes de gouvernance) et à l’action des conseils d’administration sous le contrôle des actionnaires. A cet égard, il serait bon de renforcer le devoir de rendre compte et les obligations de transparence consistant, pour les sociétés, à se conformer aux bonnes pratiques de gouvernance inscrites dans les codes faisant référence sur la place ou à fournir des explications précises lorsqu’elles s’en écartent (Principe « se conformer ou expliquer »). Ce devoir de rendre compte s’impose aux conseils et aux dirigeants vis-à-vis des actionnaires mais aussi de toutes les parties prenantes de l’entreprise
L’IFA recommande que la référence à un code de gouvernance de place intégrant le devoir de rendre compte (« se conformer ou expliquer ») soit rendue obligatoire par la loi pour toutes les sociétés cotées faisant appel à l’épargne publique. L’IFA recommande, en outre, de prévoir dans le code de gouvernance de place :
• la publication par l’administrateur d’une déclaration d’intérêts, mise à jour chaque année.
• dans les sociétés cotées (SBF 120) où les fonctions de Président et de Directeur général ne seraient pas dissociées, préserver l’indépendance du conseil par la nomination d’un administrateur référent choisi au sein du collège des administrateurs indépendants
• la limitation à 5 mandats dans des sociétés cotées sur un marché réglementé, quelle que soit la nationalité des sociétés, et à 2 mandats pour les personnes exerçant un mandat exécutif.
• la pratique du « say on pay » consultatif sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux lors de l’AG des actionnaires
Enfin, le moment paraît venu de mettre en place une structure de pilotage intégrant l’ensemble des parties prenantes (émetteurs, investisseurs, administrateurs, professionnels de l’audit et du droit….) en charge de l’élaboration et de la mise à jour du code de gouvernance de la place ».
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