La rémunération des dirigeants | quand ça va bien, quand ça va mal | Le Devoir


Yvan Allaire m’a fait parvenir un texte publié, dans Le Devoir, qui pose les bonnes questions sur la rémunération des dirigeants.

Les réponses apportées par les auteurs aident à mieux comprendre le phénomène de la rémunération, lequel est tributaire des circonstances et des types d’organisations.

Je crois que ce court texte devrait clarifier quelque peu la nature des programmes de rémunération que les conseils d’administration devraient adopter.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

 

La rémunération des dirigeants | quand ça va bien, quand ça va mal

par Yvan Allaire et François Dauphin

 

Une responsabilité cruciale pour tout conseil d’administration est certes de maintenir et renforcer la réputation de l’entreprise auprès des publics critiques pour son succès et sa survie. Les conseils doivent, c’est la loi, agir dans l’intérêt à long terme de l’entreprise. Ils doivent se préoccuper de l’impact des montants payés à leurs dirigeants sur la légitimité sociale de leur entreprise.

 

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Toutefois, établir une juste rémunération pour les dirigeants d’entreprises est devenu pour leurs conseils d’administration une sorte de nœud gordien ; mais au fil des années, en conséquence des pressions exercées sur les conseils, des principes de rémunération généralement reconnus (PRGR) furent proposés et adoptés par la plupart des entreprises. Ces principes portent sur plusieurs aspects de la rémunération, parmi lesquels on trouve ceux-ci :

  1. Une proportion importante de la rémunération des hauts dirigeants doit être « à risque », c’est-à-dire qu’elle doit s’arrimer à des mesures de performance financière ou être associée directement à la valeur du titre ; en clair, cela signifie qu’une grande partie de la rémunération prend la forme d’options sur le titre ou d’unités dont le prix est lié au prix de l’action ;
  2. Le montant total de la rémunération est établi en référence à celui octroyé aux dirigeants d’entreprises dites « comparables » ; cette démarche se veut une façon de mesurer la valeur « marchande » du dirigeant, que l’on estime plus mobile qu’à une autre époque.

Pourvu que le titre de la société montre une performance positive au cours de la dernière année, idéalement une performance supérieure à un indice pertinent, la rémunération des dirigeants ne suscitera pas de réaction outragée, du moins de la part des actionnaires institutionnels.

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Cette démarche de rémunération est devenue la norme et fait en sorte que des niveaux de rémunération que d’aucuns jugent inexplicable et inacceptable ne suscitent qu’une agitation de brève durée dans les médias… habituellement.

Évidemment, si la performance financière de l’entreprise est médiocre, les actionnaires pourront manifester leur mauvaise humeur en exerçant leur droit de vote (consultatif) sur la rémunération des dirigeants ou encore en votant contre l’élection de certains membres du conseil.

Tout change ou devrait changer si l’entreprise se trouve en situation difficile exigeant un vigoureux redressement. Les PRGR habituels deviennent caduques. Comment convient-il de rémunérer la direction dans ces circonstances ?

 

Rémunération des dirigeants d’une entreprise en redressement

 

Cette entreprise doit recruter des dirigeants capables de redresser la situation. Comment persuader des cadres supérieurs de laisser un emploi dans une société stable pour assumer les risques d’un emploi au sein d’une entreprise en redressement ?

Plus que pour une société en continuité stratégique, le redressement d’une entreprise ne se fait qu’au prix d’un travail acharné, en situation de stress permanent pour les dirigeants. Ceux-ci devraient-ils être moins bien payés que ceux-là, surtout si les causes des difficultés de l’entreprise ne leur sont pas imputables?

Quel programme de rémunération devrait adopter le conseil d’administration dans une telle situation?

a) Puisque la trésorerie et les flux financiers sont critiques pour l’entreprise en redressement, la rémunération des premiers dirigeants ne devrait comporter que le minimum de déboursés monétaires ; ainsi pas de bonus annuel et pas d’augmentation salariale ;

b) Par contre, au moment de l’embauche de nouveaux dirigeants, des options sur le titre devraient leur être accordées en nombre suffisant ; bien que nous soyons, en principe, opposés aux octrois d’options, cette forme de rémunération est inévitable dans des circonstances de redressement ; ces options ne devraient être exerçables qu’au terme de trois ans à l’emploi de la société ; si la nouvelle équipe de direction réussit l’opération de redressement, elle en recevra des bénéfices monétaires considérables ;

c) Cependant, il faut abandonner la pratique d’ajouter à chaque année de nouvelles options à la rémunération de ces dirigeants ;

d) Le conseil ou ses porte-parole devront expliquer clairement que ces options ne font aucun usage de la trésorerie de l’entreprise et que la valeur monétaire que l’on attribue à cette forme de rémunération est entièrement hypothétique, basée sur une formule mathématique discutable d’ailleurs. Si les nouveaux dirigeants ne réussissent pas à redresser l’entreprise, la valeur de ces options risque d’être « zéro » !

e) Dans un contexte de redressement, les premiers dirigeants ne devraient pas recevoir d’unités reliés au prix de l’action autre que des options ;

f) Pour les membres de la direction d’expertise plus technique et recrutés dans le cadre du redressement, le conseil doit expliquer que leur rémunération fut établie au niveau nécessaire pour les attirer et pour assurer leur rétention. Leur programme de rémunération devrait comporter une forte composante variable attribuée au moment de se joindre à l’entreprise seulement.

En somme, dans un contexte de redressement parfois avec retentissement social et politique, le conseil d’administration doit concevoir des programmes de rémunération inédits et sensibles à ces réalités.

Un porte-parole du conseil, son président ou, si celui-ci est en cause, l’administrateur principal, doit défendre les décisions du conseil sur les tribunes médiatiques. Contrairement à la pratique au Royaume-Uni où le président du conseil devient le principal porte-parole de la société pour tout ce qui relève de la gouvernance, les conseils d’administration nord-américains adoptent à tort une posture effacée et s’absentent de la scène médiatique quand l’entreprise dont ils assument la gouvernance est soumise à des critiques.


*Yvan Allaire, Ph. D. (MIT), MSRC, Président exécutif du conseil, IGOPP, Professeur émérite de stratégie, UQÀM

**François Dauphin, MBA, CPA, CMA

Les opinions exprimées dans ce texte n’engagent que leurs auteurs.

Auteur : Gouvernance des entreprises | Jacques Grisé

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie. Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes. Jacques Grisé est professeur titulaire retraité (associé) du département de management de la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval. Il est détenteur d’un Ph.D. de la Ivy Business School (University of Western Ontario), d’une Licence spécialisée en administration des entreprises (Université de Louvain en Belgique) et d’un B.Sc.Comm. (HEC, Montréal). En 1993, il a effectué des études post-doctorales à l’University of South Carolina, Columbia, S.C. dans le cadre du Faculty Development in International Business Program. Il a été directeur des programmes de formation en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) de 2006 à 2012. Il est maintenant collaborateur spécial au CAS. Il a été président de l’ordre des administrateurs agréés du Québec de 2015 à 2017. Jacques Grisé a été activement impliqué dans diverses organisations et a été membre de plusieurs comités et conseils d'administration reliés à ses fonctions : Professeur de management de l'Université Laval (depuis 1968), Directeur du département de management (13 ans), Directeur d'ensemble des programmes de premier cycle en administration (6 ans), Maire de la Municipalité de Ste-Pétronille, I.O. (1993-2009), Préfet adjoint de la MRC l’Île d’Orléans (1996-2009). Il est présentement impliqué dans les organismes suivants : membre de l'Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ), membre du Comité des Prix et Distinctions de l'Université Laval. Il préside les organisations suivantes : Société Musique de chambre à Ste-Pétronille Inc. (depuis 1989), Groupe Sommet Inc. (depuis 1986), Coopérative de solidarité de Services à domicile Orléans (depuis 2019) Jacques Grisé possède également une expérience de 3 ans en gestion internationale, ayant agi comme directeur de projet en Algérie et aux Philippines de 1977-1980 (dans le cadre d'un congé sans solde de l'Université Laval). Il est le Lauréat 2007 du Prix Mérite du Conseil interprofessionnel du Québec (CIQ) et Fellow Adm.A. En 2012, il reçoit la distinction Hommage aux Bâtisseurs du CAS. En 2019, il reçoit la médaille de l’assemblée nationale. Spécialités : Le professeur Grisé est l'auteur d’une soixantaine d’articles à caractère scientifique ou professionnel. Ses intérêts de recherche touchent principalement la gouvernance des sociétés, les comportements dans les organisations, la gestion des ressources humaines, les stratégies de changement organisationnel, le processus de consultation, le design organisationnel, la gestion de programmes de formation, notamment ceux destinés à des hauts dirigeants et à des membres de conseil d'administration.

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