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ISS propose une nouvelle approche pour définir l’indépendance du président du CA

28 octobre 2014

Quels sont les critères retenus par la firme Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) pour recommander une déviation à la règle d’indépendance du président du conseil d’administration ?

On sait qu’aux États-Unis environ 50 % des entreprises ont des situations de combinaison des rôles de président du conseil et de président et chef de la direction. J’ai souvent écrit dans ce blogue que l’indépendance du président du conseil était très difficile à réaliser aux É.U. et que la gouvernance pouvait en souffrir.

Cependant, on fait face à une résistance féroce dans ce pays et ce n’est que très graduellement que les grandes sociétés américaines se « convertissent ». Même une entreprise comme ISS, qui fait des recommandations aux actionnaires sur les questions de gouvernance, a dû repenser sa politique d’indépendance du président du CA afin de prévoir certaines exceptions.

Carol Bowie, l’auteure de cet article paru dans le Harvard Law School Forum on Corporate Governance, est la directrice des recherches à ISS. Elle nous présente les changements apportés aux recommandations de votation aux assemblées annuelles.

En général, ISS recommande l’indépendance absolue de la présidence du conseil d’administration, sauf si l’entreprise rencontre toutes les conditions suivantes :

  1. L’entreprise désigne un administrateur principal (Lead Director) qui est élu par les administrateurs indépendants et qui est soumis à des tâches et des devoirs clairement définis;
  2. Le conseil est au moins aux deux-tiers indépendant;
  3. Les principaux comités du conseil sont complètement indépendants;
  4. L’entreprise a divulgué ses règles de gouvernance;
  5. L’entreprise ne présente pas une faible performance soutenue par rapport aux autres entreprises de son secteur d’activité;
  6. L’entreprise n’a pas de failles problématiques en matière de gouvernance.

 

Pour une compréhension plus fine des nouvelles règles de votation proposées aux actionnaires, je vous invite à lire ce court billet. Bonne lecture !

 

ISS Proposes New Approach to Independent Chair Shareholder Proposals

 

Calls for independent board chairs were the most prevalent type of shareholder proposal offered for consideration at U.S. companies’ annual meetings in 2014. As of June 30, 62 of these proposals have come to a shareholder vote, up from 55 P1030052resolutions over the same time period in 2013. Notably, the number of proposals calling for independent board chairs has more than doubled over the past five years. Under the current policy formulation, ISS recommended against 32 of these 62 proposals in 2014. In line with results from recent seasons, independent chair proposals received average support of 31.2 percent of votes cast at 2014 meetings. Only four of these proposals received the support of a majority of votes cast.

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