Quels sont les critères retenus par la firme Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) pour recommander une déviation à la règle d’indépendance du président du conseil d’administration ?
On sait qu’aux États-Unis environ 50 % des entreprises ont des situations de combinaison des rôles de président du conseil et de président et chef de la direction. J’ai souvent écrit dans ce blogue que l’indépendance du président du conseil était très difficile à réaliser aux É.U. et que la gouvernance pouvait en souffrir.
Cependant, on fait face à une résistance féroce dans ce pays et ce n’est que très graduellement que les grandes sociétés américaines se « convertissent ». Même une entreprise comme ISS, qui fait des recommandations aux actionnaires sur les questions de gouvernance, a dû repenser sa politique d’indépendance du président du CA afin de prévoir certaines exceptions.
Carol Bowie, l’auteure de cet article paru dans le Harvard Law School Forum on Corporate Governance, est la directrice des recherches à ISS. Elle nous présente les changements apportés aux recommandations de votation aux assemblées annuelles.
En général, ISS recommande l’indépendance absolue de la présidence du conseil d’administration, sauf si l’entreprise rencontre toutes les conditions suivantes :
- L’entreprise désigne un administrateur principal (Lead Director) qui est élu par les administrateurs indépendants et qui est soumis à des tâches et des devoirs clairement définis;
- Le conseil est au moins aux deux-tiers indépendant;
- Les principaux comités du conseil sont complètement indépendants;
- L’entreprise a divulgué ses règles de gouvernance;
- L’entreprise ne présente pas une faible performance soutenue par rapport aux autres entreprises de son secteur d’activité;
- L’entreprise n’a pas de failles problématiques en matière de gouvernance.
Pour une compréhension plus fine des nouvelles règles de votation proposées aux actionnaires, je vous invite à lire ce court billet. Bonne lecture !
Calls for independent board chairs were the most prevalent type of shareholder proposal offered for consideration at U.S. companies’ annual meetings in 2014. As of June 30, 62 of these proposals have come to a shareholder vote, up from 55 
resolutions over the same time period in 2013. Notably, the number of proposals calling for independent board chairs has more than doubled over the past five years. Under the current policy formulation, ISS recommended against 32 of these 62 proposals in 2014. In line with results from recent seasons, independent chair proposals received average support of 31.2 percent of votes cast at 2014 meetings. Only four of these proposals received the support of a majority of votes cast.
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Auteur : Gouvernance des entreprises | Jacques Grisé
Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie. Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication.
L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes.
Jacques Grisé est professeur titulaire retraité (associé) du département de management de la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval. Il est détenteur d’un Ph.D. de la Ivy Business School (University of Western Ontario), d’une Licence spécialisée en administration des entreprises (Université de Louvain en Belgique) et d’un B.Sc.Comm. (HEC, Montréal). En 1993, il a effectué des études post-doctorales à l’University of South Carolina, Columbia, S.C. dans le cadre du Faculty Development in International Business Program.
Il a été directeur des programmes de formation en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) de 2006 à 2012. Il est maintenant collaborateur spécial au CAS.
Il a été président de l’ordre des administrateurs agréés du Québec de 2015 à 2017.
Jacques Grisé a été activement impliqué dans diverses organisations et a été membre de plusieurs comités et conseils d'administration reliés à ses fonctions : Professeur de management de l'Université Laval (depuis 1968), Directeur du département de management (13 ans), Directeur d'ensemble des programmes de premier cycle en administration (6 ans), Maire de la Municipalité de Ste-Pétronille, I.O. (1993-2009), Préfet adjoint de la MRC l’Île d’Orléans (1996-2009).
Il est présentement impliqué dans les organismes suivants : membre de l'Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ), membre du Comité des Prix et Distinctions de l'Université Laval. Il préside les organisations suivantes : Société Musique de chambre à Ste-Pétronille Inc. (depuis 1989), Groupe Sommet Inc. (depuis 1986), Coopérative de solidarité de Services à domicile Orléans (depuis 2019)
Jacques Grisé possède également une expérience de 3 ans en gestion internationale, ayant agi comme directeur de projet en Algérie et aux Philippines de 1977-1980 (dans le cadre d'un congé sans solde de l'Université Laval). Il est le Lauréat 2007 du Prix Mérite du Conseil interprofessionnel du Québec (CIQ) et Fellow Adm.A. En 2012, il reçoit la distinction Hommage aux Bâtisseurs du CAS. En 2019, il reçoit la médaille de l’assemblée nationale.
Spécialités : Le professeur Grisé est l'auteur d’une soixantaine d’articles à caractère scientifique ou professionnel. Ses intérêts de recherche touchent principalement la gouvernance des sociétés, les comportements dans les organisations, la gestion des ressources humaines, les stratégies de changement organisationnel, le processus de consultation, le design organisationnel, la gestion de programmes de formation, notamment ceux destinés à des hauts dirigeants et à des membres de conseil d'administration.
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Une réflexion sur “ISS propose une nouvelle approche pour définir l’indépendance du président du CA”