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Les bénéfices reliés à la nomination d’administrateurs externes au sein d’une PME

9 octobre 2013

Voici un excellent document publié par André Laurin de la firme Lavery, avec la collaboration d’André Vautour, sur les aspects juridiques et pratiques de la décision de nommer des administrateurs externes sur les C.A. de PME, familiales ou non.

Vous trouverez, ci-dessous, un extrait de l’ouvrage ainsi qu’un résumé des points les plus importants à retenir.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

L’ADMINISTRATEUR EXTERNE D’UNE PME

Plusieurs PME se sont dotées d’un conseil d’administration véritable et ont invité des personnes externes à la société à y siéger. Nul ne saurait nier les bénéfices que peuvent apporter à la direction et à la création de valeurs pour l’entreprise les conseils que peuvent prodiguer des personnes dont l’expérience et les compétences sont pertinentes. Nul ne saurait nier non plus les effets positifs d’une saine gouvernance.

Toutefois, il faut bien constater que nombre d’entrepreneurs sont réfractaires à la création d’un conseil qu’ils ne contrôlent pas complètement. Très souvent, la création d’un conseil a été imposée par le prêteur, l’investisseur ou l’éventualité prochaine d’un appel public à l’épargne.

En effet, l’entrepreneur préfère souvent se passer d’un véritable conseil de crainte de perdre le contrôle et de passer trop de temps en réunions. Par ailleurs, dans certains cas, il formera un comité consultatif formel ou informel composé de certains fournisseurs de services, d’amis ou de connaissances.

Dans ce bulletin, nous rappellerons tout d’abord les devoirs dont doivent s’acquitter les administrateurs de PME et les objectifs ou bénéfices de la gouvernance, pour ensuite suggérer certains modes de fonctionnement que peuvent adopter les administrateurs pour respecter leurs devoirs dans le contexte d’une PME et se protéger contre leur responsabilité potentielle.

À RETENIR

  1. Une saine gouvernance peut et devrait être créatrice de valeurs pour la PME

  2. L’établissement d’une saine gouvernance peut constituer une protection contre la responsabilité potentielle de l’administrateur

  3. Les devoirs généraux de l’administrateur d’une PME sont les mêmes que ceux de l’administrateur d’une grande société (diligence et loyauté)

  4. Les modalités de respect des devoirs et d’implantation de la gouvernance prendront une forme simplifiée et pratique dans le contexte d’une PME

  5. Un cadre de fonctionnement adéquat et une réceptivité de la direction constituent des conditions essentielles à l’acceptation et à l’exercice de la fonction d’administrateur externe

  6. Plusieurs mesures peuvent et devraient être prises à l’initiative de l’administrateur externe.

Un argumentaire en faveur du choix d’administrateurs externes au C.A.* (jacquesgrisegouvernance.com)

Le « risque réputationnel » : Une priorité des Boards* (jacquesgrisegouvernance.com)

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