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L’utilisation des huis clos lors des sessions de C.A.

28 février 2014

Voici un article intéressant de Matthew Scott sur le site de Corporate Secretary qui aborde un sujet qui préoccupe beaucoup de hauts dirigeants : le huis clos lors des sessions du conseil d’administration ou de certains comités. L’auteur explique très bien la nature et la nécessité de cette activité à inscrire à l’ordre du jour du conseil.

Compte tenu de la « réticence » de plusieurs hauts dirigeants à la tenue de cette activité, il est généralement reconnu que cet item devrait toujours être présent à l’ordre du jour afin d’éliminer certaines susceptibilités.

Le huis clos est un temps privilégié que les administrateurs indépendants se donnent pour se questionner sur l’efficacité du conseil et la possibilité d’améliorer la dynamique interne; mais c’est surtout une occasion pour les membres de discuter librement, sans la présence des gestionnaires, de sujets délicats tels que la planification de la relève, la performance des dirigeants, la rémunération globale de la direction, les poursuites légales, les situations de conflits d’intérêts, les arrangements confidentiels, etc. On ne rédige généralement pas de procès-verbal à la suite de cette activité, sauf lorsque les membres croient qu’une résolution doit absolument apparaître au P.V.

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La mise en place d’une période de huis clos est une pratique relativement récente, depuis que les conseils d’administration ont réaffirmé leur souveraineté sur la gouvernance des entreprises. Cette activité est maintenant considérée comme une pratique exemplaire de gouvernance et presque toutes les sociétés l’ont adoptée.

Notons que le rôle du président du conseil, en tant que premier responsable de l’établissement de l’agenda, est primordial à cet égard. C’est lui qui doit informer le PCD de la position des membres indépendants à la suite du huis clos, un exercice qui demande du tact !

Je vous invite à lire l’article ci-dessous. Vos commentaires sont les bienvenus.

Are you using in-camera meetings ?

More companies are encouraging candid exchange among independent directors without management present

As corporate boards face more complex and difficult decisions, they may want to consider increasing the use of in-camera meetings to get more ‘realistic’ opinions from directors before moving forward with corporate strategy.

In-camera meetings, as they are called in Canada – or executive sessions, as they are referred to in the US – are special meetings where independent directors or committees of the board convene separately from management to have candid, off-the-record discussions about matters that are important to the company.

The term ‘In camera’ derives from Latin and refers to ‘in a chamber’ which is a legal term meaning ‘in private.’ During these meetings, independent board members are free to challenge each other and speak their mind freely because minutes are generally not taken. Such meetings could be held to discuss and clarify the board’s position on issues that may produce opposing views between management and the board or to deal with issues that could involve conflicts of interest with management, such as CEO compensation.

‘In-camera meetings allow directors to talk about their view of matters without management present,’ says Jo-Anne Archibald, president of DSA Corporate Services. ‘They can talk about anything related to the company and they don’t have to worry about it being written down anywhere.’

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9 commentaires
  1. Benoît permalink

    Bonjour Mr Grisé

    En premier lieu, félicitations pour votre blogue, je le trouve très intéressant bien que je ne participe pas à l’analyse des articles.

    Cet article m’interpelle beaucoup. En effet, je siège au sein d’un conseil d’administration d’un organisme à but non lucratif dans le domaine des services sociaux depuis environ un an.

    Bien que l’organisme soit assez petit, les procédures formelles de déroulement des séances du conseil d’administration (réglements généraux) sont appliqués en bonne et due forme. Toutefois, il n’existe pas actuellement de séance à huis-clos, Je comprends l’origine et l’utilisation des huis-clos dans des conseils d’administration d’entreprises ou d’organismes à but non lucratif de grande envergure, mais selon vous, est-ce une pratique courante pour des organismes de plus petite taille? Si c’est le cas, quelle approche pour instaurer cette pratique choisisseriez-vous?

    Merci et encore félicitations pour votre blogue,

    Benoît Vachon

  2. Yves Hamelin permalink

    Bonjour Jacques,

    Merci de remettre à l’agenda cette pratique si importante dans le domaine de la gouvernance. En tant que président d’un CA, cette pratique permet d’intégrer l’amélioration continue de nos séances. Effectivement, il faut faire preuve d’un certain doigté lors de l’implantation mais ça vaut le coup. Évidemment, pour enlever de la pression sur les membres de la direction, cette pratique doit avoir lieu à tous les séances du CA.

  3. S. Beaulieu permalink

    Bonjour M. Grisé,

    Malheureusement, je crains que sur ce sujet, je ne partage pas sans réserves votre point de vue. Le huis clos peut être approprié dans certains environnements alors qu’il peut s’avérer néfaste dans d’autres.

    Par exemple, dans une mutuelle, une coopérative, une OBNL ou encore dans toute entreprise où les administrateurs sont mal ou peu préparés, où encore sont à risque d’être intéressés, une telle pratique peut s’avérer hasardeuse. Des administrateurs peuvent même commettre de sérieux impairs sans s’en rendre compte s’ils se privent de l’éclairage et d’une direction qui souvent maîtrise à un niveau supérieur les enjeux d’affaires et les obligations du cadre normatif (interne et externe).

    La pratique du huis clos ne devrait pas non plus servir de substitut à des carences au niveau de la qualité de la présidence, des procédures de contrôle fondamentales de la gouvernance (par ex.: évaluation des administrateurs, évaluation de la présidence, évaluation de la direction) ou encore à l’incapacité de certains administrateurs de communiquer en temps opportuns et d’assumer leur rôle positivement (devoir d’intervention).

    L’évaluation de l’efficacité du conseil ne devrait pas être une activité spontanément improvisé au terme d’une réunion du conseil. Ce devrait faire l’objet d’un processus formel conduisant au déploiement de mesures adaptées aux carences identifiées: formation, politiques, rétroaction pour les problèmes d’attitudes, réaménagement des agendas, et remplacement d’intervenants au besoin.

    Une saine gouvernance sous-tend la présence d’un ensemble de politiques, processus ainsi qu’un partage clair des rôles et responsabilités, favorisant des communications claires et efficaces entre les différents acteurs. L’introduction du huis-clos sans s’interroger d’abord sur ces aspects de la plate-forme de gouvernance et sans planifier un encadrement précis à la pratique peut s’avérer contre-productif. Je pense qu’un conseil d’administration solide devrait être en mesure de partager ses préoccupations avec la direction et vice-versa. Le besoin d’un huis-clos n’est-il pas une indication qu’un problème fermente ?

    Ceci dit, je pense que le partage effectif du pouvoir(droits de vote) entre la direction et l’ensemble des administrateurs est un facteur important qui devrait moduler la nature et la portée du huis-clos.

    Enfin, je me demande si la notion d’administrateur indépendant ne mérite pas d’être davantage nuancée, notamment dans le cas des mutuelles, des coopératives, des organismes subventionnés et des organismes réglementes. Le cas particulier des ordres professionnels est un autre exemple intéressant.

    Sylvain B.

    • Je suis d’accord avec plusieurs de tes propos, notamment sur le fait que le huis clos ne s’improvise pas. Il doit faire partie intégrante de l’ordre du jour.

      C’est vrai qu’il faut être prudent dans la réalisation du huis clos parce que l’on ne veut pas que les dirigeants soient trop inquiets.

      On doit donc en faire une saine habitude et s’assurer que l’item soit toujours présent à l’ordre du jour.

      Mais il peut arriver qu’un président de conseil soit mal préparé pour exercer cette responsabilité, notamment parce qu’il ne se sent pas à l’aise de rencontrer le PDG afin de discuter des points chauds !

      Aujourd’hui presque toutes les organisations mettent cet item à l’ordre du jour afin de permettre aux administrateurs indépendants de faire valoir leurs points de vue.

      Mais je peux comprendre que dans certaines cultures organisationnelles ce soit plus délicat. C’est le président qui est le facteur clé à cet égard.

      Merci encore du commentaire Sylvain.

      Amicalement.

      Jacques

      • Lisanne permalink

        Bonjour Monsieur Grisé,
        Je me questionne beaucoup sur le principe du huis clos. je suis adjointe administrative dans un OSBL et je suis la seule employé. À chaque C.A, il y a un huis clos auquel je ne suis pas invité et surtout, les membres du C.A ne font que parler de moi. Je ne comprends pas cette aspect. Je croyais qu’un huis clos servait au fait qu’on ne voulait pas que les dirigeants y assiste et non pas l’adjointe administrative qui est au courant de tous les dossiers. Je trouve cette situation très mal aisante et à la limite un manque de respect. Pouvez-vous m’éclairer svp ?

      • Bonjour Lisane

        La raison d’être du huis clos est de permettre aux administrateurs de discuter du fonctionnement de la rencontre ainsi que de la performance des membres de la direction sans la présence des gestionnaires.

        Bonne journée.

        Jacques

      • Yves Hamelin (A.S.C.) permalink

        Bonjour à tous,

        Je suis président de conseil d’administration depuis quelques années et le huis clos (ou le in camera) est utilisé à toutes les séances de mes conseils d’administration. La meilleure façon de le rendre non-menaçant est de l’inclure à l’ordre du jour de tous les CA. Avec cette régularité, on élimine la perception de le tenir parce que quelque chose s’est mal déroulé durant la réunion. De plus, je me fais un devoir de partager cette rétroaction avec la direction générale le lendemain du CA.

        Bien utilisé, cette approche ne peut qu’être positive.

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