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Aux É.U., il est temps de favoriser le rapprochement entre les administrateurs et les actionnaires

31 mars 2015

Voici un excellent article paru dans la section Business du The New York Times du 28 mars 2015 qui porte sur les appréhensions, relativement injustifiées, des communications (engagement) entre les administrateurs et leurs actionnaires (en dehors des assemblées annuelles).

L’article évoque le manque de communication des Boards américains avec leurs actionnaires et avec les parties prenantes, contrairement à la situation qui prévaut du côté européen. Selon l’auteure, cette grande distance entre les administrateurs et les actionnaires mène aux insatisfactions croissantes de ceux-ci, et cela se reflète dans l’augmentation du nombre d’administrateurs n’obtenant pas le soutien requis lors des assemblées annuelles.

On le sait, les actionnaires des entreprises américaines souhaitent pouvoir faire inscrire leurs propositions dans les circulaires de procuration, notamment pour présenter des candidatures aux postes d’administrateurs.

En 2015, plusieurs grandes corporations américaines permettront l’accès des grands actionnaires à leurs circulaires de procuration (voir Les conséquences inattendues de l’accès des actionnaires à la circulaire de procuration lors de l’assemblée annuelle et Proxy Access Proposals: The Next Big Thing in Corporate Governance).

Il est donc temps de revoir le mode de communication entre les deux acteurs principaux et d’exposer les avantages à collaborer à la gouvernance de l’entreprise. Plusieurs pays européens donnent l’exemple à cet égard.

Ainsi, en Suède et en Norvège, les cinq (5) plus grands actionnaires d’une entreprise reçoivent des invitations à se joindre au comité de gouvernance et de nomination afin de choisir des administrateurs potentiels.

En Europe, les actionnaires ont plus de poids; ceux qui possèdent au moins 1 % de la propriété peuvent soumettre des candidatures pour les postes d’administrateurs. De plus, dans certains pays européens, contrairement à la situation américaine, les administrateurs doivent soumettre leurs démissions s’ils ne reçoivent pas un soutien majoritaire aux élections.

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Voici une politique sur la communication du CA avec les investisseurs qui pourrait être envisagée; elle présente un certain nombre de sujets jugés appropriés :

(1) la rémunération de la direction,

(2) la structure des comités du conseil,

(3) le processus de planification de la relève,

(4) le rôle du CA dans la supervision de la stratégie.

Je suis assuré que vous trouverez cet article du NYT stimulant et engageant ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Bonne lecture !

At U.S. Companies, Time to Coax the Directors Into Talking

It’s shareholder meeting season again, corporate America’s version of Groundhog Day.

This is the time of year when company directors venture out of the boardroom to encounter the investors they have a duty to serve. After the meetings are over, like so many Punxsutawney Phils, these directors scurry back to their sheltered confines for another year.

This is a bit hyperbolic, of course. But institutional investors argue that there’s a troubling lack of interaction these days between many corporate boards in the United States and their most important investors. They point to contrasting practices in Europe as evidence that it’s time for this to change.

“It’s a very different culture in the U.S.,” said Deborah Gilshan, corporate governance counsel at RPMI Railpen Investments, the sixth-largest pension fund in Britain, which has 20 billion pounds, or about $30 billion, in assets. “In the U.K., we get lots of access to the companies we invest in. In fact, I’ve often wondered why a director wouldn’t want to know directly what a thoughtful shareholder thinks.”

As Ms. Gilshan indicated, directors at European companies routinely make themselves available for investor discussions; in some countries, such meetings are required. Many directors of foreign companies even — gasp — give shareholders their private email addresses and phone numbers.

Their counterparts in the United States seem fearful of such contact. Large shareholders say that some directors of American companies refuse to meet at all, preferring to let company officials speak for them.

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