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Approche stratégique à la composition d’un conseil d’administration (1re partie de 2)

14 décembre 2015

Je cède régulièrement la parole à Johanne Bouchard* à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance.

Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.

Dans ce billet, elle nous fait part de plusieurs considérations importantes dans la constitution et dans le renouvellement d’un conseil d’administration.

Il faut adopter une approche stratégique, car la composition du CA est la clé de voute d’une bonne gouvernance, et ultimement d’une gestion efficace et profitable.

Avant même de s’engager dans le recrutement de nouveaux administrateurs, l’auteure insiste pour prendre en considération plusieurs questions critiques, dont :

(1) Comment nous définissons-nous comme organisation ?

(2) Comment le CA pourrait-il combler les forces et faiblesses de l’équipe de direction ?

Comme mentionné dans un précédent billet, les entreprises doivent se doter d’une solide stratégie de recrutement d’administrateurs et viser l’excellence en optimisant les compétences requises, les expériences pertinentes, la complémentarité (le mix) et la diversité des profils. Ces activités doivent être précédées d’une sérieuse réflexion sur les besoins et les stratégies de l’organisation.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises cotées en bourse est soutenue ; elle en tire des enseignements utiles pour tous les conseils d’administration.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont toujours accueillis favorablement.

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (1re partie de 2)

par

Johanne Bouchard

Directives importantes pour une approche stratégique de la composition d’un conseil d’administration (1re partie de 2)

 

Selon une étude de Deloitte & Touche : Le renouvellement d’un conseil d’administration | Le traitement des préoccupations des actionnaires :

« Pendant cette saison de procurations en 2015, les administrateurs entendront probablement les investisseurs institutionnels et les actionnaires activistes déclarer leurs préoccupations sur le renouvellement des conseils d’administration — ou en appeler à lui. Pour vous préparer à leur répondre, il est utile d’évaluer la composition de votre conseil d’administration, comprendre de quelle manière cette composition se lie aux stratégies de l’entreprise, et avoir une solide évaluation de la performance du conseil ainsi que des processus de relève du conseil d’administration en place. »

Dans mon chapitre intitulé « Composition d’un conseil d’administration : Seulement aussi forte que son maillon le plus faible », j’ai réitéré l’importance d’avoir une composition du conseil optimale et non seulement un regroupement de gens talentueux. Une approche stratégique de la composition solide d’un conseil d’administration est nécessaire afin d’assurer que le conseil est soutenu par des gens talentueux capables de régler ce qui se présente à n’importe quel moment, dans les phases d’inflexion critiques de croissance d’une entreprise. Il s’agit d’avoir une équipe d’administrateurs de qualité, et savoir comment tirer le meilleur parti du conseil d’administration.

Trop souvent, je vois des administrateurs de conseils d’administration nommés sans la considération d’une stratégie de composition, particulièrement pour les conseils d’administration d’organismes à but non lucratif, et souvent ceux des entreprises en démarrage, des entreprises petites à moyennes et des conseils consultatifs.

Pour arriver à une composition optimale du conseil d’administration, vous devez prendre du recul et adopter une approche stratégique. N’identifiez pas de candidats et ne les rencontrez pas en entrevue sans savoir et clarifier ce dont vous avez besoin. Voici quelques directives critiques à prendre en considération :

Qui êtes-vous comme entreprise?

  1. Où en êtes-vous dans votre trajectoire et où allez-vous ? Êtes-vous sur le point de vous lancer dans d’autres aires géographiques, ciblant de nouveaux marchés verticaux ou élargissant votre portfolio de produits ou de services ? Cherchez-vous votre premier investisseur, votre prochaine ronde de financement, vous préparez-vous à aller en Bourse ou à vous serrer la ceinture ? Croissez-vous grâce à des acquisitions ?
  2. Votre équipe de direction (le chef de la direction et l’équipe de management) est-elle solide ou vulnérable et quels sont les écarts de compétences incommodants et les déficits qui ne peuvent être ignorés ? À quel point votre directeur financier et votre conseiller juridique sont-ils compétents ou surchargés ?

 

Quel est le type de conseil d’administration avec lequel vous travaillez et construisez l’avenir, et comment le conseil d’administration comble-t-il les forces et les faiblesses de l’équipe de direction?

  1. Est-ce que le conseil est parfaitement conscient des défis quant à sa gouvernance et comment compense-t-il l’expérience qu’il n’a pas, comme celle de prendre des décisions hautement spécialisées sur les marchés de capitaux et les finances de l’entreprise, comme il est courant de voir dans des entreprises à faible capitalisation ?
  2. Est-ce que le conseil est trop concentré dans une seule industrie ou un seul secteur opérationnel ? Comment devez-vous harmoniser les connaissances au sein du conseil d’administration ?

Y a-t-il un processus stratégique pour déterminer les écarts de compétences, les « attributs d’ordre moral », l’expertise, les connaissances et l’expérience au sein du conseil d’administration par rapport au pouls actuel de l’entreprise, du conseil d’administration et de l’équipe de direction ?

Maintenant que vous avez fait une analyse de la situation de votre conseil d’administration et de votre équipe de direction, vous pouvez déterminer et combler les écarts dans la composition de votre conseil d’administration, de même que confirmer si et pourquoi le conseil devrait s’agrandir ou se renouveler. Repensez à la taille de votre conseil, à l’âge moyen et au mandat des administrateurs au sein de votre conseil.

Que vous en soyez à construire, à augmenter ou à renouveler votre conseil d’administration, il vous sera utile d’avoir une liste de critères de sélection avant d’identifier et de recruter les administrateurs du conseil dont vous avez besoin.

  1. Établissez clairement vos valeurs morales et celles de vos futurs administrateurs. La confiance, le respect, l’intégrité et une communication transparente devraient être la base de votre processus d’identification pour des administrateurs qui, en retour, auront besoin de garder fermement à l’esprit leur devoir fiduciaire, quelles que soient leur ethnicité, leur formation ou leur expérience.
  2. L’indépendance et le jugement de vos futurs administrateurs indépendants devront être appuyés par des faits, des connaissances, de l’expérience et de l’expertise.
  3. Les administrateurs doivent accorder une grande priorité aux standards éthiques et à la culture d’entreprise.
  4. Les administrateurs doivent s’adapter aux besoins de vos clients, de vos fournisseurs, de vos partenaires, de vos consommateurs et de vos communautés pour pouvoir les inclure et les influencer.

Lorsque vous renouvelez votre conseil d’administration, vous ne devez pas avoir peur de communiquer le secret de votre structure. Selon les points saillants de l’indice canadien, de Spencer Stuart, 2014,

« il est devenu pratique courante pour les conseils d’administration d’adopter des politiques exigeant des administrateurs qui ne peuvent obtenir une majorité du vote de donner leur démission. »

Ne négligez pas le fait que le candidat au poste d’administrateur du conseil doit avoir la capacité d’honorer pleinement son engagement au sein du conseil d’administration. Vous devez connaître le nombre de conseils d’administration auquel il siège déjà. L’indice canadien de Spencer Stuart dit également :

« La présence de restrictions pour servir à un conseil d’administration est devenue très répandue. Il y a 75 % des conseils d’administration qui mettent maintenant des restrictions quant au nombre d’autres conseils d’administration au sein desquels leurs administrateurs peuvent siéger, en comparaison avec 65 % il y a cinq ans. »

Que vous soyez le chef de la direction, le président du comité de nominations ou le président d’un conseil cherchant à faire un changement au sein d’un conseil d’administration, prenez le temps d’établir une approche stratégique pour la composition de votre conseil.

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