Séparation des fonctions de PDG et de président du conseil d’administration | Signe de saine gouvernance !


Selon le modèle de gouvernance des entreprises privées canadiennes et américaines, le PDG (CEO) relève du conseil d’administration (CA) de l’entreprise. En effet, ce sont les actionnaires qui, lors de l’assemblée générale annuelle (AGA), votent pour des administrateurs dont la responsabilité fiduciaire est de les représenter sur le conseil d’administration de l’entreprise.

Ainsi, lors des AGA des entreprises publiques (cotées en bourse), les actionnaires sont appelés à voter sur une recommandation du CA développée par le comité de gouvernance. Il existe également des règles qui permettent aux actionnaires de faire inscrire des candidats sur la liste présentée par le CA.

 

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Michael Sabia, PDG de la Caisse de dépôt et placement et Robert Tessier, président du conseil d’administration

 

Le CA a la responsabilité de veiller aux intérêts supérieurs des actionnaires tout en considérant les intérêts des diverses parties prenantes.

Les actionnaires ne votent pas pour un PDG (CEO) ; ils votent pour des représentants en qui ils ont confiance dans la supervision de leurs affaires, notamment dans le choix du premier dirigeant (PDG – CEO).

Il est clair pour tous que c’est le CA qui a la responsabilité d’embaucher le PDG (CEO), de l’orienter, de le rémunérer, de l’évaluer et de mettre en place un processus de relève et de transition.

Personnellement, je ne crois pas approprié que le PDG soit aussi un administrateur au sein du CA, bien qu’il doive y assister à titre de premier dirigeant, mais sans droit de vote.

Cette prise de position implique, a fortiori, que le PDG ne soit pas désigné comme président (Chairman of the Board) du CA.

Bien que notre mode de gouvernance semble exclure le cumul des fonctions de président du conseil et de PDG, il n’existe aucune obligation juridique à le faire.

Ainsi, comme mentionné dans un billet daté du 5 juillet 2016 (la séparation des fonctions de président du conseil et de président de l’entreprise [CEO] est-elle généralement bénéfique ?), les autorités réglementaires, les firmes spécialisées en votation et les experts en gouvernance suggèrent que les rôles et les fonctions de président du conseil d’administration soient distincts des attributions des PDG (CEO).

En fait, on suppose que la séparation des fonctions, entre la présidence du conseil et la présidence de l’entreprise (CEO), est généralement bénéfique à l’exercice de la responsabilité de fiduciaire des administrateurs, c’est-à-dire que des pouvoirs distincts permettent d’éviter les conflits d’intérêts, tout en rassurant les actionnaires.

Cependant, cette pratique cède trop souvent sa place à la volonté bien arrêtée de plusieurs PDG d’exercer le pouvoir absolu, comme c’est encore le cas pour plusieurs entreprises américaines.

Dans un autre billet daté du 17 novembre (Séparation des fonctions de président du conseil [PCA] et de chef de la direction [PCD] : un retour sur un grand classique !), on note que les études contemporaines démontrent une nette tendance pour la séparation des deux rôles.

Le Canadian Spencer Stuart Board Index estime qu’une majorité de 85 % des 100 plus grandes entreprises canadiennes cotées en bourse a opté pour la dissociation entre les deux fonctions.

Aux États-Unis, en 2013, 45 % des entreprises de l’indice S&P500 dissociaient les rôles de PDG et de président du conseil. Plus de 50 % de ces entreprises combinent les deux fonctions !

L’article d’Yvan Allaire, publié dans le journal Les Affaires du 21 novembre 2016, mentionne « deux arguments invoqués pour appuyer la séparation des rôles » :

1- Le PDG relève du conseil qui doit en évaluer la performance, établir sa rémunération, le remplacer si cette performance est inadéquate, proposer de nouveaux membres pour le conseil ; comment peut-on, comme PDG, présider également le conseil, lequel doit prendre ces décisions critiques pour le PDG ;

Environ 50 % des grandes sociétés américaines sont présidées par un administrateur indépendant, comparativement à 23 % il y a 15 ans.

Toute la question du bien-fondé de la dualité des rôles PDG/Chairman est encore ambiguë, même si les experts de la gouvernance et les actionnaires activistes sont généralement d’accord avec la séparation des fonctions.

2-  En notre époque alors que la gouvernance est plus exigeante, plus prenante de temps et d’énergie pour la société ouverte cotée en Bourse, comment une même personne peut-elle s’acquitter de ces deux rôles sans que l’un soit négligé au profit de l’autre ? Dans le nouveau contexte de gouvernance, postérieur à Sarbanes-Oxley, les exigences pour le PCA sont telles qu’il n’est pas souhaitable qu’une même personne assume ces deux fonctions (PCA et PDG).

En conséquence, 85 % des 100 plus grandes entreprises canadiennes cotées en Bourse se sont donné un président du conseil distinct du PDG, mais dans 38 % des cas ce président du conseil ne se qualifiait pas comme indépendant. (Spencer Stuart, février 2012).

La situation n’est certainement pas limpide, mais la tendance est évidente. L’indépendance du président du conseil ainsi que la séparation du pouvoir entre Chairperson du CA et CEO devrait, selon moi, trouver son application dans tous les types d’organisations : OBNL, sociétés d’État, petites et moyennes entreprises, et coopératives.

Évidemment, chaque organisation a ses particularités, lesquelles sont ancrées dans des pratiques de gouvernance assez diverses. La séparation des rôles n’est pas une panacée; c’est une meilleure assurance d’une saine gouvernance.

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Auteur : Gouvernance des entreprises | Jacques Grisé

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie. Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes. Jacques Grisé est professeur titulaire retraité (associé) du département de management de la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval. Il est détenteur d’un Ph.D. de la Ivy Business School (University of Western Ontario), d’une Licence spécialisée en administration des entreprises (Université de Louvain en Belgique) et d’un B.Sc.Comm. (HEC, Montréal). En 1993, il a effectué des études post-doctorales à l’University of South Carolina, Columbia, S.C. dans le cadre du Faculty Development in International Business Program. Il a été directeur des programmes de formation en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) de 2006 à 2012. Il est maintenant collaborateur spécial au CAS. Il a été président de l’ordre des administrateurs agréés du Québec de 2015 à 2017. Jacques Grisé a été activement impliqué dans diverses organisations et a été membre de plusieurs comités et conseils d'administration reliés à ses fonctions : Professeur de management de l'Université Laval (depuis 1968), Directeur du département de management (13 ans), Directeur d'ensemble des programmes de premier cycle en administration (6 ans), Maire de la Municipalité de Ste-Pétronille, I.O. (1993-2009), Préfet adjoint de la MRC l’Île d’Orléans (1996-2009). Il est présentement impliqué dans les organismes suivants : membre de l'Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ), membre du Comité des Prix et Distinctions de l'Université Laval. Il préside les organisations suivantes : Société Musique de chambre à Ste-Pétronille Inc. (depuis 1989), Groupe Sommet Inc. (depuis 1986), Coopérative de solidarité de Services à domicile Orléans (depuis 2019) Jacques Grisé possède également une expérience de 3 ans en gestion internationale, ayant agi comme directeur de projet en Algérie et aux Philippines de 1977-1980 (dans le cadre d'un congé sans solde de l'Université Laval). Il est le Lauréat 2007 du Prix Mérite du Conseil interprofessionnel du Québec (CIQ) et Fellow Adm.A. En 2012, il reçoit la distinction Hommage aux Bâtisseurs du CAS. En 2019, il reçoit la médaille de l’assemblée nationale. Spécialités : Le professeur Grisé est l'auteur d’une soixantaine d’articles à caractère scientifique ou professionnel. Ses intérêts de recherche touchent principalement la gouvernance des sociétés, les comportements dans les organisations, la gestion des ressources humaines, les stratégies de changement organisationnel, le processus de consultation, le design organisationnel, la gestion de programmes de formation, notamment ceux destinés à des hauts dirigeants et à des membres de conseil d'administration.

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