Guide pratique à la détermination de la rémunération des administrateurs de sociétés | ICGN


Aujourd’hui, je vous suggère la lecture d’un excellent guide publié par International Corporate Governance Network (ICGN). Ce document présente succinctement les grands principes qui devraient gouverner l’établissement de la rémunération des administrateurs indépendants (« non-executive »).

Il va de soi que la rémunération des administrateurs ne représente qu’une part infime du budget d’une entreprise, et celle-ci est relativement très inférieure aux rémunérations consenties aux dirigeants ! Cependant, il est vital d’apporter une attention particulière à la rémunération des administrateurs, car ceux-ci sont les fiduciaires des actionnaires, ceux qui doivent les représenter, en veillant à la saine gestion de la société.

Il est important que le comité de gouvernance se penche annuellement sur la question de la rémunération des administrateurs indépendants, et que ce comité propose une politique de rémunération qui tient compte du rôle déterminant de ces derniers. Plusieurs variables doivent être prises en ligne de compte notamment, la comparaison avec d’autres entreprises similaires, les responsabilités des administrateurs dans les différents rôles qui leur sont attribués au sein du conseil, la nature de l’entreprise (taille, cycle de développement, type de mission, circonstances particulières, etc.).

Personnellement, je suis d’avis que tous les administrateurs de sociétés obtiennent une compensation pour leurs efforts, même si, dans certains cas, les sommes affectées s’avèrent peu élevées. Les organisations ont avantage à offrir de justes rémunérations à leurs administrateurs afin (1) d’attirer de nouvelles recrues hautement qualifiées (2) de s’assurer que les intérêts des administrateurs sont en adéquation avec les intérêts des parties prenantes, et (3) d’être en mesure de s’attendre à une solide performance de leur part et de divulguer les rémunérations globales.

Le document du ICNG propose une réflexion dans trois domaines : (1) la structure de rémunération (2) la reddition de comptes, et (3) les principes de transparence.

On me demande souvent qui doit statuer sur la politique de rémunération des administrateurs, puisqu’il semble que ceux-ci déterminent leurs propres compensations !

Ultimement, ce sont les actionnaires qui doivent approuver les rémunérations des administrateurs telles que présentées dans la circulaire de procuration. Cependant, le travail en aval se fait, annuellement, par le comité de gouvernance lequel recommande au conseil une structure de rémunération des administrateurs non exécutifs. Notons que les comités de gouvernance ont souvent recours à des firmes spécialisées en rémunération pour les aider dans leurs décisions.

C’est cette recommandation qui devrait être amenée à l’assemblée générale annuelle pour approbation, même si dans plusieurs pays, la juridiction ne le requiert pas.

En tant qu’administrateur, si vous souhaitez connaître le point de vue du plus grand réseau de gouvernance à l’échelle internationale, je vous invite à lire ce document synthétique.

Bonne lecture. Vos commentaires sur le sujet sont sollicités.

 

ICGN Guidance on Non-executive Director Remuneration – 2016

 

 

 

Auteur : Gouvernance des entreprises | Jacques Grisé

Ce blogue fait l’inventaire des documents les plus pertinents et récents en gouvernance des entreprises. La sélection des billets, « posts », est le résultat d’une veille assidue des articles de revue, des blogues et sites web dans le domaine de la gouvernance, des publications scientifiques et professionnelles, des études et autres rapports portant sur la gouvernance des sociétés, au Canada et dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Europe, et en Australie. Chaque jour, je fais un choix parmi l’ensemble des publications récentes et pertinentes et je commente brièvement la publication. L’objectif de ce blogue est d’être la référence en matière de documentation en gouvernance dans le monde francophone, en fournissant au lecteur une mine de renseignements récents (les billets quotidiens) ainsi qu’un outil de recherche simple et facile à utiliser pour répertorier les publications en fonction des catégories les plus pertinentes. Jacques Grisé est professeur titulaire retraité (associé) du département de management de la Faculté des sciences de l’administration de l’Université Laval. Il est détenteur d’un Ph.D. de la Ivy Business School (University of Western Ontario), d’une Licence spécialisée en administration des entreprises (Université de Louvain en Belgique) et d’un B.Sc.Comm. (HEC, Montréal). En 1993, il a effectué des études post-doctorales à l’University of South Carolina, Columbia, S.C. dans le cadre du Faculty Development in International Business Program. Il a été directeur des programmes de formation en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) de 2006 à 2012. Il est maintenant collaborateur spécial au CAS. Il a été président de l’ordre des administrateurs agréés du Québec de 2015 à 2017. Jacques Grisé a été activement impliqué dans diverses organisations et a été membre de plusieurs comités et conseils d'administration reliés à ses fonctions : Professeur de management de l'Université Laval (depuis 1968), Directeur du département de management (13 ans), Directeur d'ensemble des programmes de premier cycle en administration (6 ans), Maire de la Municipalité de Ste-Pétronille, I.O. (1993-2009), Préfet adjoint de la MRC l’Île d’Orléans (1996-2009). Il est présentement impliqué dans les organismes suivants : membre de l'Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ), membre du Comité des Prix et Distinctions de l'Université Laval. Il préside les organisations suivantes : Société Musique de chambre à Ste-Pétronille Inc. (depuis 1989), Groupe Sommet Inc. (depuis 1986). Jacques Grisé possède également une expérience de 3 ans en gestion internationale, ayant agi comme directeur de projet en Algérie et aux Philippines de 1977-1980 (dans le cadre d'un congé sans solde de l'Université Laval). Il est le Lauréat 2007 du Prix Mérite du Conseil interprofessionnel du Québec (CIQ) et Fellow Adm.A. En 2012, il reçoit la distinction Hommage aux Bâtisseurs du CAS. Spécialités : Le professeur Grisé est l'auteur d’une soixantaine d’articles à caractère scientifique ou professionnel. Ses intérêts de recherche touchent principalement la gouvernance des sociétés, les comportements dans les organisations, la gestion des ressources humaines, les stratégies de changement organisationnel, le processus de consultation, le design organisationnel, la gestion de programmes de formation, notamment ceux destinés à des hauts dirigeants et à des membres de conseil d'administration.

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