Ayant collaboré à la réalisation du volume « Améliorer la gouvernance de votre OSBL » des auteurs Jean-Paul Gagné et Daniel Lapointe, j’ai obtenu la primeur de la publication d’un chapitre sur mon blogue en gouvernance.
Pour vous donner un aperçu de cette importante publication sur la gouvernance des organisations sans but lucratif (OSBN), j’ai eu la permission des éditeurs, Éditions Caractère et Éditions Transcontinental, de publier l’intégralité du chapitre 4 qui porte sur la composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs d’OSBL.
Je suis heureux de vous offrir cette primeur et j’espère que le sujet vous intéressera suffisamment pour vous inciter à vous procurer cette nouvelle publication.
Vous trouverez, ci-dessous, un court extrait de la page d’introduction du chapitre 4. Je vous invite à cliquer sur le lien suivant pour avoir accès à l’intégralité du chapitre.
La composition du conseil d’administration et le recrutement d’administrateurs
Vous pouvez également feuilleter cet ouvrage en cliquant ici
Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.
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Les administrateurs d’un OSBL sont généralement élus dans le cadre d’un processus électoral tenu lors d’une assemblée générale des membres. Ils peuvent aussi faire l’objet d’une cooptation ou être désignés en vertu d’un mécanisme particulier prévu dans une loi (tel le Code des professions).
L’élection des administrateurs par l’assemblée générale emprunte l’un ou l’autre des deux scénarios suivants:
1. Les OSBL ont habituellement des membres qui sont invités à une assemblée générale annuelle et qui élisent des administrateurs aux postes à pourvoir. Le plus souvent, les personnes présentes sont aussi appelées à choisir l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.
2. Certains OSBL n’ont pas d’autres membres que leurs administrateurs. Dans ce cas, ces derniers se transforment une fois par année en membres de l’assemblée générale, élisent des administrateurs aux postes vacants et choisissent l’auditeur qui fera la vérification des états financiers de l’organisation pour l’exercice en cours.
La cooptation autorise le recrutement d’administrateurs en cours d’exercice. Les personnes ainsi choisies entrent au CA lors de la première réunion suivant celle où leur nomination a été approuvée. Ils y siègent de plein droit, en dépit du fait que celle-ci ne sera entérinée qu’à l’assemblée générale annuelle suivante. La cooptation n’est pas seulement utile pour pourvoir rapidement aux postes vacants; elle a aussi comme avantage de permettre au conseil de faciliter la nomination de candidats dont le profil correspond aux compétences recherchées.
Dans les organisations qui élisent leurs administrateurs en assemblée générale, la sélection en fonction des profils déterminés peut présenter une difficulté : en effet, il peut arriver que les membres choisissent des administrateurs selon des critères qui ont peu à voir avec les compétences recherchées, telles leur amabilité, leur popularité, etc. Le comité du conseil responsable du recrutement d’administrateurs peut présenter une liste de candidats (en mentionnant leurs qualifications pour les postes à pourvoir) dans l’espoir que l’assemblée lui fasse confiance et les élise. Certains organismes préfèrent coopter en cours d’exercice, ce qui les assure de recruter un administrateur qui a le profil désiré et qui entrera en fonction dès sa sélection.
Quant à l’élection du président du conseil et, le cas échéant, du vice-président, du secrétaire et du trésorier, elle est généralement faite par les administrateurs. Dans les ordres professionnels, le Code des professions leur permet de déterminer par règlement si le président est élu par le conseil d’administration ou au suffrage universel des membres. Comme on l’a vu, malgré son caractère démocratique, l’élection du président au suffrage universel des membres présente un certain risque, puisqu’un candidat peut réussir à se faire élire à ce poste sans expérience du fonctionnement d’un CA ou en poursuivant un objectif qui tranche avec la mission, la vision ou encore le plan stratégique de l’organisation. Cet enjeu ne doit pas être pris à la légère par le CA. Une façon de minimiser ce risque est de faire connaître aux membres votants le profil recherché pour le président, profil qui aura été préalablement établi par le conseil. On peut notamment y inclure une expérience de conseil d’administration, ce qui aide à réduire la période d’apprentissage du nouveau président et facilite une transition en douceur.
Gouvernance | Jacques Grisé 
Si lors de l’assemblée générale il y a un poste qui n’a pas été comblé est-ce qu’on peut aller en cooptation ou celle-ci n’est-elle permise que lors du départ d’un membre?
Bonjour Gilles,
Selon moi, la cooptation est liée au pouvoir d’un CA de combler un poste d’administrateur, lorsque celui-ci devient vacant avant l’AGA. Si le poste n’est pas comblé lors de l’AGA, celui-ci reste vacant et il peut être pourvu par le CA durant l’année. Le CA n’est cependant pas requis de combler ce poste !
Bonjour,
Est-ce que la possibilité de combler les postes vacants par la cooptation doit être inscrite dans les règlements généraux de l’OSBL? Les règlements généraux de notre OSBL prévoit l’élection des administrateurs lors de l’assemblée générale annuelle.
Merci
J’ai une question….. si la femme d’un employé (salarié) de l’OSBL se présente afin de faire partie du Conseil d’administration, est-ce que ceci représente un conflit d’intérêt ou apparence de conflit d’intérêt? Où puis-je trouver l’information légale afin d’en informer mon CA?
Selon la situation, il se pourrait qu’il y ait conflit d’intérêt, dans la mesure ou le conjoint du travailleur de l’OBNL recevrait des avantages indus du fait que sa femme siège au CA. L’administratrice devrait déclarer ce conflit d’intérêt potentiel.
« Un administrateur qui déclare avoir un intérêt susceptible de le placer dans une situation de conflit d’intérêts doit s’abstenir de prendre part à toute délibération ou décision risquant d’être entachée ou reliée de quelque façon à telle situation. À cette fin, il doit notamment se retirer de la réunion ou du comité de l’organisation pour la durée des délibérations et du vote relatifs à la question qui le place dans une situation de conflit d’intérêts. ».
CONFLITS D’INTÉRÊTS
Constitue une situation de conflit d’intérêts toute situation réelle, apparente ou potentielle qui est de nature à compromettre l’indépendance et l’impartialité nécessaires à l’exercice d’une fonction et à la poursuite des buts de l’organisation, ou à l’occasion de laquelle l’administrateur utilise ou cherche à utiliser les attributs de sa fonction pour en retirer un avantage indu ou pour procurer un avantage indu à une tierce personne.
Les situations suivantes constituent, mais de manière non limitative, un conflit d’intérêts :
L’utilisation, à ses propres fins ou au profit d’un tiers, d’informations confidentielles ou privilégiées auxquelles un administrateur a accès dans le cadre de ses fonctions, de même que des biens, équipements et services de l’organisation.
L’utilisation de ses prérogatives ou fonctions en vue de rechercher un gain ou un profit ou d’en retirer un avantage personnel ou pour le profit d’un tiers.
La participation à une délibération ou à une décision du CA, sachant qu’un conflit réel ou potentiel existe, afin de l’influencer et d’en retirer un avantage personnel ou pour celui d’un tiers.
La sollicitation d’une faveur, d’un emploi ou d’un contrat pour lui-même, pour un proche ou pour un associé.
Dans la mesure où la transparence permet de sauvegarder le climat de confiance nécessaire à la réputation d’impartialité, d’indépendance et d’intégrité de l’organisation, l’existence d’une situation de conflit d’intérêts apparent n’entraîne pas en soi une impossibilité d’agir pour l’administrateur visé, à la condition qu’il se conforme aux dispositions prévues en matière de divulgation des conflits d’intérêts.
Un administrateur qui déclare avoir un intérêt susceptible de le placer dans une situation de conflit d’intérêts doit s’abstenir de prendre part à toute délibération ou décision risquant d’être entachée ou reliée de quelque façon à telle situation. À cette fin, il doit notamment se retirer de la réunion ou du comité de l’organisation pour la durée des délibérations et du vote relatifs à la question qui le place dans une situation de conflit d’intérêts.
Le ou la secrétaire de l’organisme doit faire état, dans le procès-verbal de la réunion, de chaque cas de déclaration d’intérêt d’un administrateur, de son retrait de la réunion ou du fait qu’il n’a pas pris part à la discussion ou à la décision.