Procès Nortel : Le Board est-il responsable ?


À lire, l’excellent article de Sophie Cousineau publé dans la Presse le 17 janvier 2012.

Le C.A. de Nortel est-il responsable de la débâcle et des fraudes ? Vous, en tant qu’administrateurs de sociétés, quel est votre point de vue sur la situation ?

Procès Nortel : Le Board est-il responsable ?

« Employées avec intelligence et modération, les mesures incitatives au rendement peuvent avoir une certaine utilité. Mais le conseil d’administration de Nortel a complètement travesti ces outils pour récompenser des dirigeants accros aux options qui cherchaient le profit rapide sans penser aux lendemains.

C’est le procès de ces administrateurs nonchalants qu’on devrait faire. Malheureusement ou heureusement, récompenser l’échec et la cupidité n’est pas une infraction au Code criminel ».

L’évolution du rôle crucial de président du conseil d’administration


Voici un extrait d’un article, publié dans le Financial Times du 27 décembre 2011, qui note un changement significatif dans la nomination des présidents de conseils d’administration. Dans le passé, plus de la moitié des présidents de conseils du FTSE 100 (UK) étaient d’ex CEO, et la plupart étaient nommés immédiatement après avoir quitté leurs postes de CEO. L’article montre que les comités de nomination accordent maintenant plus d’importance à l’étendue de l’expérience des candidats et, en conséquence, le nombre de CEO accédant directement à des postes de présidents de conseils a tendance à diminuer. Lire l’article pour plus de détails.

The UK’s largest companies are increasingly looking beyond business leaders who are just stepping down as chief executives when they choose their chairmen, according to a leading firm of headhunters.

While in the past it was quite usual for outgoing chief executives to move straight into the role of chairman, the nominations committees of large quoted groups now prefer to see candidates with wider experience.

Analysis by Spencer Stuart suggests that out of the 60 chairmen of FTSE 100 companies who have held chief executive responsibilities, just over half have had a gap between finishing their executive career and embarking on life as a company chairman.

The practice of moving from chief executive to chairman within the same company has become less common since the UK’s corporate governance code made it clear that such a succession plan required explanation to shareholders. If those following this route are excluded, the bias towards chief executives who have acquired some non-executive experience first becomes even stronger.

“The chairman’s role has evolved from being the leader of the board to being the conductor of an orchestra,” says Will Dawkins, head of Spencer Stuart’s UK board services practice. “Nowadays, the chairman of a classic quoted company is leading a board composed of non-executive directors who are also very senior and powerful.”

Le besoin de professionnalisation des conseillers en rémunération


Selon cet article publié dans Canadian Business, les conseillers en rémunération se placent souvent en situation de conflits d’intérêt en fournissant des services professionnels, simultanément, pour le Board et le management. L’auteur insiste sur un plus grand professionnalisme de la part de ces consultants. 
 
 

Les C.A. ont la responsabilité première du « ton donné au sommet »


On peut trouver sur le site du Centre de la gouvernance de Deloitte, une foule de recommandations et d’avis concernant le conseil d’administration. Ainsi, selon ces experts, « une bonne gouvernance d’entreprise commence par le ton donné au sommet, soit le comportement et le respect de la déontologie de l’équipe de direction d’une société ». Plusieurs lois et règlements (la Loi 198, les règlements des ACVM, la loi Sarbanes-Oxley) reconnaissent en effet cette nécessité en exigeant que toutes les sociétés ouvertes indiquent si elles ont élaboré un code de déontologie pour leurs principaux dirigeants et cadres financiers supérieurs.

Gouvernance des sociétés – Code de déontologie

L’Instruction générale 58-201 de l’AMF relative à la gouvernance d’entreprise recommande aux conseils d’administration d’adopter des codes de conduite et d’éthique écrits, applicables à tous les administrateurs, dirigeants et employés On recommande également de confier aux conseils d’administration la responsabilité de veiller au respect du code. Ces codes doivent aborder les sujets suivants :

  1. les conflits d’intérêts, y compris les opérations et les accords dans lesquels un administrateur ou un dirigeant possède un intérêt important;
  2. la protection et l’utilisation appropriée des actifs de la société et des occasions offertes;
  3. la protection des renseignements sur la société;
  4. les relations équitables avec les actionnaires, les clients, les fournisseurs, les concurrents et les salariés de l’émetteur;
  5. la conformité aux lois, aux règles et aux règlements;
  6. la divulgation de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique.

Comment accroître la valeur du capital « intégrité » dans l’organisation ?


Cet article, paru dans Corporate Compliance Insights , montre que la haute direction a tout intérêt à bâtir un solide capital d’intégrité organisationnelle et à mettre en place des mécanismes visant à protéger la valeur de cette réputation d’intégrité. Les recherches ont montrées la grande valeur d’une culture organisationnelle qui met l’accent sur le comportement éthique de ses employés. Le rôle d’un conseil d’administration est crucial à cet égard; ses membres doivent être soucieux de l’extraordinaire importance de cet actif intangible. Cet article a été partagé par René Villemure, éthicien et chasseur de tendances.

Corporate Compliance | Corporate Governance | Ethics and Risk

The Importance of Integrity Capital in Corporate Culture

La gouvernance des entreprises chinoises


Très bon article sur la problématique de la gouvernance dans les sociétés chinoises

Ask most what is the biggest economic risk facing China today and you will probably hear about food inflation, property prices, or growing imbalances between the rich and working class in society. Those are all worthy…

La gouvernance chez News Corporation


Canadian Business s’entretient avec Dr Richard Leblanc sur la situation de la gouvernance dans le cas d’entreprises contrôlées par un actionnaire majoritaire tel Robert Murdock.

A corporate governance expert explains why boards fail.

News Corp : Un score de « F » en gouvernance


Toutes les règles de bonne gouvernance sont bafouées et le CA est apathique.

The scandal’s potential damage to News Corp. has already gone beyond News of the World. But will the company’s directors remember their duty to represent the interests of shareholders not named Murdoch? By Geoff Colvin, senior…