Membres des Ordres professionnels – Placez la barre plus haut !


Voici un article intéressant, publiés dans les Affaires. com, s’adressant aux membres des ordres professionnels. On y discute du rôle fondamental de l’inspection professionnelle dans le cadre des activités visant à assurer la protection du public. Les professionnels doivent être à la fine pointe des connaissances dans leur domaine : formation continue, bien sûr… mais aussi suivi par le biais d’une procédure d’inspection professionnelle rigoureuse. Voici quelques extraits de l’article :

« L’inspection professionnelle fait peur. Les membres des différents ordres ont beau s’y attendre, quand ils reçoivent l’avis d’inspection, ils ne peuvent réprimer une certaine inquiétude. À tort, car cet exercice vise d’abord à rehausser leur niveau de compétence…. L’Ordre des administrateurs agréés du Québec (OAAQ) considère l’inspection comme une approche préventive. L’Ordre des conseillers en ressources humaines agréés (CRHA) en parle comme d’une démonstration de la maîtrise des règles de l’art du professionnel dans son champ de pratique spécialisé. «Nous sommes bien davantage en mode conseil qu’en mode police», rappelle Florent Francoeur, pdg de l’Ordre.

«Nous sommes à la recherche de l’excellence, alors peu importe où l’avocat a placé la barre, nous voulons la monter encore», souligne Mme Lefebvre.

Dans chaque ordre, un comité de l’inspection professionnelle détermine le programme annuel d’inspection et définit des priorités et des catégories cibles de professionnels. Par exemple, l’OAAQ focalise cette année son inspection sur les professionnels autonomes qui exercent en planification financière et en immobilier. Si le choix des candidats à l’inspection s’effectue au hasard, le choix de l’inspecteur, lui, se fait selon des critères rigoureux. Il s’agit toujours d’un pair ayant une longue expérience et une réputation sans tache ».

L’évolution du rôle crucial de président du conseil d’administration


Voici un extrait d’un article, publié dans le Financial Times du 27 décembre 2011, qui note un changement significatif dans la nomination des présidents de conseils d’administration. Dans le passé, plus de la moitié des présidents de conseils du FTSE 100 (UK) étaient d’ex CEO, et la plupart étaient nommés immédiatement après avoir quitté leurs postes de CEO. L’article montre que les comités de nomination accordent maintenant plus d’importance à l’étendue de l’expérience des candidats et, en conséquence, le nombre de CEO accédant directement à des postes de présidents de conseils a tendance à diminuer. Lire l’article pour plus de détails.

The UK’s largest companies are increasingly looking beyond business leaders who are just stepping down as chief executives when they choose their chairmen, according to a leading firm of headhunters.

While in the past it was quite usual for outgoing chief executives to move straight into the role of chairman, the nominations committees of large quoted groups now prefer to see candidates with wider experience.

Analysis by Spencer Stuart suggests that out of the 60 chairmen of FTSE 100 companies who have held chief executive responsibilities, just over half have had a gap between finishing their executive career and embarking on life as a company chairman.

The practice of moving from chief executive to chairman within the same company has become less common since the UK’s corporate governance code made it clear that such a succession plan required explanation to shareholders. If those following this route are excluded, the bias towards chief executives who have acquired some non-executive experience first becomes even stronger.

“The chairman’s role has evolved from being the leader of the board to being the conductor of an orchestra,” says Will Dawkins, head of Spencer Stuart’s UK board services practice. “Nowadays, the chairman of a classic quoted company is leading a board composed of non-executive directors who are also very senior and powerful.”

Problème de l’asymétrie du pouvoir et de l’information entre Board et CEO !


Voici un excellent article paru dans The Conference Board Review (winter 2012), publié par Simon C.Y. Wong, associé à la firme d’investissement Governance for Owners

Il s’agit ici d’un sujet capital pour quiconque possède une grande expérience en gouvernance de sociétés. Pourtant, il y a peu d’auteurs qui l’aborde de front et il y très peu de recherches empiriques dans le domaine. Cet article présente clairement les enjeux du déséquilibre d’autorité entre le PDG et les membres du conseil d’administration. L’auteur donne plusieurs exemples d’asymétrie entre le pouvoir du CEO et celui de son Board et il suggère des pistes d’action intéressantes en vue de rétablir l’équilibre :

– Solide expérience de leadership et grande crédibilité du président du conseil

– Indépendance d’esprit des administrateurs

– Connaissances approfondies du secteur d’affaires par les membres du C.A.

– Limite de temps imposé au PDG (10 ans par exemple)

– Séparation des rôles de président du conseil et de PDG

Mismatch in the Boardroom

« But as any board member would acknowledge, it’s no small thing to challenge the CEO, especially when he’s serving as chairman as well. All too often, there’s a stature gap between the CEO and other directors, and that gap can seriously hinder boards’ effectiveness. Indeed, the consequences of boards’ failure to robustly challenge their “star” CEOs can be devastating…. To serve as an effective counterweight to the chief executive, boards should ensure that the statures of their non-executive members are equal to or greater than the CEO’s.

What’s the best way for boards to protect their standing and influence against an all-powerful CEO? By separating the roles of chairman and CEO. Even after years of corporate-governance experts’ urging, most U.S. companies still concentrate power at the very top—indeed, many firms reward a well-performing CEO with the chairman’s title. Nothing could more clearly signal a board’s acquiescence to a diminished role ».

Pourquoi certains C.A. manquent-ils de courage ?


Très intéressant article de Richard Leblanc dans Canadian Business le 6 janvier 2012. Les C.A. résistent souvent à faire les changements requis pour créer de la valeur pour les actionnaires. Pourquoi ? Deux raisons fondamentales selon Richard Leblanc : manque d’indépendance (self interest) et manque de courage.
 

Pourquoi certains C.A. manquent-ils de courage ?

“Then, and only then—when a board is independent, composed of industry leaders and effectively led—will it rise up and have the will to act. The fact that this has not happened yet in many troubled companies means change must occur by shareholders rather than from within. Regulators would be well-served if corporate governance changes were more often spurred by investors”.

Cinq prinicipes de base pour évaluer l’efficacité d’un C.A.


Très bonne analyse de A. Au, S S. Boren et E. De Angelis, publié par SpencerStuart, sur les principes de base relatifs à l’évaluation de l’efficacité des conseils d’administration.
 

Cinq prinicipes de base pour évaluer l’efficacité d’un C.A.

« Corporate boards today are expected to be more engaged, more knowledgeable and more effective than in the past. One tool that a growing number of boards are using to examine and improve their effectiveness is the board evaluation. Annual assessments have become the norm for boards in many countries, with nearly all listed companies in Canada, France, the U.K. and the U.S. conducting some sort of assessment each year ».

Pour en savoir plus sur le comité de gouvernance et de mise en candidature


Récemment, Deloitte publiait un document très utile pour mieux comprendre la structure et la composition du comité de gouvernance et de mise en candidature, ainsi que ses principaux rôles et responsabilités. Le document met aussi l’accent certaines compétences et caractéristiques communes que tout membre de ce comité devrait posséder. Voir l’Avis du Centre de la gouvernance d’entreprise.

Deloitte
Deloitte (Photo credit: mada299)

Comité de gouvernance et de mise en candidature

« En raison de l’accent mis sur les compétences des administrateurs, la diversité, la composition du conseil et des discussions récentes sur les propositions potentielles des actionnaires en 2012, le comité des candidatures et de la gouvernance d’entreprise pourrait être le prochain sous les projecteurs ».

Rémunérations et pratiques de fonctionnement des C.A. – Rapport du Conference Board


Voici un résumé des conclusions de l’étude du Conference Board sur la rémunération des membres de C.A. ainsi que sur les modes de fonctionnement des C.A. des compagnies publiques canadiennes (cotées en bourse).

Les rémunérations des administrateurs ont augmentées significativement au cours des dernières années et la tendance semble vouloir se maintenir selon le Canadian Directors’ Compensation and Board Practices report. Je vous encourage à lire le communiqué de presse publié par Digital Journal le 7 décembre 2011.

Excellente entrevue avec le président du Conseil de Bank of America sur la valeur ajoutée des C.A.


Voici une excellente entrevue avec le président du Conseil d’administration de Bank of America, Chad Holliday. Le président discute candidement des sujets les plus importants en gouvencance : rôle du président du conseil, du CEO, des membres du C.A., planification à long terme, actionnaires- stakeholders, stratégies, gestion des risques, rémunération globale, relève, internationalisation, etc. Son expérience dans le domaine de la gouvernance s’appuie sur de nombreuses années comme membre de C.A. aux É.U. et en Europe.
 
« With the bank currently struggling to find its footing amid a troubled financial services sector, Holliday brings a wealth of experience and steady leadership to the board, as they work with management to steer the bank past its near-term obstacles. Holliday is also a director for Royal Dutch Shell PLC and Deere & Co, and as the former chairman and CEO of DuPont, he was recognized for the development of significant sustainable growth initiatives and CEO succession ».
 

« Here Holliday discusses the critical roles of the chairman, the board and the CEO as they shape strategy, plan succession and interact with stakeholders across the globe ».

Leadership: Bank of America’s Chad Holliday On Strategy

Quelles sont les principales préoccupations des C.A. en 2011 ?


Excellente synthèse d’un rapport de P&W par le Harvard Law School Forum sur les réponses des Boards aux préoccupations des actionnaires.

 
Boards Respond to Stakeholder Concerns – The Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation – A law and economics blog from the Harvard Law School Program on Corporate Governance that gathers the…
 
Vous pouvez télécharger le document complet pour consulter l’ensemble du rapport.
Annual Corporate Director Survey 2011 findings

Pourquoi faire effectuer une évaluation externe de l’efficacité des C.A. ?


Excellent article de Richard Leblanc, publié dans Canadian Business aujourd’hui, qui décrit quatre raisons de faire des évaluations externes de C.A.

Performance Evaluation
Performance Evaluation (Photo credit: Wikipedia)

I’ll never forget the day a dominant CEO kept interrupting me to say how effective he and “his” board were, despite the results of my assessment (the board was in trouble with regulators and the CEO later resigned). Then there…

Guides de gouvernance à l’intention des OSBL : Questions et réponses


Tel que je l’ai déjà indiqué dans mon billet du 28 octobre, le Conseil sur la surveillance des risques et la gouvernance (CGRG)  de l’Institut canadien des comptables agréés (ICCA) a produit des documents pratiques, pertinents, synthétiques et accessibles sur presque toutes les questions de gouvernance. Il est également important de noter que l’ICCA accorde une attention toute particulière aux pratiques de gouvernance dans les organismes sans but lucratif (OSBL).

Ainsi, l’ICCA met à la disposition des ces organisations la collection 20 Questions pour les OSBL qui comprend des questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser concernant des enjeux importants pour la gouvernance de ce type d’organismes. Ces documents sont révisés régulièrement afin qu’ils demeurent actuels et pertinents. Si vous avez des questions dans le domaine de la gouvernance des OSBL, vous y trouverez certainement des réponses satisfaisantes. Je vous encourage donc fortement à consulter ces publications. Vous pouvez les commander ou les télécharger. 

 
Collection à l’intention des administrateurs d’OSBL

Collection OSBL «20 Questions»

 

blue bullet 20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur la stratégie et la planification
blue bullet 20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur le recrutement, la formation et l’évaluation des membres du conseil
blue bullet 20 Questions que les administrateurs des organismes sans but lucratif devraient poser sur l’obligation fiduciaire
blue bullet 20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur la gouvernance
blue bullet 20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur les ressources humaines
blue bullet 20 Questions que les administrateurs d’organismes sans but lucratif devraient poser sur les risques
blue bullet Indemnisation et assurance responsabilité des administrateurs d’organismes sans but lucratif

 

Les rémunérations des administrateurs de sociétés montent en flèche


Voici un article paru dans USA Today qui montre que les rémunérations des membres de Boards sont en fortes progressions. L’explication à ce constat semble être reliée au risque accru de siéger sur des conseils d’administration ainsi qu’à l’intensification de la tâche d’administrateur :

« It sounds like a lot of money for a part-time job, but there are some pretty full-time risks, » avance Jan Koors de la firme de rémunération Pearl Meyer & Partners.

‘Fortune’ 500 directors could get median pay of nearly $234,000 in 2011, up 10% from 2010’s median of $212,500, according to Towers Watson.

Quels sont les devoirs et les responsabilités d’un C.A. ?


Devoirs et responsabilités d'un conseil d'administration

 
 
Voici un guide de référence publié par l’ÉNAP, en collaboration avec le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), qui présente, clairement et en détail, les rôles et les responsabilités des membres de conseils de sociétés d’État. Ce document a été conçu pour servir de guide à un conseil d’administration désireux de satisfaire aux exigences d’une bonne gouvernance attendue d’un conseil. Chaque conseil d’administration est donc invité à utiliser ce guide afin de l’aider à bien circonscrire ses rôles et ses responsabilités ainsi que ceux des acteurs qui en font partie, d’établir son propre profil de compétence et d’expérience, et de procéder à l’évaluation de son fonctionnement, du rendement et de la performance des acteurs impliqués dans la vie du conseil.

 

Voici les éléments abordés dans ce document:

Les rôles et les responsabilités

Les rôles et les responsabilités du conseil d’administration

Les responsabilités du président du conseil d’administration

Les responsabilités des membres du conseil d’administration

Les responsabilités des comités dits statutaires

Les responsabilités du comité de gouvernance et d’éthique

Les responsabilités du comité de vérification

Les responsabilités du comité des ressources humaines

Les responsabilités du président de comité

Les règles de fonctionnement du conseil d’administration

 

Le profil de compétence et d’expérience

Les considérations préalables

Le profil de compétence et d’expérience des membres du conseil d’administration

Les attentes à l’endroit du président du conseil d’administration

Profils types de membres

 

L’évaluation

L’évaluation de la performance du conseil

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du conseil

Questionnaire d’évaluation du fonctionnement du conseil

Questionnaire d’évaluation du président du conseil

Questionnaire d’évaluation d’un membre de conseil

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité de gouvernance et d’éthique

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité de vérification

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité des ressources humaines

Questionnaire d’évaluation du fonctionnement d’un comité

Questionnaire d’évaluation d’un membre de comité

Questionnaire d’évaluation du président de comité

Regard sur les comités de vérification (Audit)


Les comités de vérification sont-ils à la hauteur de la tâche par rapport au renforcement du système d’information financière?

Voici un article paru dans CA Magazine qui présente les résultats d’une recherche portant sur le travail des comités d’audit. Vous y trouverez des éléments de réponses aux questions suivantes :

  • L’indépendance des membres du comité d’audit;
  • Les compétences des membres du comité et leur niveau d’expertise en finance/comptabilité;
  • La taille des comités d’audit.

Regard sur les comités de vérification

Jean Bédard, Ph.D., FCA, et Yves Gendron, Ph.D., CA, professeurs à l’Université Laval, Québec.

Sévère critique de l’efficacité de plusieurs Boards


Lucy P. Marcus, dans le blog de HBR, brosse un portrait assez sombre de l’état de la situation des Boards aux É.U. Il faut lire l’article avec un oeil assez critique… ce n’est pas une étude empirique. Il serait également utile d’avoir un point de vue, plus équilibré, qui donne des exemples de l’efficacité de milliers de Boards !

Business bloggers at Harvard Business Review discuss a variety of business topics including managing people, innovation, leadership, and more.

Y-a-t-il une relation entre le Say-on-pay et la performance ?


Cette étude du groupe Hay Canada, présentée dans The Globe and Mail, montre que plusieurs facteurs peuvent influencer la décision des actionnaires lorsqu’ils se prononcent sur le package de rémunération des dirigeants (Say-on-pay) lors des assemblées annuelles. Et, surprise, les décisions ne sont généralement pas liées à la performance financière de l’entreprise. À lire.

The first round of “say on pay” votes in Canada shows an unexpected result: Shareholders are not tying their support for executive compensation packages to actual corporate performance.

Vaste enquête sur l’opinion des membres de CA de sociétés cotées en bourse


Voici les résultats d’une vaste enquête menée par PwC sur la situation de la gouvernance aux États-Unis.

Center for Board Governance pwc.com

This survey by PwC collects the opinions of more than 1,000 directors serving on the boards of the top 2,000 publicly traded companies (by revenue) listed with the NYSE Euronext, the NYSE Amex, and the NASDAQ OMX Group stock exchanges. The survey covers such relevant issues as risk management, compensation, director evaluations, director experience mix and board diversity, to name just a few.

In April 2010, 10,000 US corporate board members received the 2010 Annual Corporate Directors
Survey (formerly know as What Directors Think) research study questionnaire. Surveys were
returned by 1,110 corporate board members for an 11.1% response rate. 819 separate boards are
represented among these 1,110 directors.

Highlights of the survey findings:

  • Directors believe the three most important factors that should be considered by compensation committees to improve CEO pay policies are: (1) ensure peer group companies are realistic, (2) re-evaluate compensation benchmarks, and (3) set minimum stock ownership guidelines and holding periods. It is interesting to note, none of these factors was considered as part of the Dodd-Frank Act.
  • Of the new proxy disclosures required in 2010, directors believe the disclosures on (1) board oversight of risk, and (2) qualifications and experiences of directors provide the most value to investors.
  • Over ninety-seven percent of responding directors believe the audit committee is effective or very effective in its ability to monitor accurate financial reporting.
  • The most important « red flag » for directors to step up their board involvement is an earnings restatement. Ninety-five percent of directors listed this as important or very important.
 

Évaluation des membres de Conseils


Voici une publication de Corporate Secretary qui aborde un sujet très intéressant et peu étudié. Enfin une enquête qui montre que l’évaluation des membres des C.A. améliore significativement leurs perfomances .Les évaluations améliorent les performances des CA pour 46% des administrateurs questionnés. 

Voir l’article Getting results from board evaluations http://t.co/aQWk4Zv 

Jacques Grisé, Ph.D., F.Adm.A.

Liste de thèmes importants en gouvernance


Voici un document du Conference Board qui présente les points saillants des publications en gouvernance. Celui-ci devrait intéresser les membres de conseils d’administration.

Director Notes Archives conference-board.org

Director Notes is a series of short, to-the-point action reports providing immediate guidance on specific pressure points facing boards. Coordinated by Series Director Matteo Tonello, who is director of corporate governance…