L’acte de la prise de décision et les devoirs de prudence et de diligence de l’administrateur


Aujourd’hui, je partage avec vous les réflexions de Jean-François Thuot* parues dans deux articles récemment publiés dans LinkedIn. Jean-François a accepté d’agir en tant qu’auteur invité sur mon blogue en gouvernance.

Celui-ci a une longue expérience de la gouvernance, ayant œuvré au Conseil interprofessionnel du Québec (CIQ) pendant 18 ans, dont plus de dix ans en tant que directeur général.

Il a accepté de vous livrer ses idées sur l’acte de la prise de décision ainsi que les devoirs de prudence et de diligence de l’administrateur.

Bonne lecture. Vos commentaires sont les bienvenus.

 

par

Jean-François Thuot, consultant

 

 

Vous avez dit: « décider » ?

 

Décider, c’est déterminer une ligne de conduite qui enclenche l’action. Cette définition convient bien à ce qui est exigé des membres d’un conseil d’administration. Après tout, administrer, c’est décider.

Mais cette définition, pour opérationnelle qu’elle soit, omet la face cachée et dérangeante de la décision. Voyons laquelle.

Alors que je préparais une formation destinée aux administrateurs d’un ordre professionnel, sur la décision justement, j’ai fouillé l’étymologie du mot. Un bon dictionnaire nous apprend ainsi que le verbe « décider » vient du latin « decidare », qui veut dire « diminuer», « retrancher », « réduire »; et plus anciennement de « caedere », signifiant « couper », « abattre ».

Ainsi comprise, la décision repose sur un paradoxe. Car, pour décider, avant donc de « réduire », de « couper » –, nous devons d’abord établir, par la réflexion, une perspective d’ensemble, arpenter toutes les facettes d’une question à éclaircir, d’un problème à résoudre, d’une situation à gérer, ce qui permet d’obtenir un point de vue global issu de la prise en compte des multiples facettes d’une réalité. Ce point de vue global est indispensable pour être en mesure, dans un deuxième temps, d’étalonner les avenues possibles de l’action, puis, finalement, de choisir, de trancher en faveur de l’avenue censée être la meilleure pour s’engager.

Décider, c’est donc, nécessairement, rejeter dans l’ombre les segments de réalité qui paraissent inutiles. La réalité est réduite, diminuée, aux dimensions qui servent la décision. La décision a ainsi un prix, celui de nous conduire vers un regard moins pénétrant de la réalité.

Certes, ce processus est inévitable. Sans le travail de réduction, c’est-à-dire de sélection, pas d’action possible, sous peine d’aller dans toutes les directions, comme des poules sans têtes!

Mais cette vérité devrait inspirer au décideur une attitude : celle de l’humilité dans la prise de décision. Ayons la « décision modeste ». Le bon décideur connaît le prix de sa décision et ne s’emballe pas trop sur l’économie qu’il vient de faire.

 

 L’humilité de l’administrateur | prudence et diligence

 

Dans l’esprit de notre temps, l’administrateur est imaginé comme une personne qui carbure à la performance et à l’excellence. Un athlète de la prise de décision, quoi.

Le Code civil du Québec, heureusement à l’abri des modes, adopte un autre ton en ordonnant à l’administrateur d’agir en tout temps avec… « prudence et diligence » (art. 322). Le Code civil nous permet d’approcher avec plus d’exactitude l’attitude générale que nous devrions attendre d’un membre de conseil d’administration. Cette attitude, pour rester dans l’esprit de mon article précédent sur la décision, c’est celle de l’humilité. L’humilité est d’emblée contenue dans l’origine ecclésiastique du mot administrateur, qui réfère à « premier serviteur » (comme le prêtre).

Poursuivons cette exploration.

La diligence

À tort, la diligence est comprise comme le fait de décider sans tarder. Décider avec diligence, c’est décider à temps, ce qui veut dire au moment opportun. Certains moments commandent une décision rapide, immédiate; d’autres moments requièrent de retarder la décision, car décider maintenant serait inapproprié.

Dans tous les cas, c’est une affaire de jugement.

La prudence

Dans son sens commun, la prudence consiste à agir de manière à éviter les erreurs par anticipation des conséquences de nos actes. Le Petit Larousse l’associe à la « prévoyance», la « prévision », la « sagesse ».

Dans son sens étymologique, la prudence – du grec phronêsis – désigne l’acte même de penser, rien de moins! Pour les Anciens Grecs, c’est la pensée de celui qui s’immerge dans l’action sans jamais oublier le fondement moral de celle-ci. La prudence est ainsi une « vertu pratique » nourrit de la quête du « juste milieu » : ce qu’il y a de mieux à faire, étant donné les circonstances.

Quant à l’article 322 du Code civil, la jurisprudence enseigne que l’administrateur prudent est celui qui administre au mieux de ses compétences, et donc qui a conscience de ses limites. Ce devoir suppose des obligations bien connues : assister régulièrement aux réunions du conseil d’administration, demeurer informé, surveiller et contrôler les personnes qui exercent les pouvoirs délégués par le conseil (les obligations des administrateurs, présentation du cabinet McCarthy-Tétrault).

Êtes-vous un administrateur prudent?


Jean-François Thuot PhD ASC AdmA*Jean-François Thuot, Ph. D., ASC, Adm.A. est facilitateur stratégique pour OBNL et ordres professionnels: management associatif, affaires publiques, rédaction stratégique, formation.

Conseils d’administration privés et entreprises en démarrage | Obtenir de l’aide extérieure


Assez régulièrement, je cède la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. Johanne a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques (cotées), d’organismes à but non lucratif (OBNL) et d’entreprises en démarrage.  Dans ce billet, elle nous fait part de son expérience eu égard à la constitution de conseils d’administration de sociétés privées ou d’entreprises en démarrage. L’auteure ne tente pas de minimiser les nombreuses difficultés que vivent les entrepreneurs…

Elle fait ressortir toute l’importance d’obtenir de l’aide externe lorsque l’entreprise est dans une situation critique, notamment lorsque le fondateur-entrepreneur ne peut plus assumer le leadership nécessaire à la croissance de son entreprise.

L’expérience de Johanne Bouchard auprès d’entreprises en démarrage est déterminante. La composition de l’équipe de direction et la mise en place du bon conseil d’administration constituent les jalons les plus cruciaux de la réussite.

Comment y parvenir ? Avec de l’aide de personnes expérimentées.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Conseils d’administration privés et entreprises en démarrage : Obtenir de l’aide extérieure pour des problèmes internes

par

Johanne Bouchard

Conseils d’administration privés et entreprises en démarrage : Obtenir de l’aide extérieure pour des problèmes internes

 

Tout au long de ma carrière, j’ai travaillé avec un grand nombre d’entreprises privées de la haute technologie, particulièrement des entreprises en démarrage, ayant des sièges sociaux aux États-Unis, au Canada et en Europe. Dans chaque situation, j’ai interagi avec leurs conseils d’administration et leurs chefs de la direction, pour les aider à positionner ou à repositionner l’entreprise par la validation de leur marché cible, en faisant des exercices de diligence raisonnable sur leur technologie ou en agissant comme conseiller de confiance auprès du chef de la direction ou du conseil d’administration pendant des transitions majeures.

J’associe des entreprises en démarrage avec la réalisation d’un rêve, avec la passion, l’excitation, les sacrifices financiers, l’indépendance financière et la création de la bonne équipe. J’ai toujours apprécié les occasions d’aider un entrepreneur et son entreprise en démarrage, leurs investisseurs et l’équipe de direction, et d’être impliquée dans les premières étapes de ce qui peut devenir une entreprise formidable. Bien que la création d’une entreprise puisse être très excitante, elle est aussi pleine de défis. Nous entendons beaucoup parler d’entreprises qui connaissent de grands succès et réalisent une croissance surprenante, mais nous n’entendons pas autant parler des nombreuses entreprises qui n’arrivent pas à gagner du terrain et à prendre de l’expansion, qui fonctionnent avec des bouts de ficelle et qui sont incapables d’attirer des capitaux, ou de celles qui n’ont jamais trouvé le leadership capable d’orienter l’entreprise dans la direction voulue.

À propos de ce dernier point, la plupart des situations dans lesquelles j’ai été impliquée ont été des « circonstances extrêmement stressantes ». Parfois, les investisseurs du conseil d’administration ont investi beaucoup d’argent sans en percevoir les revenus dans des délais raisonnables, ils m’ont alors invitée à évaluer ce qu’ils avaient pu manquer ou ce qu’ils n’avaient pu découvrir. Dans certains cas, le chef de la direction était intelligent, mais n’avait pas embauché les bonnes personnes, et n’avait pas choisi les bons leaders pour initier les bonnes priorités et mettre l’accent sur elles. On m’a demandé d’aider à faire des changements majeurs au sein des conseils d’administration et des équipes de direction, et les dynamiques interrelationnelles des personnes ainsi vivifiées ont bénéficié de la présence d’une « psychologue d’affaire » qui pouvait comprendre toute la situation : le potentiel de la technologie, la capacité intellectuelle, l’importance et l’impatience de réaliser une croissance. On m’a fait confiance pour favoriser les dynamiques humaines entre le chef de la direction, le fondateur et le conseil d’administration. Toutes ces situations ont été très délicates, puisque la solution était parfois celle de laisser aller quelqu’un ou le rétrograder, et souvent, il s’agissait du fondateur.

À chacune des situations dans lesquelles j’ai été impliquée, je peux confirmer que les défis que chaque conseil d’administration d’une entreprise en démarrage devait surmonter se résument à une sérieuse lacune dans la composition du premier conseil d’administration ou dans la composition initiale de son Trio pivot du leadershipTM (PLT). Chaque situation méritait une évaluation en profondeur, une solution judicieuse et des perturbations minimales durant le processus.

La création d’une entreprise exige de la clarté quant aux gens qui vont composer le premier Trio pivot du leadershipTM. Chacun doit être identifié, choisi et recruté très attentivement. L’entreprise en démarrage ne peut se permettre de ne pas inclure les bonnes personnes afin de minimiser les perturbations et d’assurer que l’accent est mis sur le développement, totalement et aussi rapidement que possible.

J’ai travaillé avec plusieurs chefs de la direction fondateurs, qui étaient rétrogradés et mis à l’écart par leur conseil d’administration. Dans toutes les situations, bien qu’on m’ait invitée pour accompagner le fondateur de l’entreprise dans ce scénario douloureux, je n’ai jamais eu comme objectif de dire à mon client ce qu’il fallait faire, mais plutôt celui de lui indiquer les scénarios possibles, et de m’assurer qu’il comprenait bien le pour et le contre de chaque scénario.

En évaluant sa décision d’accepter une rétrogradation ou de quitter l’entreprise qu’il avait démarrée, tout en faisant preuve de compassion et de respect pour sa situation, quand nous avons pris le temps de réfléchir à toute la situation, j’ai dû, plus souvent qu’autrement, rendre l’entrepreneur responsable de ne pas avoir choisi le bon investisseur, de ne pas avoir su comment diriger humblement son équipe de direction à titre de fondateur et de ne pas avoir su quand chercher le bon soutien pour s’assurer lui-même du succès. Quand je passais en revue ce qui avait fait défaut, le fondateur pouvait constater qu’il avait ignoré les drapeaux rouges quant à son propre sentiment d’être désaligné dans ses valeurs ou autrement inconfortable avec les investisseurs initiaux, quant au recrutement d’un ami au sein de l’entreprise ou dans le conseil d’administration alors qu’il n’a pas le candidat idéal ou n’était pas très apprécié des investisseurs, etc.

Comme entrepreneur, la course pour lancer l’entreprise peut mener à une sorte d’impatience qui peut miner certaines décisions. Les fondateurs m’ont souvent répété : « J’avais besoin d’argent, et cet investisseur s’est présenté, et je ne pouvais le croire, alors j’ai accepté. » Les conséquences de ne pas avoir choisi avec attention le premier investisseur pour vous soutenir sont plus coûteuses que de patiemment prendre le temps nécessaire pour trouver le bon. Et, dans plusieurs cas, le premier investisseur peut amener d’autres investisseurs au sein de l’entreprise, et si la relation initiale n’est pas positive, les répercussions peuvent ultimement se faire au détriment du succès de l’entreprise ou du fondateur.

J’ai travaillé avec des conseils d’administration qui avaient d’excellents investisseurs et se sont laissé aveugler en conservant le fondateur qui n’avait pas encore ce qu’il fallait pour être le chef de la direction, en ignorant leurs instincts, et qui ont perdu une occasion déterminante. Les investisseurs qui errent en tolérant un fondateur ou de nouveaux membres de l’équipe de direction qui ne sont pas prêts à assumer leur rôle finissent par contribuer à des contraintes qui auraient pu être évitées.

S’il y a quelque chose, à travers toutes ces situations, j’ai invité mes clients à une plus grande ouverture d’esprit dans leurs communications, à resserrer la discipline quant aux rôles et aux profils qu’ils devaient recruter au départ, et, lorsqu’ils connaissaient des difficultés et des revers, à redoubler de courage pour être plus ouverts et transparents. Je les ramène à la raison qui les a amenés ensemble au départ… pas une destruction, mais l’excitation de construire, de réaliser un rêve.

Lorsque je travaillais avec des entreprises dans ces circonstances, j’ai toujours eu comme objectif de m’assurer que, durant le processus, l’attention ne serait pas orientée vers le blâme, mais vers l’imputabilité, le développement d’une maturité par l’introspection, le pardon de tous les individus impliqués pour ne pas avoir été parfaits, et l’inspiration pour créer et construire encore — et m’assurer qu’au cours de cette réflexion, personne ne soit offensé dans son estime de soi. C’est aussi mon rôle de m’assurer que le conseil d’administration et le fondateur puissent trouver un processus honorable tout au long de l’opération afin que chacun puisse retrouver sa dignité.

Je n’essaie pas de montrer un portrait négatif des situations autant que j’essaie de vous faire comprendre la nécessité de développer une pensée stratégique, d’être réfléchi et conscient de chaque décision prise au moment de la création d’un conseil d’administration d’une entreprise en démarrage, de savoir si et quand le fondateur devrait agir comme chef de la direction, et de déterminer la façon de composer l’équipe de direction optimale initiale. La composition de l’équipe initiale, surtout quand les conditions du marché sont favorables, pourra accélérer ou bloquer partiellement ou complètement la voie vers le succès.

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Trio pivot du leadership

 

JB PLT french

Est-ce le temps de créer un conseil consultatif ?


Assez régulièrement, je cède la parole à Johanne Bouchard* qui agit à titre d’auteure invitée sur mon blogue en gouvernance. L’auteure a une solide expérience d’interventions de consultation auprès de conseils d’administration de sociétés américaines et d’accompagnements auprès de hauts dirigeants de sociétés publiques. Dans ce billet, elle présente plusieurs considérations importantes liées à la création d’un conseil consultatif.L’auteure décrit le travail préparatoire à la constitution de ce groupe de conseillers, triés sur le volet.

Ce type de structure, moins formelle, peut revêtir un caractère stratégique incontournable dans le cas de jeunes entreprises en croissance qui n’ont pas encore un conseil d’administration.

Mais toutes les entreprises peuvent se doter d’un groupe sélect d’experts que le premier dirigeant peut consulter à intervalle régulier.

Bonne lecture ! Vos commentaires sont les bienvenus.

Est-ce le temps de créer un conseil consultatif ?

par

Johanne Bouchard

Formation d’un conseil consultatif : Est-il temps?

 

Aucune entreprise n’est trop petite pour bénéficier d’un solide groupe de conseillers. Mais quand, comment et pourquoi une entreprise devrait-elle considérer la formation d’un tel conseil consultatif ?

On peut voir le conseil consultatif comme un laboratoire d’idées pour la direction, à la fois comme rôle conseil, comme source d’idées nouvelles et comme source d’une honnête rétroaction. Le conseil consultatif devrait être composé de gens qui ont un véritable intérêt pour l’entreprise et qui désirent contribuer à sa réussite. Ce sont des conseillers externes expérimentés agissant dans le prolongement de la direction en place, et souvent du conseil d’administration.

Il est temps de penser à former un conseil consultatif lorsque la croissance de l’entreprise justifie le soutien d’un groupe formel d’alliés au chef de la direction/entrepreneur de l’entreprise, ou au directeur général d’un organisme à but non lucratif (ci-après appelé le « leader »), dans le but d’échanger des idées, de discuter des priorités de développement, de revoir la gamme des produits, de faire des remue-méninges sur la stratégie ou de discuter de problèmes urgents.

Il ne faut pas prendre le recrutement des membres du conseil consultatif à la légère. Il est important pour le leader d’examiner les opportunités et les menaces auxquelles l’entreprise est confrontée, et d’évaluer les qualités qui pourraient le mieux compléter ses propres forces et faiblesses afin de mieux servir les besoins de l’organisation. Réfléchissez aux activités pour lesquelles vous avez besoin d’aide extérieure pour le fonctionnement, la croissance, l’innovation, le financement, les options d’investissement stratégique, la stratégie de marché, le leadership et les ressources humaines, pour n’en mentionner que quelques-unes. Une fois que la charte du conseil consultatif est clairement établie, il est temps d’arrêter le nombre de ses membres ainsi que leurs rôles et attributs clés respectifs. Il est important de fixer des standards élevés afin d’attirer les gens de qualité.

Lorsque vous savez ce que vous voulez et avez défini le profil de chaque membre, il est temps de voir qui remplira le mieux chacun des rôles. On n’a pas besoin de beaucoup de personnes sur un conseil consultatif — deux ou trois individus suffisent dans le cas d’une petite entreprise. J’ai fait partie de grands conseils consultatifs de plus de quinze personnes et il n’est alors pas facile pour le leader de réellement et pleinement tirer le meilleur parti de tous les membres d’un conseil aussi nombreux.

Très souvent, les conseils consultatifs se limitent à des listes de noms importants, et, à mon avis, la valeur réelle réside dans le dévouement entier de chacun des membres, non dans la liste. Priorisez la qualité des membres plutôt que la quantité. Voyez si quelqu’un de votre réseau immédiat peut jouer un des rôles que vous avez définis. Si oui, faites une entrevue avec chaque membre potentiel, et précisez sans hésitation les demandes particulières que vous avez à leur égard — le pire qui peut vous arriver est qu’ils refusent de se joindre au conseil consultatif !

Si vous ne connaissez personne ayant le profil que vous avez défini, informez-vous auprès de votre réseau d’affaires et de votre conseil d’administration (si vous en avez un), pour des suggestions de personnes qui pourraient convenir. Pensez aux gestionnaires à la retraite et aux leaders chevronnés, experts du domaine et spécialistes renommés de même qu’à une ou deux personnes qui pourraient éventuellement devenir des candidats pour votre conseil d’administration.

Il est aussi bon de considérer le recrutement d’un client prestigieux et d’un partenaire d’affaires à succès pour votre conseil consultatif lorsque vous devez évaluer quelques options stratégiques. Rappelez-vous que votre conseil consultatif doit vous appuyer et non vous nuire ! Entourez-vous de gens en qui vous avez confiance, qui ont vraiment votre entreprise à cœur et qui n’hésiteront pas à donner leurs points de vue, autant dans les situations de succès que dans les situations de grandes difficultés.

Afin de vous assurer que le leader optimise le succès actuel et futur de l’entreprise avec son conseil consultatif, il est impératif que chaque individu qui accepte de jouer un rôle dans le conseil n’ait pas une trop lourde charge de travail. Il n’est pas rare que les personnes retenues aient mal évalué l’ampleur des exigences liées à leurs engagements.

Les membres du conseil consultatif devraient s’attendre à vous rencontrer en groupe sur une base trimestrielle, et certains d’entre eux devraient être prêts à interagir avec vous sur une base plus régulière pour réagir à certaines idées, pour vous conseiller et pour faciliter les présentations. Préparez-vous à chaque rencontre du conseil consultatif en faisant une planification efficace, en préparant un ordre du jour réaliste et en distribuant tous les documents nécessaires à l’avance.

Rappelez-vous que, contrairement aux conseils d’administration, les conseils consultatifs n’ont aucune obligation ou responsabilité légale ou fiduciaire envers l’entreprise, ses propriétaires et ses investisseurs. Bien que plusieurs membres de conseil consultatif donnent gratuitement de leur temps, dans certaines circonstances, ils devraient recevoir une compensation financière pour leur présence à chaque rencontre. Même si la rémunération n’a pas besoin d’être très élevée, elle devrait être juste. Finalement, tout comme pour les membres du conseil d’administration, vous devriez évaluer leur performance sur une base annuelle.

Permettez-moi de conclure avec un exercice à faire lorsque vous pensez à constituer un conseil consultatif :

Notez vos forces comme leader ainsi que les domaines dans lesquels une amélioration serait souhaitable;

Décrivez les forces et les faiblesses de votre équipe de direction eu égard à son expérience;

Notez les domaines qui représentent les plus grands défis de votre entreprise et les problèmes pour lesquels vous aimeriez le plus avoir de l’aide;

Identifiez la personne de votre réseau qui a le plus d’expérience dans votre industrie (ou dans les secteurs que vous visez stratégiquement);

Identifiez qui peut le mieux vous aider à réfléchir aux perspectives d’avenir de votre entreprise, plutôt que de simplement régler des problèmes;

Identifiez qui a le meilleur réseau d’affaires lié à vos activités, et qui est prêt à le partager pour vous aider;

Déterminez comment le conseil consultatif pourrait compléter le travail de votre conseil d’administration (si vous en avez un). Qui serait susceptible d’en être membre ?

Soyez attentif afin d’éviter toute confusion possible : établissez clairement les limites entre les activités du conseil consultatif et celles du conseil d’administration. Pensez à « consultatif » comme « conseiller » dans des secteurs hautement stratégiques et comme « coach personnel ».

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*Johanne Bouchard est consultante auprès de conseils d’administration, de chefs de la direction et de comités de direction. Johanne a développé une expertise au niveau de la dynamique et la de composition d’un conseil d’administration. Après l’obtention de son diplôme d’ingénieure en informatique, sa carrière l’a menée à œuvrer dans tous les domaines du secteur de la technologie, du marketing et de la stratégie à l’échelle mondiale.

Pour en connaître plus sur le site de Johanne Bouchard

Suggestions d’ordre pratique pour l’adoption de comportements appropriés de la part des administrateurs


Doug Raymond, associé de la firme Drinker Biddle & Reath LLP et chroniqueur pour la revue Directors & Boards, nous présente une bonne revue des comportements à adopter comme membre d’un conseil d’administration.

Même si l’article revient sur des suggestions que vous connaissez bien, j’ai pensé vous faire partager les avis d’ordre pratique de l’auteur.

Bonne lecture !

Practical Dos and Don’ts for Directors

 

It isn’t exactly a “Top 10 list,” but I thought a listing of practical advice might be welcome to readers. So, recognizing that no list is perfect or exhaustive:

  1. Understand the company and its business—Directors should take the time to learn about the company’s business and the company’s industry, including its significant competitors.
  2. Do your homework—Directors should read and understand the board packet before the meeting; call if you have questions about the materials. The meeting should be used to discuss and make decisions rather than to educate directors who did not do their homework.IMG_00002057
  3. Keep the core strategy in mind—Once a strategic plan is formulated, further decisions should be evaluated by referring back to that plan. If the plan is broken or needs to be updated, be willing to suggest changing it.
  4. Directors plan and guide; management does—Directors should not confuse formulating and overseeing strategy with implementing it, which is done by management. Don’t overly defer to management in strategic matters in the planning stages, but don’t micromanage the tactics.
  5. Be constructive—Each director should be engaged at each meeting and participate in discussions without monopolizing them. Each member of the board has been chosen for his or her skills and potential to add value; for this to happen each director must be treated with courtesy, and board discussions must be open, thorough and deliberative.
  6. During board meetings, leave your iPhone in your briefcase—The board’s time is limited; don’t try to multitask during board meetings. Instead, directors should remain focused on the matters under discussion in order to appropriately discharge their duties.
  7. Don’t disappear after meetings—The job of being a director doesn’t end with the meeting. Feel free to contact your fellow directors, and, within reason, management, to stay involved with the company between meetings.
  8. Be social—Don’t skip board and management dinners and other social functions; these events help to form board culture and help the board function more effectively, particularly during hard times.
  9. Avoid conflicts of interest—Company business should never be influenced, or appear to be influenced, by personal interests; directors should avoid any implication of creating a conflict of interest, taking a company opportunity, or improperly using company knowledge or assets.
  10. No surprises—Directors should be forthcoming; if any circumstance might appear to compromise a board member or create a conflict, directors should discuss the circumstances with the board; often a mechanism to resolve or cleanse the situation will be available. Directors should also share whatever they know about issues being considered by the board.
  11. Follow the ‘elevator rule’—Much of the information that directors receive is non-public and belongs to the company or its business partners. Directors must carefully protect this information, discussing it only with people who need to know it and avoiding inappropriate discussions, including on mobile phones, and in public places such as airplanes, restaurants and elevators.
  12. No short-term trading—Directors should be long-term investors, not short-term traders. While directors are often required to own stock in the companies they serve, these holdings should be passive, absent extraordinary circumstances.
  13. Gifts—Gifts are a normal part of human interaction; however, no gift of meaningful value should ever be accepted or provided by a director, and no gift of any nature should be accepted if it might obligate, or appear to obligate, the company or any director.
  14. You are not the press secretary—Outside the boardroom, do not speak on behalf of the company unless specifically authorized to do so; directors should avoid making statements that might be perceived as company statements, even if not so intended.

The points discussed above are practical points that can contribute to being a more effective director. Of course, good directors must also have a working knowledge of the relevant legal rules, including applicable laws and company policies; standards for fiduciary duties, including those of care and loyalty; and insider trading rules, but regular readers of Directors & Boards already know that.

Quels sont les devoirs et les responsabilités d’un C.A. ? *


Voici un guide de référence publié par l’ÉNAP, en collaboration avec le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), qui présente, clairement et en détail, les rôles et les responsabilités des membres de conseils de sociétés d’État. Je vous le présente car il est utile pour tous les types de sociétés.

Ce document a été conçu pour servir de guide à un conseil d’administration désireux de satisfaire aux exigences d’une bonne gouvernance attendue d’un conseil.

Chaque conseil d’administration est donc invité à utiliser ce guide afin de l’aider à bien circonscrire ses rôles et ses responsabilités ainsi que ceux des acteurs qui en font partie, d’établir son propre profil de compétence et d’expérience, et de procéder à l’évaluation de son fonctionnement, du rendement et de la performance des acteurs impliqués dans la vie du conseil.

Bonne lecture !

Quels sont les devoirs et les responsabilités d’un C.A. ?

 

Voici les éléments abordés dans ce document :

Devoirs et responsabilités d'un conseil d'administration

(1) Les rôles et les responsabilités

Les rôles et les responsabilités du conseil d’administration

Les responsabilités du président du conseil d’administration

Les responsabilités des membres du conseil d’administration

Les responsabilités des comités dits statutaires

Les responsabilités du comité de gouvernance et d’éthique

Les responsabilités du comité de vérification

Les responsabilités du comité des ressources humaines

Les responsabilités du président de comité

Les règles de fonctionnement du conseil d’administration

(2) Le profil de compétence et d’expérience

Les considérations préalables

Le profil de compétence et d’expérience des membres du conseil d’administration

Les attentes à l’endroit du président du conseil d’administration

Profils types de membres

(3) L’évaluation

L’évaluation de la performance du conseil

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du conseil

Questionnaire d’évaluation du fonctionnement du conseil

Questionnaire d’évaluation du président du conseil

Questionnaire d’évaluation d’un membre de conseil

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité de gouvernance et d’éthique

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité de vérification

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité des ressources humaines

Questionnaire d’évaluation du fonctionnement d’un comité

Questionnaire d’évaluation d’un membre de comité

Questionnaire d’évaluation du président de comité

* En reprise

Organiser des réunions de C.A. d’OBNL productives *


Aujourd’hui, j’ai retenu un court article paru sur le site de Tom Okarma, un site qui se consacre à l’amélioration de la gouvernance des OBNL et au renforcement de l’efficacité des réunions de conseils d’administration. Voici donc 7 conseils vraiment très pertinents à l’intention de tous les C.A.

Que vous soyez le président du conseil, le chef de la direction ou un administrateur, vous bénéficierez des recommandations de cet expert que je pourrais résumer succinctement de la manière suivante, en y ajoutant certains suggestions personnelles :

L’ordre du jour (OJ) doit être établi par le PCD et le PCA, après avoir incité les membres du C.A. à faire des suggestions;

On devrait toujours indiquer le temps que l’on souhaite consacrer à un item de l’OJ;

Un « binder » complet doit être envoyé aux membres du C.A. dix jours avant la réunion;

Le président doit présupposer que les administrateurs ont lu la documentation et qu’ils sont bien préparés pour la réunion;

Utiliser un « agenda d’approbation « , une sorte de « template » du compte rendu, avec tous les attendus. Cet outil permet également de regrouper plusieurs items de nature routinière afin de les voter en bloc;

La plupart des sujets complexes doivent d’abord être étudiés en comité (surtout si le C.A. compte plus de 14 personnes);

Une personne expérimentée doit prendre des notes et rendre compte des décisions dans le PV;

S’assurer d’avoir un tableau de bord du suivi des actions et des décisions, avec le nom d’une personne responsable pour chaque point.

Vos commentaires sont appréciés. Que pensez-vous de ces conseils ?

 

You shouldn’t be bored at a board meeting | Board meeting dos and don’ts

 

Tired of ineffective board meetings and directors that show up unprepared? Have you had it with board members that sit around at meetings like so many potted plants? Maybe you have trouble just getting enough directors to show up to have a quorum!

First Meeting
First Meeting (Photo credit: lhl)

I don’t like wasting time at unproductive meetings and I’m sure you don’t either. And I really have a problem with meetings that have a “feel good” element to them but nothing is ever decided. You know, group hugs all around but no tangible results. You just keep rehashing tough topics over and over again.Instead, how would you like to tap into your board’s collective expertise more often and derive significantly more value from each director? Well, there is a way.I can just about guarantee you will experience productive meetings by doing a few things before the meeting is called to order. Here are some tips if you feel board and committee meetings are becoming a waste of time…

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* En reprise

Quels sont les devoirs et les responsabilités d’un C.A. ?


Voici un guide de référence publié par l’ÉNAP, en collaboration avec le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), qui présente, clairement et en détail, les rôles et les responsabilités des membres de conseils de sociétés d’État.

Ce document a été conçu pour servir de guide à un conseil d’administration désireux de satisfaire aux exigences d’une bonne gouvernance attendue d’un conseil.

Chaque conseil d’administration est donc invité à utiliser ce guide afin de l’aider à bien circonscrire ses rôles et ses responsabilités ainsi que ceux des acteurs qui en font partie, d’établir son propre profil de compétence et d’expérience, et de procéder à l’évaluation de son fonctionnement, du rendement et de la performance des acteurs impliqués dans la vie du conseil.

Voici les éléments abordés dans ce document:

Devoirs et responsabilités d'un conseil d'administration

(1) Les rôles et les responsabilités

Les rôles et les responsabilités du conseil d’administration

Les responsabilités du président du conseil d’administration

Les responsabilités des membres du conseil d’administration

Les responsabilités des comités dits statutaires

Les responsabilités du comité de gouvernance et d’éthique

Les responsabilités du comité de vérification

Les responsabilités du comité des ressources humaines

Les responsabilités du président de comité

Les règles de fonctionnement du conseil d’administration

(2) Le profil de compétence et d’expérience

Les considérations préalables

Le profil de compétence et d’expérience des membres du conseil d’administration

Les attentes à l’endroit du président du conseil d’administration

Profils types de membres

(3) L’évaluation

L’évaluation de la performance du conseil

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du conseil

Questionnaire d’évaluation du fonctionnement du conseil

Questionnaire d’évaluation du président du conseil

Questionnaire d’évaluation d’un membre de conseil

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité de gouvernance et d’éthique

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité de vérification

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité des ressources humaines

Questionnaire d’évaluation du fonctionnement d’un comité

Questionnaire d’évaluation d’un membre de comité

Questionnaire d’évaluation du président de comité

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Organiser des réunions de C.A. d’OBNL productives


Aujourd’hui, j’ai retenu un court article paru sur le site de Tom Okarma, un site qui se consacre à l’amélioration de la gouvernance des OBNL et au renforcement de l’efficacité des réunions de conseils d’administration. Voici donc 7 conseils vraiment très pertinents à l’intention de tous les C.A. Que vous soyez le président du conseil, le chef de la direction ou un administrateur, vous bénéficierez des recommandations de cet expert que je pourrais résumer succinctement de la manière suivante, en y ajoutant certains suggestions personnelles :

L’ordre du jour (OJ) doit être établi par le PCD et le PCA, après avoir incité les membres du C.A. à faire des suggestions;

On devrait toujours indiquer le temps que l’on souhaite consacrer à un item de l’OJ;

Un « binder » complet doit être envoyé aux membres du C.A. dix jours avant la réunion;

Le président doit présupposer que les administrateurs ont lu la documentation et qu’ils sont bien préparés pour la réunion;

Utiliser un « agenda d’approbation « , une sorte de « template » du compte rendu, avec tous les attendus. Cet outil permet également de regrouper plusieurs items de nature routinière afin de les voter en bloc;

La plupart des sujets complexes doivent d’abord être étudiés en comité (surtout si le C.A. compte plus de 14 personnes);

Une personne expérimentée doit prendre des notes et rendre compte des décisions dans le PV;

S’assurer d’avoir un tableau de bord du suivi des actions et des décisions, avec le nom d’une personne responsable pour chaque point.

Vos commentaires sont appréciés. Que pensez-vous de ces conseils ?

Board Meetings That Don’t Bore!

Tired of ineffective board meetings and directors that show up unprepared? Have you had it with board members that sit around at meetings like so many potted plants? Maybe you have trouble just getting enough directors to show up to have a quorum!

First Meeting
First Meeting (Photo credit: lhl)

I don’t like wasting time at unproductive meetings and I’m sure you don’t either. And I really have a problem with meetings that have a “feel good” element to them but nothing is ever decided. You know, group hugs all around but no tangible results. You just keep rehashing tough topics over and over again.Instead, how would you like to tap into your board’s collective expertise more often and derive significantly more value from each director? Well, there is a way.I can just about guarantee you will experience productive meetings by doing a few things before the meeting is called to order. Here are some tips if you feel board and committee meetings are becoming a waste of time…

Pour mieux comprendre le rôle et l’influence des « Proxy Advisory Firms » ?


Voici un article très intéressant publié le 25 février 2013 par D. F. Larcker, A. L. McCall, et B. Tayan dans Stanford Closer Look Series. Les auteurs expliquent très clairement (1) la raison d’être des firmes qui procurent des conseils aux organisations qui détiennent des procurations (Proxy Advisory Firms), (2) le mode de fonctionnement d’entreprises telles que Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis & Co) et (3) certaines lacunes de leur processus d’analyse.

Que vous soyez d’accord ou non avec les conclusions de l’article, celui-ci vous aidera sûrement à mieux comprendre le modèle d’affaires des firmes qui font des recommandations de vote, notamment aux investisseurs institutionnels. Les auteurs expliquent aussi la méthodologie utilisée par ces firmes pour arriver aux recommandations de vote. On donne également des exemples précis de questions posées aux répondants et on montre comment certaines d’entre elles ont des problèmes de design (biais, généralisation, ambiguïtés, imprécisions, etc.).

Cet article nous aide à mieux saisir la complexité de ces firmes, et leur influence grandissante dans le monde de la gouvernance ! Voici un extrait de l’introduction de l’article. Vos commentaires sont appréciés.

And Then A Miracle Happens !: How Do Proxy Advisory Firms Develop Their Voting Recommandations ?

« The Role of Proxy Advisory Firms Proxy advisory firms are independent, for-profit consulting companies that provide research and voting recommendations on corporate governance matters brought before investors at shareholder meetings. These matters include the election of the board of directors, approval of equity-based compensation programs, advisory approval of management compensation, and other management- and shareholder-sponsored initiatives regarding board structure, compensation design, and other governance policies and procedures.

English: Ballot Box showing preferential voting
English: Ballot Box showing preferential voting (Photo credit: Wikipedia)

There are many reasons why investors might choose to consult with third-party advisors when voting their position on these matters. Institutional investors are generally required by the Securities and Exchange Commission to vote all matters on the corporate proxy and disclose their votes to beneficial owners of their funds. Given the size and diversity of their holdings, it might be impractical for professional investors to have a thorough understanding of all items brought before them. Small investors, in particular, might not employ sufficient analytical staff to review all proposals in detail. For these reasons, reliable and valid third-party recommendations can contribute to a well-functioning market by improving information flow between issuers and investors leading to better decisions on compensation and corporate governance ».

Engagement accru des investisseurs institutionnels avec les C.A. et les directions en 2012 (jacquesgrisegouvernance.com)

Pratiques exemplaires en matière de divulgation d’information concernant les administrateurs | CCGG (jacquesgrisegouvernance.com)

No supervision of proxy advisory firms (business.financialpost.com)

ISS, Glass Lewis, and the 2013 Proxy Season (blogs.law.harvard.edu)

Shareholder Services Urge Disney Investors To Oppose Dual Role For Bob Iger (deadline.com)

Des conseillers juridiques indépendants pour les C.A. ?


Ci-dessous, un très bon billet de Richard Leblanc, publié sur le blogue Boardexpert.com, à propos de la nécessité de s’assurer de l’indépendance des avocats ou des firmes d’avocats lorsqu’ils agissent pour le compte du conseil d’administration. L’article mentionne les raisons qui militent en faveur de cette indépendance et une liste de travaux des C.A. qui devraient être réservés exclusivement à des avocats indépendants. Cette pratique de gouvernance, bien qu’elle ne soit pas encore très répandue, s’impose de plus en plus afin de garantir la qualité des décisions du conseil. Elle est souvent associée avec la pratique de l’octroi d’un budget spécial à l’intention du Conseil.

Que pensez-vous de cette pratique ? Vos commentaires sont appréciés et font avancer les connaissances en gouvernance. Bonne lecture.

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Should governance lawyers be independent ?

Lawyer Bashing Is Fun
Lawyer Bashing Is Fun (Photo credit: rkrichardson)

Most boards need professional advisors, such as auditors, compensation consultants and lawyers. After Enron and WorldCom frauds of 2002, regulators stepped in to ensure that auditors were hired by – and accountable to – the audit committee of the board, on behalf of shareholders, and not hired by or unduly influenced by the CFO as they once were. After the financial crisis of 2008, regulators stepped in (in 2012) to ensure that compensation consultants were hired by the compensation committee of the board and not hired by or unduly influenced by the CEO or other management. What about lawyers? Should lawyers who act for management also advise the board of directors? I don’t think so.

Composition du comité de vérification, pratiques en matière de réunions et formation


Vous trouverez, ci-joint, le numéro de mai 2012 du Comité de vérification en bref de Deloitte : « Composition du comité de vérification, pratiques en matière de réunions et formation ».

« La composition, les pratiques en matière de réunions et la formation des comités de vérification sont généralement reconnues comme étant des composantes essentielles à leur efficacité. De nombreux comités évaluent de façon périodique leur composition pour s’assurer qu’elle est optimale, en tenant compte des règlements et exigences, de l’évolution des affaires, et des compétences, de la diversité, des engagements temporels, de la durée du mandat et de la rotation de leurs membres. Les comités de vérification peuvent également prendre en considération les pratiques expliquées plus en détail dans le présent bulletin relativement au nombre et à la structure des réunions, à la participation d’experts et de la direction et aux documents de la réunion lors de la planification de leurs activités pour l’ensemble de l’exercice ».

Composition du comité de vérification, pratiques en matière de réunions et formation

L’importance de la qualité des explications dans le cadre de l’application des codes de gouvernance européens basés sur le concept du « Comply or explain »


Vous trouverez, ci-joint, un court résumé de la conférence organisée par European Confederation of Directors’ Associations (ECODA) sur l’application du « Comply or explain » dans les pays de l’EU. Ce document  a été rédigé par Béatrice RICHEZ-BAUM beatrice.richez-baum@ecoda.org, secrétaire générale de ECODA. Voilà donc le sommaire du  point de vue d’un groupe d’expert sur la question.

…. « Bringing together about 90 high profile participants from diverse background and nationality, including EU and national decision-makers, representatives from the business sector, as well as regulators and supervisors, the event provided an informed platform to explore ways to improve the existing model for meaningful and verifiable explanations.

The EU-study by RiskMetrics (supported by ecoDa, BusinessEurope and Landwell) and the European Green Paper on Corporate Governance Framework stressed the need for improving the quality of the explanations and for a better monitoring of these explanations.

All the speakers acknowledged that the “comply or explain” principle has played a useful role in offering an incentive for continuous improvement in Corporate Governance practices and that flexibility is the condition for companies to have the tailored governance they need. However they stressed the need to have a credible system working well in terms of enforcement and being acceptable by society at large.

The speakers clearly call companies to take more responsibility on their governance to prevent regulation that would kill the whole discussion about the quality of explanations and that would reduce the governance debate to a compliance debate with regulators and a box ticking exercise.

If the quality of explanations and the quantity of supervision is improving, all markets’ actors have still a role to play to increase transparency and to enhance not only the content but also the process of good quality explanations »…. Pour plus d ‘information www.ecoda.org

Pierre Lortie pose un regard critique sur les mécanismes de régulation de la gouvernance au Canada et au Québec


Voici le texte intégral de l’allocution de Pierre Lortie, conseiller principal, affaires Fraser Milner Casgrain, présentée dans le cadre des Grandes conférences annuelles du Collège des administrateurs de sociétés (CAS). Dans son article intitulé « l’évolution des exigences imposées aux administrateurs de sociétés », M. Lortie jette un regard critique sur les mécanismes de régulation et de gouvernance des sociétés canadiennes et québécoises, dans une perspective nord-américaine.

Pierre Lortie, Fraser Milner Casgrain

Le texte de l’allocution est basé sur une recherche approfondie et rigoureuse de quatre thèmes fondamentaux en gouvernance, soit :

  1. l’évolution des exigences réglementaires,
  2. les recommandations pour une réforme de la gouvernance,
  3. le défi de la réglementation des offres publiques d’achat et de rachat («OPA »)
  4. la sous-capitalisation des entreprises québécoises et leur faible présence à la cote des bourses.

Texte de la conférence de Pierre Lortie – L’évolution des exigences imposées aux administrateurs de sociétés

Le conférencier nous a livré ses avis expérimentés et il a énoncé de judicieuses recommandations à l’intention des régulateurs et des spécialistes en gouvernance. Ses propos ont été très bien accueillis par l’auditoire composé essentiellement d’administrateurs de sociétés certifiés (ASC), d’intervenants et de partenaires du CAS;  ceux-ci contribueront certainement à l’amélioration des connaissances en gouvernance qui se reflèteront dans les enseignements des programmes de formation du CAS. Donc, à lire avec un bon café…

Le rôle des administrateurs de sociétés en période de crises


Vous trouverez ci-dessous un article intéressant de Les Affaires.com.

« Lorsque les marchés virevoltent et qu’un ralentissement économique se dessine, le conseil d’administration doit éviter de se laisser distraire par des questions telles la rémunération, les demandes des activistes ou la gouvernance. Il doit plutôt chercher à préserver la capacité de la compagnie à créer de la valeur ».

Le rôle des administrateurs de sociétés en période de turbulence

Assemblées annuelles en ligne : l’état de la situation aux É.U.


L’avenir est-elle aux assemblées annuelles des actionnaires en ligne ? Cet article discute des avantages et des inconvénients de cette nouvelle approche.
 
 
 

Qui sont les administrateurs de sociétés certifiés (ASC) du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) ?


Plus qu’une Banque, une référence

 

La Banque des administrateurs de sociétés certifiés (ASC) est un outil de recherche en ligne maintenant au www.BanqueAdministrateurs.com mis au point par le Collège des administrateurs de sociétés afin de faciliter le recrutement d’administrateurs pour votre conseil d’administration. 

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Banque des administrateurs de sociétés du CAS

Quels sont les devoirs et les responsabilités d’un C.A. ?


Devoirs et responsabilités d'un conseil d'administration

 
 
Voici un guide de référence publié par l’ÉNAP, en collaboration avec le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), qui présente, clairement et en détail, les rôles et les responsabilités des membres de conseils de sociétés d’État. Ce document a été conçu pour servir de guide à un conseil d’administration désireux de satisfaire aux exigences d’une bonne gouvernance attendue d’un conseil. Chaque conseil d’administration est donc invité à utiliser ce guide afin de l’aider à bien circonscrire ses rôles et ses responsabilités ainsi que ceux des acteurs qui en font partie, d’établir son propre profil de compétence et d’expérience, et de procéder à l’évaluation de son fonctionnement, du rendement et de la performance des acteurs impliqués dans la vie du conseil.

 

Voici les éléments abordés dans ce document:

Les rôles et les responsabilités

Les rôles et les responsabilités du conseil d’administration

Les responsabilités du président du conseil d’administration

Les responsabilités des membres du conseil d’administration

Les responsabilités des comités dits statutaires

Les responsabilités du comité de gouvernance et d’éthique

Les responsabilités du comité de vérification

Les responsabilités du comité des ressources humaines

Les responsabilités du président de comité

Les règles de fonctionnement du conseil d’administration

 

Le profil de compétence et d’expérience

Les considérations préalables

Le profil de compétence et d’expérience des membres du conseil d’administration

Les attentes à l’endroit du président du conseil d’administration

Profils types de membres

 

L’évaluation

L’évaluation de la performance du conseil

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du conseil

Questionnaire d’évaluation du fonctionnement du conseil

Questionnaire d’évaluation du président du conseil

Questionnaire d’évaluation d’un membre de conseil

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité de gouvernance et d’éthique

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité de vérification

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité des ressources humaines

Questionnaire d’évaluation du fonctionnement d’un comité

Questionnaire d’évaluation d’un membre de comité

Questionnaire d’évaluation du président de comité

Conséquences inattendues des changements dans les règles et les pratiques de gouvernance


À lire pour se forger une opinion sur les tendances dans le domaine de la gouvernance.

The Deal Professor examines the unintended consequences of changes in corporate governance and the prospects for the future.

Leadership et gouvernance à la japonnaise !


À la suite du congédiement du PDG d’Olympus, The Economist adopte une position très arrêtée quant à l’efficacité des styles de leadership au Japon ainsi que sur la bonne gouvernance des organisations japonaises en général. À lire pour mieux comprendre la gestion dans un contexte culturel différent.

 

 

Japan’s corporate bosses economist.com

 

JAPANESE management has a reputation for insularity and conformity. Firms rarely appoint non-Japanese CEOs or those from outside the organization.

Comment un CEO doit-il interagir avec son Board ? Dix conseils utiles


Très bon conseils de Len Jordan, un investiiseur institutionnel chevronné, sur les meilleures pratiques à adopter par un CEO dans ses interactions avec le Board. Cet article n’a évidemment rien de scientifique; les « recommandations » sont basées sur l’expérience et le gros bon sens…

Editor’s note: This guest post was written by Len Jordan, who is a venture partner at Madrona Venture Group and currently holds board seats at companies like Cedexis, MaxPoint Interactive, Zapd, Control4, DSIQ, Medio and…