Comment un administrateur principal (Lead Director) peut-il être efficace ?


 

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Voici un excellent article publié sur le blogue du NACD qui présente les avantages de nommer un administrateur principal (Lead Director) losque le président du conseil (Chairman of the Board) n’a pas l’indépendance requise pour exercer ses fonctions. Peu d’attention a été accordée à cette fonction pourtant très utilisée dans les C.A. de grandes sociétés publiques (cotées en bourse).
 
Cet article est certainement l’un des plus explicites sur le sujet. Idéalement cependant, je crois que les C.A. devraient élire un président du conseil totalement indépendant de la direction. Mais, l’on comprendra que cette façon de faire puisse encore convenir dans plusieurs circonstances, notamment aux É.U. où 65 % des « Boards » ont un « Lead Director ».
 
NACDonline.org 
 
 
As lead directors’ influence grows, the requirements for success in the position must be considered.

Beaucoup d’OBNL adoptent le iPad : Efficace ?


Voici un article très intéressant sur l’augmentation fulgurante de l’utilisation des iPad par les membres de conseils d’administration, notamment par les C.A. d’OBNL. En août 2011, la firme australienne de consultation pour OBNL de Steven BowmanConscious Governance,  a effectué un sondage auprès de CEO et de membres de C.A. d’OBNL afin, entre autre, de savoir ce qu’ils pensaient  de l’utilisation des iPad dans les réunions de conseils.

Steven Bowman explique ce qui l’a surpris lors du survey : “I have seen an exponential growth in the use of iPads in the Board room since February 2011. What surprised me most were the comments from large numbers of Directors that their use of the iPad was actually assisting them to focus even more, and that the Board meetings were even more productive. And often these comments were coming from Directors who had refused to use laptops, sometimes even email, prior to the introduction of the iPad.” Voici les points saillants des résultats du sondage.

  1. There is keen interest in the possibilities of iPad use;
  2. Top concerns about iPad use in the boardroom are security and usability;
  3. The iPad is both useful and limited;
  4. The iPad receives high marks for increasing efficiency;
  5. Success relies on making sure each board member has a device and on providing good training.

Pour plus de détails, veuillez lire l’article : Nonprofit Boards and the iPad: a Good Fit ?

Beaucoup d’OBNL adoptent le iPad: Efficace ?

Nonprofit board meetings can be a nightmare of paper and mailing. But some boards are adopting e-governance, using online systems and portals to get board members prepped for meetings. That’s where iPads come into play. iPads…

Une formation universitaire en gouvernance de sociétés : Essentielle !


L’article met en évidence l’importance pour les «Business Schools» d’offrir une formation en gouvernance de sociétés, une formation qui s’adresse à des membres de C.A. ou à des membres potentiels de C.A.

À ce jour, peu d’écoles de gestion offrent une formation qui prépare les participants à vivre les expériences de la gouvernance des entreprises, plus particulièrement en favorisant l’apprentissage expérientiel, les jeux de rôle et la simulation. Voir cet excellent article du FT.

Most corporate boards are failing. I’m not only referring to the spectacular failures at Olympus, Yahoo or BP; most boards are not adding the value they could to corporations because they are not being educated properly. It…

Cinq prinicipes de base pour évaluer l’efficacité d’un C.A.


Très bonne analyse de A. Au, S S. Boren et E. De Angelis, publié par SpencerStuart, sur les principes de base relatifs à l’évaluation de l’efficacité des conseils d’administration.
 

Cinq prinicipes de base pour évaluer l’efficacité d’un C.A.

« Corporate boards today are expected to be more engaged, more knowledgeable and more effective than in the past. One tool that a growing number of boards are using to examine and improve their effectiveness is the board evaluation. Annual assessments have become the norm for boards in many countries, with nearly all listed companies in Canada, France, the U.K. and the U.S. conducting some sort of assessment each year ».

L’année 2012 s’annonce meilleure pour les communications entre les sociétés et leurs actionnaires


Voici un petit billet de Catherine Dunn dans Law.com Network qui annonce un bel optimisme en matière de communications entre les sociétés et leurs actionnaires en 2012.  L’auteur réfère à Maureen Errity, directrice du Centre de la Gouvernance de Deloitte Deloitte.

L’année 2012 s’annonce meilleure pour les communications entre les sociétés et leurs actionnaires

Compensation, Risk to Dominate the 2012 Proxy Season

Pourquoi les C.A. ont-ils besoin de consultants ?


L’évolution du rôle crucial de président du conseil d’administration


Voici un extrait d’un article, publié dans le Financial Times du 27 décembre 2011, qui note un changement significatif dans la nomination des présidents de conseils d’administration. Dans le passé, plus de la moitié des présidents de conseils du FTSE 100 (UK) étaient d’ex CEO, et la plupart étaient nommés immédiatement après avoir quitté leurs postes de CEO. L’article montre que les comités de nomination accordent maintenant plus d’importance à l’étendue de l’expérience des candidats et, en conséquence, le nombre de CEO accédant directement à des postes de présidents de conseils a tendance à diminuer. Lire l’article pour plus de détails.

The UK’s largest companies are increasingly looking beyond business leaders who are just stepping down as chief executives when they choose their chairmen, according to a leading firm of headhunters.

While in the past it was quite usual for outgoing chief executives to move straight into the role of chairman, the nominations committees of large quoted groups now prefer to see candidates with wider experience.

Analysis by Spencer Stuart suggests that out of the 60 chairmen of FTSE 100 companies who have held chief executive responsibilities, just over half have had a gap between finishing their executive career and embarking on life as a company chairman.

The practice of moving from chief executive to chairman within the same company has become less common since the UK’s corporate governance code made it clear that such a succession plan required explanation to shareholders. If those following this route are excluded, the bias towards chief executives who have acquired some non-executive experience first becomes even stronger.

“The chairman’s role has evolved from being the leader of the board to being the conductor of an orchestra,” says Will Dawkins, head of Spencer Stuart’s UK board services practice. “Nowadays, the chairman of a classic quoted company is leading a board composed of non-executive directors who are also very senior and powerful.”

Les limitations du Benchmarking dans l’établissement de la rémunération globale de la haute direction


Cet article, assez technique, explore une nouvelle dimension à considérer lors de l’établissement de la rémunération globale des dirigeants : la volatilité potentielle des résultats de la rémunération en fonction des différents scénarios de performance utilisés lors du benchmarking.
 

Les enjeux du C.A. et du management face aux actionnaires activistes !


Le Conference Board publie un compte rendu d’experts sur l’activisme des actionnaires en période d’incertitude.

The recent Governance Watch webcast, Shareholder Activism in Uncertain Times, raised important questions for both management and boards to consider in the midst of an economic climate that is making many companies particularly..

Les enjeux du C.A. et du management face aux actionnaires activistes ! 

Excellente entrevue avec le président du Conseil de Bank of America sur la valeur ajoutée des C.A.


Voici une excellente entrevue avec le président du Conseil d’administration de Bank of America, Chad Holliday. Le président discute candidement des sujets les plus importants en gouvencance : rôle du président du conseil, du CEO, des membres du C.A., planification à long terme, actionnaires- stakeholders, stratégies, gestion des risques, rémunération globale, relève, internationalisation, etc. Son expérience dans le domaine de la gouvernance s’appuie sur de nombreuses années comme membre de C.A. aux É.U. et en Europe.
 
« With the bank currently struggling to find its footing amid a troubled financial services sector, Holliday brings a wealth of experience and steady leadership to the board, as they work with management to steer the bank past its near-term obstacles. Holliday is also a director for Royal Dutch Shell PLC and Deere & Co, and as the former chairman and CEO of DuPont, he was recognized for the development of significant sustainable growth initiatives and CEO succession ».
 

« Here Holliday discusses the critical roles of the chairman, the board and the CEO as they shape strategy, plan succession and interact with stakeholders across the globe ».

Leadership: Bank of America’s Chad Holliday On Strategy

Le rôle des administrateurs de sociétés en période de crises


Vous trouverez ci-dessous un article intéressant de Les Affaires.com.

« Lorsque les marchés virevoltent et qu’un ralentissement économique se dessine, le conseil d’administration doit éviter de se laisser distraire par des questions telles la rémunération, les demandes des activistes ou la gouvernance. Il doit plutôt chercher à préserver la capacité de la compagnie à créer de la valeur ».

Le rôle des administrateurs de sociétés en période de turbulence

Meilleures pratiques de divulgation aux actionnaires – Rapport CCGG 2011


Depuis plusieurs années, la Coalition canadienne pour la bonne gouvernance (Canadian Coalition for Good Governance – CCGG) publie un document présentant les meilleures pratiques de divulgation d’informations aux actionnaires touchant la gouvernance et la rémunération. Le document donne des exemples très clairs de circulaires à l’intention des actionnaires et présente le cas de pratiques exemplaires de plusieurs entreprises publiques (cotées). C’est une lecture vraiment très intéressante (en anglais).

Meilleures pratiques de divulgation aux actionnaires 2011 – Canadian Coalition for Good Governance

For most shareholders, a company’s proxy circular is the primary communication link with the board. Shareholders expect the circular to articulate, in plain language, the governance practices and activities of the board, the qualifications of directors, the issuer’s executive compensation programs (particularly as they relate to the alignment between compensation and the « shareholder promise » and risk management strategy. Such disclosure assists shareholders in assessing the board’s performance and its ability to work with management to determine corporate strategy and oversee the management of the company’s primary risks. It also explains how the compensation structure incents management to achieve corporate objectives without exceeding the company’s risk appetite ».

Quelles activités réelles les C.A. accomplissent-ils ? Une recherche empirique


Voici les résultats d’une étude, présentée par The Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, qui décrit ce que les C.A. font réellement, en se basant sur deux modèles d’analyse. Vous serez surpris de constater que nous avons peu de connaissances sur le sujet et que les recherches sont encore très embryonnaires à ce stade-ci… Et les procès-verbaux nous éclairent très peu sur les activités et la dynamique des C.A.
 

What Do Boards Really Do? Evidence from Minutes of Board Meetings

Quelle est la place des parties prenantes dans la gouvernance ? Le rapport King III sur la gouvernance en Afrique du Sud


 

Voici un résumé des énoncés concernant l’importance à accorder aux parties prenantes dans le nouveau code de gouvernance en Afrique du Sud. Ce sont des questions qui sont de plus en plus abordées dans les discussions sur le traitement à accorder aux parties prenantes, autres que les actionnaires:

The Principles underlying King III’s Chapter 8, Managing Stakeholder Relationships are stated to be the following:

8.1. The board should take account of the legitimate interests of stakeholders in its decisions.

8.2. The company should proactively manage the relationships with its stakeholders.

8.3. The company should identify mechanisms and processes that promote enhanced levels of constructive stakeholder engagement.

8.4. The board should strive to achieve the correct balance between its various stakeholder groupings, in order to advance the interests of the company.

8.5. Companies should ensure the equitable treatment of shareholders.

8.6. Transparent and effective communication is important for building and maintaining relationships.

8.7   The board should promote mutual respect between the company and its stakeholders.

Voir le rapport au complet:

REPORT ON GOVERNANCE FOR SOUTH AFRICA (Rapport King III)

Quelles sont les principales préoccupations des C.A. en 2011 ?


Excellente synthèse d’un rapport de P&W par le Harvard Law School Forum sur les réponses des Boards aux préoccupations des actionnaires.

 
Boards Respond to Stakeholder Concerns – The Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation – A law and economics blog from the Harvard Law School Program on Corporate Governance that gathers the…
 
Vous pouvez télécharger le document complet pour consulter l’ensemble du rapport.
Annual Corporate Director Survey 2011 findings

C.A. « puissant et expérimenté » vs PDG « super puissant » !


Voici un article, publié dans dealbook.nytimes.com et partagé par Cynthia Biasolo, qui montre que dans beaucoup de situations même un C.A. « puissant et expérimenté » n’a pas toujours la volonté de « challenger » les décisions d’un PDG « super puissant ».

The New York Times 

La chute de MF Global, à l’instar de très nombreuses autres institutions financières, tend à démontrer que le C.A. n’a pas exercé toute la vigilance requise en matière de gestion des risques.

Que faire dans ces cas ? L’auteur suggère de questionner le PDG davantage et de s’assurer d’établir une culture de gestion des risques dans l’entreprise (« tone at the top »).

Excellent article qui suscite la réflexion sur l’efficacité des C.A. dans leur rôle de surveillance des intérêts des stakeholders.

Quels sont les avantages d’avoir un Board solidement constitué ?


Intéressant document, récemment publié par Deloitte, et qui montre les bénéfices, pour une entreprse privée, d’avoir un Board respecté, diversifié, hautement compétent et impliqué dans l’actionnariat de l’entreprise. (Voir le billet de Norman Marks)
 

Dix conseils de Deloitte pour assurer l’efficacité des comités RH du C.A.


Vous trouverez ci-dessous, au Centre de la gouvernance de Deloitte, un document qui présente dix conseils pour assurer l’efficacité des comités de RH dans leur rôle de détermination de la rémunération de la direction. Pour avoir accès au document dans cette section, vous devez entrer votre adresse de courriel.

Cette brochure qui propose 10 conseils pour soutenir les comités de  rémunération dans la mise en œuvre d’une stratégie et d’une approche qui pourraient aider ses membres à prendre des décisions éclairées, appuyées par des processus et justifiables.
 

Quotas de femmes sur les C.A. : Le mouvement prend de l’ampleur en Europe


Selon Forbes, le mouvement pour réglementer le % de femmes sur les Boards semble prendre de la vigueur en Europe. Après la Finlande, la Suède et la France, l’Allemagne semble également prendre cette direction. Cet article a été partagé par Richard Leblanc.

Germany is seriously considering the imposition of corporate gender quotas, with Labor Minister Ursula von der Leyen saying that she’s “completely convinced” German corporations will never reach gender parity unless legally forced to do so.

According to the Atlantic, Social Democrat Andrea Nahles has also come out in favor of quota laws, while a “working draft” of what regulations might look like is said to be knocking around the Family Ministry.

The Atlantic quite correctly notes that quotas are unthinkable in the United States where the Supreme Court has found them to be unconstitutional in public universities seeking a diverse student body.

And Germany is more women-deficient that the U.S. Our female corporate leadership hovers around 15% while Germany’s DAX companies log in at a shameful 3.7%.

Still, Europe is fast outpacing the U.S. in the representation of women on its Boards of Directors, with one out of four board members in Sweden and Finland being female and France clocking in at 40% after the French National Assembly passed a law imposing gender diversity quotas. (see U.K. report Getting the Right Women on Board).

Quels sont les devoirs et les responsabilités d’un C.A. ?


Devoirs et responsabilités d'un conseil d'administration

 
 
Voici un guide de référence publié par l’ÉNAP, en collaboration avec le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), qui présente, clairement et en détail, les rôles et les responsabilités des membres de conseils de sociétés d’État. Ce document a été conçu pour servir de guide à un conseil d’administration désireux de satisfaire aux exigences d’une bonne gouvernance attendue d’un conseil. Chaque conseil d’administration est donc invité à utiliser ce guide afin de l’aider à bien circonscrire ses rôles et ses responsabilités ainsi que ceux des acteurs qui en font partie, d’établir son propre profil de compétence et d’expérience, et de procéder à l’évaluation de son fonctionnement, du rendement et de la performance des acteurs impliqués dans la vie du conseil.

 

Voici les éléments abordés dans ce document:

Les rôles et les responsabilités

Les rôles et les responsabilités du conseil d’administration

Les responsabilités du président du conseil d’administration

Les responsabilités des membres du conseil d’administration

Les responsabilités des comités dits statutaires

Les responsabilités du comité de gouvernance et d’éthique

Les responsabilités du comité de vérification

Les responsabilités du comité des ressources humaines

Les responsabilités du président de comité

Les règles de fonctionnement du conseil d’administration

 

Le profil de compétence et d’expérience

Les considérations préalables

Le profil de compétence et d’expérience des membres du conseil d’administration

Les attentes à l’endroit du président du conseil d’administration

Profils types de membres

 

L’évaluation

L’évaluation de la performance du conseil

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du conseil

Questionnaire d’évaluation du fonctionnement du conseil

Questionnaire d’évaluation du président du conseil

Questionnaire d’évaluation d’un membre de conseil

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité de gouvernance et d’éthique

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité de vérification

Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité des ressources humaines

Questionnaire d’évaluation du fonctionnement d’un comité

Questionnaire d’évaluation d’un membre de comité

Questionnaire d’évaluation du président de comité