Je note que de plus en plus d’administrateurs d’organisations sans but lucratif (OSBL) sont intéressés par les règles de gouvernance et les modes de fonctionnement de ces types d’organisations. Chez les professionnels de la gestion ainsi que chez les membres d’ordres professionnels, rares sont ceux qui ne sont pas membres de conseils d’administration d’OSBL. Il existe une organisation au Québec qui se consacre à la formation des membres de ces organisations avec beaucoup de succès et qui a publié des volumes qui sont devenus, au fil des années, des références auprès des administrateurs et des directeurs généraux d’organismes sans but lucratif.La gouvernance et le C.A. (OSBL)
« Quand vous acceptez un poste d’administrateur, savez-vous à quoi vous vous engagez ? Est-ce que les associations et les organismes sans but lucratif ont des règles de bonne gouvernance ? Est-ce que la reddition de compte se fait de façon responsable ? Face au déficit d’imputabilité dans notre société, les associations et autres organismes sans but lucratif, tant privés que publics, ont peu de pratiques de performance leur permettant d’assurer leur crédibilité et d’inspirer confiance ». |
Étiquette : gouvernance
Étude du Canadian Board sur l’adoption des rapports intégrés de gestion
Ce rapport examine le concept de l’intégration d’informations autre que financières dans les rapports de gestion et son degré d’adoption au niveau internationnal. On y discute des avantages, pour l’entreprise et la société, à divulguer des informations autres que financières telles que les données environnementales, sociales et de nature de gouvernance.
« Interest in and adoption of integrated reporting regarding a company’s financial and environmental, social, and governance (ESG) performance is growing rapidly. Although still largely a voluntary practice in most countries, it already is (South Africa) or soon will be (France) required of all listed companies. The European Union is poised to mandate ESG (environmental, social, and governance) reporting within the next year, a significant step toward mandated integrated reporting. The first company to issue an integrated report, nearly 10 years ago, was the Danish bio-industrial products company, Novozymes ».
« Today, a number of European companies are producing integrated reports and creating more integrated websites. Even a few U.S. companies, which historically have been notoriously risk averse to voluntary disclosures given heavy financial reporting requirements and fears of litigation, have started to practice integrated reporting ».
Le rôle des administrateurs de sociétés en période de crises
Vous trouverez ci-dessous un article intéressant de Les Affaires.com.
« Lorsque les marchés virevoltent et qu’un ralentissement économique se dessine, le conseil d’administration doit éviter de se laisser distraire par des questions telles la rémunération, les demandes des activistes ou la gouvernance. Il doit plutôt chercher à préserver la capacité de la compagnie à créer de la valeur ».
Le rôle des administrateurs de sociétés en période de turbulence
Un rapport qui fera couler beaucoup d’encre ! Les recommandations du High Pay Commission (UK)
Voici l’introduction au rapport du High Pay Commission (UK). Je vous encourage fortement à prendre connaissance de l’executive summary : un « must » pour ceux qui cherchent une réponse aux grandes inégalités en matière de rémunération.
« As Britain enters times of unparalleled austerity, one tiny section of society has been insulated from the downturn. That is the top 0.1% of earners, with company directors in particular continuing to enjoy a huge annual uplift in rewards.
The High Pay Commission has spent the past year exploring this growing division between those at the very top and everyone else. Our investigation has led us to conclude that excessive top pay is deeply damaging to the UK as a whole, and action is urgently required to address it ».
La formation en gouvernance des sociétés – article du Devoir
Voici un article, publié par Le Devoir le 19 novembre 2011, qui porte sur la formation en gouvernance offerte par le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) de l’Université Laval. Le président du CAS, M. Bruno Déry, y décrit la raison d’être et présente les grandes lignes de ce programme de certification universitaire en gouvernance.
Le Collège des administrateurs de sociétés (CAS) offre aux administrateurs de sociétés une formation unique, de haute tenue et axée sur les meilleures pratiques de gouvernance. Survol de cet établissement scolaire en compagnie de son grand patron, Bruno Déry.
Rapport E&Y sur les pratiques de gouvernance des sociétés françaises
Voici le neuvième Panorama 2011 de la gouvernance des sociétés cotées françaises, publié par Ernst & Young. La recherche utilise une approche méthodologique rigoureuse qui permet les comparaisons sur plusieurs années. La première partie du rapport présente un sommaire des tendances en gouvernance en France.
Au fil des ans, ce rapport est devenu, pour les sociétés cotées françaises, « un outil essentiel de mesure de la performance, objectif et pragmatique, en phase avec les exigences croissantes de l’actualité et du cadre législatif et réglementaire ».
Panorama des pratiques de gouvernance des sociétés cotées françaises
Réactions au livre vert sur les règles de gouvernance en Europe
Voici le résultat d’une vaste consultation menée par la Commission européenne sur le contenu du livre vert lequel énonce les futures règles de gouvernance des sociétés européennes. Les réactions sont assez mitigées :
According to the Commissioner, two areas in Corporate Governance require progress: (1) the Commission will see how Corporate Governance can help to get a long term approach, (2) at boards’ level, there is a need for effective rules, right diversity, appropriate skills and independence.
Flexibility is required and the comply or explain principle has to be maintained but it is not enough to leave certain issues to this principle such as rules on disclosure, minority shareholders and related party transactions. In addition, it occurs that the respondents to the consultation:
– Are divided as to the need of further regulation on the EU level,
– Are against one size fits all approach
– Favour a principle based and flexible approach
– Call for EU measures in some specific fields (disclosure of remuneration, identification of shareholders)
Regarding boards, there is a consensus to call for more diversity, more time commitment, board evaluation, board’s approval of risk strategy and profile, disclosure of remuneration.
But the views are divided regarding prohibition of cumulated mandates, limiting number of mandates, binding quotas, mandatory external evaluation.
Regarding the comply or explain principle, respondents agreed that the quality of explanations given by companies should be improved but the respondents are divided on whether monitoring bodies should check the informative quality. Some respondents refer to the Swedish model where the alternative solution adopted has to be described. The Commission in its different speech refers to this model twice.
Réactions au livre vert sur les règles de gouvernance en Europe
Quelles activités réelles les C.A. accomplissent-ils ? Une recherche empirique
Voici les résultats d’une étude, présentée par The Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, qui décrit ce que les C.A. font réellement, en se basant sur deux modèles d’analyse. Vous serez surpris de constater que nous avons peu de connaissances sur le sujet et que les recherches sont encore très embryonnaires à ce stade-ci… Et les procès-verbaux nous éclairent très peu sur les activités et la dynamique des C.A.
What Do Boards Really Do? Evidence from Minutes of Board Meetings
Quelle est la place des parties prenantes dans la gouvernance ? Le rapport King III sur la gouvernance en Afrique du Sud
Voici un résumé des énoncés concernant l’importance à accorder aux parties prenantes dans le nouveau code de gouvernance en Afrique du Sud. Ce sont des questions qui sont de plus en plus abordées dans les discussions sur le traitement à accorder aux parties prenantes, autres que les actionnaires:
The Principles underlying King III’s Chapter 8, Managing Stakeholder Relationships are stated to be the following:
8.1. The board should take account of the legitimate interests of stakeholders in its decisions.
8.2. The company should proactively manage the relationships with its stakeholders.
8.3. The company should identify mechanisms and processes that promote enhanced levels of constructive stakeholder engagement.
8.4. The board should strive to achieve the correct balance between its various stakeholder groupings, in order to advance the interests of the company.
8.5. Companies should ensure the equitable treatment of shareholders.
8.6. Transparent and effective communication is important for building and maintaining relationships.
8.7 The board should promote mutual respect between the company and its stakeholders.
Voir le rapport au complet:
Les C.A. ont la responsabilité première du « ton donné au sommet »
On peut trouver sur le site du Centre de la gouvernance de Deloitte, une foule de recommandations et d’avis concernant le conseil d’administration. Ainsi, selon ces experts, « une bonne gouvernance d’entreprise commence par le ton donné au sommet, soit le comportement et le respect de la déontologie de l’équipe de direction d’une société ». Plusieurs lois et règlements (la Loi 198, les règlements des ACVM, la loi Sarbanes-Oxley) reconnaissent en effet cette nécessité en exigeant que toutes les sociétés ouvertes indiquent si elles ont élaboré un code de déontologie pour leurs principaux dirigeants et cadres financiers supérieurs.
Gouvernance des sociétés – Code de déontologie
L’Instruction générale 58-201 de l’AMF relative à la gouvernance d’entreprise recommande aux conseils d’administration d’adopter des codes de conduite et d’éthique écrits, applicables à tous les administrateurs, dirigeants et employés On recommande également de confier aux conseils d’administration la responsabilité de veiller au respect du code. Ces codes doivent aborder les sujets suivants :
- les conflits d’intérêts, y compris les opérations et les accords dans lesquels un administrateur ou un dirigeant possède un intérêt important;
- la protection et l’utilisation appropriée des actifs de la société et des occasions offertes;
- la protection des renseignements sur la société;
- les relations équitables avec les actionnaires, les clients, les fournisseurs, les concurrents et les salariés de l’émetteur;
- la conformité aux lois, aux règles et aux règlements;
- la divulgation de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique.
Quels sont les avantages d’avoir un Board solidement constitué ?
Intéressant document, récemment publié par Deloitte, et qui montre les bénéfices, pour une entreprse privée, d’avoir un Board respecté, diversifié, hautement compétent et impliqué dans l’actionnariat de l’entreprise. (Voir le billet de Norman Marks)
Le cadre de la gouvernance d’entreprise dans l’UE
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Vous trouverez, en date du 7 novembre, un bref résumé de l’avis du Comité économique et social européen (CESE) sur le livre vert : Le cadre de la gouvernance d’entreprise dans l’UE (version anglaise). |
Corporate Governance (CG) Definition : The CESE claims for a better definition of CG.
Not a « one fit all system » : “The specific characteristics of legislation, traditions, manner of doing business and behavioural patterns of shareholders vary across Member States and make it very challenging to provide a sound legislative framework at EU level”
Importance of ownership structure : the CESE encourages the European Commission to “perform and make available a detailed study on recent developments and trends in shareholders’ types, structure and relative importance in terms of shares held”.
Training : “All directors should receive induction on joining the Board and should regularly update and refresh their skills and knowledge”.
Unlisted companies : “The Commission should emphasise and promote the development and application of voluntary codes at national level for unlisted companies especially those with significant importance to society in particular companies with state or municipal ownership and companies with significant market power”. The document refers to the OECD guidelines for SOEs.
CEO/Chair split : the CESE is not in favour of European regulation imposing this type of separation.
Gender diversity : the CESE favours the comply or explain principle, transparency and disclosure.
Number of mandates for non executive directors : “The number of mandates a non-executive director can hold simultaneously should, in principle, be limited, but it would not be easy to set the precise number arbitrarily”.
Boards’ evaluations : “the CESE encourages formulation of stock exchange indexes and independent ratings of good governance practices”.
Minority Shareholders : “Any introduction of further complementary rights should carefully balance the interests of minority and controlling shareholders so that procedures for making important decisions are not blocked. The presence of a controlling shareholder could guarantee additional control over the membership and activities of the Board of Directors.”
Qui sont les administrateurs de sociétés certifiés (ASC) du Collège des administrateurs de sociétés (CAS) ?
Plus qu’une Banque, une référence
La Banque des administrateurs de sociétés certifiés (ASC) est un outil de recherche en ligne maintenant au www.BanqueAdministrateurs.com mis au point par le Collège des administrateurs de sociétés afin de faciliter le recrutement d’administrateurs pour votre conseil d’administration. 
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Reciprocal Designation between the Collège des administrateurs de sociétés (CAS) and the Directors College (DC)
The Directors College (DC) and the Collège des administrateurs de sociétés (CAS) of Université Laval have a reciprocal agreement, whereby their respective designations – Chartered Director (C.Dir.) and Administrateur de sociétés certifié (ASC) – are recogniz ed as equivalent.
This agreement is the product of a rigorous process of due diligence by both Colleges to ensure the fundamental structure, content and exam processes of the two respective programs are equivalent.
Each organization confers its own designation upon its graduates, and under the terms of the reciprocal agreement, graduates of one program can obtain the designation of the other program, upon application and without further study or examination.
Founded by The Conference Board of Canada and the DeGroote School of Business, McMaster University, The Directors College – Chartered Director program – was the first university-accredited director education program in the country.
The Caisse de dépôt et placement du Québec, Quebec’s financial sector regulator l’Autorité des marchés financiers, and the Government of Quebec’s ministère du Conseil exécutif, joined forces with Université Laval to create the Collège des administrateurs de sociétés which offers the premier and only university certified, private and public sector corporate governance program in Québec.
Here is a look at this very solid Program in Governance : The chartered Director Program (C.Dir.)
Les Boards du futur : Précisions de Richard Leblanc
J’avais déjà partagé le point de vue de Richard Leblanc sur les Boards du futur. Dans cet article, paru dans CorpGov.net, le journaliste James McRichie pose une série de questions à Richard Leblanc afin de l’amener à préciser davantage sa vision des Boards du futur. C’est un article qui pousse la réflexion encore plus loin et qui mérite certainement notre attention.
Professor Richard W. Leblanc recently posted an article to his blog titled The Boardroom of the Future: Changes that will reshape corporate governance that merits wide exposure. Leblanc is a tenured, award-winning teacher and…
Qu’est-ce que le programme de certification universitaire ASC de l’Institut français de administrateurs (IFA) ?
Il s’agit du premier programme de référence pour la formation-certification des administrateurs en France. Ensemble, l’Institut français des administrateurs (IFA) et Sciences Po ont conçu un parcours de formation-certification ambitieux et international grâce à l’appui du Collège des administrateurs de sociétés du Québec de l’Université Laval (Québec). Ce programme a reçu en France le soutien de la Caisse des Dépôts (CDC) et de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Le parcours est destiné aux futurs administrateurs ou à ceux ayant pris récemment leurs fonctions, ainsi qu’aux administrateurs plus expérimentés soucieux d’acquérir un label de haut niveau, de renouveler leur expertise et de s’ouvrir aux comparaisons internationales.
A l’issue du Parcours de Formation – Certification, ils seront en mesure …
d’appréhender l’environnement juridique réglementaire dans le fonctionnement d’un conseil,
de situer son rôle et ses responsabilités d’administrateur,
d’identifier les comportements les plus efficaces dans la conduite d’un mandat,
maitriser les points-clés qui nécessitent une vigilance constante dans l’analyse et la certification des comptes,
d’évaluer la création de valeur et les risques associés au projet stratégique,
de comprendre les mécanismes d’évaluation, de rémunération et de succession des dirigeants,
de savoir adapter les bonnes pratiques de gouvernance aux particularités de chaque type d’organisation
… et d’obtenir le Certificat des Administrateurs de Sociétés (ASC), qui bénéficie d’une reconnaissance de place.
Pour en savoir plus sur le partenaire du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), voir le Parcours de formation de l’IFA – Certification ASC
Les Boards du futur selon Richard Leblanc
Un expert se prononce sur les caractéristiques des Boards du futur et sur son environnement. Très intéressante synthèse sur le Blog de Richard Leblanc.
A global “mega-cap” company recently asked me to submit a briefing on how a boardroom of the future will look. This is an abridged summary of my report. Your shareholders will nominate and elect your directors by electronic…
Questions-clés que les administrateurs de sociétés se posent sur la gouvernance
Le Conseil sur la surveillance des risques et la gouvernance (CGRG) de l’Institut canadien des comptables agréés (ICCA) a produit des documents pratiques, pertinents, synthétiques et accessibles sur presque toutes les questions de gouvernance. En fait, l’ICCA a été un pionnier dans l’élaboration de publications répondant aux questions fondamentales que les administrateurs se posent sur l’ensemble des thèmes se rapportant à la gouvernance. Ces documents sont révisés régulièrement afin qu’ils demeurent actuels et pertinents.
Toute formation en gouvernance des sociétés réfère à cette documentation de base. Ainsi, le Collège des administrateurs des sociétés (CAS) et son partenaire canadien, le Directors College (DC), puisent abondamment dans les ressources documentaires de l’ICCA, dont tous les grands cabinets sont membres, tout en étant de précieux collaborateurs des programmes de formation au Canada. Vous trouverez ci-dessous la collection de « 20 questions » à l’intention des administrateurs de sociétés. Si vous avez des questions dans le domaine de la gouvernance, vous y trouverez certainement des réponses satisfaisantes. Je vous encourage donc fortement à consulter ces publications. Vous pouvez les commander ou les télécharger.
La plus grande menace à l’héritage de Steve Jobs : son Board !
The Greatest Threat to Steve Jobs’s Legacy – Michael Schrage – Harvard Business Review.
Article fascinant du Harvard Business Review qui établit un lien entre la disparition d’un leader à succès et le comportement du Board. Celui-ci doit rapidement gérer la crise causée par le départ du grand leader…
With thanks to Walter Isaacson, Steve Jobs got the last word on his remarkable life. But will Apple’s founder be as fortunate extending his enterprise legacy? Apple’s leadership — the Tim Cooks and Jonathan Ives — will step up to realize the vision of their late leader. But that’s this year and next. What about in three years? Or five?
The greatest threat to Steve Jobs’s legacy isn’t competition from Google, Amazon, Facebook, or some young hippie from Yangshuo; it’s his board of directors. Jobs himself feared this. « Hewlett and Packard built a great company, and they thought they had left it in good hands, » Jobs told Isaacson. « But now it’s being dismembered and destroyed. I hope I’ve left a stronger legacy so that will never happen at Apple. »
Quels sont les devoirs et les responsabilités d’un C.A. ?
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Voici un guide de référence publié par l’ÉNAP, en collaboration avec le Collège des administrateurs de sociétés (CAS), qui présente, clairement et en détail, les rôles et les responsabilités des membres de conseils de sociétés d’État. Ce document a été conçu pour servir de guide à un conseil d’administration désireux de satisfaire aux exigences d’une bonne gouvernance attendue d’un conseil. Chaque conseil d’administration est donc invité à utiliser ce guide afin de l’aider à bien circonscrire ses rôles et ses responsabilités ainsi que ceux des acteurs qui en font partie, d’établir son propre profil de compétence et d’expérience, et de procéder à l’évaluation de son fonctionnement, du rendement et de la performance des acteurs impliqués dans la vie du conseil.
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Voici les éléments abordés dans ce document:
Les rôles et les responsabilités
Les rôles et les responsabilités du conseil d’administration
Les responsabilités du président du conseil d’administration
Les responsabilités des membres du conseil d’administration
Les responsabilités des comités dits statutaires
Les responsabilités du comité de gouvernance et d’éthique
Les responsabilités du comité de vérification
Les responsabilités du comité des ressources humaines
Les responsabilités du président de comité
Les règles de fonctionnement du conseil d’administration
Le profil de compétence et d’expérience
Les considérations préalables
Le profil de compétence et d’expérience des membres du conseil d’administration
Les attentes à l’endroit du président du conseil d’administration
Profils types de membres
L’évaluation
L’évaluation de la performance du conseil
Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du conseil
Questionnaire d’évaluation du fonctionnement du conseil
Questionnaire d’évaluation du président du conseil
Questionnaire d’évaluation d’un membre de conseil
Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité de gouvernance et d’éthique
Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité de vérification
Questionnaire d’évaluation du rendement et de la performance du comité des ressources humaines
Questionnaire d’évaluation du fonctionnement d’un comité
Questionnaire d’évaluation d’un membre de comité
Questionnaire d’évaluation du président de comité
Gouvernance | Jacques Grisé 