Étiquette : Corporate governance

Administrateurs de sociétés | Tendances, défis et opportunités


Excellent article de Susan Shultz du The Board Institute Inc. Vous trouverez, dans le document ci-dessous, 11 éléments-clés qui confrontent les administrateurs de sociétés aujourd’hui. À lire.

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English: Frame of reference for research of integrateg Governance, Risk & Compliance (GRC) (Photo credit: Wikipedia)

Administrateurs de sociétés | Tendances, défis et opportunités

« Boards of directors matter — and now they matter more than ever. The market continues to demand increased transparency and accountability. New compliance mandates, regulation and shareholder activism are the drivers. Boards and their constituencies are clamoring for more strategic engagement and value-add by the directors. Yet this trend seems to be in stark contrast to the drumbeat for compliance and regulation. How can boards balance the pressures from their attorneys, auditors and regulators to be risk averse (Read: safe) with Wall Street calling for creativity, innovation and job creation? Challenges and opportunities for boards have never been greater, and good governance is more than just compliance ».

Réforme majeure de la rémunération des dirigeants au Royaume-Uni


Le Department for Business, Innovation and Skills (UK) a récemment rendu public un projet de réforme visant à renforcer la gouvernance et les droits des actionnaires.

English: Corporate Governance
English: Corporate Governance (Photo credit: Wikipedia)

Government announces far-reaching reform of directors’ pay

The Business Secretary, Vince Cable today announced the most comprehensive reforms of the framework for directors’ remuneration in a decade. This package of measures will address failures in corporate governance by empowering shareholders to engage effectively with companies on pay. It will:

· Give shareholders binding votes on pay policy and exit payments, so they can hold companies to account and prevent rewards for failure;

· Boost transparency so that what people are paid is easily understood and the link between pay and performance is clearly drawn; and

· Ensure that reform has a lasting impact by empowering business and investors to maintain recent activism.

Directors’ pay: guide to Government reforms

Over the past decade, directors’ pay in the UK’s largest listed companies has quadrupled with no clear link to company performance.

« In the way we pay ourselves…now is the time to be more transparent, more responsible and more accountable. High pay must be for exceptional performance, not mere attendance. »

 

Dix leçons de gouvernance en provenance de l’Europe


Voici une synthèse de François Couillard de la firme Strategies & Directions sur les grandes leçons à retirer en gouvernance à partir de l’expérience européenne. Ce résumé a été établi lors d’une session de International Economic Forum of the Americas, tenue récemment à l’occasion de la Conférence de Montréal. Ce résumé est évocateur des changements auxquels nous pouvons nous attendre dans le domaine de la gouvernance en Europe.
 
 
« One of the sessions was sponsored by a business think tank to which I belong, the Canada-Belgium Committee. It brought together a few European experts in the field: Herman Daems, Chairman of the Board, BNP Paribas Fortis, and Yves Leterme, deputy Secretary General, OECD and past Prime Minister of Belgium. The room was packed and the audience was very engaged. The following are 10 insightful comments from Daems and Leterme:
 
1. Good governance should not be a box ticking exercise.
2. Even with robust governance systems in place, companies are not immune from failure.
3. Boards need to find a cooperative equilibrium between the interests of various stakeholders.
4. There should be more attention paid to ensuring the competence of Directors.
5. There is a lack of appropriate internal checks and balances. Don’t give senior management “Carte Blanche”.
6. Existing executive financial incentives drive short-term results at the expense of long-term performance and foster excessive risk taking.
7. Boards should be open and transparent and have the courage to communicate.
8. Achieving gender balance on boards is highly desirable but difficult to attain in practice.
9. Boards must ensure corporate and business strategies are aligned with the risk appetite and long-term success of the company.
10. Running a company is like driving a car. Even with best road regulations and traffic signs, you can’t guarantee the driver won’t get in trouble: you need good road signs and good drivers! (Daems) ».
 

Le président du CAS, Richard Drouin, récipiendaire du titre de Fellow de l’Institute of Corporate Directors (ICD)


Lors de son 15e Gala annuel qui s’est tenu le 30 mai 2012 à Edmonton, l’Institute of Corporate Directors (ICD) a décerné le titre de Fellow (F.ICD) à M. Richard Drouin, C.C., O.Q., c.r., président du conseil de la Corporation Financière Stonebridge et du Collège des administrateurs de sociétés. Le titre de Fellow est attribué à des chefs de file du milieu des affaires canadiens et à des administrateurs qui ont fait preuve d’une conduite exemplaire en matière de gouvernance dans les salles de conseils de tout le pays.

Richard Drouin
Président du conseil du Collège des administrateurs de sociétés (CAS)
Avocat-conseil, McCarthy Tétrault

Quatre administrateurs canadiens sont reconnus pour leur conduite exemplaire dans les salles de conseils

« Cette année, la qualité des mises en nomination pour le titre de Fellow a impressionné le comité de sélection, ce qui a rendu encore plus difficile sa tâche de choisir uniquement quatre récipiendaires. La liste d’administrateurs chevronnés qu’on lui a proposée reflète l’importance d’une gouvernance efficace, la volonté de la renforcer et l’appréciation collective envers ceux et celles qui axent leurs efforts sur l’obligation de rendre compte de leurs actions et sur la surveillance dans les salles de conseils », a souligné la présidente du Comité de sélection des candidats au titre de fellow de l’ICD, Mme Mary Mogford, IAS.A., F.ICD (2002).

« Les Fellows 2012 ont été mis en nomination par leurs pairs, puis choisis par les membres du comité de sélection indépendant, composé de Sir Graham Day, F.ICD, M. Robert Després, O.C., G.O.Q., F.ICD, Dr Gail Cook-Bennett, O.C., F.ICD, M. James Gray, O.C., A.O.E., LL.D, F.ICD,  et Mme Elizabeth Watson, LL.B., IAS.A. Le comité a jugé les candidats en fonction de certains critères tels le leadership, la reddition de compte aux parties prenantes, les contributions en matière de gouvernance, les relations avec la haute direction, le souci d’améliorer l’efficacité du conseil et la collégialité. Le comité a également tenu compte des réalisations hors de la salle de conseil, notamment les publications, les conférences et les activités d’intérêt communautaire ».

Trois autres administrateurs de sociétés ont également été nommés fellow de l’ICD. Il s’agit de Mme Janice G. Rennie, FCA, administratrice, Teck Resources Limited (Edmonton, Alb.); M. Robert Bertram, MBA, CFA, IAS.A., administrateur, Nexen Inc. (Aurora, Ont.); et Mme Beverley A. Briscoe, FCA, administratrice, Goldcorp Inc. (Vancouver, C.-B.).

Félicitations aux récipiendaires !

Un nouveau modèle de gouvernance de sociétés


Voici un excellent billet de Richard Leblanc qui a fait un travail colossal de synthèse afin de dégager les bases d’un modèle de gouvernance, bâti à partir des nombreuses et riches discussions dans le groupe Boards & Advisers de LinkedIn. Richard a développé un modèle vraiment très pertinent que vous pouvez télécharger à partir de son blogue. Je vous encourage à lire ce document synthèse qui est le fruit de centaines d’échanges sur LinkedIn. Par la même occasion, je vous invite à vous inscrire à son blogue et à suivre son groupe Boards & Advisers sur LinkedIn.

Pershing Square
Pershing Square (Photo credit: Ava Weintraub Photography)

Shareholder Spring and A New Model of Corporate Governance

« Shareholder activism at CP Rail, Yahoo, Research in Motion, Chesapeake Energy and BMC Software continues, trying to prevent the destruction of billions of dollars of shareholder value. Shareholders rejected Citigroup’s, Aviva’s, Knight Capital’s, FirstMerit’s and Cairn Energy’s executive pay packages. Activists and hedge funds such as Bill Ackman at Pershing Square, Dan Loeb of Third Point Capital, Vic Alboini at Jaguar Financial Corp., Paul Singer at Elliot Management and Carl Icahn reveal defects in the current corporate governance system. What do they all have in common? And are boards listening?

Ce que tout administrateur devrait savoir sur les informations à fournir aux actionnaires !


Vous trouverez, ci-dessous, un nouveau document de l’ICCA portant sur les communications du conseil avec les actionnaires. Cet excellent cahier d’information sur les interactions avec les actionnaires s’avère essentiel à tout administrateur de sociétés soucieux de connaître la nature, la fréquence et la qualité de l’information à fournir aux actionnaires ainsi que le processus de transmission.

Un document de référence fondamental. À lire absolument !

Relations avec les actionnaires

« Les communications avec les actionnaires représentent depuis longtemps une dimension fondamentale de la responsabilité fiduciaire du conseil. Les administrateurs sont tenus de fournir aux actionnaires l’information dont ils ont besoin pour prendre des décisions éclairées sur des questions portant sur la gouvernance d’entreprise et sur des questions d’importance capitale pour l’avenir de la société. Or, les conseils se sentent de plus en plus pressés d’accroître le nombre et la qualité de leurs interactions avec les actionnaires et d’étoffer l’information fournie aux actionnaires et aux autresparties prenantes sur la façon dont l’entreprise est gérée. Parallèlement, les voies classiques des communications avec les actionnaires sont de plus en plus anachroniques et inefficaces.

Ce cahier d’information met en relief la tendance sur les plans réglementaire, politique et social vers une intensification des interactions avec les actionnaires ainsi que les risques et les avantages qui en découlent. On y décrit des stratégies et des techniques visant à concilier ces risques et ces avantages et à accroître l’efficacité et l’efficience des interactions entre le conseil et les actionnaires. Enfin, on y expose comment des sociétés de premier plan font appel à de nouveaux mécanismes et à de nouvelles technologies pour communiquer avec leurs actionnaires de manière à rehausser la confiance de ceux-ci dans la surveillance exercée par le conseil à l’égard des affaires de la société ».

Prise de position de l’IGOPP sur la rémunération des hauts dirigeants – Payer pour la valeur ajoutée !


 L’IGOPP a récemment publié une prise de position sur la rémunération des hauts dirigeants : Payer pour la valeur ajoutée : Trancher le noeud gordien de la rémunération des dirigeants

Payer pour la valeur ajoutée

Voici un extrait des conclusions de l’étude. Je vous encourage à lire le document au complet car il recèle de statistiques vraiment pertinentes sur la rémunération des dirigeants au Canada.

Recommandation 1

Réduire graduellement la place des options d’achat d’actions comme mode de rémunération des membres de la haute direction, avec l’objectif ultime d’éliminer complètement cette forme de rémunération.

Recommandation 2

Les gouvernements devraient éliminer tous les avantages fiscaux (personnels et corporatifs) qui favorisent l’utilisation des options d’achat d’actions comme mode de rémunération.

Recommandation 3

Les conseils d’administration des sociétés cotées en bourse devraient établir un rapport juste et productif entre la rémunération totale des dirigeants et le revenu médian des salariés de l’entreprise 

Recommandation 4

Les conseils d’administration doivent demeurer entièrement responsables et imputables de l’établissement des programmes et niveaux de rémunération des dirigeants. Les conseils d’administration doivent être assez crédibles, et avoir assez de courage pour tenir compte de facteurs qualitatifs tout autant que quantitatifs dans l’établissement de cett e rémunération.

Recommandation 5

Les conseils d’administration devraient être guidés par des principes de la nature suivante :

  1. CONCEVOIR LA RÉMUNÉRATION SELON LES CIRCONSTANCES PARTICULIÈRES DE CHAQUE SOCIÉTÉ
  2. REVOIR ET REMETTRE EN QUESTION LES APPROCHES STANDARD DE LA RÉMUNÉRATION
  3. ASSURER ÉQUITÉ ET ÉQUILIBRE DANS LA RÉMUNÉRATION 

Lire l’article au complet :Payer pour la valeur ajoutée

Le futur des émissions d’action à votes mulltiples : le cas de Facebook


Excellent papier sur les raisons qui militent en faveur de l’émission d’actions à votes multiples. Le contexte semble propice à ces initiatives. Qu’en sera-t-il dans le futur ?

« Dual-class share structures used to be rare and confined largely to family-run  enterprises or media companies, such as the New York Times, where they could be  justified as protecting the company’s public mission. The received wisdom was  that active investors are good for companies and for the market as a whole, and  that companies need to put shareholders first. But Google bucked convention  when, in 2004, it adopted the dual-class structure for its I.P.O., and the  arrangement has become popular among technology companies. All the big tech  I.P.O.s of the past year—LinkedIn, Groupon, Yelp, Zynga—featured it, and  Google’s recent stock split took things to a new level and sold shares with no  voting rights at all. Whereas the C.E.O.s of most public companies have to spend  time kowtowing to investors, Zuckerberg and his peers are insisting on the right  to say, “Thanks for your money. Now shut up.”

Composition du comité de vérification, pratiques en matière de réunions et formation


Vous trouverez, ci-joint, le numéro de mai 2012 du Comité de vérification en bref de Deloitte : « Composition du comité de vérification, pratiques en matière de réunions et formation ».

« La composition, les pratiques en matière de réunions et la formation des comités de vérification sont généralement reconnues comme étant des composantes essentielles à leur efficacité. De nombreux comités évaluent de façon périodique leur composition pour s’assurer qu’elle est optimale, en tenant compte des règlements et exigences, de l’évolution des affaires, et des compétences, de la diversité, des engagements temporels, de la durée du mandat et de la rotation de leurs membres. Les comités de vérification peuvent également prendre en considération les pratiques expliquées plus en détail dans le présent bulletin relativement au nombre et à la structure des réunions, à la participation d’experts et de la direction et aux documents de la réunion lors de la planification de leurs activités pour l’ensemble de l’exercice ».

Composition du comité de vérification, pratiques en matière de réunions et formation

Comment récompenser les dirigeants pour les résultats obtenus dans le domaine de la RSE ?


Voici un article très pertinent, sur un sujet d’actualité, récemment publié dans theconversation.edu.au et partagé via Richard Leblanc. Les organisations font de plus en plus état des actions entreprises dans le domaine de la RSE et du développement durable et elles mettent en place des mécanismes de suivi qui tient compte de toutes les parties prenantes et qui se matérialisent à plus long terme. Il s’agit d’un domaine de recherche relativement récent, notamment l’étude portant sur les pratiques visant à compenser les résultats de la direction en cette matière.

Beyond the bottom line: how to reward executives for sustainable practice

Vous trouverez, ci-dessous, quelques extraits de résultats de recherche dans ce domaine :

« Are sustainability-dependent executive bonuses the answer to saving the planet ?  Research recently conducted by the Centre for Corporate Governance at the University of Technology, Sydney, examined whether a sample of Australia’s leading corporations are rewarding their executives for achieving sustainability targets as well as financial targets.

The question of how sustainability might be linked to executive remuneration was part of a broader study of how companies are integrating sustainability objectives into their core business strategies.

Most large companies in Australia have developed sustainability strategies over recent years, but in a rather piecemeal fashion in response to specific external demands – reducing greenhouse gases, implementing family-friendly policies and so forth.  They are now looking to find ways of measuring, monitoring and integrating these programs into their overall business planning.

The research report, entitled Steering Sustainability, was commissioned by think tank Catalyst Australia as part of its Full Disclosure campaign.  The campaign’s objective was to explore the growing influence of corporations in society and assist communities in articulating what standards and behaviour they expect of companies.

Once strategies are decided upon, lines of responsibility and accountability must be clearly defined such that progress is monitored, measured and fed back into strategy development and reward schemes.  Rewarding executives for sustainability performance could be the answer to ensuring companies do what they promise. As the old saying goes, companies need to “put their money where their mouth is” – in more ways than one ».

Cas en gouvernance de PME


Chaque semaine La Presse nous propose l’extrait d’un cas en gestion. Cette semaine, Mircea Gabriel Chirita, Claude Chapdelaine et Louis Jacques Filion, de HEC Montréal nous présente un cas très intéressant sur la gouvernance dans le contexte d’une PME.

Voici les questions posées:

Y a-t-il des inconvénients à mettre en place un comité consultatif ?
À partir de quand la mise en place d’un CC est-elle souhaitable pour une PME ?
Quelles sont les difficultés et les défis de la gestion d’un CC ?
Lien de l’article de la Presse : Cas en gouvernance de PME

Un rapide aperçu de certains codes de gouvernance asiatiques


Vous trouverez, ci-joint, un article publié par le « Board Director Training Institute of Japan » (BDTI), une organisation japonaise dont la mission est d’accroître la confiance entre les corporations et le public. L’objectif poursuivi par le BDTI est de favoriser le développement éthique des entreprises et de l’économie japonaise par la diffusion d’études sur la gouvernance et la mise en place de programmes de formation en gouvernance. L’article brosse un tableau sommaire des tendances en matière de gouvernance dans certains pays asiatiques.

A Look at Hong Kong’s Corporate Governance Code, Regarding « Director Training »

Since Singapore has just set forth amendments to its Corporate Governance Code that are impressively well-refined and substantial, we thought we would look at some other « Corporate Governance Codes » (CG Codes) in Asia from the « board training » perspective.

Corporate Governance Research Program – Glossary of terms used in Corporate Governance


The following glossary of terms are frequently used in discussions of corporate governance.  Very useful but no french version, so far !

For an expanded discussion, see Corporate Governance Matters: A Closer Look at Organizational Choices and Their Consequences by David Larcker and Brian Tayan of gsb.stanford.edu.

Corporate Governance Research Program – Glossary of terms used in Corporate Governance

Bientôt 500 administrateurs de sociétés certifiés par le Collège des administrateurs de sociétés


Le 14 avril dernier, la 23e cohorte du Collège, composée de 20 participants, achevait le programme de certification universitaire en gouvernance de sociétés. La prochaine étape pour ces 20 finissants consistera à passer l’examen final qui leur permettra d’obtenir la désignation d’Administrateur de sociétés certifié (ASC), désignation réservée uniquement aux diplômés du Collège et reconnue à l’échelle nationale. Nous leur souhaitons un franc succès pour l’examen de certification du 9 juin 2012.

  Collège des administrateurs de sociétés (CAS)

Les ASC sont regroupés dans la Banque des ASC; un outil de recherche en ligne mis au point par le Collège afin de faciliter le recrutement d’administrateur sur les conseils d’administration.

La certification universitaire en gouvernance de sociétés est unique au Québec et s’adresse aux administrateurs siégeant à un conseil d’administration et disposant d’une expérience pertinente.